附件10.5

CBL&Associates Property，Inc.

2023年长期激励

薪酬计划

附件A

计划参与人绩效存量单位奖励协议格式

20[]计划参与人绩效存量单位奖励协议

本文件构成了招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了

根据1933年《证券法》注册。无论是美国证券交易委员会还是

任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或通过

关于本招股说明书的充分性或准确性。

这20个[]计划参与者绩效存量单位奖励协议(以下简称《协议》)自[]年第9日[], 20[](“授予日期”)，由特拉华州的CBL&Associates Property，Inc.(以下简称“公司”)和_

鉴于，员工受雇于CBL&Associates Management，Inc.(以下简称“CBL管理公司”)，该公司是该公司的关联公司；

鉴于，根据股权激励计划(下文定义)，并在符合本协议条款的情况下，公司希望向员工授予绩效股票单位；

因此，关于下文所列的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些契约的收据和充分性--，双方同意如下：

1.定义；冲突。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有CBL&Associates Properties，Inc.2021股权激励计划(下称“股权激励计划”)中可能修订的含义。股权激励计划的条款和条款，包括但不限于股权激励计划中阐述的资本化术语的定义，均纳入本协议，如果股权激励计划的条款和条款与本协议的条款和条款之间存在任何冲突或不一致，应以股权激励计划的条款和条款为准。具体地说，但不限于，根据本协议授予绩效股单位以及根据本协议为绩效股单位发行普通股的任何和所有发行应遵守股权激励计划的条款和规定，包括但不限于股权激励计划中规定在任何日历年度受根据本协议授予员工的绩效股单位约束的普通股股份数量上限的任何条款。

2.绩效股票单位的授予。根据本协议的条款和条件，包括但不限于以下第18段所述的纽约证券交易所授予限制，公司特此授予员工_

“绩效股票单位”)。这样的业绩单位数在下文中被称为“目标奖”。每个绩效股票单位代表公司普通股的一股，面值为0.001美元(“普通股”)。员工实际获得的绩效股票单位数应在三年绩效期间结束后确定，该三年绩效期限与公司的20个会计年度一致[]至20[](“履约期”)基于对本合同附件A所列绩效障碍(“绩效标准”)的满足程度。在绩效期间结束后，在薪酬委员会对绩效期间的绩效结果进行认证之日(“认证日期”)之后，公司应尽快向员工发行相当于员工赚取的绩效股票单位数量的普通股(向员工发行的普通股股份在本文中称为“已发行普通股”，向员工发行已发行普通股的日期在本文中称为“发行日期”)，但须遵守下文第18段规定的纽约证券交易所授予限额。

3.没收/加速绩效股票单位。如本文所述，绩效股票单位不是普通股。在符合本文所述业绩标准的情况下，普通股可以为绩效股票单位发行，但须遵守下文第18段规定的纽约证券交易所授予限制。本第3款规定，如果员工在绩效股票单位普通股发行之前终止受雇于CBL管理公司，则没收或加速绩效股票单位的规定。本文所使用的“业绩单位加速”一词是指在业绩期满前加速发行业绩单位普通股。

(A)一般规定。除下文第3(B)或3(C)段所述外，如果员工在绩效期间结束前因任何原因终止受雇于CBL管理公司，员工根据本协议授予的绩效股票单位将随即被没收，员工将不再拥有该等绩效股票单位的权利、所有权和/或权益。

(B)因死亡或残疾而终止工作。如果员工在绩效期间结束前因员工死亡或残疾(定义为公司福利保险计划定义的员工的完全和永久残疾)而终止受雇于CBL管理公司，则应加速绩效股票单位，并且员工当时被视为赚取的绩效股票单位将是根据本协议授予的绩效股票单位中按比例分配的部分，计算基础是截至终止之日本协议附件A中规定的相关绩效标准的实现情况。公司应在该员工离职后60天内向该员工(或其受益人)发行相当于该员工赚取的绩效股票单位数量的全部归属普通股(受制于纽约证券交易所授予限额的实施，如下文第18段所述，有可能以现金代替部分此类股票)。

(C)控制权变更后的终止。如果员工在履约期结束前但在控制权变更后24个月内终止受雇于CBL管理公司(非因故终止)，则绩效股票单位将被加速，员工当时被视为赚取的绩效股票单位将是根据本协议授予的绩效股票单位中按比例分配的部分，计算依据是截至终止之日本协议附件A中规定的相关绩效标准的实现情况，公司应在员工离职后60天内向员工(或其受益人)发放相当于员工赚取的绩效股票单位数的完全归属普通股的数量(取决于由于纽约证券交易所授予限额的实施，可能支付现金以代替部分此类股票，如下文第18段所述)。

履约期结束时，本款第3款的规定不再具有效力和效力。

4.普通股的归属。如本文所述，在满足本文所述的绩效标准时，可为绩效股票单位发行普通股股票。本第4款规定了管理已发行普通股归属的规定，以及在员工受雇于CBL管理公司的情况下，在已发行普通股完全归属之前终止已发行普通股没收或归属的规定。在本协议中，“归属”或“归属”一词应指对已发行普通股的当前或未来享有的直接、不可没收、固定的权利。该等已发行普通股应于发行日期(“归属日期”)的一(一)周年日(“归属日期”)全数归属，但须受本文件所载条款、条件及限制(包括但不限于下文第4段的规定及下文第18段所述的纽约证券交易所授予限额)所限，前提是雇员自授予日期起至授予日期止，一直持续受雇于CBL管理公司。

(A)一般规定。除上文或下文第4(B)段所述外，如雇员因任何原因终止受雇于CBL管理公司，已发行普通股的任何非归属部分将随即被没收并交还本公司，而该雇员将不再拥有已发行普通股的未归属部分的进一步权利、所有权及/或权益。

(B)死亡或伤残。如果雇员因雇员死亡或残疾而终止受雇于CBL管理公司(在此定义)，在终止之日未归属的已发行普通股部分(包括根据上文第3(B)段在该日期发行的任何已发行普通股，以及包括因实施纽约证券交易所授予限额而需要支付给员工以代替交付部分已发行普通股的任何现金的非归属部分，如下文第18段所述)应在终止雇用之日立即生效，因此归属于该雇员或其财产。

(C)无故终止雇用。如果员工在CBL管理公司的雇佣被CBL管理公司或公司无故终止(如本文所定义)，在终止之日未归属的已发行普通股部分应在终止雇佣之日立即归属于员工。为此目的，“原因”一词应与员工和公司之间的雇佣协议中的定义相同，如果员工与公司之间没有适当的雇佣协议，则“原因”应如附件“B”中所定义的那样。

(D)延迟六个月支付股份。尽管有上文第4(A)、4(B)和4(C)段的规定，公司应在员工终止雇佣后六个月内延迟向员工发行任何普通股(以及支付因纽约证券交易所授予限额的实施而需要支付给员工以代替部分已发行普通股的任何现金)，只要根据本协议支付的任何款项被视为1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第409a节所指的“递延补偿”付款，根据《守则》第409A(A)(2)(B)条的规定，由于雇员是《守则》第409A(A)(2)(B)条所界定的“特定雇员”，因此须支付该等延迟付款。

在按照本协议的规定向员工发行普通股之前，本第4款的规定无效。

4A.转让限制。在归属日期及之后，根据本协议向员工发行的普通股将不会被没收。在归属时，员工将被要求在归属日期后两(2)年内保留相当于股份税后价值的股份的所有权，除非员工终止与本公司的雇佣关系。通过执行本条款，员工即确认其同意本第4A款中规定的调动限制。

5.股东权利。根据本协议，员工应享有股东在已发行普通股方面的所有权利，但须遵守下文第6段所述的转让限制以及上文所述的没收条款和转让限制。员工作为股东的权利应包括获得已发行普通股的所有股息的权利，以及只要员工拥有已发行普通股就行使属于已发行普通股的任何投票权的权利。在向员工发行普通股之前，员工没有投票权。在发行普通股之前，在业绩期间对公司普通股支付的所有股息(股票或现金)将作为股息等价物计入绩效股票单位奖励(即，现金股息将被视为已被用于购买公司普通股的股票)。现金股利等价物的股票数量将根据现金股利的总价值除以适用股利记录日期的收盘价确定。股息等价物将在赚取股息时以额外普通股的形式支付。与绩效股票单位奖励相关的股息等价物将被没收。

6.绩效股票单位和普通股的不可转让。(A)除法律可能要求的任何转让外，员工不得转让绩效股票单位，员工任何未经允许的企图转让均属无效。

(B)就本协议项下的任何非归属已发行普通股，以及因纽约证券交易所授予限额的实施(视何者适用而定)而须支付予雇员以代替交付部分已发行普通股的任何现金部分，以及该等非归属已发行普通股(或非归属现金支付)(或非归属现金支付)，以及法律可能要求的任何转让除外，包括依据任何国内关系命令或其他规定，在归属期间(或根据上文第4段的规定立即归属)终止之前，雇员不得转让任何该等非归属部分，而雇员在归属期间终止前对任何该等非归属部分的任何未经准许的转让均属无效。根据上述法律规定的转让，任何可能收到该等非归属已发行普通股转让的受让人(或接收任何非归属现金付款的权利，视适用而定)应遵守本协议的所有条款和规定，且在归属期间终止前雇员的任何终止雇佣(根据上文第4(B)段终止雇佣或控制权变更除外)应导致没收任何非归属股份(或现金付款，视适用而定)，即使该等股票(或现金付款)掌握在受让人手中。

7.限制性股票。如果根据本协议发行的任何普通股股份没有归属，则此类普通股将被视为向员工授予受限财产，并受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的约束。

8.受限制股份户口；未经认证的股份。员工理解并承认，任何未归属的已发行普通股将以未经证明的形式保存在公司股票转让代理为员工维护的受限股票账户中，直至该等已发行普通股不再受本协议规定的限制。员工理解并承认，由于已发行普通股的股份将在归属期间和归属后归属，公司应促使该等归属股票从上述限制性股票账户中发行，并发行到由公司股票转让代理为员工开设的非限制性股票账户(除非员工根据本公司已经或将要实施的通知和程序选择以现金支付该等金额)，且该等归属股票不再受本协议条款和规定的约束，但第4A段所述的限制除外。员工明白并承认，如果员工在归属期间的任何时间终止其在公司、其附属公司或关联公司(包括CBL管理公司)的雇佣关系，任何已发行普通股的非归属股份将被注销和/或返还给公司，公司有权代表员工采取行动，签署该等文件或文书，授权注销该等股份和/或将其返还给公司。

9.不扩大雇员权利。本协议不得解释为授予员工任何继续受雇的权利，或以任何方式限制公司或任何附属公司或附属公司(包括CBL管理公司)在任何时候终止员工受雇的权利。

10.预提所得税。公司应自行酌情作出其认为必要或适当的规定并采取其认为适当的步骤，以扣缴法律规定须就已发行普通股股份预扣的所有联邦、州、地方及其他税项，或因实施纽约证券交易所授予限额(如适用)而须支付予雇员以代替交付部分已发行普通股的任何现金(如该等股份(或现金)归属，或如雇员作出某些税务选择，即：第83(B)条的选择)和对已发行普通股的任何部分的非归属股份支付的任何股息，包括但不限于：(I)从中扣除任何此类预扣税的金额，或从公司或其任何子公司或附属公司(包括CBL管理公司)当时或之后应支付给员工的任何其他金额中扣除；(Ii)要求雇员或雇员的受益人或法定代表人向本公司支付所需预扣的款项，或签署本公司认为必要或适宜的文件，以使本公司能够履行其预扣义务；及/或(Iii)从已发行普通股股份中预扣一股或更多于预扣税义务产生之日确定的公平市价总额小于或等于预扣税义务总额的应付及/或可交付普通股股份。

11.约束力。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

12.依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，不应参考该州的法律冲突原则。

13.标题。标题是为了双方的方便，不被视为本协议的一部分。

14.授权书。通过签署本协议，员工特此指定本公司为员工的事实代理人，以有限的目的签署与已发行普通股相关的任何文件或文书，同时该等股票受本协议规定的限制。员工理解并承认，在授予任何此类奖励之日后，由于股票股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、资本重组、合并、交换或其他相关的资本结构变化，已发行普通股的股票或其他代价的数量、价格或种类可能受到公司或公司薪酬委员会决定的调整或替换，或公司或公司薪酬委员会以其他方式认为公平的调整或替代。

15.第83(B)条选举。通过签署本协议，员工承认他/她理解他/她可以根据守则的适用条款对任何非归属已发行普通股作出第83(B)条的选择，但该选择必须在上述认证日期后该等股票最初发行后三十(30)天或之前作出。

16.遵从第409A条。在适用的范围内，即使本协议中有任何相反的规定，本协议应按照守则第409a节、法规和根据本协议发布的其他指导进行解释和管理。为了确定根据股权激励计划根据本协议支付的任何款项是否导致财务条例第1.409A-1(B)款所指的“延期补偿”，公司应尽可能扩大该部分所述的豁免(视情况而定)。凡提及“终止雇用”或类似的术语或短语，均应解释为法典第409a节及其下发布的条例所指的“离职”。

17.对公司的提述。由于员工是CBL管理公司的员工，因此本合同授予该员工绩效股票单位。如上所述，CBL管理公司是本公司的附属公司。除非文意另有说明，本协议中使用的术语“公司”应被视为包括CBL&Associates Properties，Inc.和CBL管理公司。

18.纽约证券交易所授权证限额。纽约证券交易所上市公司手册312.03(B)节的条款目前限制了在任何交易或一系列相关交易中可向雇员(以公司高级管理人员的身份)发行的公司普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的任何证券)的数量，而无需获得公司股东的批准作为发行该等交易的先决条件(“纽约证券交易所授予限制”)。就适用纽约证券交易所授予限制的目的而言，授予任何“基于业绩的奖励”(包括本文提到的绩效股票单位)必须被视为等于根据该奖励可以发行的公司普通股的最大数量。在本合同项下授予员工绩效股票单位可为员工带来超过公司当前会计年度纽约证券交易所授予限额的奖励的范围内，则在业绩期间结束时，如果公司的业绩已导致按业绩单位支付(即，根据附件A规定的业绩标准发行公司普通股)，则在应用上述纽约证券交易所授予限额后，普通股赚取的股票数量超过与该业绩股票单位相关的允许赚取的股份数量，如果有，不得向员工发行，但一笔相当于公司普通股数量的现金将以现金支付给员工，该现金数量构成了公司普通股在纽约证券交易所报告的高、低交易价在本应向员工发行的日期的平均值, 但须遵守与按业绩单位发行普通股有关的归属规定。此外，如果由于纽约证券交易所授予限额的适用而向员工支付现金，现金将在普通股发行之前首先支付。

19.招股章程。描述股权激励计划的主要条款的最新招股说明书可在公司内部网站的CBL高级人员指南的“福利-一般信息-股权激励计划”下的一份附注中查阅。

特此证明，本协议双方已于上述授标日期签署本协议。

CBL&Associates Property，Inc.

By: ____________________

Name: ____________________

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员工：

[计划参与者]

附件A

绩效股票单位奖的绩效标准

员工实际赚取的业绩股票单位数的40%应在业绩期间结束后根据普通股持有者实现的总股东回报或“TSR”(股价增值加总股息)水平与同期FTSE NAREIT All Equity REIT指数(“指定指数”)零售板块成分股的TSR水平(不包括组成独立板块的公司)确定。业绩水平将根据公司的TSR在组成NAREIT零售指数的成分股中的排名情况来确定，按照下表：

如果计算的比较排名在任何绩效期间的阈值和最大值之间，则将按上表所示按比例分配获得的绩效股票单位数。

员工实际赚取的绩效股票单位数的60%应在绩效期间结束后根据公司在同一时间段内公司普通股持有者达到至少一个绝对TSR的“门槛”水平来确定。绩效水平将根据公司在绩效期间的TSR根据下表确定：

如果计算的基点比较是上述任何业绩期间的基准之间的比较，则所赚取的绩效股票单位数将按上表所示按比例分配。

注：执行本协议规定的业绩标准和向员工发行本公司普通股，均受本协议第18段规定的纽约证券交易所授予限制的限制。

附件B

“原因”的定义

就本协议而言，“原因”应指(I)员工实施的任何欺诈或故意渎职行为；(Ii)雇员从事损害本公司或其任何联属公司的金钱或其他方面的行为，条件是(只要该等行为能够纠正)，在董事会或薪酬委员会向雇员发出书面通知，详细说明该等指称的行为，并为雇员提供指示及合理机会以纠正任何该等指称的行为后，雇员在收到该书面通知后三十(30)天内未能纠正该指称的行为，令董事会或补偿委员会合理信纳；(Iii)雇员未能履行雇员的实质职责，如(前提是该等不履行或重大违反行为能够纠正)，在董事会或补偿委员会向雇员发出书面通知，详细述明雇员未能履行的职责，并向雇员提供指示及合理机会以纠正任何该等指称的失职行为后，雇员在收到该书面通知后三十(30)天内未能纠正指称的失职行为，令董事会或补偿委员会合理满意；(Iv)雇员被定罪、认罪或不抗辩重罪，或被定罪、认罪或不抗辩任何涉及欺诈、故意渎职、贪污、勒索、贿赂、挪用公款或道德败坏的刑事罪行；。(V)雇员(A)实质违反本公司的政策及程序，包括但不限于(I)本公司禁止构成性行为不当、骚扰(包括性骚扰)的行为。, 歧视或报复和(Ii)2022年2月16日第四次修订和重新修订的《商业行为和道德守则》，可进一步修订；以及(B)参与或掩盖任何违反本公司任何政策和程序(包括但不限于本款第(I)和(Ii)项所列政策)的行为或行为，该等行为可能对本公司或其任何关联公司或其各自员工的声誉或业务造成或已经造成损害；然而，除构成上文第(Iv)款直接“因由”的违规行为外，在董事会或补偿委员会向雇员发出书面通知，具体述明雇员所犯的重大违法行为，并向雇员提供指示及合理机会以纠正任何该等指称违法行为(如董事会或补偿委员会认为可纠正的话)后，雇员在收到该书面通知后三十(30)天内仍未就指称的违法行为作出补救，令董事会或补偿委员会合理满意。