附件10.4
CBL&Associates Property，Inc.
2023年长期激励
薪酬计划
(2023财年)
概述
本《2023年长期激励薪酬计划》(以下简称《2023年长期激励薪酬计划》)是由CBL&Associates Properties，Inc.(以下简称《公司》)董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)采纳并设立的基于股权的激励薪酬计划。年度长期激励奖(“长期激励”)是基于股权的激励薪酬，受CBL&Associates Properties，Inc.于2021年11月1日通过并可能修订的2021年股权激励计划(“股权激励计划”)的约束。因此，这些奖励将从公司股东已经授权根据股权激励计划的股权薪酬奖励发行的股票池中提取，这意味着根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则，不需要额外的股东批准。这项2023年LTI计划的政策、目标、目的和指导方针由薪酬委员会定义。
管理和资格
根据长期激励的奖励应在股权激励计划下管理。根据长期奖励计划的任何及所有奖励须受股权奖励计划的条款及规定所规限，包括但不限于可予奖励的本公司股票的股份金额。如果根据长期激励的任何奖励的条款与股权激励计划的条款相冲突，则以股权激励计划的条款为准。在符合本协议条款的前提下，薪酬委员会有权解释本协议的条款和规定，并有权以其他方式采用、更改和废除薪酬委员会不时认为在符合股权激励计划条款的情况下适用于本2023年LTI计划的管理规则、指导方针和做法。
根据2023年长期目标投资计划可能获得奖励的个人包括(I)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)1934年证券交易法(经修订的“交易法”)颁布的S-K法规第402项确定的在适用年度业绩期间属于或曾经被包括在公司“指定高管”组中的个人，或任何适用的后续条款，以及(Ii)公司的某些其他指定高管(统称为“计划参与者”)。根据2023年LTI计划授予的所有奖励将支付给或颁发给计划参与者，他们是CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)的员工，CBL&Associates Management，Inc.是该公司的全资子公司。
目标和目的
2023年LTI计划的目标是激励计划参与者创造高水平的运营业绩，为公司股东创造更多价值。
平面设计
本长期激励下的“限制性普通股”奖励，在本文中被称为“长期激励奖励”，此类奖励将由以下两部分组成：
绩效股票单位奖的结构
在每个连续3年的业绩周期开始时，绩效股票单位奖中包含的绩效股票单位数将通过将分配给该绩效股票单位奖的年度长期激励奖部分的美元价值除以薪酬委员会设定长期激励奖目标值之日公司普通股在纽约证券交易所的高价和低价的平均值来确定。
指定指数衡量-在适用的3年业绩期末绩效股票单位奖励到期时，向计划参与者发行的受限普通股数量的一部分(40%)将取决于公司与零售的TSR相比，公司普通股持有者的总股东回报或“TSR”(股价增值加总股息)至少达到“门槛”水平。
同期富时NAREIT所有股票房地产投资信托基金指数(“指定指数”)的板块成分，不包括组成独立板块的公司。业绩水平将根据公司的TSR在组成指定指数的成分股中的排名来确定。
下表汇总了公司在每个相关的三年业绩期间实现的TSR与指定指标相比将建立的“门槛”、“目标”和“最大”基准，以及在每个三年业绩周期结束时业绩单位到期时，对每个计划参与者根据指定指标衡量的奖励的40%所赚取的受限普通股数量的影响。
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股份数量 |
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低于“门槛”水平
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未赚取绩效股票
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计划参与者在每个滚动三年绩效周期中赚取(然后向其发行)的受限普通股数量等于上一栏中显示的在三年绩效周期开始时向每个计划参与者发行的绩效股票单位数的倍数。
这类股票在三年业绩周期结束时发行，然后将在该等股票发行之日后的一周年日全数归属。 |
不低于30%
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40%的绩效股票单位 针对这样的3年周期发布，超出阈值的基准按比例介于阈值和目标水平之间
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不少于50%
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40%的绩效股票单位 针对这样的3年周期发布，超出目标的基准按比例介于目标和最高水平之间
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至少75%
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40%的绩效股票单位 按上述3年周期发行
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如果计算的比较是在任何绩效期间的阈值和最大值之间，则将按上表所示按比例分配获得的绩效股票单位数。
公司绝对回报衡量标准--在适用的3年业绩期末绩效股票单位奖励到期时，向计划参与者发行的受限普通股数量的一部分(60%)将取决于公司在同一时间段内为公司普通股持有者实现的至少一个绝对TSR水平。
下表汇总了将为公司在每个相关的三年业绩期间实现的绝对TSR建立的“门槛”、“目标”和“最大”基准，以及在每个三年业绩周期结束时业绩股票单位到期时，对每个计划参与者在基于公司绝对TSR的奖励的60%中赚取的受限普通股股份数量的影响：
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股份数量 |
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低于“门槛”水平 年化公司TSR低于5.5%
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未赚取绩效股票 |
计划参与者在每个滚动三年绩效周期中赚取(然后向其发行)的受限普通股数量等于上一栏中显示的在三年绩效周期开始时向每个计划参与者发行的绩效股票单位数的倍数。
这类股票在三年业绩周期结束时发行，然后将在该等股票发行之日后的一周年日全数归属。 |
年化公司TSR为5.5% |
60%的绩效股票单位 针对这样的3年周期发布，超出阈值的基准按比例介于阈值和目标水平之间
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年化公司TSR为9% |
60%的绩效股票单位 针对这样的3年周期发布，超出目标的基准按比例介于目标和最高水平之间
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年化公司TSR为15%或更高 |
60%的绩效股票单位 按上述3年周期发行
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如果计算的基点比较是上述任何业绩期间的基准之间的比较，则所赚取的绩效股票单位数将按上表所示按比例分配。
一旦发行，根据PSU发行的受限普通股股票将在发行日期后1年内归属。归属后，股份将不会被没收，但计划参与者将被要求在归属日期后两年内保留相当于股份税后价值的股份的所有权，除非计划参与者终止在本公司的雇佣关系。
年度限制性股票奖励的结构
如上所述，每个长期激励奖包括一个目标价值金额(如果是首席财务官，则为40%和45%)，计划参与者将以该年度年度限制性股票奖励的形式获得该金额。与年度限制性股票奖励相对应的公司普通股数量应向计划参与者发行。具体地说，股票数量将通过将每个年度限制性股票奖励的价值除以薪酬委员会设定长期激励奖励目标值之日公司普通股在纽约证券交易所报告的高低价的平均值来确定。于发行时，相当于年度限制性股票奖励的普通股股份将于发行日期后的随后3年内按年度水平归属。
长期激励奖
自薪酬委员会批准2023年LTI计划之日起生效，将为每个计划参与者设置长期激励奖。如上所述，长期激励奖将分为两部分：绩效股票单位奖和年度限制性股票奖。每个长期激励奖都有一个由薪酬委员会设定的初始目标值。
下表说明了薪酬委员会于2023年2月17日批准的关于绩效股票单位的公司2023年和2023-2025年业绩周期的长期激励措施：
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目标值为 长期 激励奖 *1 |
目标值为 性能 股票单位奖*1 |
绩效股票单位的目标数量 *2 |
的价值 每年一次 限制性股票奖*1 |
的股份数目 每年一次 限制性股票奖 *3 |
首席执行官斯蒂芬·D·莱博维茨 |
$1,856,250 |
$1,113,750 |
41,542 |
$742,500 |
27,695 |
迈克尔·I·莱博维茨，总裁 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
本·雅尼克，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
$1,537,800 |
$838,800 |
31,287 |
$699,000 |
26,072 |
凯蒂·莱因斯密特，执行副总裁总裁兼首席投资官 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
杰弗里·V·库里，首席法律官 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
其他计划参与者 |
*4 |
*4 |
*4 |
*4 |
*4 |
*1长期激励奖的目标值由薪酬委员会设定。长期激励奖分为两部分：60%(首席财务官为55%)用于业绩单位奖励，40%(首席财务官为45%)用于年度限制性股票奖励。
*2授予的绩效股票单位数将通过将每个此类绩效股票单位奖的目标价值除以26.81美元，即薪酬委员会为长期激励奖设定目标值之日(2023年2月17日)公司普通股在纽约证券交易所公布的高、低价格的平均值来确定。
*每个年度限制性股票奖励的受限普通股数量将通过以下方式确定：将每个年度限制性股票奖励的价值除以26.81美元，即薪酬委员会设定长期激励奖励目标值之日(2023年2月17日)公司普通股在纽约证券交易所公布的高、低价格的平均值。
*4上表所列个别行政人员代表本公司指定的行政人员。长期激励奖励目标值、绩效股票单位奖励目标值和年度限制性股票奖励目标值已为所有其他计划参与者确定，并在本计划附件的附表1中列出。对附表1所列其他计划参与者授予绩效股票单位和年度限制性股票奖励的条款应与本表所列条款相同。
长期激励奖支出