附件10.2

 

CBL&Associates Property，Inc.

指定行政主任

年度激励性薪酬计划

(2023财年)

 

年度激励薪酬计划(AIP)

 

概述

 

本年度激励薪酬计划(“AIP”)是由CBL&Associates Properties，Inc.(“本公司”)董事会薪酬委员会采纳并设立的现金激励薪酬计划。该计划的设计和授权每年执行一次。本计划的政策、目标、目的和指导方针由董事会不时指定的公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)确定。此处描述的所有奖励和奖金支付完全可变，补偿委员会可随时对其进行评估、修改或撤销。

 

本合同项下的所有奖励和奖金支付均不被视为服务的标准付款，也不作保证。本AIP项下应支付的所有补偿将支付给计划参与者，他们是CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)的员工，CBL&Associates Management，Inc.是本公司的全资子公司。

 

管理和资格

 

本AIP自公司董事会薪酬委员会批准之日起生效(“生效日”)。AIP应由董事会的薪酬委员会管理，因为AIP目前是在生效日期组成的，而且在整个AIP任期内应在生效日期之后组成。在不违反本协议条款的前提下，薪酬委员会有权根据本AIP向任何参与者支付任何可自由支配的现金激励薪酬的条款，并以其他方式监督本AIP的管理，解释本AIP的条款和规定，并以其他方式采纳、修改和废除薪酬委员会不时认为适当的管理AIP的管理规则、指导方针和做法。

 

参加本AIP的个人限于以下个人：

 

首席执行官斯蒂芬·D·莱博维茨

迈克尔·I·莱博维茨，总裁

本·雅尼克，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

凯蒂·A·莱因斯密特，执行副总裁总裁兼首席投资官

首席法务官兼秘书杰弗里·V·库里

 

每个这样的人在下文中被称为“指定执行干事”。

 

 

 

目标和目的

 

这一AIP的目标是激励公司指定的高管人员创造高水平的运营业绩，为公司股东创造更多的价值。

 

本AIP的目的是奖励公司指定的高管：

 

•
在薪酬委员会选定的量化指标和目标方面实现并超过规定的公司业绩水平，薪酬委员会认为这些指标和目标是创造股东价值的重要驱动因素；以及

 

•
关于薪酬委员会为每一名指定执行干事确定的质量标准的个人业绩。

 

评奖标准

 

•
本AIP项下的奖励取决于公司的目标和目的以及薪酬委员会指定的个人目标和目标的完成情况。付款将基于为公司从1月1日至12月31日结束的每个会计年度建立的业绩标准。

 

•
管理层可就确定对每名指定执行干事的奖励的标准提出建议，供薪酬委员会审议，但薪酬委员会拥有决定所有此类事项的唯一和最终权力。

 

•
根据本计划支付的全部AIP款项(合计)需要得到赔偿委员会的批准。

 

在任何年度业绩期间，根据本AIP项下的奖励支付或应付的所有薪酬应遵守公司董事会于2015年3月24日通过的决议制定的高管薪酬追回政策的条款，该政策此后可能会被修改或修订。

 

平面设计

 

每年将根据与公司整体业绩和个人业绩相关的目标，为每一位指定的高管制定具体的AIP奖励标准，具体如下：

 

•
薪酬委员会每年将为AIP下的每名指定高管制定一个目标现金奖金奖励水平(“目标现金奖金奖励”)。

 

•
目标现金奖金由以下两部分组成：企业目标奖金和个人目标奖金。

 

 

 

 

•
“企业目标奖金奖”-每名指定高管可能获得的任何目标现金奖金奖的企业目标奖金部分将根据除首席执行官(“CEO”)以外的每位指定高管的目标现金奖金奖的60%(首席执行官为70%)确定，这取决于公司相对于薪酬委员会在此规定的特定标准的业绩。根据实际业绩，指定高管获得的实际奖金可能在Target的0%至150%之间。目标将设置为门槛、目标和延伸。低于门槛的成绩将按0%支付。达到门槛的成就将支付50%，目标支付100%，延伸150%。对两个级别之间的成就的支付将按比例支付，由委员会确定。

 

•
“个人目标奖金奖”-每名指定高管所获得的任何目标现金奖金中的个人目标奖金部分将根据除首席执行官以外的每名指定高管的目标现金奖金的40%(首席执行官为30%)来确定，这将基于薪酬委员会相对于薪酬委员会为每名指定高管制定的具体个人标准对该指定高管的绩效的主观评估来确定。根据委员会确定的实际业绩，指定执行干事获得的实际奖金可为目标的0%至150%。

 

2023年目标现金奖金奖励水平

 

薪酬委员会根据2023年日历年的业绩为公司指定的每一位高管设定的目标现金奖金如下：

 

 


指定执行干事

总计
2023年目标现金
奖金奖

2023年企业目标奖金目标

2023年个人进球奖金目标

首席执行官斯蒂芬·D·莱博维茨

$1,050,683

$735,478

$315,205

本·雅尼克，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

$338,000

$202,800

$135,200

迈克尔·I·莱博维茨，总裁

$345,083

$207,050

$138,033

凯蒂·A·莱因斯密特，执行副总裁总裁兼首席投资官

$330,750

$198,450

$132,300

杰弗里·V·库里，首席法律官

$221,603

$132,962

$88,641

 

对于2023年，目标现金奖金奖励被设定为在2022年目标水平上增加5%。

 

 

 

2022年企业目标奖金奖的确定

 

公司目标奖金奖将在两个公司目标类别中进行加权：每个参与者的公司目标奖金奖的40%将加权为运营目标，60%将加权为财务目标。这两个公司目标类别的目标和衡量标准将由薪酬委员会每年确定。在截至2023年12月31日的财年，这些措施包括：

运营目标

权重：CEO为28%，其他为24%

目标描述

附加规定

签署的新租约和续签租约的面积。

该公司定期报告中报告的面积。可针对收购/处置进行调整

新发展及重建项目启用

所有项目开盘应达到或接近形式上的回报

新的初级主播/主播交易

锚地交易定义为出售、购买或租赁超过20,000平方英尺的锚地空间。

完成指定的ESG目标

委员会将决定成功与否

 

财务目标：

权重：CEO为42%，其他为36%

目标描述

附加规定

公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的定期报告(Form 10-K和10-Q)中报告的经调整的每股稀释后运营资金(FFO)。

 

经调整的FFO可根据任何收购/处置、资本市场、破产时间、已确认的重组计划的影响进行调整

在公司的期间报告中报告的净营业收入。

可以针对任何收购/处置活动调整NOI目标

通过已完成或正在进行的再融资、延期/修改、与贷款人合作转让物业或其他令人满意的解决方案，解决2023年房地产层面的抵押贷款到期日问题。

 

 

实现指定水平的可自由支配现金流。

 

 

 

 

 

 

 

在上图所述的情况下，薪酬委员会有权根据其对AIP的管理权力，适当调整每个指标，以考虑重大未编入预算的交易和不可预见的事件，如收购、处置、合资企业、股权或债务发行和其他资本市场活动、按市值计价的调整和某些一次性非常费用，以便根据这些指标确定任何公司目标奖金支付的部分。

 

随着本AIP下2023年公司目标奖金标准的确立，薪酬委员会将建立一套严格的公司目标，并以书面形式传达给每一位指定的高管，这些目标被指定为两个公司目标类别：运营目标和财务目标。这些公司目标应该挑战管理层，并使激励措施与公司的最终长期目标保持一致。公司目标应该是明确可衡量的，主要是公式化的，但也允许委员会做出一定程度的商业判断，以评估结果的质量。这种结构旨在帮助确保该计划不会导致意外的结果。

就每个适用的公司目标类别向指定高管支付的公司目标奖金奖金将取决于公司的总体业绩，至少达到薪酬委员会为两个公司目标类别(运营目标和融资目标)中的每一个目标设定的最低绩效水平或最低绩效门槛水平。如果未达到所述最低绩效水平或所述门槛绩效水平，则不会为实现该目标而向该指定执行干事支付公司目标奖金。

在绩效年度结束时，薪酬委员会将审查作为公司目标类别基础的每个目标的绩效结果。然后，委员会将根据这些结果为整个公司目标类别分配0%-150%的绩效分数，每个目标类别的权重相等。

 

 

运营目标

财务目标

绩效得分范围

0% - 150%

0% - 150%

企业目标奖金权重

40%

60%

 

 

 

 

 

 

根据主观表现标准确定2023年个人目标奖金奖

 

每名指定执行干事的目标现金奖金的个人目标奖金奖励部分将基于薪酬委员会相对于为每名指定执行干事为2023年确定的以下个人标准对指定执行干事的业绩的主观评价，薪酬委员会已确定这些标准也是每名指定执行干事对创造整体股东价值的贡献的重要要素：

 

个人目标：

权重：CEO为30%/其他为40%

个人目标在绩效期间开始时设定。结果由薪酬委员会的主观审查决定，包括首席执行官的建议。每位与会者2023年的个人目标如下：

 

已命名
执行主任

2023年个人目标

斯蒂芬·莱博维茨
(1)
完善、加强和执行公司的战略和业务计划。
(2)
高级人员配置和能力的进步。
(3)
与董事会主席密切协调，并定期与董事会其他成员沟通。
(4)
维护和加强重要的零售商、财务和其他重要关系。

 

本·亚尼基
(1)
成功执行公司的资本计划，包括管理未来的债务到期日和扩大公司的贷款关系。
(2)
在财务方面的人员配备和能力方面取得进展。
(3)
有效管理会计职能，包括与外部审计师的关系。
(4)
维护和改善重要的财务利益相关者和合资伙伴关系。
(5)
有效监督财务总监的现金管理、保险、房地产税收等关键职责。

 

 

 

 

已命名
执行主任

2023年个人目标

迈克尔·莱博维茨
(1)
监督重建项目，重点是管理资本投资，以及实现批准的形式回报和预定的开业。
(2)
管理和加强锚点/百货公司和合资伙伴关系。
(3)
有效监督公司的技术解决方案(IT)和人力资源(HR)，包括技术和组织举措的实施。
(4)
持续参与公司的租赁、营销和管理部门。

杰弗里·库里
(1)
监督并寻求有利的诉讼解决方案。
(2)
有效地管理和监督法律部，管理外部法律顾问的开支。
(3)
继续参与董事会材料的准备，并在必要时提供董事会支持。
(4)
协调和支持高级管理团队的其他成员。

凯蒂·莱因斯密特
(1)
成功执行公司的资本市场和处置计划，并协调某些必要的披露和公开文件的开发。
(2)
在财务、运营和ESG方面的高级人员配备和能力方面取得进展。
(3)
有效管理和监督公司沟通和投资者关系项目以及公司的ESG项目。
(4)
继续参与董事会材料的准备和董事会的支持。

 

 

 

 

 

 

AIP奖金支付

 

•
指定执行干事的目标现金奖金(由公司目标奖金奖励部分和个人目标奖金奖励部分组成，并在确定每一部分的金额后)支付给指定执行干事的金额在本协议下称为“AIP奖金支付”。

 

•
所有AIP奖金将在与AIP奖金支付相关的年度绩效期间结束后的下一年支付。实际支付给每位指定执行干事的款项，将在对基本业绩结果进行最后核实并经薪酬委员会核准后尽快支付；但在任何情况下，此种付款不得迟于当年3月15日支付。

 

•
为了有资格获得AIP奖金，指定的执行干事必须在与奖金相关的年度业绩期间积极受雇于管理公司。

 

•
除下列规定外，在适用的AIP奖金支付所涉及的年度业绩期间结束前终止雇用的任何指定执行干事将不会收到AIP奖金：

 

o
如该指定行政人员于年度业绩期间结束前死亡或伤残(定义为本公司健康保险计划或本公司不时另有界定的指定行政人员的完全及永久残疾)，则符合资格的指定行政人员将获支付AIP奖金，金额为该指定行政人员的全额目标现金奖金奖，按薪酬委员会厘定的指定行政人员在业绩期间的服务时间按比例计算，但须就适用的年度业绩期间批准该指定行政人员的目标现金奖金奖。

 

 

 

 

o
如果该指定执行干事在年度业绩期间结束前被终止雇用，但下列情况除外：(I)由指定执行干事自愿终止，但因“控制权变更”后的“充分理由”或(Ii)因由(“原因”在指定执行干事与公司的修订和重新签署的雇佣协议中定义)除外，否则有资格的指定执行干事将获得按薪酬委员会确定的该指定执行干事在业绩期间的服务时间按比例计算的指定执行干事的全额目标现金奖金。条件是为该指定执行干事核准适用的年度业绩期间的目标现金奖金奖。

 

•
AIP奖金将一次性以现金形式一次性支付，因此在所有纳税申报目的下都被视为薪酬和应报告的收入。

 

•
AIP奖金支付包括在年度总收入中，并可能根据条款在公司的其他福利计划中考虑在内。

本AIP可随时由公司董事会薪酬委员会修改或终止，但薪酬委员会不得修改或终止AIP或AIP下的任何奖励，以损害任何指定高管根据未经指定高管同意而授予的奖励的权利，但为使奖励符合1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第16b-3条规定的豁免而进行的修订除外。在任何时候参加AIP或在任何时间根据AIP授予裁决，都不应被视为保证或推断在未来任何时间参加AIP(无论是在同一级别还是在任何其他级别)或根据AIP授予裁决的权利。此外，AIP或本协议项下的参与均不应被视为建立任何雇佣合同或保证在任何时间内继续受雇于本公司。

 

*1指定执行干事在“控制权变更”后以“充分理由”自愿离职，不应取消该指定执行干事有权或按比例领取本文件所述指定执行干事全额目标现金红利奖励的资格。“充分理由”和“控制变更”的定义应与经修订和重新签署的《指定执行干事雇用协议》中的定义相同。