美国国家安全与交流委员会华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期): |
CBL&Associates Property,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
1-12494 |
62-1545718 |
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(国家或其他法人团体法律法规) |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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汉密尔顿广场大厦2030号,套房500 |
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查塔努加, 田纳西州 |
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37421-6000 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: 423 855-0001 |
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(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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TradingSymbol |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.001美元,带有相关的股票购买权 |
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CBL |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的任命;某些高级人员的补偿安排。
此外,自2023年2月15日起,薪酬委员会批准了对Jaenicke先生2022年9月1日的雇佣协议条款的修订,如下所述,该修订在公司于2022年9月1日提交的当前Form 8-K报告中有所描述。9‑1‑2022 Form 8-K”).
对首席财务官雇佣协议的修订
薪酬委员会批准修订Jaenicke先生的雇佣协议,以重订其原来雇佣协议中以最低股份数目表示的2023年股权激励奖励目标,改为以美元价值表示,以符合本公司2023年长期激励计划奖励若干高管的条款,如下所述。经修订后,Jaenicke先生的雇佣协议规定,他将参加公司2021年股权激励计划下的2023年股权激励计划(“弹性公网IP“)与其他处境相似的高管相同的基础上,限制性普通股的目标价值不低于699,000美元,绩效股票单位(或等价物)的目标价值不低于838,800美元。
前述对Jaenicke先生的就业协议第一修正案的简要说明并不完整,在参考作为本报告证物提交的该修正案全文时是有保留的。除上述修改外,Jaenicke先生的雇佣协议的条款保持在9-1-2022 Form 8-K中描述的条款,该描述通过引用并入本文。
2023年年度激励性薪酬计划获批
2023年年度激励计划类似于从2015财年开始的前几年采用的年度激励计划,旨在奖励指定的高管实现薪酬委员会评估的年度公司目标和个人业绩目标。对于首席执行官(CEO)来说,总AIP机会的70%将基于公司目标,通常是量化的,其余30%将基于定性的个人业绩目标。对于其他指定的高管,总奖励的60%将基于公司目标,其余40%将基于个人业绩目标。
2023年AIP奖的公司目标部分将在以下两类绩效衡量标准之间分配,其中(A)首席执行官的财务目标权重为42%,其他指定高管的权重为36%;(B)首席执行官的运营目标权重为28%,其他指定高管的权重为24%:
目标现金奖金奖励水平由薪酬委员会根据2023年年度激励计划为公司指定的每位高管设定如下,奖金金额比公司2022年年度激励计划设定的目标奖金水平增加5%:
指定执行干事 |
总计2023年目标现金奖金奖 |
量化/公司目标分配 |
定性/个人目标分配 |
首席执行官斯蒂芬·D·莱博维茨 |
$1,050,683 |
70% |
30% |
本杰明·W·雅尼科,执行副总裁总裁-首席财务官兼财务主管 |
$338,000 |
60% |
40% |
迈克尔·I·莱博维茨,总裁 |
$345,083 |
60% |
40% |
凯蒂·A·莱因斯密特,执行副总裁总裁-首席投资官 |
$330,750 |
60% |
40% |
首席法务官兼秘书杰弗里·V·库里 |
$221,603 |
60% |
40% |
取得的成就目标绩效衡量的绩效将导致基于该绩效衡量的奖励部分的100%支付。符合以下条件的性能阀值要求将导致根据业绩衡量和以下方面的成就支付奖励部分的50%(目标)伸长绩效指标的绩效将导致150%(目标)的支出。在以下情况下实现的绩效阀值和伸长任一指标的级别 将导致按比例支付奖金。将不会对任何基于绩效衡量的奖励部分进行支付,该绩效衡量标准低于阀值达到了性能水平。薪酬委员会有能力在适当情况下调整每个指标,以计入重大未编入预算的交易或事件,如收购、处置、合资企业、股权或债务发行和其他资本市场活动、按市值计价的调整和某些一次性非常费用,以便根据这些指标确定任何公司目标AIP奖金支付的比例。
薪酬委员会在2023年年度执行计划的质量部分下为每位指定执行干事确定的个人业绩目标概述如下:
任命的执行干事 |
2023年个人绩效目标 |
史蒂芬·D·勒博维茨 |
(1)完善、加强和执行公司的战略和业务计划 (二)推进高级人员配备和能力建设 (3)与董事会主席密切协调,定期与董事会其他成员沟通 (4)维护和加强关键零售商、金融和其他重要关系 |
本杰明·W·亚尼基 |
(1)成功执行公司资本计划,包括管理未来债务到期日和扩大公司贷款关系 (2)财政工作人员和能力的进步 (3)有效管理会计职能,包括与外部审计师的关系 (4)维护和改善关键财务利益相关者和合资伙伴关系 (5)有效监督财务总监的现金管理、保险、房地产税收等关键职责 |
迈克尔·I·莱博维茨 |
(1)监督重建项目,重点是管理资本投资,以及获得批准的形式回报和预定的开业时间 (2)管理和加强主播/百货公司和合资伙伴关系 (3)有效监督公司的技术解决方案(IT)和人力资源(HR)职能,包括技术和组织举措的实施 (4)与公司的租赁、营销和管理部门的持续参与 |
凯蒂·A·莱因斯密特 |
(1)成功执行公司的资本市场和处置计划,并协调某些必要的披露和公开文件的开发 (2)在财务、运营和ESG方面提高高级人员配置和能力 (3)有效管理和监督公司沟通和投资者关系计划以及公司的ESG计划 (4)继续参与董事会材料准备和董事会支持 |
杰弗里·V·库里 |
(1)监督和推动诉讼的有利解决 (2)有效管理和监督法律部门,管理外部律师的支出 (3)继续参与董事会材料的准备,并在必要时为董事会提供支持 (4)协调和支持高级管理团队的其他成员 |
2023年股东大会的附加条款与之前提交给美国证券交易委员会的公司2022年股东年会委托书中描述的针对公司指定高管的2022年年度激励计划的条款基本相似。2023年AIP是一项没有资金的安排,根据该安排支付的任何补偿可由负责管理该计划的补偿委员会随时评估、修改或撤销。
前述对2023年AIP的摘要描述并不完整,其全文参考了作为本报告证物提交的2023年AIP的全文。
批准2023年长期激励计划
自2023年2月17日起,薪酬委员会还批准了针对指定高管的2023年长期激励计划,该计划包括以下内容:
2023年长期投资促进计划下的指定行政人员
下表说明了薪酬委员会于2023年2月17日批准的关于绩效股票单位的公司2023年和2023-2025年业绩周期的长期激励措施:
计划参与者--指定的执行干事 |
长期激励奖的目标值 |
PSU奖的目标值(1) |
绩效股票单位的目标数量(2) |
年度限制性股票奖励的价值 (1) |
授予的年度限制性股票数量(3) |
首席执行官斯蒂芬·D·莱博维茨 |
$1,856,250 |
$1,113,750 |
41,542 |
$742,500 |
27,695 |
本·雅尼克,执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 |
$1,537,800 |
$838,800 |
31,287 |
$699,000 |
26,072 |
迈克尔·I·莱博维茨,总裁 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
凯蒂·莱因斯密特,执行副总裁总裁兼首席投资官 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
杰弗里·V·库里,首席法律官 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
LTIP的绩效股票单位奖励组成部分
PSU奖指定指标衡量成分的结构
如上所述,于三年履约期结束后可向指定行政人员发行的股份数目中,有40%将视乎本公司在同一期间内与指定指数的TSR相比,达到至少一个“门槛”表现水平而定。业绩水平将根据公司的TSR在组成指定指数的成分股中的排名来确定。
下表汇总了公司在相关三年业绩期间实现的TSR与指定指数相比所建立的“门槛”、“目标”和“最大”基准,以及在三年业绩周期结束时,当PSU到期时,根据指定指数衡量,对每位指定高管在奖励的40%中赚取的限制性普通股数量的影响,以及适用于任何赚取的股份的额外基于服务的归属时间表:
达到性能基准 |
绩效股票单位派息时获奖的股票数量 |
归属附表 |
低于“门槛”水平 |
未赚取绩效股票 |
一名指定执行干事在每个滚动三年业绩周期中赚取(然后向其发放)的限制性普通股股数等于上一栏所示的在三年业绩周期开始时向每名指定执行干事发放的受限制普通股数量的倍数。
这类股票在三年业绩周期结束时发行,然后将在该等股票发行之日后的一周年日全数归属。 |
“门槛” 不少于30这是指定索引TSR的百分位数 |
已发行股份相当于已发行PSU的0.5x40% 对于这种3年周期,超过门槛的基准按比例在门槛和目标水平之间 |
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“目标” 不少于指定指标TSR的50% |
已发行股份相当于绩效股票单位的1.0x40% 针对这样的3年周期发布,超出目标的基准按比例介于目标和最高水平之间 |
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“最大” 至少75这是百分位数 指定索引TSR的 |
已发行股份相当于绩效股票单位的2.0x40% 按上述3年周期发行 |
如果计算的比较是在任何绩效期间的阈值和最大值之间,则将按上表所示按比例分配获得的绩效股票单位数。
PSU奖的公司绝对收益衡量成分的结构
如上所述,在三年履约期结束后,可向指定执行人员发行的股票数量的60%将取决于公司在同一时间段内为公司普通股持有者达到至少一个绝对TSR的“门槛”水平。
为公司在相关三年业绩期间实现的绝对TSR建立的“门槛”、“目标”和“最大”基准,以及在三年业绩周期结束时PSU到期时,对基于公司绝对回报衡量的奖励的60%的每位指定高管赚取的受限普通股股份数量的影响,以及适用于任何赚取的股份的额外基于服务的归属时间表汇总如下:
达到性能基准 |
在支付绩效股票单位时授予的股票数量 |
归属附表 |
低于“门槛”的年化公司TSR低于5.5% |
未赚取绩效股票 |
参与干事在每个3年滚动业绩周期中赚取(然后向其发放)的限制性普通股股数等于上一栏所示的在3年业绩周期开始时向每个参加干事发放的业绩单位数的倍数。
这类股票在三年业绩周期结束时发行,然后将在该等股票发行之日后的一周年日全数归属。
如果参与人员的雇佣在归属期间结束前终止(I)由于死亡或残疾(定义见PSU奖励协议)或(Ii)由于公司无故终止(定义见PSU奖励协议),则在任何一种情况下,未归属股份(以及根据下文所述纽约证券交易所授予限额规定须支付的任何现金的非归属部分)将归属于该人员或其遗产(视适用情况而定)。
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“门槛” 年化公司TSR为5.5% |
已发行股份相当于在该3年周期内发行的绩效股票单位的0.5%x 60%,超出门槛基准的比例介于门槛和目标水平之间 |
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“目标” 年化公司TSR为9% |
已发行股份相当于为该3年周期发行的绩效股票单位的1.0x60%,超出目标基准的比例介于目标和最高水平之间 |
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“最大” 年化公司TSR为15%或更高 |
已发行股份相当于已发行绩效股票单位的2.0%×60%,为期3年 |
如果计算的基点比较是上述三年业绩期间的基准之间的比较,则赚取的多业务单位数量将按比例计算,如上表所示。
如上所述,一旦发行,根据指定指数衡量或根据PSU的公司绝对回报衡量成分的业绩而发行的受限普通股股票将在发行日期后一(1)年归属。股份归属后,股份将不会被没收,但指定行政人员须在归属日期后两(2)年内保留股份的所有权,除非指定行政人员终止受雇于本公司。
LTIP奖授予指定执行干事的PSU部分的其他条款和条件可概述如下:
以上对PSU奖励的描述通过参考本公司的EIP全文、2023年长期激励计划和此类奖励的绩效股票单位奖励协议的形式进行了完整的限定,每一项都作为本报告的证据提交或并入本报告。
LTIP年度限制性股票奖励组成部分
如上所述,每个LTIP奖励包括一个目标价值金额(就CFO而言为40%和45%),指定高管将以年度限制性股票奖励的形式获得该金额。授予指定高管的年度限制性股票奖励的条款和条件可概述如下:
以上对此类限制性股票奖励的描述通过参考EIP全文、2023年长期激励计划和奖励协议的形式进行了完整的限定,每一项都作为本报告的证据提交或并入。
项目9.01财务报表和物证。
展品 数 |
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描述 |
10.1 |
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2023年2月15日对本杰明·W·杰尼克2022年9月1日就业协议的第一修正案。 |
10.2 |
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CBL&Associates Properties,Inc.被任命为首席执行官年度激励薪酬计划(AIP)(2023财年)。 |
10.3 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划(引用自公司于2021年11月16日提交的8-K表格中的当前报告)。 |
10.4 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下的2023年长期激励计划。 |
10.5 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下2023年LTIP绩效股票单位奖励协议的格式。 |
10.6 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下2023年LTIP股票限制协议的格式。 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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CBL&Associates Property,Inc. |
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日期: |
2023年2月22日 |
发信人: |
/s/Jeffery V.Curry |
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杰弗里·V·柯里首席法律官兼秘书 |