注册编号333-
根据2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________

表格S-8

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

CFSB银行股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

美利坚合众国
87-4396534
(述明或其他司法管辖权
(国际税务局雇主身分证号码)
公司或组织)
  

海滩街15号
马萨诸塞州昆西，02170
(主要行政办公室地址)

CFSB，Inc.Bancorp 2023股权激励计划
(计划全文)

复制到：
迈克尔·E·麦克法兰
托马斯·P·赫顿，Esq.
总裁与首席执行官
斯科特·A·布朗，Esq.
CFSB银行股份有限公司
卢斯·戈尔曼，个人电脑
海滩街15号
西北威斯康星大道5335号，780套房
马萨诸塞州昆西，02170
华盛顿特区20015-2035年
(617) 471-0750
(202) 274-2000
(姓名、地址和电话
  
服务代理数)
  

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器⌧
规模较小的报告公司⌧
新兴成长型公司⌧
  

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。⌧



第一部分：
第10(A)条招股章程所规定的资料
项目1和2。
计划信息；注册人员信息和员工计划年度信息
载有表格S-8第I部分所列资料的文件已经或将会送交或给予CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划(“计划”)的参与者，该计划由美国证券交易委员会(“委员会”)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第428(B)(1)条规定。
这些文件并未提交给证监会，但构成了符合证券法第10(A)节要求的招股说明书(与根据本注册说明书第II部分第3项通过引用并入本注册说明书的文件一起)。
第二部分。
登记声明中所要求的信息
第三项。
以引用方式将文件成立为法团
CFSB Bancorp，Inc.(“本公司”)先前根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向委员会提交的以下文件通过引用并入本文(但不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分，除非其中另有说明，包括此类项目所包括的任何证物)：
(A)公司根据《交易法》第13(A)节于2022年9月22日向委员会提交的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告(第001-41220号文件)；
(B)公司于2022年11月9日向委员会提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，以及于2023年2月8日向委员会提交的截至2022年12月31日的季度报告(第所有001-41220年度)；及
(C)于2022年1月12日提交证监会以表格8-A12b形式登记本公司普通股的注册说明书内对本公司普通股的描述(文件编号：001-41220)，包括其后为更新该等描述而提交的任何修订或报告。
本公司随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有文件，在本文件日期之后，以及在提交生效后修正案之前，表明本公司提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。
就本注册声明和招股说明书而言，在本文或其中通过引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代，前提是此处或其中或任何其他随后提交的文件中包含的或被视为通过引用而并入或被视为纳入其中的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册说明书及招股章程的一部分。
本注册说明书和招股说明书中的所有信息均由本文或其中引用的文件中包含的详细信息(包括财务报表)完整限定。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指名专家和律师的利益
没有。

项目6.对董事和高级职员的赔偿
CFSB Bancorp，Inc.(“本公司”)章程第12条规定如下：
第一节法律行动
(A)任何人如曾是或曾经是本公司的董事一方，或 因本身是或曾经是本公司的一名高管或雇员，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司的权利提出的诉讼除外)的一方，或因该人是或曾是本公司的高级职员或雇员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则本公司可就该人因该等诉讼、诉讼或 法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向本公司作出弥偿。如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或因不符合或同等性质的抗辩而终止，其本身不应推定该人士并非本着善意行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信其行为 违法。
(B)公司可弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是本公司的董事、高级人员或雇员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是本公司的董事的高级人员或雇员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以补偿该人为该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信 符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于 提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
第二节.成功的辩护。就本公司现任或前任董事主管人员或雇员在胜诉或胜诉的情况下， 在本细则第XII条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜方面，如该人士真诚行事，并以其合理相信符合或并非反对本公司最佳利益的方式行事，则该人士应获得弥偿，以支付实际及合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。
第三节适当的决定。本公司仅应在特定情况下授权对现任或前任董事、高级管理人员或员工进行赔偿，因为他或她已达到本条第十二条规定的适用行为标准，并在此情况下对其进行赔偿。该决定应由：(1)董事会以多数票通过，法定人数由不参与该诉讼的董事组成；(2)由独立律师作出；或(3)由本公司股东作出。
第四节赔偿并非排他性的。根据本章程第XII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分或以其他身分担任该职位时的诉讼。
第五节保险。本公司可代表任何现为或曾经是本公司董事、高级职员或 雇员的人士，就其以任何该等身分或因其身份而招致的或因其身分而引致的任何法律责任购买及维持保险，不论本公司是否有权根据本条第XII条的规定就该等责任向该人士作出赔偿。
第六节继续赔偿。第XII条规定或根据本细则提供或授予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事公司高管或雇员的个人，除非经授权或批准另有规定，且应有利于该个人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第七节准据法。尽管有本第12条的任何其他规定，除非符合适用的法律、规则或法规，包括12 CFR第239.40条、12 USC第1828(K)条和12 CFR第359条，否则不得承诺或购买保险。
第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品清单

规则S-K
展品编号
  
文档
     
4
普通股证书表格(引用S-1表格注册说明书附件4(第333-259406号文件)，最初由公司根据证券法于2021年9月9日向委员会提交，以及为更新该说明而提交的所有修订或报告)
     
5
卢斯·戈尔曼对PC的看法
     
10.1
CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划(参照CFSB Bancorp，Inc.于2023年1月13日根据《交易法》提交的股东年会委托书的附录A纳入(文件编号001-41220))
     
10.2
限制性股票奖励协议的格式
     
10.3
激励性股票期权奖励协议格式
     
10.4
非限制性股票期权奖励协议格式
     
23.1
Luse Gorman，PC同意(载于附件5)
     
23.2
Wolf&Company，P.C.(独立注册会计师事务所)同意
     
24
授权书(载于签名页)
     
107
备案费表

第九项。
承诺

以下签署的登记人特此承诺：
1.在作出要约或销售的任何期间内，提交登记声明的生效后修正案：
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条(230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书中反映出来，条件是，数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化；

(Iii)将以前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在本注册声明中，或在本注册声明中对该等信息进行任何重大更改；
然而，如果上述第1(I)和1(Ii)段要求包含在生效后修正案中的信息包含在公司根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则上述第1(I)和1(Ii)段不适用。
2.为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其最初的真诚要约；
3.对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，通过生效后的 修正案从登记中删除；
4.为确定《证券法》项下的任何责任，根据《证券法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(如适用的话，根据《交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份报告)在注册说明书中以引用方式并入，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而该等证券当时的发售，应视为首次真诚发售；和
5.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，但委员会已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
签名

注册人。根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月22日在马萨诸塞州联邦昆西市正式促使本S-8表格注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

   
CFSB银行股份有限公司
     
     
 
By:
迈克尔·E·麦克法兰
   
迈克尔·E·麦克法兰
   
总裁与首席执行官
   
(正式授权的代表)



授权委托书

我们，以下签署的CFSB Bancorp，Inc.(“公司”)的董事和高级管理人员，特此组成并任命Michael E.McFarland为我们真正合法的代理人和代理人，以我们的名义以Michael E.McFarland可能认为必要或适宜的身份进行任何和所有事情，使公司能够遵守修订后的1933年证券法(“证券法”)，以及证券交易委员会的任何规则、法规和要求，关于根据CFSB Bancorp，Inc.2023年股权激励计划将授予的普通股股份和将在行使股票期权时发行的普通股股份的登记，具体包括但不限于，以登记声明中所示的身份以我们的名义代表我们签署的权力和授权，以及对其的任何和所有修正案(包括后生效修正案)；我们在此批准、批准和确认上述迈克尔·E·麦克法兰将根据或导致根据本协议所做的一切。
根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
签名
  
标题
  
日期
         
         
迈克尔·E·麦克法兰  
总裁和董事首席执行官
  
2023年2月22日
迈克尔·E·麦克法兰
  
(首席行政主任)
    
         
         
/s/Susan Shea  
财务主管兼首席运营官
  
2023年2月22日
苏珊·谢伊
  
(首席财务会计官)
    
         
         
詹姆斯·M·奥利里，Jr.  
董事会主席
  
2023年2月22日
小詹姆斯·M·奥利里
        
         
         
         
/s/保罗·N·巴里安  
董事
  
2023年2月22日
保罗·N·巴拉里安
        
         

         
签名
  
标题
  
日期
         
         
         
/s/Robert Guarnieri  
董事
  
2023年2月22日
罗伯特·瓜尔尼耶里
        
         
         
S/Edward J.Keohane  
董事
  
2023年2月22日
爱德华·J·基奥汉
        
         
         
/s/Stephen D.Marini  
董事
  
2023年2月22日
史蒂芬·D·马里尼
        
         
         
//特蕾西·L·威尔逊  
董事
  
2023年2月22日
特蕾西·L·威尔逊