附件10.35
收入延续协议
本收入延续协议(协议)由威斯康星州麦迪逊燃气电力公司(MGE)与Tamara J.Johnson(员工)签订，自2016年1月1日起生效。
鉴于，MGE重视员工的努力、能力和成就，并认识到员工作为官员的未来服务对MGE的持续增长和效率至关重要，并且
鉴于，MGE为了保留雇员作为官员的服务并补偿这些服务，愿意为雇员提供某些福利，如下所述。
因此，现在双方同意：
1.
定义。以下术语在本协议中大写和使用时，应具有以下各自的含义：
(a)
“平均收入”是指员工在紧接其离职、伤残或死亡之日之前的连续120个日历月期间的最高平均连续60个日历月期间的月收入平均值。
(c)
“指定百分比”是指第3(C)节表格下的百分比，以雇员离职、伤残或死亡之日满一整年和满一整月的年龄为基础。
(d)
“残疾”是指雇员由于任何医学上可确定的身体或精神原因而不能从事任何实质性的有偿活动。
1
(e)
“收入”是指退休计划中定义的“收入”，加上员工根据与MGE的任何非限定递延补偿协议或计划递延的任何金额，以及根据与MGE的任何遣散费计划、计划或协议支付的任何金额。
(f)
“收入延续金额”是指根据本协议应支付给雇员的每月年金金额。
(g)
“正常退休日期”是指雇员65岁生日发生在一个日历月的前15天内，即该月的第一天；否则，为雇员65岁生日后的下一个月的第一天。
(h)
“高级职员”是指被MGE董事会任命为MGE高级职员的员工。
(i)
“人员服务年限”是指雇员担任人员的全部年限。
(j)
“合格计划应付福利”是指在根据本协议第6节或本协议(视适用情况而定)支付的收入持续金额开始之日，根据退休计划应支付给员工的单人年金的每月金额(如有)。
(k)
“退休计划”是指麦迪逊燃气和电力公司的退休计划，自2016年1月1日起修订，此后不时修订。
(l)
“离职”是指根据财政部条例第1.409A-1(H)节的规定，由MGE决定由雇员向MGE提供的服务的终止，但不包括因雇员死亡或残疾而终止的服务。在确定一名员工是否经历了离职时，应适用下列规定：
(1)
除以下第(2)部分的规定外，员工离职应在该员工经历了与MGE的雇佣关系终止后发生。当事实和情况表明该雇员和MGE合理地预期到下列情况之一时，该雇员应被视为经历了雇佣终止：
(I)在某一日期之后，不再为MGE提供进一步的服务，或
2
(Ii)雇员在该日期后(不论是以雇员或顾问身份)为MGE提供的真诚服务水平，将永久降至该雇员(不论是以雇员或顾问身份)在紧接前36个月期间(或如雇员向MGE提供服务不足36个月，则为MGE提供的整段服务)的平均真诚服务水平的20%。
(2)
如果雇员正在休军假、病假或其他真正的缺勤假，雇员与MGE之间的雇佣关系应被视为继续完好无损，只要这些假的期限不超过六个月，或如果时间更长，只要雇员根据适用的法规或合同保留重新受雇于MGE的权利。如果军假、病假或其他真正休假的期限超过六个月，并且雇员没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则就本计划而言，应视为从这六个月期限结束后的第一天起终止雇佣关系。在适用本款规定时，只有在合理预期雇员将返回为MGE提供服务的情况下，才应将休假视为真正的休假。
(m)
“十年确定和终身年金”是指在雇员一生中按月支付的一系列等额付款，条件是如果雇员在收到120笔此类付款之前死亡，应继续向根据第8条指定的雇员的受益人支付此类付款，直到向该雇员和该受益人支付的此类付款的总数等于120次为止。
(n)
“服务年限积分”指员工在退休计划中定义的在MGE工作的“服务年限”。
2.
员工服务部。除MGE与雇员之间的任何其他协议或合同另有规定外，MGE或雇员可随时以任何理由终止雇员的雇用或高级职员身份。
(a)
资格。如果员工在年满60岁当日或之后离职或伤残，该员工将被视为已退休，MGE将向该员工支付或安排向该员工支付收入，以较早发生的为准
3
退休雇员以十年确定和终身年金的形式继续支付的金额。
(b)
数量。退休雇员的收入续存金额为每月相当于以下金额：
(1)平均收入的指定百分比，减去
(2)第1(J)节所述的符合条件的计划福利，
|
|
年达到的年龄 退休前的整整一年 |
百分比 平均收入 |
65+ |
55% |
64 |
54% |
63 |
53% |
62 |
52% |
61 |
51% |
60 |
50% |
如果雇员离职或伤残的日期不是她的出生日期，指定的百分比应按比例反映其完整的整年和完整的整月的年龄，如下：完整的整月应通过确定雇员当前年龄的百分比与雇员下一个出生日期的年龄的百分比乘以分数来反映，其分子为雇员已满一整月的月数(超过其整个年龄段的年龄)，其分母为12。如果雇员在64岁至65岁之间退休，且出生日期在该月的前15天(“正常退休日期”)，则按比例分配的分子应增加一个月。这种按比例分配的百分比(反映完整月份的年龄)与使用上表确定的完整全年的年龄所占百分比之和等于该雇员的指定百分比。
(d)
开学典礼。退休雇员的收入续发金额应自该雇员离职当月的第一个工作日或其离职后的下一个工作日开始支付。尽管有上述规定，如果在雇员离职之日，该雇员是守则第409a(A)(2)节所指的“指定雇员”，则应从第一天开始支付
4
雇员离职之日后的第七个完整月的营业日，第一次延期付款应包括如果没有这一句本应在雇员离职和根据这句话开始收入续存之日之间的期间内向该雇员支付的总金额。前一句不适用于因雇员残疾而支付的款项。
(a)
资格。如果雇员在年满60岁之前因伤残而导致离职，MGE将向该雇员支付或安排向该雇员支付十年确定和终身年金形式的终止雇员的收入延续金额，以较早发生的为准。
(b)
数量。被解雇的雇员的收入续存金额应为每月相当于：
(c)
开学典礼。被解雇雇员的收入续存金额应从该雇员因残疾而离职或随后一个月的第一个工作日开始支付。
5.
可选表格。退休或终止雇员可不可撤销地选择在其入息续期金额开始计算前，以下列其中一种可选形式领取其入息续期款额，而非十年特定及终身年金，而该可选形式在精算上将相等於十年特定及终身年金：
(a)
在支付给雇员和受益人的总金额等于120之后，从受益人一生中开始支付的十年确定和终身年金，数额为尚存受益人的50%；或
(b)
减少的十年确定和终身年金，数额的75%支付给尚存的受益人终身
5
从支付给雇员和受益人的总金额等于120之后开始；或
(c)
在支付给雇员和受益人的总金额等于120之后，从受益人的一生中开始，减少的十年确定和终身年金，以及支付给尚存受益人的金额的100%。
就本第5节而言，精算等价性是使用与确定退休计划中精算等价性选择相同的精算假设来确定的。
6.
标准死亡抚恤金。如果雇员在MGE在职期间死亡，MGE应按月支付给雇员的配偶或指定受益人，金额如下所述，为期120个月：
对于在MGE在职期间死亡的雇员，MGE应向该雇员的配偶支付根据本协议第3节计算的收入延续金额的100%，如果该雇员在该雇员死亡之日还没有结婚，则支付该雇员的指定受益人，如下所述：
(1)
如果雇员在60岁生日之前去世，雇员已年满60岁，并在死亡之日的下一个月的第一天离职(目的是确定收入连续数额，包括应付的合格计划福利)；
(2)
如雇员在其60岁生日当日或之后去世，则在其去世日期的下一个月的第一天发生离职；及
这笔按月支付的金额应从该配偶或指定受益人以书面通知MGE之日的下一个月的第一个营业日起算
6
雇员死亡。MGE可能会要求提供其认为合适的雇员死亡证明。
7.
已婚员工的额外死亡抚恤金。如果雇员的尚存配偶已收到根据第6条有权领取的所有120个月付款，则该配偶有权获得相当于根据第6条计算的金额的50%的每月额外年金。这种每月年金应从该配偶根据第6条收到最后一笔付款的日期的下一个月的第一天开始，并将持续到该配偶的一生。
8.
受益人的指定。在本协议签署后，雇员应指定一人作为其主要受益人。在适用的情况下，该主要受益人应被视为(1)第5节所述可选福利形式下的终身遗属抚恤金的受益人和(2)受益人，该受益人应接受本协议规定的10年内的任何剩余款项(包括第6节所述的死亡抚恤金)。雇员也可以指定一个或多个人作为她的次要受益人。在雇员和主要受益人死亡后，次要受益人应收到本协议规定的十年内的任何剩余款项(包括第6节所述的死亡抚恤金)。本协议中使用的“受益人”一词应符合本第8节的规定。
员工在书面通知MGE后，可随时更改受益人的指定。如果没有受益人幸存，则剩余的
7
应向雇员的财产支付款项。如果最后指定的受益人在该雇员之后死亡，但在向该雇员及其受益人支付的总金额等于120美元之前，则剩余的款项应支付给最后死亡的受益人的遗产。
9.
员工违规行为。如果雇员被判定犯有重罪或被司法判定为故意渎职，MGE可以导致本合同项下的付款被没收。
10.
控制权的变化。如果员工在以下情况下发生离职，使其有权根据2015年8月1日生效的由员工和MGE之间签订的遣散费协议(并经不时修订)获得遣散费福利，或根据员工和MGE之间的任何取代该遣散费协议的遣散费协议(Severance协议)，则应适用以下条款：
(A)退休资格。就本协议的所有目的而言，员工应被视为已年满60岁，并有资格享受根据第3条确定的福利。
(B)“因由”的定义。第9条只有在雇员因《离职协议》所定义的“原因”而被解雇的情况下才适用。
(C)不作进一步修订。第12条不适用，不得对本协议进行进一步修改或使其生效。
11.
无担保的承诺。雇员、雇员的配偶和指定受益人应完全依靠MGE的无担保承诺获得本协议项下的利益，本协议中的任何内容不得解释为给予任何一方
8
任何特定资产、基金、储备、账户或财产的任何权利、所有权、权益或申索，由MGE拥有，或在现在或将来可能对其拥有任何权利、所有权或权益；但雇员、雇员的配偶和指定受益人有权以与任何无担保债权人相同的方式向MGE执行索赔。
12.
修正案。MGE可随时修改本协议的全部或部分内容；但是，无论该等利益在修改之日是否已经产生，任何修改都不能有效地减少本协议项下的任何利益。本第12条的任何规定均不得解释为限制MGE在第9条下的权利。
13.
反异化条款。根据本协议有权获得付款的雇员、雇员的配偶或雇员的指定受益人均无权转移、转让、预期、抵押或以其他方式预先扣押任何此类付款，也不得将此类付款用于赠与、设计或遗赠，或用于支付公共或私人债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在破产、资不抵债或其他情况下通过法律实施转移。
14.
政党的接班人。本协议对本协议双方及其继承人均具有约束力。
15.
没有雇佣合同。本协议中包含的任何内容或根据本协议采取的任何行动均不得解释为雇佣合同，也不得解释为给予雇员任何权利保留在MGE的雇员中或作为MGE的官员。
9
协议。
17.
索赔程序。雇员应根据退休计划中规定的索赔程序，根据本协议提出任何福利要求。
18.
遵守守则第409A条的规定。本计划旨在遵守《规范》第409a节的规定，并应据此进行解释和解释。在适用于本协议的范围内，MGE有权随时修改本协议，以满足守则第409a节的任何要求或美国财政部提供的指导。通过接受本协议，员工同意本协议的任何条款或与本协议相关的任何通信都不应被解释为保证根据本协议应支付给员工的任何金额的税收后果或待遇。
19.
预扣税金。员工应被要求向MGE支付本协议项下的任何付款在法律上要求MGE预扣的任何税款。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除要求预扣的任何联邦、州、地方或其他适用税款，或任何其他法律要求的预扣。公司对员工不承担任何与扣缴有关的责任。
10
兹证明，MGE促成了本《收入延续协议》
由MGE正式授权的官员签署，且员工已于上述第一年的日期签署本协议。
麦迪逊燃气电力公司
By: ___________________________
员工
By: ___________________________
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受益人指定
根据本人与麦迪逊燃气及电力公司订立的收入延续协议的条款，本人指定下列人士为受益人，以收取在本人去世后根据该协议可能到期的任何款项。
指定主要受益人
(只有一个人可能会被点名)
如适用，领取第5条规定的终身遗属抚恤金，并在本人去世后，根据本人的抚恤金的十年特定特征，领取任何剩余款项：
(Name) ___________________________ (Relationship) _______________________
次要受益人(IES)
(可能会有多个名字)
在本人去世及主要受益人去世时，按我的利益的十年某项特征所剩余的任何款项，以平分方式收取：
(Name) ___________________________ (Relationship) _______________________
(Name) ___________________________ (Relationship) _______________________
(Name) ___________________________ (Relationship) _______________________
本指定特此撤销任何可能已经生效的先前指定。
Employee ___________________________ Date_______________________
麦迪逊燃气电力公司
By: ___________________________
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