附件10.32

麦迪逊燃气电力公司

2023年递延薪酬补充高管退休计划

自2023年1月1日起生效

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麦迪逊燃气电力公司

2023年递延薪酬补充高管退休计划

第1条
目的；生效日期

1.1目的。麦迪逊燃气及电力公司2023年递延薪酬补充行政人员退休计划(以下简称“计划”)的目的，是让麦迪逊燃气及电力公司(及其选定的附属公司及/或联营公司)特定的一群获得高额补偿的雇员延迟收取原本应支付予他们的收入或提供补充退休福利，或两者兼而有之。该计划的目的是帮助留住和吸引有特殊能力的人。根据本计划，所有递延金额和提供的福利均应符合《守则》第409a节的要求。本公司打算，该计划应始终保持在无资金的基础上，以便根据《守则》缴纳联邦所得税，并作为一项不受ERISA标题I(第5部分除外)实质性要求限制的非限定“顶帽”计划进行管理。

1.2生效日期。本计划自2023年1月1日起施行。

1.3图则类型。就第409a款而言，参与者递延的部分金额和应归于该部分的利益应被视为Treas中定义的任选账户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或本规范另有规定；雇员或雇主缴费的递延部分和可归因于该部分的福利应被视为Treas中定义的非选择性账户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(B)，或本规范另有规定。

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第2条
定义

就本计划而言，除非上下文另有明确指示，否则下列术语应具有所示含义：

2.1帐户。“帐户”或“帐户余额”是指在公司账簿上维护的一个或多个名义帐户，仅用于计算根据本计划应支付给每个参与者的递延补偿金额以及支付此类补偿的时间和形式，不应构成公司的单独资产基金。账户应被视为自首次贷记该账户的金额之日起至账户余额按照本计划分配完毕之日起存在。“帐户”可包括本计划下不同类型的雇员和雇主供款的子帐户。

2.2管理员。“管理人”是指董事会、其代表，或在控制权变更后，按照第10.6节的规定选定的人员，在任何情况下，该人应根据第10条管理本计划。

2.3受益人。“受益人”是指参与者指定的、根据第8条有权获得在参与者死亡后支付的任何计划福利的个人、个人、信托或实体。

2.4董事会。“董事会”是指公司的董事会。

2.5控制方面的变化。“控制变更”指的是除非发生下列任何事件：

(A)任何个人、实体或团体(“人”)，包括经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”，取得根据“交易所法令”颁布的第13d-3条所指的实益拥有权，35%或以上(I)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)当时有权在董事选举中投票的公司已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但下列收购不应构成控制权变更：

(I)直接从公司取得的任何收购(不包括因对未偿还的可转换或可交换证券行使转换或交换特权而产生的任何收购)，

(Ii)公司的任何收购，

(Iii)由本公司或由本公司控制的任何法团赞助或维持的雇员福利计划(或有关信托)所进行的任何收购；

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(4)任何公司根据涉及本公司的重组、合并或合并而进行的任何收购，如紧接该重组、合并或合并后，股东连续性条件(定义如下)、实益所有权条件(定义如下)和董事会连续性条件(定义如下)均须符合；

并进一步规定，就第(Ii)条而言，如任何人(本公司或由本公司或本公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)除外)因本公司的收购而成为20%或以上的未偿还公司普通股或20%或以上的未偿还公司表决证券的实益拥有人，而该人在本公司收购后，须成为未偿还公司普通股或任何额外未偿还表决证券的实益拥有人，而该等实益拥有权已予公布，则该额外的实益拥有权构成控制权的变更；

(B)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何理由不再占董事会的至少多数成员；但在本协议日期后成为本公司董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出或提名并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为已是现任董事会成员；并进一步规定，最初因实际或威胁的选举竞争而当选为公司董事的个人，如根据交易法颁布的第14A条规则14a-11中使用的此类术语，或董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁征求委托或同意的结果，均不得被视为现任董事会成员；

(C)重组、合并或合并的完成，除非在紧接该等重组、合并或合并后，股东连续性条件、实益拥有权条件及董事会连续性条件均须符合；或

(D)本公司股东批准(I)完全清盘或解散本公司的计划，或(Ii)出售或以其他方式出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，但紧接出售或其他处置后须符合股东连续性条件、实益拥有权条件及董事会连续性条件的公司除外。

就“控制变更”的定义而言，应适用以下定义：

就一项交易而言，如因该项交易而产生的公司当时已发行普通股的至少60%，以及该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权的至少60%是实益拥有的、直接或

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间接地，于紧接该等交易前分别为未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人或实体，并按彼等于紧接该等交易前拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的比例大致相同。

如果除本公司、由本公司或由本公司控制的公司(或本公司控制的任何公司)发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)以及在紧接该交易前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股或未偿还公司投票证券(视属何情况而定)35%或以上的任何人直接或间接实益拥有外，一般有权在董事选举中投票的该法团当时已发行普通股的35%或以上，或该法团当时已发行证券的合并投票权的35%或以上。

如果交易产生的公司董事会成员中至少有多数成员在执行有关该交易的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员，则与该交易有关的“董事会连续性条件”应得到满足。

2.6规范。“税法”系指可不时修订的1986年国内税法。本计划中对“适用指导”、“进一步指导”或其他类似术语的任何提及应包括美国财政部或国税局就第409a条颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导。

2.7公司。“公司”指麦迪逊燃气电力公司、威斯康星州的一家公司或其业务的任何继承者。为了确定与服务的分离，“公司”指包括第414(B)和(C)节所述公司的受控组织集团，前提是在适用规范第1563(A)(1)、(2)和(3)节以及在适用Treas.1.414(C)-2时，在每个地方都使用“至少50%”而不是“至少80%”。

2.8公司缴费。“公司出资”是指公司根据第4.2节就延期期间可能作出的任何恢复性出资、补充出资和酌情出资。

2.9公司供款帐户。“公司缴费账户”是指管理人设立的账户，目的是记录在延迟期内记入参与者贷方的任何公司缴费，在参与者离开服务或更早的残疾后支付。

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2.10补偿。“薪酬”是指参与者就为公司提供的就业服务向参与者支付的基本工资和年度短期激励薪酬，并被视为联邦所得税预扣的“工资”，不包括从MGE Energy 2021长期激励(LTI)计划(或任何后续LTI计划)支付的任何长期激励支付，也不包括根据本计划做出的任何公司贡献。仅就本计划而言，参赛者根据守则第125、223和401(K)节、或根据本计划或任何其他允许自愿延期赔偿的不合格计划递延的任何金额，应在扣减前计算补偿。本节未具体提及的任何其他形式的赔偿须经署长批准。

2.11视为投资基金。“被视为投资基金”是指由管理署署长确定并列出的一个或多个独立设立的基金或指数。该等视作投资基金仅用于计算根据下文第7条记入各参与者账户或记入其账户的收益，并不代表、也不应被解释为传递参与者在本公司或任何其他个人或实体的任何资产或其他财产中的任何实益权益。各视为投资基金业绩的增减应由管理人以其合理的酌情决定权作出。管理人应根据第7.1(C)节的规定，根据本计划选择可供参与人使用的各种视为投资基金，管理人可酌情随时更改这些基金。如果管理人或其代表选择并列出了MGEE视为投资基金，则该基金可能是可用于根据本计划计算参与者离职账户收益的视为投资基金之一。

2.12推迟选举。“延期选择”是指参与者根据第5.1节的书面选择，推迟在延期期间获得的指定部分补偿，以及适用于此类可选延期的分配选择，以及就延期期间记入贷方的任何公司缴费账户。延期选择将适用于延期期间将获得的每一种补偿，署长有权将各种类型的补偿组合在一起，以实现推迟选择的目的。举例来说，署长可选择将“薪金”推迟至薪金或任何其他经常出现的补偿形式。

2.13延期期间。“延迟期”是指根据延期选举条款获得延期补偿的服务期。除非在延期选举和相关登记材料中另有指定，否则延期期间为日历年。

2.14确定日期。“确定日期”是指已建立的美国证券交易所营业的每一天。

2.15伤残人士。指一种精神或身体疾病，使参与者有权获得公司长期残疾计划下的福利，或者，如果参与者不在该计划的覆盖范围内，则是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，这些损害可能是

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预计会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

2.16酌情供款。“酌情缴费”是指根据第4.2(C)节将公司缴费记入参与者账户的款项。全权出资是指由本公司自行酌情作出的额外出资，通常是临时或非经常性的。

2.17分配选举。“分配选择”是指按照第5.2和5.4节规定的参与者延期选择中规定的支付帐户的时间和形式。

2.18收益。“收益”是指在每个确定日期贷记或计入参与者的在职账户、离职账户和公司缴费账户的金额，该金额应基于参与者根据下文第5.3节和第7.1节为每个此类账户选择的被视为投资基金。根据本计划的规定，参与者账户的此类信用或收费可以是正的，也可以是负的，以反映账户价值的增加或减少。

2.19任选延期。“可选延期”是指根据参与者的延期选择，在延期期间贷记到参与者账户的延期补偿金额，以及任何相关收入。

2.20经济困难。“经济困难”是指参与者、参与者的配偶或受扶养人(如守则第152(A)节所界定)的疾病或意外、因意外事故而造成的财产损失，或因参与者无法控制的事件所导致的其他类似的非常及不可预见的情况而对参与者造成的严重经济困难。在以下情况下，不应发生财务困难：通过偿还或保险赔偿或其他方式，通过清算参与人的资产，在此类资产的清算不会造成严重财务困难的范围内，或通过停止根据本计划的延期，这种困难是或可以缓解的。对参与者是否遭受经济困难的任何决定应由署长决定，该决定为最终决定。

2.21服务中帐户。“在职账户”是指参与者在延期期间的任选延期的指定部分，该部分计划在参与者延期选举中规定的参与者从公司离职之前的未来一个日历年内分发给参与者。

2.22投资配置。“投资分配”是指参与者在第5.3节和第7.1节所述的各种可用视为投资基金之间以书面形式分配参与者的账户余额。

2.23 MGE视同投资基金。“MGE视为投资基金”是指跟踪威斯康星州MGE能源公司或其后继者的普通股价值(包括股息)的视为投资基金。如果管理人将MGEE视为投资基金设立为MGEE视为投资基金，则MGEE视为投资基金应仅适用于分离账户。

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2.24参与者。“参与者”是指第3.2节所述的任何个人。该个人应一直是本计划的参与者，直到根据本计划支付的所有福利均已按照本计划的规定支付为止。

2.25计划。“计划”是指麦迪逊燃气和电力公司2023年递延补偿补充高管退休计划，可能会不时修改。

2.26恢复供款。“恢复供款”是指根据下文第4.2(A)节记入参与者账户的公司供款，由管理人自行决定。恢复性缴费旨在恢复因参与者根据本计划选择性延期而直接导致参与者在公司401(K)计划和其他符合纳税条件的计划下无法收到的雇主缴费。根据公司的401(K)计划，参与者无需推迟支付薪酬即可获得恢复缴费。

2.27退休。“退休”是指参与者在年满55岁(55岁)时或之后，因死亡以外的原因离开公司服务，并在公司连续工作五年(根据参与者离职的定义)。

2.28离职账户。“离职账户”是指参与者在延期期间的任选延期的指定部分，该部分将在参与者的延期选举中规定的参与者从公司离职后分配给参与者。

2.29脱离服务。“脱离服务”或任何其他类似的短语是指参与者因任何原因在本守则第409a节的含义内与公司的“脱离服务”，以及待遇。注册§1.409A-1(H)和其他适用指南。

2.30补充捐款。“补充供款”是指根据下文第4.2(B)节记入参与者账户的公司供款，由管理人自行决定。补充出资是指由本公司全权酌情作出的额外出资，通常是持续的和每年的。

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第三条
资格和参与

3.1资格。参加本计划的资格应仅限于选定的一组公司及其附属公司的管理层或高薪员工，他们是由署长不时指定和批准参加的。在适用的登记期间，个人在收到行政长官关于资格的通知后，即有资格在每个延期期间提交延期选举。

3.2参与。个人参加本计划的日期从其最初的延期选择根据第5.1条变为不可撤销之日开始，或者，如果早于其账户最初被记入公司供款之日。个人仍然是参与者，直到根据本计划的条款和参与者在本计划下的选择，他或她的账户已全部支付给该个人(或其受益人)。当参与者有账户余额时，参与者可以行使参与者的所有权利，包括根据第5.4节规定的程序修改账户付款计划的能力，以及按照第5.3节和第7.1节的规定进行投资分配的能力

3.3第一年的参与率。根据第3.1条收到初始资格通知的个人可在初始资格通知后三十(30)天内向署长提交延期选举，但在任何情况下不得迟于6月30日，前提是该个人没有资格根据递延补偿安排进行任何选择性延期，该延迟补偿安排被视为Treas下的本计划的单一计划。注册1.409A-1(C)(2)(I)(A)或(B)在紧接前24个月内，或该个人在根据该安排或本计划没有资格作出延期选择时从该安排收到最后付款。这种延期选举只对他或她最初的延期选举根据第5.1节的规定成为不可撤销之日之后获得的补偿有效。根据管理员的决定，公司对第一个符合资格的参与者所做的任何贡献都可以按比例分摊。尽管有任何相反的规定，参与者不得就参与者在最初延期期间将获得的任何短期奖励补偿进行延期选举。

3.4状态的改变。当参与者没有资格参加本计划时，他或她不能提交额外的延期选择，也不能接受公司缴费。如果参与者在延期期间变得不符合资格，任何可选延期将继续从工资中扣留，并记入参与者的账户中，以获得延期期间最后一天获得的补偿。

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第四条
供款和帐目

4.1任选延期。参赛者可以通过提交延期选举来推迟收到延期期间获得的补偿，如第5.1节所述。

4.2公司缴费。公司可以在延期期间将以下类型的公司缴费记入参与者的公司缴费账户，所有这些类型的缴费都应由管理人自行决定。公司缴费不迟于延迟期结束后90天贷记：

(A)恢复供款。本公司可将恢复供款记入参与者的公司供款账户。任何恢复捐款应在每个日历年度结束后尽快存入参与者的账户，但在任何情况下不得晚于该年度结束后90天。

(B)补充捐款。公司可将补充供款记入参与者的公司供款账户。任何补充捐款应在每个日历年度结束后尽快记入参加者账户的贷方，但不得迟于该年度结束后90天。

(C)酌情供款。本公司可将酌情供款记入参与者的公司供款账户。

4.3学分的计时；扣留。参加者的选择性延期应在延期补偿本应支付给参加者的日期后尽快记入适用延期期间内的参加者账户。自公司指定的日期起，公司的任何贡献都应记入参与者的公司贡献账户。任何与选择性递延、公司缴费或根据本计划贷记的当地、州或联邦税法要求的其他金额有关的工资或州和地方所得税的预扣，应尽可能从参与者相应的非递延部分的补偿中预扣，如果参与者不安排汇出适当的税款，任何剩余金额可能会以管理员指定的方式减少贷记到参与者账户的金额。贷记参与者账户的金额的减少应按照Treas的要求进行。注册§1.409A-3(J)(4)(Vi)和(Xi)，不得超过此类法规允许的最大数量。

4.4账目的厘定。参与者的账户应在每个确定日起通过如下调整前一个确定日的账户余额来计价：

(A)新增学分。每个帐户应增加任何可选延期或公司贡献贷方自该先前决定日期。

(B)分配。该账户应减去自先前确定日期以来从该账户支付的每笔福利付款的数额。

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(C)收入。根据第7.2节的规定，该账户将被记入视为投资回报的贷方。

4.5帐目报表。如果公司不安排参与者在线查看账户余额，管理人应向每个参与者提供一份不少于每年一次的显示参与者账户余额的对账单。

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第五条
任选延期、分配选举和投资分配

5.1任选延期。

(A)一般规定。参与者可以选择进行延期选择，以便在延期期间获得补偿。

(B)提交延期选举。参加者应提交推迟选举，并按署长要求的时间和方式，以整体百分比说明应延期支付的薪金和短期奖励金额。除非公司在延期选举中指定了较早的日期，否则提交的延期选举将成为不可撤销的：

(I)对于第3.3节所述的首次年中入学(“第一年参加”)，在第30天开始，从该第30天或之后开始的第一个工资期开始；以及

(Ii)就所有其他登记而言，在紧接延期前的12月31日。

(C)划拨到支付账户。对于在延期期间获得的补偿，可以单独进行延期选择。延期选举应在延期期间将每个薪酬部分按完整百分比分配给在职账户和/或离职账户。例如，参与者可以选择将递延工资的50%存入在职账户，将递延工资的50%存入离职账户。同样，参加者可以选择将30%的短期奖励薪酬划入同一在职账户，将70%的短期奖励薪酬划入为延期期间设立的同一离职账户。

(D)承诺期。参加者就延期期间所得补偿所作的任何延期选择，在整个延期期间仍然有效，即使参加者因此而离职。每一个连续的延迟期将需要单独的延期选举，就延迟期所作的延期选择不应延续到随后的延迟期。

(E)最大延期。可延期支付的参加者工资和延期期间的短期奖励补偿的最高金额应由董事会不时确定。

5.2分配选举。

(A)一般规定。参与者的延期选举应为每个延期期间建立的在职账户和离职账户指定分配选择。参与者

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还应为为该延期期间设立的公司缴费账户选择一种付款形式。

(B)选择性延期。参与者可以通过将可选延期分配到在职帐户或离职帐户或同时分配到这两个帐户，来为可选延期进行分配选择。此类分配应在延期选举中具体说明。如果任选延期的任何部分没有分配或无法确定分配，则应将该部分分配到延期期间的离职账户。

(I)付款开始日期。参赛者的在职账户应在延期后的第三个历年开始付款，除非参赛者的分配选择指定了较晚的年份。对于进入离职账户的延期付款，应从离职年度的下一个日历年度开始付款，如第8.1节进一步说明的那样。

(Ii)付款方式。分配选择应提供支付给参与者的年数。付款方式如下：

(A)对于在职账户，除非参与者的分配选择指定了不超过五(5)年的指定每年分期付款数量，否则将一次性支付。

(B)对于离职账户，将分十五(15)年分期付款，除非参与者的分配选择指定一笔总付金额或不超过十五(15)年的指定年度分期付款。

(C)公司供款。参赛者的公司缴费将在适用的延迟期内记入参赛者的公司缴费账户，并从参赛者离职表格服务后的下一个日历年开始支付，如第8.1节所述，分二十(20)年支付，除非参赛者选择一次性付款或不超过二十(20)年的指定年度分期付款。

5.3投资配置。

(A)一般规定。对于每个在职账户、离职账户和公司缴费账户，参与者应向署长或其指定人提交一份投资分配。投资分配应具体说明署长提供的被视为投资基金中的投资分配。

(B)提交投资分配。参与者应按署长允许的时间和形式提交投资分配。

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(C)当作投资基金。如果账户的任何部分在当作投资基金中仍未分配，则应将该金额分配给违约当作投资基金。

5.4更改分配选举的时间或形式。

(A)参与者随后只能就每个在职账户、离职账户和公司缴费账户更改一次付款时间和方式，方法是不迟于开始付款的日历年度的第一天前十二(12)个月向署长提交后续分配选择(例如，必须不迟于当前付款年度的1月1日前十二(12)个月提交在职账户的后续分配选择)。根据随后的分配选择开始付款的日期将是根据初始分配选择开始支付的日历年度之后的第五个日历年度，除非参与者选择较晚的年份。就本第5.4节而言，年度分期付款应视为一次付款，如《条例》所规定。注册§1-409a-2(B)(2)(三)。

(B)可供随后的分配选择使用的付款表格，与该账户首次分配选择使用的付款表格相同。尽管有上述规定，随后的分配选举不得将付款延长至参与者离职当年后的第20个历年之后。任何形式的付款选择将年度分期付款延长至第20年之后，应被视为选择了基本相等的年度分期付款，截止日期为第20年。在第20年之后开始付款的任何后续选择，应被视为选择了第20年，一次性付款，如果第20年没有从初次分配选举开始之年起至少推迟五年开始，则该选择无效。除上述规定外，随后的分配选择在提交给署长后不可撤销，并应在选择不可撤销之日起十二(12)个月后生效。

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第六条
归属

6.1账目的归属。每名参与者应记入该参与者账户的贷方金额及其收益如下：

(A)递延的款额。参与者在任何时候都应百分之百(100%)获得根据本计划选择延期支付的补偿金额，包括由此产生的任何收入。

(B)复职供款。参与者应始终100%(100%)获得本计划下记入贷方的恢复捐款金额，包括由此产生的任何收入。

(C)补充捐款。参与者在本公司及其附属公司连续工作五(5)年后，应100%(100%)获得本计划下记入的补充供款金额，包括由此产生的任何收入。

(D)酌情供款。参加者的酌情缴费及其收入应由署长决定归属。

6.2完全转归。尽管有上述规定，在参与者死亡或伤残或控制权发生变化时，参与者应100%获得其补充缴款和可自由支配缴款。

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第七条
视为投资基金

7.1视作投资基金。

(A)一般规定。参与者应以署长可以接受的方式，通过每次提交投资分配，为每个账户指定一个或多个当时可用的视为投资基金，其唯一目的是确定要记入该账户贷方或借方的收入数额。该选择应指定每次递延到每个账户的补偿部分应在可用的视为投资基金之间分配，该选择应适用于随后的每次递延补偿和公司供款，直到参与者向管理人提交新的选择为止。如果参与方没有为任何或所有账户指定一个默认的投资基金，署长应指定一个默认的投资基金，所有未分配的捐款都应分配给该基金。任何违约视为投资基金可不时更改，由管理人全权酌情决定。

(B)重新分配。在通知署长后，参与者还应被允许在署长确定的其他可用的视为投资基金之间重新分配每个视为投资基金的余额。应按照署长或其代表不时通过的程序，决定进行这种选择的方式、改变这种选择的频率和使这种选择生效的方式。

(C)更改当作投资基金。管理人有权设立和维持被视为投资基金和违约被视为投资基金。如果管理人变更、增加或移除任何被视为投资基金或任何违约被视为投资基金，管理人应在可行的情况下，不迟于变更、添加或移除前三十(30)天通知参与者。如果发生任何此类更改、增加或删除，管理人应向参与人提供有关替代视为投资基金的信息、参与人更改其在视为投资基金中分配的能力，或在参与人未向管理人提供指示的情况下将采取的默认行动方案。

(D)分配。分配应被视为已按比例从该子账户内保存的每个被视为投资基金中进行分配，其依据是该被视为投资基金所承担的比例与该参与者于第8.3节规定的适用确定日期在该子账户内保存的所有被视为投资基金的总和的比例。

(E)MGEE视作投资基金。尽管有上述规定，如果MGEE当作投资基金可作为本计划下的当作投资基金使用，参与者不得指定任何选择性递延或公司出资分配给MGEE当作投资基金。但是，参与者可指示管理人或其指定人在管理人或其指定人允许的时间和程序，将其离职账户(但不包括任何在职账户)的任何账户余额的任何部分重新分配给被视为投资基金。一旦任何部分的任何

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账户余额被分配给MGEE视为投资基金，在参与者发生离职之前，此类分配不得再次分配给任何其他视为投资基金。在参与者脱离服务后，参与者通常可以将其账户余额重新分配到其他视为投资基金，除非参与者在重新分配时是适用证券法所定义的“内部人”，并且管理人确定参与者不能进行这种重新分配。

7.2收益。每个账户应在参与者选择的适用的被视为投资基金的每个确定日期贷记到该账户的收益的基础上增加或减少。

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第八条
计划付款

8.1离职账户和公司缴费账户。参与者的离职账户和公司缴费账户的既得部分应在参与者离职后或伤残后(如较早)支付给参与者。

(A)付款时间。根据参与者最初的延期选择，付款将在发生离职或伤残的日历年度的下一个日历年度支付或开始支付(视情况而定)。即使本计划中有任何相反的规定，也不会向Treas中定义的“特定员工”支付任何款项。注册§1.409A-1(I)将在其离职之日起6个月内支付。

(B)付款方式。在符合第8.1(C)条的规定下，离职账户或公司缴费账户的福利支付形式应为参加本次分配选举的参与者为每个此类账户选择的形式，如上文第5条所述。

(C)退休前离职。如果参与者在退休或发生残疾之前离职，离职账户和既得公司缴费账户将以一次性付款的形式支付。此类付款应按照第8.1(A)节的规定支付。

8.2在职帐户。服务中帐户的支付方式如下：

(A)付款时间。付款应在当前分配选择中为在职帐户指定的日历年度开始。

(B)付款方式。从在职账户支付的形式应是参与者根据上文第5条所述的参与者当前分配选择选择的形式。

(C)在规定的在职缴费日期之前离职。如果参与者在分配选择中指定的关于特定服务账户的付款开始年之前离开服务，则根据第8.1(A)条，该服务中账户应在参与者离开服务后的下一个日历年度以一次性付款的形式支付。如果在在职账户下已开始付款，则应加快付款速度并一次性付款。不论参加者是否符合退休资格，第8.2(C)条所指的一次过付款均可支付。

8.3付款金额。为评估应支付给参与者或受益人的账户的价值，账户余额为实际付款月份的第一个确定日该账户的价值。当参与者有权获得分期付款时，每笔年度付款应等于该确定日期的账户余额乘以分数，分数的分子是一(1)，分母是剩余的分期付款数量，包括正在计算的分期付款。在按照第8.3节的规定支付之前，收益应继续从账户的未付余额中累计。

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8.4死亡抚恤金。在本计划下的任何特定账户的福利开始生效之前，如果参与者死亡，公司应尽快以一次性付款的形式向参与者的受益人支付相当于该账户中既得账户余额的金额。如果参与者在本计划下的任何账户的福利开始生效后死亡，则该账户的福利应同时以参与者幸存的相同方式从该账户支付给参与者的指定受益人。

8.5困难分配。在发现参与者遭遇经济困难时，行政长官可自行决定终止现有的延期选举，和/或从参与者的任何或所有账户中进行分配。分配的金额应限于满足参与者因财政困难而产生的需要所需的合理金额，以及支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿或以其他方式或通过清算参与者的资产(如果此类资产的清算本身不会导致严重财务困难)而缓解或可能缓解这种财务困难的程度后，应限制这种分配的金额。此类分配的金额不会超过参与者的既得账户余额。

8.6小额账户。如果参与者在离职或伤残之日的既得未付账户余额，包括所有离职账户、在职账户和既得公司缴费账户的余额少于100,000美元，则应一次性支付整个既得账户，即使参与者做出了相反的选择。

8.7预扣；工资税。公司应从根据本计划支付的任何款项中扣缴根据当地、州或联邦法律要求从此类付款中扣缴的任何税款。本公司可加快支付参保人既得账户的全部或部分款项，以支付根据《联邦保险缴费法案》(FICA)征收的任何税款。参保人应独自负责支付与本计划有关的可能对参保人或参保人账户施加的所有税金和罚款(包括根据守则第409a条规定的任何税金和罚款)，公司和管理人均无义务赔偿参保人或以其他方式使参保人免受任何或所有该等税费或罚款的伤害。

8.8向卫报付款。如果计划津贴支付给未成年人或被宣布为无行为能力的人或无能力处理财产的人，管理人可指示向监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力的人或个人支付款项。在分配之前，管理人可以要求提供其认为适当的关于不称职、少数、无行为能力或监护的证明。这种分配应完全免除管理人和公司对该福利的所有责任。

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8.9付款的效力。根据第8条规定的适用福利的全额支付应完全解除公司对参与者(和参与者的受益人)在本计划实施方面的所有义务，参与者(和参与者的受益人)在本计划下的权利将终止。

8.10没收。如果参与者被判定犯有重罪或被司法判定为故意渎职，(I)与参与者的雇佣或业绩有关，或(Ii)董事会认为行为恶劣并对公司造成损害，两者均由公司自行决定，则该参与者的未支付公司缴费账户应被没收，且不得从该账户向该参与者支付进一步款项。

8.11缴款和付款的退还。根据本计划作出的所有出资和付款应遵守公司的追回政策，该政策可能会不时修订。

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第九条
受益人指定

9.1受益人指定。每个参与者有权在任何时候指定一(1)个或多个个人或实体作为受益人(包括主要和次要的)，在参与者的既有账户余额完全分配之前，如果参与者死亡，应向其支付本计划下的福利。每个受益人指定应采用管理人规定的书面形式，并且只有在参与者有生之年向管理人提交时才有效。在参与者死亡后，如果指定了受益人，该受益人(和任何随后的受益人)应享有与该参与者相同的指定指定受益人的权利。本节的规定应适用于受益人，如同该受益人是参与者一样。

9.2变更受益人。未经先前指定的受益人同意，参与者可以按照第9.1节规定的方式和效果向管理人提交新的受益人指定，从而更改任何受益人指定。

9.3没有指定受益人。如果任何参与者没有按照上述规定的方式指定受益人，如果指定无效，或者如果已故参与者指定的受益人在参与者之前或在参与者的利益完全分配之前死亡，则参与者的受益人应为下列类别中第一类有幸存者的人：

(A)参与者的尚存配偶；

(B)如参与者没有尚存配偶，则为参与者的遗产。

9.4付款的效力。向受益人付款应完全履行公司在本计划项下的义务。

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第十条
行政管理

10.1管理员；职责。本计划应由管理员管理，除非发生以下第10.6节规定的控制变更。行政长官有权制定、修订、解释和执行管理计划的所有适当规则和条例，并决定或解决在管理过程中可能出现的任何和所有问题，包括对计划的解释。管理员可以是本计划的参与者。

10.2遵守《守则》第409a条。该计划的目的是遵守《守则》第409a节的规定，以防止将本应纳税年度之前的纳税年度或本应实际支付或提供给参与者或受益人的年度中的任何递延款项计入总收入。本计划的解释、管理和管理应以实现该意图的方式进行，行政长官不得采取任何与该意图不一致的行动。尽管管理署署长应尽其合理的商业努力，避免根据《守则》第409A条征收税款、利息和罚金，但不保证或不保证根据本计划对延期进行的税务处理。对于任何参与者、受益人或其他纳税人因本计划而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额，本公司、董事会、任何董事、高级管理人员、雇员和顾问、管理人(或其授权人)均不承担任何责任。就本计划而言，“本守则第409a条所允许的”或类似含义的词语或短语应指，只有当该事件或情况不会导致根据本计划递延或应支付的金额根据本守则第409a(A)(1)条计入参与者或受益人的总收入时，才允许该事件或情况发生。

10.3个代理。管理人可不时雇用代理人，并将其认为适当的行政职责转授给他们，并可不时与可能是本公司法律顾问的律师磋商。

10.4决定的约束力。行政长官就本计划及根据本条例颁布的规则和条例的管理、解释和实施所引起或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终的、最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

10.5管理人的弥偿。除管理人的严重疏忽或故意不当行为外，公司应赔偿管理人因与本计划有关的任何行动或未能采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，并使管理人不受损害。

10.6控制权变更后的管理人选举。管理层变更后，应以现任董事会其余成员的多数票来填补行政长官的空缺，只有这样的投票才能罢免或取代代表。如果现任董事会没有成员留任，则应在紧接控制权变更之前的计划参与者的多数票下选出新的管理人。新的

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管理人员不必是董事会成员。控制变更后，未经根据本第10.6节选定的管理人事先批准，不得修改第7条、第10条或其他关于计划管理人权限的计划规定。

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第十一条
索赔程序

11.1项索赔。任何申请福利、根据本计划请求解释或裁决的个人或实体(下称“申索人”)或根据本计划请求提供信息的个人或实体应以书面形式向署长提出请求，署长应在实际可行的情况下尽快作出书面答复，但在任何情况下不得晚于收到初始索赔后九十(90)天(或不迟于收到关于本计划下的残疾的初次索赔后四十五(45)天)。

11.2拒绝索赔。如果要求或请求被管理人拒绝，拒绝的书面通知应说明：

(A)拒绝的理由，特别是关于拒绝承认的依据的《计划》条款；

(B)说明所需的任何补充材料或资料，并解释为何需要补充材料或资料，在这种情况下，第11.1节所列的时限应分别为自首次索赔之日起180天和75天；

(C)对《计划》索赔审查程序的解释。

11.3对索赔的审查。任何索赔或请求被驳回或在六十(60)天内(如果是关于残疾的索赔，则为180天)内未收到答复的索赔人，可向署长发出书面通知，要求复审。这种请求必须在索赔人收到拒绝书面通知后六十天内(如果是关于残疾的索赔，则在180天内)提出；如果索赔人没有收到答复，则必须在署长收到索赔人的索赔或请求后六十天内(如果是关于残疾的索赔，则在180天内)提出。索赔或请求应由管理署署长审查，管理署署长可以但不应要求批准对索赔人进行听证。在审查时，索赔人可以有代表，审查相关文件，并提交书面问题和评论。

11.4最终决定。审查决定通常应在署长收到索赔人根据第11.3条提出的请求后六十(60)天内作出(如果是关于残疾的索赔，则为四十五(45)天)。如果听证或其他特殊情况需要延长时间，应通知索赔人，时限为一百二十(120)天(如果是关于残疾的索赔，则为九十(90)天)。该决定应以书面形式作出，并应说明理由和相关的计划规定。所有关于审查的决定均为最终决定，并对有关各方具有约束力。

11.5限制期。本第11节规定的内部索赔程序是强制性的。如果参与者未能遵循这些索赔程序，或未能按照第11条的规定及时提出上诉请求，则驳回索赔将成为最终决定，并在所有情况下对所有人具有约束力。在完成这些程序后，参加者可要求对索赔的最终决定进行司法审查。参与者可根据本计划提起法律诉讼的期限应自署长根据上文第11.4条作出最终决定之日起十二(12)个月届满。

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11.6会场。因本计划引起或与本计划相关的任何争议、诉讼或程序只能在威斯康星州戴恩县的州法院开始，如果存在适当的标的物管辖权，则只能在威斯康星州西区的美国地区法院开始。

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第十二条
图则的修订及终止

12.1修正案。在不违反第10.6条的情况下，董事会可随时通过书面文书对计划进行修订，并向所有参与者和任何收到分期付款的受益人发出通知，但任何修订不得减少自修订通过之日起在任何账户中归属或应计的金额。此外，在本计划中增加分配事件的任何修改，对截至修改时已建立的账户不起作用。

12.2公司的终止权。董事会可自行决定终止整个计划，或终止计划中被确定为Treas定义的任选账户余额计划的一部分。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或作为Treas中定义的非选择性帐户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(B)，并要求分配本计划规定的所有福利或其部分，前提是：

(A)按照管理署署长的决定，该计划的终止不是在公司财务状况接近衰退时终止的；

(B)本公司亦终止所有其他被视为与Treas所界定的类型相类似的计划或安排。注册§1.409A-1(C)(2)(I)，或本规范另有规定，作为计划中已终止的部分；

(C)在计划终止日期后12个月内，除计划本应支付的款项(不论计划终止与否)外，与终止计划有关的任何付款均不发生；

(D)与终止计划有关的所有付款均在计划终止日期后24个月内完成；

(E)公司没有制定与Treas中定义的类似类型的新计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)在计划终止日期后3年内，计划中已终止的部分；以及

(F)本公司符合任何其他被视为必需的规定，以遵守守则及适用规例的规定，该等条文容许加快就计划终止及清盘而支付的时间及形式。

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第十三条
其他

13.1无资金计划。本计划是一项无资金支持的计划，其主要目的是根据《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第201、301和401条的规定，为选定的“管理层或高薪雇员”提供递延补偿福利、补充退休福利或两者兼而有之，因此不受《雇员退休收入保障法》第一章第2、3和4部分的规定限制。

13.2无抵押一般债权人。尽管本计划有任何其他规定，参与者和参与者的受益人应为无担保的普通债权人，对公司或任何其他方的任何资产没有担保或优先权利，以支付本计划项下的利益。公司为产生用于福利支付的现金流而持有的任何财产仍将是其普通、未质押和不受限制的资产。公司在本计划下的义务应是无资金和无担保的未来付款承诺。

13.3信托基金。本公司应负责支付本计划下提供的所有福利。本公司可酌情与董事会批准的受托人设立一(1)个或多个信托，以协助支付该等利益。任何此类信托的资产应保留，以便在发生破产事件时支付公司的所有普通债权人。在本计划下提供的任何福利是由任何此类信托支付的范围内，公司没有进一步的义务支付该等福利。如果不是由信托支付，该等利益仍为本公司的义务。

13.4不可转让。参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额(如有)或其任何部分，且其所有权利已明确宣布为不可转让和不可转让的情况下，将其转换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式扣押、转让、质押或转让。在实际付款之前，不得扣押或扣押应付数额的任何部分，用于支付参与者或任何其他人在参与者离婚时欠下的任何债务、判决或赡养费或单独的赡养费，也不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转移。

13.5不是雇佣合同。本计划不应构成公司与参与者之间的雇佣合同。本计划中的任何规定均不得赋予参与者保留为公司服务的权利，也不得干扰公司在任何时候对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

13.6保护条款。参与者将与公司合作，提供公司要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，并进行公司认为必要的体检，并采取公司要求的其他行动。

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13.7适用法律。本计划的条款应根据威斯康星州的法律进行解释和解释，除非联邦法律先发制人。

13.8效度。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，上述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法和无效条款从未被插入到本计划中一样。

13.9通知。本计划要求或允许的任何通知，只要以书面形式和专人递送、以挂号信或挂号信发送或通过电子邮件发送，即已足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。邮寄给管理人的通知应寄往公司的地址。邮寄给参与者或受益人的通知应直接寄到该个人在公司记录中最后为人所知的地址。对本公司的任何电子通信都应发送至人力资源部，电子邮件地址为Human Resources@mge.com。

13.10名继任者。本计划的规定对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。本文中使用的术语继承人应包括通过合并、合并、购买或以其他方式收购公司的全部或几乎所有业务和资产的任何公司或其他商业实体，以及任何该等公司或其他商业实体的继承人。

兹证明，本文件由其正式授权人员于2022年12月16日签署，自生效之日起生效。

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