附件10.4

执行版本

交易CUSIP编号：557498AE2

设施CUSIP编号：557498AF9

第二次修订和重述信贷协议

日期：2022年11月8日

其中

麦迪逊燃气和电力公司，
作为借款人，

贷款人，

美国银行全国协会，

作为行政代理人，

和

联合银行，N.A.，

作为辛迪加代理

美国银行全国协会

牵头安排人和唯一簿记管理人

目录表

页面

i

目录表

(续)

页面

II

目录表

(续)

页面

三、

目录表

(续)

页面

四.

附表

附表一贷款人和承诺额定价表

附表5.8附属公司
附表6.13留置权

展品

附件A借款人律师的意见表格
附件B合规证书格式
附件C转让协议书表格
附件D与贷款/信用有关的转账说明书
附件E注明格式

附件F美国税务合规证明表格

v

第二次修订和重述信贷协议

这份日期为2022年11月8日的第二次修订和重新签署的信贷协议由麦迪逊天然气和电力公司、贷款人和全国性银行协会美国银行全国协会作为行政代理。

R E C I T A L S：

鉴于，借款人是借款人、贷款方(统称“现有贷款人”)和作为行政代理的美国银行协会(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)于2019年2月7日签署的特定修订和重新签署的信贷协议的一方，根据该协议，现有贷款人向借款人提供某些贷款和其他财务便利；

鉴于，本合同双方希望修改和重述现有信贷协议的全部内容，其中包括向借款人提供循环信贷安排；以及

鉴于上述情况，双方同意，在满足第4.1和4.2节规定的条件后，应修订和重述现有信贷协议的全部内容，并由本协议取代；但偿还现有信贷协议下的债务的义务应继续完全有效，并应受本协议的条款和相应贷款文件的约束。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义等

1.1.定义。如本协议所用：

“经调整期限SOFR筛选利率”指，就任何利息期间的任何期限SOFR预付款而言，等于(A)零和(B)(I)该利息期间的SOFR期限筛选利率加上(Ii)SOFR调整数之和的较大者的年利率。

“行政代理人”是指根据第X条作为贷款人合同代表的美国全国银行协会，而不是以其作为贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何后续行政代理人。

“垫款”是指借款人在同一借款日期向贷款人进行的借款，或(Ii)贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的借款，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干笔贷款的总金额，如果是定期SOFR垫款，则为相同的利息期限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

1

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“代理人赔偿”在第9.5(Iii)节中有定义。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额合计，初始总额为40,000,000美元，并根据本合同条款不时更改。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)零，(B)该日的最优惠利率中最高者，(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%的年利率和(D)该日一个月利息期间(或如果该日不是营业日，或如果该营业日的SOFR筛选期限利率因假日或其他情况而未公布)的调整期限SOFR筛选利率(不影响适用的保证金)，美元加1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR筛选利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据第2.8条或第3.3条不能使用SOFR预付款条款时使用备用基本汇率，则备用基本汇率应为上文(A)、(B)和(C)中的最高者，而不参考上文(D)条。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks®、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“安排人”是指美国银行全国协会及其继任者，以其首席安排人和唯一账簿管理人的身份。

“分配和假设”在第12.3.1节中定义。

“授权人员”是指借款人的董事长、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管中的任何一人，或由上述人员之一书面证明的任何个人，在任何情况下都是单独行事的。

2

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指1978年“联邦破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基本利率预付款”是指除第2.8节另有规定外，按基本利率计息的预付款。

“基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日的备用基本利率加上(B)该日的基本利率差额，在每种情况下，随着备用基本利率或基本利率差值的变化而变化。

“基准利率贷款”是指除第2.8节另有规定外，按基准利率计息的贷款。

“基本利率差额”是指在任何时候，根据定价表确定的每年的百分率。

3

“基准”最初是指术语SOFR筛选汇率；如果基准已根据第3.3(Ii)节进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，其范围是该基准替换已根据第3.3(Ii)节生效。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；或

(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该基准替换的任何设定的可用期限，根据《基准替换调整》第(2)条，以未调整的基准替换来替换当时的基准，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“预付款”和“预付款”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，以反映这种基准替换的采用和实施，并允许管理代理以一种方式对其进行管理

4

实质上与市场惯例一致(或者，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期中较晚者为准；以及

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或清算权的法院或实体所作的公开声明或信息发布

5

)，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)上文第(2)款提及的任何实体的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其构成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.3(Ii)节规定替换当时的基准，以及(Y)结束于根据第3.3(Ii)节规定的基准替换已经取代当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。

“借款人”是指威斯康星州的麦迪逊燃气电力公司及其继承人和受让人。

“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。

“借用通知”的定义见第2.2.3节。

“营业日”是指在纽约市的银行普遍营业的一天(星期六或星期日除外)，在这一天，银行基本上所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行；条件是，当与SOFR或SOFR屏幕利率一词结合使用时，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)

6

建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

一个人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

“控制权变更”指(I)MGE Energy，Inc.拥有借款人少于100%的有表决权股权，或(Ii)任何人或两名或两名以上一致行动的人收购MGE Energy，Inc.实益所有权(符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3的含义)30%或以上的已发行有表决权股票的投票权。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人，则指该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的以下情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或该贷款人的任何借贷设施或控制该贷款人的任何公司)遵守任何请求，在该日期之后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”是指，对于每个贷款人，贷款人有义务提供总额不超过本合同附表一所列金额或与根据第12.3.2节生效的任何转让有关的转让协议中所列金额的贷款，因为该金额可根据本合同条款不时减少。

“承诺费费率”是指在任何时候，根据定价表确定的每年的百分比费率。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合负债”是指借款人及其子公司在任何时候以综合基础计算的截至该时间的负债。

7

“合并净值”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的合并股东权益。

“合并总资本”是指在任何时候计算的合并负债和合并净值的总和。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以偿还任何其他人的债务，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括任何安慰函、经营协议、收付合同或任何该等人士作为合伙的普通合伙人就合伙的负债所承担的义务。

“转换/延续通知”在第2.2.4节中定义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“信用方”是指行政代理或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“确定日期”具有术语SOFR筛选率定义中提供的含义。

“违约”系指第七条所述的事件。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

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“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内真诚行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但该贷款人应在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质证明后，不再是根据本条款(C)违约的贷款人, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的；但不得仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.8(Ii)条的约束)。

“处置”或“处置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股本或其他股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分裂

9

在分部之后保留其任何资产、负债和/或债务的人，在该分部发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“电子签名”是指不时修订的《全球和国家商务中的联邦电子签名法》和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何法规。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格的继承人”是指(I)根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律正式成立或组织、有效存在和信誉良好的公司、有限责任公司或商业信托，(Ii)由于预期的收购、合并或合并，将继承借款人的全部或几乎所有合并的业务和资产，(Iii)在实施该预期的收购、合并或合并后，其所有或基本上所有的合并业务和资产将在美国进行和定位，以及(Iv)就借款人而言，是所要求的贷款人可以接受的。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(I)环境保护，(Ii)环境对人类健康的影响，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或(Iv)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或废物，或(Iv)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物危险物质或废物或其清理或其他补救措施。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)，或

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根据《雇员权益法》第4001(14)节，或仅就《雇员权益法》第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指：(A)任何养恤金计划发生了任何可报告的事件；(B)未能满足关于任何养恤金计划的“最低筹资标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，无论是否放弃；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节提出关于任何养恤金计划的豁免最低筹资标准的申请；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何养恤金计划而根据ERISA第四章承担的任何负债；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于终止任何一个或多个养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何通知；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何养恤金计划而招致的任何负债；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“现有贷款人”的含义已在本文的摘录中阐述。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第3.4(Ii)节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，根据有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的款项征收预扣税，但在每一种情况下，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第3.4(Vi)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而缴纳的税款。

“融资终止日期”是指(A)2027年11月8日和(B)根据本协议条款将总承诺减少到零或以其他方式终止的日期中最早发生的日期。

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“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)0.0%和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为上午约10：00报价的平均值。在这一天，行政代理人从三个公认的联邦基金经纪人那里收到此类交易，这些经纪人是由行政代理人自行选择的。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“下限”是指0.0%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.4节所指财务报表的编制方式一致。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“负债”无重复地指该人的(1)借款债务，(2)代表财产或服务的递延购买价格的债务(按行业惯例的条件在该人的正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(3)借款或延期购买的债务

12

(V)该人因出售相同或实质上相类似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的购买证券或其他财产的义务；(Vi)资本化租赁债务；(Vii)根据公认会计原则会在该人的综合资产负债表上显示为负债的任何其他借款或其他财务通融的责任；(Viii)与本定义任何其他条款所述任何类型的债务有关的或有债务，(Ix)与出售和回租交易有关的债务，以及(X)表外负债。任何人如纯粹因其作为合伙的普通合伙人的身分而招致该等债务，而构成债务，但该等债务并非向该合伙追索，而该人及其任何附属公司亦无就该等债务承担任何或有债务，则该等债务不构成该人的债务。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

第9.5(Ii)节对“受赔人”作了定义。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(D)借款人或其任何关联公司；但就第(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

“利息期”，就预付款期限而言，是指一个、三个或六个月的期间(在每一种情况下，视情况而定)，自借款人根据本协议选择的营业日开始，至其后一个、三个月或六个月的数字上与该日期相对应的日期结束；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢新的公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的某一日)，须于该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；

13

(C)利息期限不得超过贷款终止日期；及

(D)借款人不得选择根据第3.3(Ii)(D)节从本定义中删除的任何期限。

“摩根大通贷款”是指借款人、各金融机构、美国银行协会和美国银行作为辛迪加代理以及摩根大通银行(或任何继承者)作为行政代理之间于本协议日期或前后签署的修订和重述的信贷协议。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。

对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或本合同签名页或时间表上所列或由该贷款人或行政代理人根据第2.14节以其他方式选择的办事处、分行、子公司或附属机构。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。

“贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第二条(或其任何转换或延续)作出的贷款。

“贷款文件”系指本协议和根据第2.10节签发的每张票据。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”指对借款人及其子公司的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩或财产的重大不利影响，作为一个整体，对借款人履行本协议项下义务的能力，或对本协议的有效性或可执行性的影响。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“本票”是指根据第2.10节的规定，应贷款人的要求以本合同附件E的形式签发的任何本票，以证明其贷款。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务。

14

借款人向贷款文件中产生的任何贷款人、行政代理或任何受补偿方提供贷款。

任何人士的“资产负债表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)任何非资本化租赁的售卖及回租交易下的任何负债，(Iii)该人士订立的任何所谓“合成租赁”交易下的任何负债，或(Iv)与任何其他交易有关而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人士资产负债表上的负债，但不包括在本条第(Iv)项营运租赁内。

“经营租赁”是指承租人作为承租人对财产(资本化租赁除外)的任何租赁，其原始期限为一年或一年以上(包括任何必要的续期和出租人选择生效的任何续期)。

“原生效日期”指2015年6月1日。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.4节作出的转让除外)。

“参赛者名册”的定义见第12.2.1节。

“参与者”的定义见第12.2.1节。

“爱国者法案”的定义见第9.14节。

“付款日期”是指每个月的最后一天。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”是指ERISA第3(2)节所界定的“退休金计划”(包括任何多雇主计划)，须遵守ERISA第四章或守则第412节规定的最低筹资标准，借款人或任何ERISA附属公司可能负有责任，包括因在过去五年中的任何时候曾是ERISA第4063节所指的主要雇主，或因被视为ERISA第4069节规定的缴款赞助人而产生的任何责任。

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“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指相当于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，随着最优惠利率的变化而变化。

“主要附属公司”指(I)连同其附属公司的资产账面总值超过借款人及其附属公司综合资产的10%的任何附属公司，或(Ii)连同其附属公司的净收入超过借款人及其附属公司最近四个会计季度综合净收入的10%的任何附属公司。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“采购商”的定义见第12.3.1节。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“参考时间”是指行政代理根据其合理决定权确定的时间。

“登记册”的定义见第12.3.3节。

“规则D”指不时生效的FRB规则D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的FRB的其他规则或官方解释。

“规则T”指不时有效的财务报告委员会的规则T。

“规则U”指不时生效的联邦储备委员会规则U，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或其他规则或官方解释。

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“规则X”指不时有效的财务报告委员会规则X。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的条例所界定的关于养老金计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据ERISA第4043(A)节的规定放弃了ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知其的事件，前提是未能达到《守则》第412节和ERISA第302节的最低资金标准应为应报告事件，无论根据ERISA第4043(A)节或《守则》第412(D)节发布通知要求的任何此类豁免。

“报告”在第9.5节中有定义。

“要求贷款人”是指总共至少有50%的总承诺额的贷款人，或者，如果总承诺额已经终止，则总贷款人至少持有所有贷款未偿还本金的51%；但如果只有两个贷款人，则要求贷款人应指两个贷款人。任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”是指满足第4.1节中规定的条件(或根据第9.2节放弃)的日期。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁对象的任何人。

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“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“筛分”具有术语SOFR筛分速率定义中所给出的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算、也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其附属公司的财产而言，“相当部分”是指占借款人及其附属公司合并资产的10%以上的财产，或对借款人及其附属公司的综合净销售额或综合净收入的10%以上负有责任的财产，如借款人及其附属公司于

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在作出这一决定的月份结束的12个月期间开始时(或如果尚未根据本条例交付12个月期间开始的那个月的财务报表，则根据本条例交付的在紧接该月之前的一个季度的财务报表)。

“辛迪加代理”指北卡罗来纳州的联合银行。

“税”是指任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、收费或扣缴(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税，以及与上述有关的任何和所有负债，但不包括不包括的税和其他税。

“期限SOFR”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或术语SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR预付款”是指除第2.8节另有规定外，按适用的SOFR利率计息的预付款。

“软保证金”是指在任何时候，根据定价表确定的年利率百分比。

“SOFR定期贷款”是指除第2.8节另有规定外，以适用的SOFR利率计息的贷款，但不符合替代基准利率定义的第(D)款。

“长期SOFR利率”是指相关利息期间(A)适用于该利息期间的调整后SOFR筛选利率加上(B)SOFR保证金的总和。

“SOFR Screen Rate”是指，对于相关的利息期间，管理代理从Term SOFR管理人的网站(“Screen”)上引述的该利息期间的SOFR期限，应为该利息期间第一天(该营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR期限。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，术语Sofr Rate尚未由术语Sofr管理员发布或在屏幕上公布，则使用的汇率将是术语Sofr管理员发布的或在屏幕上公布该费率的前一个营业日的汇率，只要该前一个工作日不超过该确定日期之前的三(3)个工作日。

“受让人”的定义见第12.4节。

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“类型”是指，就任何预付款而言，其性质是基本费率预付款或术语SOFR预付款。

“UETA”系指威斯康星州现行的、经不时修订的《统一电子交易法》和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何法规。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行业协会--美国银行协会及其继任者。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

3.4(Vi)(B)(Ii)(3)节中定义了“美国纳税证明”。

任何人士的“全资附属公司”指(I)任何附属公司，而该附属公司当时所有未发行的有投票权证券将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制其100%的普通投票权权益。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构负债形式的任何权力。

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将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.其他解释性规定。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本协议所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本文中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，除非另有明确提及；(Iii)任何法律或法规的任何提及应包括合并、修订、补充、改革、取代或解释这样的法律或规章。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”；“至”一词是指“至但不包括”。本协议各章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。除非另有说明，否则任何提及的时间都是指明尼苏达州明尼阿波利斯市的时间。

1.3.组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.4.定期SOFR通知。期限SOFR预付款的利率是参考调整后期限SOFR筛选利率确定的，该利率源自期限SOFR。第3.3(Ii)节规定了一种机制，用于(A)在条款SOFR不再可用或在第3.3(Ii)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与SOFR基本利率定义中的SOFR或其他利率或其任何替代或后续利率、或其替代率(包括任何基准替代)有关的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)是否与SOFR条款具有相同的价值，或在经济上与SOFR具有相同或经济上相同的价值。管理代理及其附属公司或其他相关实体可参与影响替代基本费率、期限SOFR、期限SOFR费率、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，

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对借款人不利的态度。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定备选基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

2.1.那家工厂。

2.1.1。设施描述。贷款人向借款人提供循环信贷安排，在此基础上，根据本文所述的条款和条件，各贷款人各自同意按照第2.2条向借款人提供贷款。

2.1.2。对贷款的限制。在任何情况下，(A)任何时候所有贷款的本金总额不得超过总承诺额，或(B)任何贷款人在任何时候的所有贷款本金总额不得超过该贷款人的承诺额。

2.1.3。设施的可用性。在符合本协议条款的情况下，贷款从本协议之日起至贷款终止日止，借款人可在贷款终止日之前的任何时间借入、偿还和再借入。承诺书将于贷款终止日到期。

2.1.4.偿还贷款。任何未清偿的预付款和所有其他未清偿债务应在贷款终止日由借款人全额支付。

2.2.预付款。

2.2.1.预付款。本合同项下的每笔垫款应包括若干贷款人按各自承诺与总承诺的比例按比例发放的贷款。

2.2.2.预付款的类型。预付款可以是基本利率预付款或定期SOFR预付款，或两者的组合，由借款人根据第2.2.3节选择。

2.2.3.选择垫款类型和利息期的方法。借款人应不时选择预付款的类型，并在每一种预付款的情况下，选择适用于其的利息期限。借款人应在每个基本利率预付款的借款日中午12：00前(X)和(Y)每个期限SOFR预付款的借款日期前至少三个工作日向管理代理发出不可撤销的通知(“借款通知”)。借款通知应载明：

(I)该笔垫款的借用日，即营业日，

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(Ii)该垫款的总额，

(3)选定的垫款类型，以及

(Iv)就每项SOFR垫款条款而言，适用于该条款的利息期(不得在融资终止日期后结束)。

2.2.4。未清偿预付款的转换和延续。基本利率垫款应继续作为基本利率垫款，除非该等基本利率垫款根据第2.2.4节转换为定期SOFR垫款，或根据第2.6节偿还。每个SOFR预付款条款应继续作为SOFR预付款条款，直到当时适用的利息期间结束为止，届时该条款SOFR预付款应自动转换为一个月的SOFR预付款条款，除非(X)该条款SOFR预付款已或已根据第2.6条偿还或(Y)借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期限结束时，该条款SOFR预付款应作为期限SOFR预付款继续在相同或另一利息期间内使用。根据第2.5条的规定，借款人可以随时选择将基本利率预付款的全部或任何部分转换为定期SOFR预付款。借款人应至少在所要求的转换或延续日期前三个工作日，在每次将基本利率预付款转换为SOFR预付款或延续SOFR预付款时，向行政代理发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)，具体说明：

(I)该项改装或延续的要求日期，即营业日，

(Ii)将予转换或延续的垫款的总额及类别；及

(3)将转换为或继续作为SOFR预付款期限的此类预付款的金额以及对其适用的利息期的期限。

2.3.借款方式。不迟于下午1点在每个借款日，每一贷款人应将其在芝加哥的一笔或多笔资金贷款立即提供给行政代理，地址为第13条规定的地址。行政代理应将从贷款人那里收到的资金提供给借款人，地址为行政代理的上述地址。

2.4.预付费用；承诺费；总承诺额的减少。借款人同意在本合同生效之日为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于贷款人承诺的0.25%的预付款。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，年利率等于贷款人承诺的日均未使用金额的承诺费费率，该承诺费将在此后每个日历季度的最后一天和贷款终止日支付；但借款人没有义务就任何贷款人作为违约贷款人的任何期间为该贷款人的账户支付承诺费。借款人可在至少两个工作日内永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，数额为5,000,000美元或超过5,000,000美元的1,000,000美元的整数倍。

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给行政代理的书面通知，该通知应具体说明任何此类减少的数额，但总承诺额不得减少到低于未清偿垫款的本金总额。所有应计承诺费应在贷款人在本合同项下提供贷款的义务终止的生效日期支付。

2.5.每笔预付款的最低金额。每项SOFR预付款的金额为1,000,000美元(或500,000美元的更高整数倍)，而每笔基本利率预付款的金额应为(I)1,000,000美元(或500,000美元的更高整数倍)或(Ii)当时用该基本利率预付款的收益偿还的未偿还商业票据的金额，但任何基本利率预付款可以是未使用的总承诺额。借款人不得要求定期SOFR预付款，如果在所请求的SOFR预付款生效后，将有超过十个单独的定期SOFR预付款未付。

2.6.可选的本金付款。借款人可随时于任何营业日支付所有未清偿的基本利率预付款，或在建议付款当日(不迟于中午12：00)通知行政代理后，预付1,000,000美元或500,000美元的更高整数倍的未清偿基本利率预付款。借款人在支付第3.2节所要求的任何资金补偿金额后，可不时支付所有未偿还的SOFR预付款，或金额为1,000,000美元(或如果少于任何SOFR预付款)或500,000美元的更高整数倍的任何未偿还期限SOFR预付款，并提前两个工作日通知行政代理。

2.7.利率等的变动每笔基本利率垫款应就其未偿还本金金额计息，从该垫款支付或根据第2.2.4节从定期SOFR垫款转换为基本利率垫款之日起至其到期或根据第2.2.4节转换为定期SOFR垫款之日止的每一天，年利率等于基本利率。作为基本利率预付款的任何预付款部分的利率变化将与备用基本利率的每一次变化同时生效。根据借款人根据第2.2.3节和第2.2.4节的选择和定价表确定的适用于该条款SOFR预付款的期限SOFR利率，从适用于该条款的利息期的第一天到该利息期限的最后一天的未偿还本金应计入利息。任何利息期限不得于贷款终止日期后结束。

2.8。违约后适用的费率。即使第2.2.3节或第2.2.4节有任何相反规定，在违约或未到期违约持续期间，被要求的贷款人可以选择通知借款人(尽管第8.2节的任何规定要求贷款人一致同意利率的变化，但该通知可由被要求的贷款人选择撤销)，声明不得将任何垫款作为或转换为或继续作为SOFR垫款。在违约持续期间，被要求的贷款人可以通过通知借款人(尽管第8.2节中任何要求贷款人一致同意利率变化的条款，该通知可以由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)每一条款SOFR预付款应按适用利率在适用的利息期的剩余时间内计息

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否则适用于该利息期间加1.5%的年利率或(Ii)每笔基本利率垫款的年利率应等于不时生效的基本利率加1.5%的年利率，但在根据第7.7条或7.8款违约的持续期间，上文第(I)和(Ii)款规定的利率应适用于所有垫款，行政代理或任何贷款人没有任何选择或行动。

2.9。付款方式。本协议项下义务的所有付款应在到期之日中午(当地时间)之前以立即可用资金支付给行政代理，该资金位于根据第十三条规定的行政代理地址，或由行政代理以书面形式指定给借款人的任何其他借出设施，并应由行政代理在贷款人之间按比例使用。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。行政代理特此授权，借款人在美国银行开立的账户(账号：xxxxxxxx)在本合同项下到期时，每一笔本金、利息和手续费的支付都自动收取借款人的费用。

2.10.不记名的协议；负债的证据。(I)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(Ii)行政代理还应保存帐目，其中将记录(A)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限，(B)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(C)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(3)根据上文第(1)款和第(2)款保存的账户中记录的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(Iv)任何贷款人均可要求以票据证明其贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张按照该贷款人的命令付款的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.3节进行的任何转让之后)均应由票据表示，该票据应按照该票据中所列收款人或任何受让人的命令付款，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(I)及(Ii)段所述。

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2.11.电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理人延长、转换或继续垫款，实现对垫款类型的选择，并根据行政代理人或任何贷款人善意地代表借款人发出的任何一人或多人发出的电话通知转移资金，但应理解，上述授权特别旨在允许以电话方式发出借款通知和转换/继续通知。借款人同意，如果行政代理人或任何贷款人要求书面确认，则应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速向行政代理人交付由授权人员签署的每一份电话通知。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。

2.12.付息日期；利息和手续费基准。每笔基本利率垫款的应计利息应在每个付款日期、基础利率垫款的任何预付日期(无论是否由于加速或其他原因)和到期日支付，从本合同日期之后的第一个该等日期开始。在付款日期以外的日期将任何基本利率预付款转换为定期SOFR预付款的未偿还本金部分的应计利息，应在转换日期支付。每笔SOFR预付款的应计利息应在其适用利息期间的最后一天、预付SOFR预付款的任何日期(无论是否以加速或其他方式支付)以及到期时支付。利息期限超过三个月的每笔定期预付款的应计利息，也应在该利息期间每三个月间隔的最后一天支付。利息和承诺费应按360天一年的实际天数计算，但按最优惠利率计算的利息应按365天或酌情按366天的一年计算。如在付款地点于中午前(当地时间)收到付款，则应在预付款当日支付利息，但不应在付款当日支付利息。如任何垫款的本金或利息于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该项付款相关的利息计算。

2.13.预付款、利率、提前还款和减少承付款的通知。收到后，行政代理将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、转换/续订通知和偿还通知的内容。行政代理将在利率确定后立即通知每一贷款人适用于每一期限SOFR垫付的利率，并将备用基本利率的每一变化及时通知每一贷款人。

2.14。借贷设施。每一贷款人可在其选定的任何借贷设施登记其贷款，并可不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施，根据本协议发放的任何贷款应被视为由各贷款人为任何此类出借设施的利益而持有。每一贷款人可根据第十三条向行政代理和借款人发出书面通知，指定其将通过其提供贷款并为其账户支付贷款的更换或额外的贷款设施。

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2.15。行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在贷款人的情况下，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息或费用，否则行政代理人可认为已经支付了这笔款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如果贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理支付这笔款项，则收到付款的人应应行政代理的要求，向行政代理偿还如此提供的款项及其利息，该期间自行政代理提供该款项之日起至行政代理收回该款项之日为止，年利率等于(X)(如果是出借人付款)，则该日的前三天的联邦基金有效利率，以及此后，适用于有关贷款的利率；或(Y)如由借款人付款，则指适用于有关贷款的利率。

第三条

增加的成本；税收

3.1.增加了成本。

(I)如果法律上的任何更改：

(A)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户内的存款或为任何贷款人的账户而提供的存款，或为贷款人提供的信贷而施加、修改或当作适用的规定；

(B)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、费用或开支(税项除外)；或

(C)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本条例已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用。

(2)如果任何贷款人确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本的回报率

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或该贷款人的控股公司的资本(如果有)，作为本协议或该贷款人发放的贷款的结果，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则该借款人将不时向该贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(Iii)贷款人的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，须交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人须在收到任何该等储税券后10天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付该等储税券上所显示的到期款额。

(Iv)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此要求赔偿的意向之前270天以上，根据该部分向该贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

3.2.中断资金支付。如果(A)在适用的利息期限的最后一天以外(包括由于违约)支付任何期限的任何SOFR预付款的本金，(B)在适用的利息期限的最后一天以外的任何期限的SOFR预付款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR预付款(无论该通知是否可根据第2.6条撤销并根据其撤销)，或(D)由于借款人根据第3.6节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

3.3.预付款类型的可获得性；利率充分性；基准替代。

(I)定期SOFR预付款的可用性。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.3(Ii)节的规定下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，或所需贷款人通知管理代理，所需贷款人已确定适用于任何请求利息期间的定期SOFR预付款的利率不可确定或不可用

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(包括但不限于，因为适用的屏幕(或屏幕上的任何后续页面或替代页面)不可用)，并且这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，或者不能充分和公平地反映进行或维护期限SOFR垫款的成本，则在行政代理撤销该通知之前，行政代理应暂停期限SOFR垫款的提供，并要求偿还任何受影响的期限SOFR垫款或将其转换为基本利率垫款，但须支付第3.2节所要求的任何资金赔偿金额。

(二)基准置换。

(A)基准过渡事件。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，行政代理向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将在每个月的最后一天支付。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的

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在没有明显错误的情况下，可自行决定，且未经本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件同意，除非按照本第3.3(Ii)条的规定明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR屏幕利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在行政代理根据基准不可用期间开始的第10.1节向借款人发出通知后，在根据第3.3(Ii)条确定基准替换之前，借款人可以撤销任何期限SOFR预付款的请求，或在适用利息期结束时的任何基准不可用期间内提出、转换或继续执行的任何SOFR预付款期限的转换或延续请求，否则，借款人将被视为在适用的利息期结束时将任何此类请求转换为基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

3.4.扣缴税款；总括。

(I)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加。

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因此，在作出这种扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的这种扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行这种扣除或扣缴时本应收到的金额。

(Ii)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(Iii)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(四)借款人的赔偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(V)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(B)因该贷款人未能遵守第12.2.1节有关维持参与者登记册的规定，以及(C)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款第(V)款从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(Vi)贷款人的地位。

(A)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签立的

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借款人或行政代理人合理要求的文件，以允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下3.4(Vi)(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(I)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

1.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN-E或美国国税表W-8BEN的签署副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、国税表W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

2.如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表的签字件；

3.在根据《守则》第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人的情况下，(X)实质上

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以附件F-1的形式表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN的签署副本；或

4.在外国贷款人不是受益者的情况下，一份签署的IRS表W-8IMY，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8BEN、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，该表格由适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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(Vii)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(Vii)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使本款第(Vii)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(Vii)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(Viii)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

(Ix)已定义的术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

3.5.是违法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考SOFR期限利率确定的贷款，或根据SOFR期限利率确定或收取利率，或根据SOFR期限利率确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人提供或继续提供SOFR期限垫款或将基本利率垫款转换为SOFR期限垫款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人制定或维持基本利率是不合法的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考备用基本利率的期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的每笔定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的期限SOFR利率组成部分)，如果该贷款人能够合法，则在该利率期间的最后一天

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(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限利率决定或收取利率是非法的，则管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其SOFR期限利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.2节要求的任何额外金额。

3.6.缓解义务；替换贷款人。

(I)如果任何贷款人根据第3.1节要求赔偿，或如果借款人根据第3.4节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(A)将消除或减少根据第3.1或3.4条(视情况而定)应支付的金额，(B)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(Ii)如果任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.4条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件中需要每个贷款人或受影响的每个贷款人同意的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)，则借款人可以：在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第3.1或3.4条规定的现有付款权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第12.1条所载的限制并不受其限制)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给借款人的所有其他款项的款项；及(C)如任何此类转让是由于根据第3.1节提出的赔偿要求或根据第3.4节规定须支付的款项而产生的, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据转让完成

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借款人、行政代理人和受让人(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台作出的转让和假定的协议，行政代理人和该等当事人是该电子平台的参与者)；以及(Y)为使该项转让生效而被要求进行此种转让的贷款人不必是当事人，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，该转让的其他当事人同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何该等单据的当事人均无须追索或作出保证。

3.7.利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于第3.7条的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天按联邦基金有效利率计算的利息。

3.8.违约的贷款人。

(I)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款人不再是违约贷款人为止：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第8.2节中的规定加以限制。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或未到期的违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和借款人如此确定，应保存在存款账户中，并按比例发放，以满足该违约贷款人关于本协议项下垫款的潜在未来资金义务；第四，支付任何贷款人因任何具有管辖权的法院对以下事项作出的任何判决而欠贷款人的任何款项

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违约贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第五，只要不存在违约或未到期的违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第六，如果行政代理如此决定，则分配给违约贷款人以外的贷款人，直至此类贷款人的未偿还贷款与未偿还垫款总额的比率等于违约贷款人未能为任何垫款的任何部分提供资金之前的比率；以及第七，分发给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的支付，并且(Y)此类垫款是在满足或放弃第4.2节所述条件的情况下支付的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有垫款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.8(I)(B)条被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(Ii)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还的垫款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是：(I)借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；及(Ii)除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第四条

先行条件

4.1.最初的预付款。借款人不应被要求支付本合同项下的初始预付款，除非借款人已以即时可用资金向行政代理支付了根据第2.4条应支付的预付费用，并且借款人已向行政代理提供了足够的副本供贷款人使用：

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(I)借款人的重述条款或公司注册证书的副本，连同所有修正案和良好信誉证书，每份证书均由其注册管辖范围内的适当政府官员证明，以及《爱国者法》第326条所要求的或行政代理或任何贷款人根据《爱国者法》第326条所要求的核实借款人身份所需的任何其他信息。

(Ii)经借款人的秘书或助理秘书核证的借款人的附例及董事会决议的副本，以及授权签立借款人所属的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。

(3)由借款人的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应指明借款人的姓名和头衔，并有借款人获授权签署借款人为一方的贷款文件的任何其他高级人员的签名，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到借款人书面通知更改为止。

(Iv)由借款人的首席财务官签署的证书，表明在本协议日期，(A)第五条所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(B)没有发生违约或未到期的违约，并且仍在继续，以及(C)借款人及其附属公司作为一个整体具有偿付能力。

(V)借款人的大律师的书面意见，基本上以附件A的形式写给贷款人。

(Vi)贷款人依据第2.10节要求向提出要求的贷款人付款的任何票据。

(Vii)(A)在重述生效日期至少5天前，借款人至少在重述生效日期前10天，就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，只要借款人在重述生效日期至少10天前以书面形式提出要求，以及(B)如果借款人在重述生效日期至少5天前有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则任何贷款人在重述生效日期至少10天前向借款人发出书面通知，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Vii)款规定的条件)。

(Viii)令行政代理满意的关于本协定所需的任何政府批准或同意的证据。

(Ix)在重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付本协议规定借款人必须偿还或支付的任何合理费用、内部费用和自付费用。

(X)任何贷款人或其大律师合理地要求的其他文件。

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4.2.每一次进步。贷款人不应被要求提供任何垫款，除非在垫款的日期：

(I)不存在违约或未到期违约，或这种垫付不会导致违约或未到期违约。

(Ii)第V条所载的陈述及保证(就在本协议日期后作出的每笔垫款而言，第5.5及5.7条除外)于预付款日期在所有重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则该陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确。

(Iii)与垫款有关的所有法律事项应令贷款人及其律师满意(包括令行政代理满意的有关垫款所需的任何政府批准或同意的证据)。

每次交付借用通知，应构成借款人关于第4.2(I)和(Ii)条所载条件已得到满足的陈述和保证。任何贷款人都可以要求交付基本上以附件B的形式填写的合规证书，作为预付款的条件。

第五条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

5.1.存在和地位。借款人及各主要附属公司均为公司、合伙(仅就主要附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，且根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效地存在及(在该等概念适用于该等实体的范围内)信誉良好。各借款人及各主要附属公司均拥有在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，但如未能获授权将不会合理地预期会产生重大不利影响则除外。

5.2.授权性和有效性。借款人有权、有权和法定权利签署和交付贷款文件，并履行其根据贷款文件承担的义务。借款人签署和交付贷款文件并履行其在贷款文件下的义务，已经适当的公司程序正式授权，贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产法、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律或衡平法原则的限制。

5.3.没有冲突；政府同意。借款人签立和交付贷款文件，或借款人完成贷款文件中所考虑的交易，或借款人遵守贷款文件的规定，都不会违反以下任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决

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借款人或其任何主要附属公司，或(Ii)借款人或其任何主要附属公司的章程细则或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或组织证书、附例或营运或其他管理协议(视属何情况而定)，或(Iii)借款人或其任何主要附属公司作为一方或受其规限的任何契据、文书或协议的条文，或借款人或其财产根据该等契约、文书或协议而受约束、与其冲突或构成失责、或导致或要求设定或施加任何留置权、根据任何该等契据、文书或协议的条款，属于借款人或主要附属公司的财产或在其财产上。借款人或其任何主要附属公司不须取得借款人或其任何主要附属公司就借款人签立及交付贷款文件、本协议项下借款、借款人支付及履行任何贷款文件或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府当局或其任何附属公司提交、记录或登记，或就任何政府当局或其任何附属公司采取其他行动。

5.4.财务报表。借款人及其附属公司迄今交付贷款人的综合财务报表是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营状况，以及截至该日止期间的经营综合业绩。

5.5.重大不利变化。自2021年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果作为一个整体没有发生变化，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.6.税金。借款人的母公司MGE Energy，Inc.或借款人及其子公司已经提交了所有美国联邦纳税申报单和所有其他重要纳税申报单，并已根据该等申报单或借款人或其任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但真诚地提出异议并已根据GAAP提供充足准备金的税款除外。借款人及其子公司截至2017年12月31日的财政年度的美国所得税申报单不受美国国税局的审计。本集团并无就任何该等税项提出任何税务留置权申请，亦无就任何该等税项提出任何索偿要求，除非该等税项(如有)正真诚地提出争议，并已根据公认会计准则就其已提供足够准备金提出申索。借款人及其子公司账面上有关任何税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。

5.7.诉讼和或有债务。并无诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据行政总裁、首席财务官、首席会计官、控权人或总法律顾问所知，借款人或其任何主要附属公司公开威胁或影响借款人或其任何主要附属公司，而该等威胁可合理地预期会产生重大不利影响或试图阻止、禁止或延迟任何垫款。不包括因任何意外事故而产生的任何责任

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对于不能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或诉讼，借款人不承担第5.4节所述财务报表中未作规定或未披露的重大或有债务。

5.8。子公司。附表5.8载有截至本协议日期借款人的所有子公司的准确清单，列明了它们各自的组织管辖权及其各自由借款人或其他子公司拥有的股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已缴足股款及无须评估。

5.9. ERISA.

(I)每个养恤金计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，其大意是，此类养恤金计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种合格的纳税资格。

(2)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动，这些都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何养恤金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(Iii)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将会发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个养恤金计划(多雇主计划除外)下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该养恤金计划资产的公平市场价值50,000,000美元，而截至反映这类数额的最近财务报表的日期，所有资金不足的养恤金计划(多雇主计划除外)所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)并未超过，超过所有此类资金不足的养老金计划资产的公平市场价值5000多万美元。

5.10.信息的准确性。

(I)借款人或其任何附属公司向管理代理人或任何贷款人提供的与整个贷款文件的谈判或遵守有关的资料、证物或报告，不包含任何对事实的重大错误陈述或

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略去陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述在作出或交付时在任何要项上不具误导性。

(Ii)截至重述生效日期，据借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明所包括的资料，在所有重要方面均属真实无误。

5.11.规则U借款人不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，且本合同项下任何预付款的任何收益都不会用于购买或携带任何保证金股票。在运用每笔预付款的收益后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

5.12。遵纪守法。借款人及其主要附属公司已遵守任何国内或外国政府或其任何机构或机构对其各自业务的经营或其各自财产的所有权具有司法管辖权的所有适用法规、规则、规例、命令及限制，但如未能遵守前述任何规定，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.13.物业的所有权。于本协议日期，借款人及其主要附属公司对借款人提供予行政代理的最新综合财务报表所反映的、由借款人及其附属公司拥有的所有财产及资产拥有良好的所有权，不受第6.13节所允许的所有留置权的限制。

5.14.计划资产；被禁止的交易。借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括任何垫款，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易。

5.15。环境问题。在正常业务过程中，借款人的高级职员会考虑环境法对借款人及其附属公司业务的影响，并在此过程中确定和评估借款人因环境法而产生的潜在风险和负债。基于这一考虑，截至本协议日期，借款人已得出结论，除非借款人在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的Form 10-K和Form 10-Q报告中披露的范围，否则不能合理地预期环境法会产生实质性的不利影响。除了借款人在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的10-K表格和10-Q表格报告中披露的信息外，借款人或任何主要子公司均未收到任何通知，表明其运营未实质上遵守适用环境法的任何要求，或者受到任何联邦或州调查，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，这些不符合规定或补救行动可能会产生实质性的不利影响。

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5.16。《投资公司法》。根据1940年的《投资公司法》，借款人和任何子公司都不需要登记为“投资公司”。

5.17.保险。借款人及其主要附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有财产按符合稳健业务惯例的金额及承保风险进行保险。

5.18。监管部门的批准。关于贷款文件的签署、交付或履行，或完成本协议中预期的交易，或其有效性或可执行性，不需要任何政府机构或监管机构的同意、授权或批准，和/或向任何政府机构或监管机构备案或登记。

5.19.反腐败法律和制裁。借款人已实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事和高级职员，据借款人所知，借款人、借款人和适用子公司的雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何预付款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

5.20。欧洲经济区金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。

5.21。偿付能力。借款人及其附属公司整体而言，于重述生效日期具有偿付能力。

第六条

圣约

在本协议期限内，除非所需贷款人另有书面同意，否则：

6.1.财务报告。借款人应为其自身和每一子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向贷款人提供：

(I)在其每个财政年度结束后90天内，借款人的独立注册会计师要求或批准的经贷款人合理接受的独立注册会计师认证的无保留意见审计报告(反映普遍接受的会计原则的变化并经借款人的独立注册会计师要求或批准的与会计原则或惯例的变化有关的保留意见除外)，该报告是按照公认会计准则为自身及其附属公司综合编制的，包括截至该期间末的资产负债表、相关的损益和盈余调节表以及现金流量表。

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(Ii)在每个财政年度的首三个季度期间结束后45天内，就其本身及其附属公司而言，于每个该等期间结束时的综合未经审计资产负债表，以及由该财政年度开始至该季度末期间的综合损益及盈余对账表及现金流量表，均由其行政总裁、首席财务官或司库核证。

(Iii)尽管有6.1节的前述规定，如果且只要借款人根据1934年证券交易法第13和15节的规定向美国证券交易委员会提交定期和定期报告，在向美国证券交易委员会提交10K和10Q表格后立即向管理代理交付借款人报告的副本，但在任何情况下都不迟于6.1(I)和(Ii)节规定的期限，应构成完全遵守这些条款。

(Iv)连同第6.1(I)及(Ii)条所规定的财务报表，由其行政总裁、首席财务官或司库签署的符合附件B格式的合规证明书，显示为确定遵守本协议所需的计算方法，并述明不存在任何违约或未到期违约，或如存在任何违约或未到期违约，则述明其性质及状况。

(V)在借款人知道就任何退休金计划发生任何须予报告的事项后10天内尽快提交一份由借款人的首席财务官或司库签署的报表，描述该须予申报的事项及借款人拟就该事项采取的行动。

(Vi)尽快并无论如何在借款人收到后10天内，提供(A)借款人或其任何主要附属公司因借款人、其任何主要附属公司或任何其他人向环境中排放任何有毒或有害废物或物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔的副本；及(B)任何指称借款人或其任何主要附属公司违反任何联邦、州或地方环境、健康或安全法律或法规的通知，在任何一种情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人可在向美国证券交易委员会备案后，立即向行政代理提交一份描述该事件的8-K表格借款人报告的副本，以满足任何此类通知要求。

(Vii)借款人或其任何主要附属公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明及年度、季度、每月或其他定期报告的副本一经提交，即予存档。

(Viii)(A)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息)，以及(B)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

6.2.打官司。借款人应迅速将所有法律或仲裁程序以及在任何政府当局进行的所有程序通知每一贷款人

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借款人或其主要附属公司为一方，除非诉讼程序合理地预期不会产生重大不利影响。借款人可在向美国证券交易委员会备案后，立即向行政代理提交一份描述该事件的8-K表格借款人报告的副本，以满足任何此类通知要求。

6.3.收益的使用。借款人将，并将促使每家子公司将垫款所得用于一般公司用途，包括商业票据备份(符合所有适用的法律和法规要求)。任何垫款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于导致违反T、U和X条例任何规定的任何目的。借款人不会要求任何垫款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何垫款收益：(A)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)资金的目的，为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

6.4.重大事件的通知。借款人将并将促使各主要附属公司迅速向贷款人发出以下书面通知：

(I)借款人知悉的任何失责或未到期失责的发生，以及借款人知悉的任何其他财务或其他事态发展，而该等事态发展可合理地预期会产生重大不利影响。借款人可在向美国证券交易委员会备案后，立即向行政代理提交一份描述该事件的8-K表格借款人报告的副本，以满足任何此类通知要求。

(2)交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

(3)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响。

6.5.业务行为。借款人将，并将安排各主要附属公司：(A)以与其目前进行的大致相同的方式和在大致相同的企业领域内经营和处理其业务，包括合理地扩展该等业务；(B)作出一切必要的事情，以保持在其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖区内成立为法团、合伙或有限责任公司的本地法团、合伙或有限责任公司的良好声誉，并保持其妥为成立或组织、有效存在和良好信誉；以及(C)保留在其业务所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不能保持此类授权，可合理预期会产生重大不利影响，但本节不应被视为禁止第6.11或6.12节所允许的任何交易。

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6.6.税金。借款人将，并将促使各主要附属公司及时提交法律要求的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和当地纳税申报单，并在对其或其财产征收的应得税款时支付，但适当的诉讼程序真诚地提出异议且已根据普遍接受的会计原则为其留出充足准备金的情况除外，或者不支付不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.7.保险。借款人将，并将促使各主要附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险，保险金额和承保风险符合稳健的商业惯例，借款人将应要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。

6.8.遵纪守法。借款人将并将促使各主要子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括所有环境法，除非不遵守不会产生实质性不利影响的情况。在不限制上述规定的情况下，借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.9。物业的保养。借款人将，并将促使各主要附属公司采取一切必要措施以维持、保存、保护及保持其财产(如未能维持或保存不会个别或整体造成重大不利影响的该等财产)处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，并进行所有必需及适当的维修、更新及更换，以使其在任何时间均可妥善经营与此相关的业务；惟前述并不阻止借款人或其主要附属公司放弃或处置任何不再用于其业务或对其业务有用或过时的财产。

6.10.检查。在第9.10节的规限下，借款人将并将促使各主要附属公司允许行政代理及贷款人由其各自的代表及代理人查阅借款人及各主要附属公司的任何财产、簿册及财务纪录，检查及复印借款人及各主要附属公司的账簿及其他财务记录，并在行政代理或任何贷款人指定的合理时间及间隔内与借款人及各主要附属公司讨论借款人及各主要附属公司的事务、财务及账目，并获行政代理或任何贷款人指定的合理时间及间隔告知有关事宜。

6.11.合并。借款人不会，也不会允许任何主要附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，以分立人的身份完成一个部门，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或在每种情况下处置其所有或几乎所有子公司的股票，无论是现在拥有的还是以后收购的，或清算或解散，除非(I)子公司可以合并到借款人或全资子公司，以及(Ii)借款人或任何主要附属公司可以与任何其他人合并，或与任何其他人合并；但在每种情况下，在紧接其生效之前及之后，均不会发生并持续发生任何失责或未到期的失责，及。(A)如属任何该等合并或合并，

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借款人为当事一方时，(X)借款人应为尚存实体或(Y)尚存实体应为合资格继承人，并应已根据一份形式和实质令管理代理满意的书面文书承担借款人在本协议项下的所有义务，且管理代理应已就承担的该等债务的可执行性收到其满意形式和实质的律师意见；及(B)在上文(A)款的规限下，在任何主要附属公司为立约方的任何该等合并或合并的情况下，主要附属公司应为尚存实体。

6.12.出售资产。借款人将不会，也不会允许任何主要附属公司进行任何处置，但下列情况除外：

(1)在正常业务过程中处置库存。

(Ii)处置已过时或不再在借款人或任何该等主要附属公司的业务中使用或有用的资产。

(3)在下列情况下处置设备或不动产：(A)该等处置是在正常业务过程中进行的，或(B)该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或该等处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格。

(4)附属公司将财产处置给借款人或另一附属公司。

(V)在截至任何该等租赁、出售或其他处置发生的月份为止的十二个月期间内，按本节所准许的方式处置借款人及其主要附属公司先前出租、出售或处置的所有其他财产(本节第6.12节前述条文所准许的处置除外)，但不构成借款人及其附属公司财产的主要部分。

6.13.留置权。借款人不会、也不会允许任何主要附属公司在借款人或其任何主要附属公司的财产、其财产或其财产上产生、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：

(I)税收、评税或政府收费或对其财产征收的留置权，如果这些留置权当时不是拖欠的，或此后可以不受惩罚地支付，或正本着善意并通过适当的程序提出争议。

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过60天逾期的债务得到偿付，或通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议。

(3)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法下的认捐或存款产生的留置权。

(Iv)借款人或任何附属公司的正常业务运作、其财产的拥有权或其正常业务运作所附带的留置权，

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包括(A)分区限制、地役权、通行权、保留、对不动产的使用限制和其他轻微的所有权不规范，(B)租约承租人的权利，(C)对借款人或存放在这些银行或由其拥有的任何附属公司的资金或票据有抵销、撤销、退款或退款权利的代收银行的权利，(D)保证履行法定义务、招标、投标、租赁、进度付款、履约或返还资金债券的留置权或存款，(E)任何合同或法规所规定的留置权，以允许借款人或借款人的子公司履行其与政府当局或按照政府当局的要求订立的任何合同或分包合同，在每一种情况下，这些合同或分包合同都不是与借入资金、获得垫款或信贷或支付财产延期购置价有关的，而且总体上不损害借款人及其子公司的业务运营中的财产使用。

(V)在取得财产时已存在的财产的留置权，或在财产成为借款人的附属公司时或与借款人或其附属公司合并或合并时已存在的任何人的财产的留置权；但在上述任何一种情况下，该等留置权的批予并不是为了考虑该项收购或该人根据某项交易而成为附属公司；并进一步规定，在上述任何一种情况下，该等留置权并不延伸至借款人或其任何附属公司的任何财产，亦不包括借款人或其任何附属公司的任何财产，但在该等债务变为借款人或其附属公司的债务之前，将该等债务作为该等债务的抵押品的财产除外。

(Vi)保证债务的财产的留置权，其目的是为其全部或部分购买价格提供融资，但该等留置权不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何其他财产，而借该等财产担保的债务是用以支付且不超过其购买价格的。

(Vii)为提供资金支付该等改善工程的全部或部分费用而招致的任何财产改善的留置权，而本金款额不超过购置或建造该等改善工程的成本，并在该等改善工程或建造工程完成后12个月内招致，但该等留置权不得延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何财产(该等改善工程除外)。

(8)为确保污染控制或工业收入债券融资而授予的政府实体的留置权，在每笔融资交易中的留置权仅涵盖收购或建造由这种融资提供资金的财产以及与之相关的财产。

(Ix)为保证在正常业务过程中产生的担保债券的履行而产生的任何留置权或保证履行担保债券的存款，但该等留置权仅涵盖借款人或其附属公司在为其发行该等担保债券的交易所涉及的合约中的权益及与该合约有关的权益。

48

(X)为取得暂缓执行或上诉保证金而创设或存在的现金或现金等价物的留置权，或以其他方式产生的任何诉讼或法律程序的留置权，这些诉讼或法律程序是通过迅速启动和勤奋地进行的适当行动真诚地提出争议的，包括任何判决的留置权；但所有这类留置权担保的总金额不得超过50 000 000美元。

(Xi)以上述第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)和(Xii)款所指的任何留置权所担保的债务的任何延期、续期、替换或再融资为担保的留置权；但

(A)这种新的留置权应限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及

(B)当时由该留置权担保的金额不会增加到超过续期、更换或再融资时的未偿还金额。

(Xii)借款人或任何主要附属公司共同或与一方或多方共同拥有的财产的共同或共同使用的协议和义务。

(十三)信用证抵押品账户中设立或存在的任何留置权(如摩根大通融资机制所界定和提供的)。

(Xiv)附表6.13所述在重述生效日期存在的留置权。

6.14.联营公司。借款人将不会，也不会允许任何主要附属公司与任何联营公司进行任何交易(包括购买或出售任何财产或服务)，或向任何关联公司进行任何付款或转让，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中，根据借款人或该主要附属公司的业务的合理要求，并按不低于借款人或该主要附属公司在可比公平交易中将获得的优惠的公平合理条款，(Ii)与全资附属公司的交易总额不超过50,000,000美元，或(Iii)根据威斯康星州公共服务委员会或联邦公用事业监管机构授权或批准的协议或交易(前提是任何协议或交易的条款对借款人或该主要附属公司的优惠程度低于借款人或该附属公司在可比公平交易中将获得的条款，该授权或批准承认该等条款的非公平性质)。

6.15。财务契约。借款人将不允许(I)其综合负债与(Ii)其综合资本总额的比率在任何时候超过0.65比1.0。

49

第七条

默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

7.1.借款人应在任何贷款本金到期时违约。

7.2.借款人应拖欠任何贷款的利息或其在本合同项下应支付的任何其他金额，该违约应在到期并应支付后的两个工作日内持续。

7.3.借款人或其任何主要附属公司在下列任何本金或利息到期时违约：(I)摩根大通融资机制下的债务或(Ii)本金总额(就第(Ii)款所述的所有受影响债务而言)为50,000,000美元或以上的其他债务，而就第(I)款和第(Ii)款而言，这种违约的后果是加速或允许加速该等债务；或证明或关乎第(I)款所述债项或上文第(Ii)款所述本金总额达50,000,000美元或以上的任何票据、协议、契据或其他文件所指明的任何事件，如该事件的影响是导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致该等债务在规定的到期日之前到期，则须发生该等事件。

7.4.借款人在本协议中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，或根据本协议规定向任何贷款人或行政代理提供的任何证明，应证明在作出、被视为作出或提供时在任何重要方面是虚假或误导性的。

7.5。借款人应违约履行第6.3、6.4、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14或6.15条规定的义务。

7.6.借款人应在履行本协议中的任何其他义务时违约，且这种违约应在(I)借款人的高级管理人员得知违约之日或(Ii)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)向借款人发出通知之日之后30天内继续不予补救。

7.7.借款人应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿还债务。

7.8.借款人应(I)申请或同意其自身或其全部或大部分财产的接管人、托管人、受托人或清盘人的委任或接管，(Ii)为债权人的利益进行一般转让，(Iii)根据《破产法》(现在或以后有效)启动自愿案件，(Iv)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他法律，(V)未能及时和适当地提出抗辩，或默许在非自愿案件中对其提出的任何请愿书

50

根据破产法，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何公司行动。

7.9.未经借款人申请或同意，应在任何有管辖权的法院启动法律程序或案件，寻求(I)借款人的清算、重组、解散或清盘，或其债务的组成或调整，(Ii)为借款人或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人或类似的人，或(Iii)根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重组或债务重组或调整有关的任何法律，对借款人给予类似的济助，而该法律程序或案件须继续进行，不得被驳回，或须作出命令，批准或命令上述任何一项的判决或法令应予以登录并继续有效，期限为60天；或者，根据破产法，在非自愿的情况下，应对借款人发出济助令。

7.10.一项或多於一项涉及支付总额超过$50,000,000的款项的最终判决，如不在保险、履约保证金或类似的范围内，须由一间或多于一间法院针对借款人或其任何主要附属公司作出，而该等判决不得在作出日期起计90天内解除(或拨备予以解除)，或不得促致暂缓执行该等判决，而借款人或有关主要附属公司亦不得在该90天期间内，或在暂停执行该等判决的较长期间内，对该上诉提出上诉，并安排在该上诉期间搁置执行。

7.11.任何养老金计划均应发生下列情况之一：

(I)借款人、任何ERISA关联公司或任何其他人采取任何步骤终止养老金计划，但由于终止，借款人或任何ERISA关联公司可能被要求向该养老金计划缴款，或可能合理地预期对该养老金计划产生超过50,000,000美元的负债或义务；或

(Ii)借款人或任何ERISA关联公司从任何养老金计划全部或部分提取，如果借款人或任何ERISA关联公司因这种提取而可能因该养老金计划而招致的任何负债超过50,000,000美元；或

(Iii)任何退休金计划发生供款失败，足以根据《雇员补偿及补偿办法》第302(F)条产生留置权；或

(4)所需贷款人认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期该事件将导致重大不利影响。

7.12。现在或今后为使借款人能够履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而需要的任何许可证、同意、授权或批准、备案或登记应被撤销、撤回、扣留或不再生效，或应停止完全有效。

7.13.应发生控制方面的更改。

51

7.14.任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者借款人或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或者借款人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件。

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1.加速。如果第7.7、7.8或7.9节所述的任何违约发生在借款人身上，则贷款人根据本条款发放贷款的义务将自动终止，并且这些债务应立即到期并应支付，而无需行政代理或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下的行政代理)可以终止或暂停贷款人在本合同项下发放贷款的义务，或宣布债务到期和应付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务。

如果贷款人因任何违约(第7.7、7.8或7.9节所述的任何违约除外)而加速履行债务或终止本合同项下的贷款义务后30天内，在获得或录入任何到期债务的偿付判决或法令之前，所需贷款人(凭其全权酌情决定权)应作出指示，行政代理应通过通知借款人，撤销和撤销这种加速和/或终止。

8.2.修正案。在符合第VIII条和第3.3条的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可订立本补充协议，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约；但此类补充协议不得：

(I)未经受影响的每一贷款人同意：

(A)延长贷款终止日期或任何贷款的最终到期日，豁免任何贷款本金的全部或任何部分，或降低利率或延长根据本协议支付任何利息或费用的时间；或

(B)增加任何贷款人的承诺额；或

(C)修订第11.2条；或

(Ii)未经所有贷款人同意：

(A)降低所需贷款人定义中规定的百分比；

52

(B)允许借款人转让其在本协议项下的权利；或

(C)修订本第8.2节。

未经行政代理人书面同意，对本协议中与行政代理人有关的任何条款的修改不得生效。行政代理可在未征得本协议任何其他当事方同意的情况下，免除支付第12.3.2条所要求的费用。即使本合同有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本合同项下的任何修订、放弃或同意，但本条款第8.2条第(2)款第(I)款或第(C)款所述事项除外。

8.3.维护权利。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，也不得被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或借款人无法满足放款的先决条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非借款人根据第8.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理机构和贷款人应可利用所有补救办法，直至债务得到全额偿付。

第九条

一般条文

9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在预付款未清偿期间继续有效。

9.2.政府管制。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3.整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理和贷款人之间的整个协议和谅解，并取代借款人、行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但第10.13节所述的费用函除外。

9.4。几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、参与者以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和贷款人的相关方除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本协议各方应明确

53

同意在第9.5条、第9.9条和第10.11条中明确规定的范围内，协调人享有其中规定的利益，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协定的一方一样。

9.5.费用；赔偿。(I)借款人应偿还行政代理人或行政代理人因贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括通过互联网)、审查、修改、修改和管理而支付或发生的任何合理费用、内部费用和自付费用(包括合理的律师费和行政代理人的律师费用，律师可以是行政代理人的雇员)。借款人还同意向行政代理、安排人和每个贷款人偿还行政代理、安排人和每个贷款人因收集和执行贷款文件而支付或发生的任何费用、内部费用和自付费用(包括行政代理、安排人和该贷款人的律师的律师费和时间费用，这些律师可以是行政代理、安排人或该贷款人的雇员)。借款人根据本节偿还的费用包括与下列句子所述报告有关的费用和开支。借款人承认，在美国银行根据本协议行使其检查权后，根据借款人或其代表向其提供的信息，美国银行可不时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务编制或向贷款人分发)与借款人资产有关的供借款人内部使用的某些审计报告(“报告”)。

(Ii)借款人在此进一步同意赔偿行政代理人、行政代理人、各贷款人、其各自的关联方及任何前述人士(每一上述人士称为“受偿方”)的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务及开支(包括所有诉讼或准备费用，不论行政代理人、协调人、任何贷款人或任何关联方是否为本协议、其他贷款文件的一方)，本合同拟进行的交易或本合同项下任何贷款收益的直接或间接应用或拟议应用，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定它们是由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在本节中的赔偿适用的任何调查、诉讼或诉讼的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由第三方、借款人或借款人的关联公司提起，该赔偿均应有效。借款人在本条款9.5项下的义务应在债务支付和本协议终止后继续存在。

(Iii)各贷款人各自同意按照本节第9.5条第(I)或(Ii)款要求借款人支付的任何款项支付给行政代理人和上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理人受偿人”)(以借款人未偿还的范围为限，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，按其各自适用的百分比在根据本节寻求赔偿之日起按比例向行政代理人和上述任何人的每一关联方(“代理人受偿人”)支付(或者，如果是在承诺终止且贷款应已全额偿付之日之后寻求赔偿，按紧接该日期前该适用百分率计算)、

54

任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何形式的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加于、招致或针对代理赔付人，这些承诺、本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或该代理赔付人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由该代理人弥偿人以其身分招致或针对该代理人弥偿人而招致或申索；此外，如有司法管辖权的法院的最终及不容上诉的裁决裁定该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分是由该代理人弥偿人的严重疏忽或故意的不当行为所引致的，则贷款人不负任何法律责任。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(4)在适用法律允许的范围内，(A)借款人不得主张，且借款人特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何被保险人提出的任何索赔，以及(B)本协议的任何一方不得根据任何责任理论对本协议所引起的、与本协议有关的或作为本协议的任何其他贷款文件所引起的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害(而不是直接的或实际的损害)向本协议的任何其他任何一方提出任何索赔，每一方特此放弃。或因此而预期的任何协议或文书、因此或因此而预期的交易、任何贷款或其收益的使用；但第(Iv)(B)款并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的任何义务。

(5)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

9.6。文档数。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。

9.7。会计学。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但：(I)在综合基础上进行的任何计算或确定，应将借款人财务报表中所包括的任何资产、负债、收入和费用从“可变利益实体”中剔除，这是由于适用第46号财务财务报告--“可变利益实体的合并--第51号财务报告的解释”，如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修改)，则

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如果在GAAP或其应用变更之前或之后发出通知，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。(B)会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

9.8。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

9.9。贷款人的不负责任。借款人与出借人和行政代理人之间的关系应完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论是侵权行为、合同或其他方面)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，此类损失是由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。行政代理、安排人或任何贷款人均不对借款人因贷款文件或拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接或后果性损害承担任何责任，借款人特此放弃、免除或同意不就此提起诉讼。

9.10。保密协议。每一贷款人同意对根据本协议从借款人收到的信息(定义如下)或与根据第6.10节进行的任何检查有关的信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联方、其他贷款方及其各自的关联方以及上述任何机构的董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表披露(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)向该贷款人或受让人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露，(Iii)监管

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官员，(Iv)根据法律、法规或法律程序提出要求的任何人，(V)与该贷款人是其中一方的任何法律程序有关的任何人，(Vi)互换协议中该贷款人的直接或间接合同对手方，或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，(Vii)第12.4节允许的，(Viii)经借款人同意，和(Ix)此类信息(A)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(B)借款人以外的来源以非保密方式向任何贷款人提供。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、美国银行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人对其自身保密信息的谨慎程度相同，但不低于合理的谨慎程度，则该人应被视为已履行其义务。

9.11。互不依赖。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金股票(如FRB规则U所定义)来偿还本协议中规定的贷款。

9.12。披露。借款人和每家贷款人特此承认并同意，美国银行和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

9.13。无受信人责任等

(I)借款人和每家贷款人特此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件以及本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

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(Ii)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(Iii)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

9.14。美国爱国者法案。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)要求约束的每家贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

9.15。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

9.16。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

9.17。附加的契诺和违约。如果在任何时候修改或以其他方式修改JPM贷款，使其具有本协议中未作实质性规定的任何实质性契诺或违约条款，或其下的贷款人比本协议中规定的条款更有利，则(A)本协议的条款应被视为自动修改，以包括JPM贷款中包含的适用的契诺或违约条款，而借款人或任何贷款人无需采取任何进一步行动；和(B)应行政代理的要求，借款人应立即以借款人和行政代理满意的形式和实质对本协议进行修订，将该契诺或违约纳入本协议(

59

应理解，此类修改的执行和交付不应成为上述(A)款所述自动修改生效的条件，而应仅是为了本合同各方的便利)。

根据本协议第9.17节纳入本协议的任何公约或违约条款(本文中称为“公司章程”)(I)应视为在本协议中自动修订，以反映在JPM融资中对该公约或违约条款所作的任何后续修订；但如当时存在任何未到期的违约或违约(包括就该公司契约而言)，而对该契约或违约条款的修订将导致该契约或条款对借款人的限制较少，则该公司契约应仅在当时不存在未到期的违约或违约时被视为自动修订，及(Ii)当该契约或违约条款从摩根大通信贷或摩根大通信贷中删除或以其他方式移除时，应被视为自动从本协议中删除，在该契约或违约条款下的所有承诺已被取消，其下存在的所有债务(未确定的或有负债和债务除外)已被全额偿付；但如果当时存在未到期的违约或违约(包括针对该公司契约)，则只有在当时不存在未到期的违约或违约时，该公司契约才应被视为自动从本协议中删除。

第十条

行政代理

10.1.约定；关系的性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，在本协议和其他贷款文件下，并且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，并明确规定本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利和义务。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷方合同代表的身份，行政代理(I)在此不承担对任何贷方的任何受托责任，(Ii)是《伊利诺伊州统一商业法典》中定义的“有担保的一方”一词所定义的贷方的“代表”，以及(Iii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

10.2.超能力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理对贷款人没有默示责任，也没有对贷款人采取任何行动的义务

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除贷款文件明确规定由行政代理采取的任何行动外。

10.3.一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与之相关或与之相关而采取或未采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由该人的严重疏忽或故意不当行为引起的。

10.4.对贷款、演奏会等不承担任何责任。行政代理人及其任何董事、高级人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何债务人在任何贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，包括债务人直接向每个贷款人提供信息的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到仅须交付给行政代理人的物品除外；(D)任何违约或未到期违约的存在或可能存在；。(E)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；。(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、设定、完美或优先权；或。(G)任何债务的借款人或任何担保人的财务状况。对于借款人当时不需要向行政代理人提供但借款人自愿向行政代理人提供的信息(无论是以行政代理人的身份还是以个人身份)，行政代理人没有义务向贷款人披露。

10.5.根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应按照所需的贷款人或所有贷款人(视情况而定)签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。

10.6.聘用行政代理和律师。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本协议和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非其或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为负责。行政代理人应有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件下的职责有关的所有事项征求律师的意见。

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10.7.对文件的依赖；律师行政代理人有权依赖其认为真实、正确且由适当人员签署或发送的任何便条、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、声明、纸张或文件，并有权就法律问题依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。

10.8。行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的承诺按比例偿还和赔偿行政代理(或者，如果承诺已经终止，则按紧接终止之前的承诺的比例)：(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得借款人的偿还；(Ii)行政代理代表贷款人与准备、执行、交付、贷款文件的管理和执行(包括行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的纠纷而由行政代理产生的任何费用)以及(Iii)可能强加于任何类型和性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，行政代理在与贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易(包括行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的纠纷而招致或针对行政代理提出的任何金额)有关或引起的任何方面招致或针对行政代理提出的任何主张，或强制执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款，但(I)在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现上述任何一项是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内，贷款人不对上述任何一项承担责任，以及(Ii)根据第3.4(Vii)条规定的任何赔偿应, 尽管有本第10.8节的规定，相关贷款人仍应按照第10.8节的规定付款。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

10.9.失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或未到期违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，该书面通知描述该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。

10.10。作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在其承诺和贷款方面享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权力，如同它不是行政代理一样；除非文意另有说明，否则在行政代理是贷款人的任何时候，“贷款人”一词应包括行政代理的个人身份。行政代理及其附属公司可以接受借款人或借款人所在的任何附属公司的存款、贷款给借款人，以及与借款人或借款人所在的任何附属公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，以及一般地与借款人或借款人所在的任何子公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易

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在此不受限制不得与任何其他人交往。行政代理以其个人身份，没有义务继续作为贷款人。

10.11。贷款人信贷决定。每一贷款人承认，其已根据借款人准备的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。除行政代理或安排人在本合同项下明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供任何通知、报告、文件、信用信息或其他关于借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的信息，这些信息可能由行政代理或安排人(不论其是否以行政代理或安排人的身份)或其任何关联公司所拥有。

10.12。继任管理代理。行政代理人可随时以书面通知贷款人及借款人而辞职，辞职在委任继任行政代理人后生效，如未委任继任行政代理人，则在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后45天内生效。行政代理在收到所需贷款人的书面通知后，可随时在有理由或无理由的情况下将其撤职，这种撤职应在所需贷款人指定的日期生效。在任何此类辞职或免职后，被要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。如果在辞职的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内，被要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，则辞职的行政代理人可以代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。尽管有上述规定，行政代理机构仍可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其任何一家附属商业银行为本协议项下的后续行政代理机构。如果管理代理已辞职或被免职，但尚未指定继任管理代理, 出借人可以履行本合同项下行政代理的所有职责，借款人应向适用的出借人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与出借人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，不应将其视为根据本条例被任命。任何这样的继任行政代理人应是资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承辞职或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权及责任，并被赋予该等权利、权力、特权及责任。行政代理人辞职或被免职生效后，辞职或被免职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。行政代理人员辞职或免职生效后，本第十条的规定继续有效

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该行政代理在担任本合同和其他贷款文件项下的行政代理时所采取或未采取的任何行动的利益。如果行政代理人因合并而有继任者，或行政代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的“最优惠税率”一词应指新的行政代理人的最优惠税率、基本税率或其他类似税率。

10.13.行政代理费和排班费。借款人同意为各自的账户向行政代理人和安排人支付借款人、行政代理人和安排人不时商定的费用。

10.14.委派给附属公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.15。其他特工。辛迪加代理在本协议下不承担任何责任或义务。

10.16。行政代理人可提交申索证明。在根据《破产法》进行的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金当时是否如本文所明示的那样到期并应支付，或通过声明或其他方式，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及贷款人及行政代理人根据第9.5条到期应付的所有其他款项)在该司法程序中获得准许；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第9.5条应由行政代理支付的任何其他金额。

10.17。某些ERISA很重要。

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(I)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人的利益而作出并保证：

(A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议的要求；或

(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(Ii)此外，除非第10.17(I)条(X)(A)项对于贷款人而言是真实的，或(Y)贷款人已根据第10.17(I)条(D)项提供另一项陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人(A)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，(A)向该人作出陈述和保证，而(B)契诺：向借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

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10.18。错误的付款。

(I)如果行政代理通知任何义务的贷款人或其他持有人(每个“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何此类贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已根据其全权裁量(无论是否在收到第10.18(Ii)条规定的任何通知后)确定，该付款接受方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地收受，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益以信托方式保管，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金(以如此收取的货币计算)作出的, 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款第(I)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)在不限制第10.18(I)条的情况下，如果任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)收到(X)与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到的付款、预付或偿还款项)，(Y)没有在该等付款、预付或偿还通知之前或附带付款通知，由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)：

(A)(1)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有差错(在没有得到行政代理的相反书面确认的情况下)或(2)在紧接的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付或偿还而言，在每种情况下均有差错；及

(B)该收款方应迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其细节(合理详细)通知行政代理，并根据本第10.18(Ii)条的规定通知行政代理。

(Iii)每一贷款方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，或由行政代理从任何

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根据第10.18(I)条或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(4)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非此类错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从借款人那里收到的资金。

(V)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或补偿的权利，包括但不限于行政代理就退还任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(Vi)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据第10.18条达成的协议应继续有效。

第十一条

抵销；应收差饷付款

11.1.反击。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果借款人资不抵债，无论证据如何，或发生任何违约，任何贷款人或贷款人的任何关联公司在任何时间持有或欠借款人的任何存款(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否收集或可用)以及任何其他债务，均可被抵销并用于偿还欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分届时是否到期。

11.2.应收差饷付款。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，向其支付的贷款本金或利息(根据第3.1、3.2或3.4条收到的付款除外)的比例高于任何其他贷款人，该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的贷款的一部分，以便在购买后，每个贷款人将保留其在所有未偿还贷款中的应计比例。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享此类抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

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第十二条

协议利益；转让；参与

12.1.继任者和受让人。贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但(I)借款人无权转让其贷款文件规定的权利或义务，以及(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.3节的规定。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，并不禁止产生担保权益的转让，包括(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及任何给联邦储备银行的票据，或(Y)对于是基金的贷款人，对其在本协议下的所有或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何票据；但此种设定担保权益的质押或转让，不应解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第12.3条的规定。行政代理可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.3条；但行政代理可酌情(但不被要求)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的请求、授权或同意, 在提出该要求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利的拥有人(不论是否已发出票据作为该贷款的证据)，对该贷款的权利的任何其后的持有人、受让人或承让人具有决定性和约束力。

12.2.参与度。

12.2.1。允许的参与者；效果。任何贷款人可在未经借款人行政代理同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.2节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.1、3.2和3.4节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.4(Vi)节的要求(应理解为第3.4(Vi)节所要求的文件应交付给参与贷款人和信息))，其程度与贷款人是贷款人并有

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根据第12.3节通过转让获得其权益；但该参与者(A)同意遵守第3.6节的规定，如同其是第12.3节下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.1或3.4节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.4(Ii)条的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.1节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第11.2条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承担、贷款或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺是必需的，则属例外, 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，贷款或其他债务是登记形式的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

12.2.2。投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意而批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但与该参与者拥有权益的任何垫款或承诺有关的任何修订、修改或豁免除外，而根据第8.2节的条款或任何其他贷款文件的条款，该等条款需要所有贷款人同意。

12.2.3。抵销利益。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，其参与利息的金额与贷款文件中的贷款人直接欠其的相同，但每个贷款人应保留第11.1节规定的对出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者是贷款人一样。

12.3.任务。

12.3.1。允许的作业。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(“买方”)，但不符合资格的机构除外。这种转让基本上应采用附件C的形式，或采用各方可能商定的其他形式(每一种转让

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和假设“)。在转让对不是贷款人或其关联方的买方生效之前，必须征得借款人和行政代理的同意；但如果违约已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意。此种同意不得无理拒绝或拖延。对于不是贷款人或其关联方的买方的每一次此类转让(除非借款人和行政代理双方另有同意)的金额应不少于(I)$5,000,000或(Ii)转让贷款人的承诺额(在转让之日计算)或未偿还贷款(如果适用的承诺额已终止)中的较小者。

12.3.2。生效日期；生效日期。在(I)将转让连同第12.3.1节要求的任何同意一起交付给行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付4,000美元处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)后，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，表明用于购买承诺书和适用转让协议下的未偿还贷款的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应为本协议及由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，犹如其为本协议的原始方一样，且借款人、贷款人或行政代理不再需要就转让给买方的总承诺额的百分比免除转让人贷款人的责任。在根据本第12.3.2条完成对买方的任何转让后，如果买方希望其贷款由票据证明，则转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便向买方发行票据。

12.3.3。登记。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理时间和不时查阅。

12.4.信息的传播。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或因法律的实施而在贷款文件中获得权益的任何其他人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息，包括任何报告中包含的任何信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.10节的约束。

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12.5。税收待遇。如果任何贷款文件中的任何权益转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区法律组织的任何受让人，转让人贷款人应在此类转让生效的同时，促使该受让人遵守第3.4(Iv)节的规定。

12.6.对转让的限制。尽管本协议有任何其他规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让、出售、参与或以其他方式转让给借款人或其任何关联公司。

第十三条

通告

13.1.通知。

(I)除非第2.14节对借用通知另有许可，否则向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括电子传输、传真传输或类似的书面形式)，并应发送给该一方：(X)对于借款人或行政代理人而言，其地址或传真号码列于本合同签字页上规定的地址或传真号码；(Y)对于任何出借人而言，其地址或传真号码载于其递送给行政代理人的行政问卷中规定的地址或传真号码；或(Z)对于任何一方而言，按照本条款第13.1条的规定，向行政代理和借款人发出通知，发送到该方此后为此目的而指定的其他地址或传真号码。每一此类通知、请求或其他通信的效力如下：(I)以传真方式发出，发送至本节规定的传真号码，并收到收到确认；(Ii)如果以邮寄方式发出，则在上述地址已预付头等邮资的邮件中寄出后72小时生效；或(Iii)如果以任何其他方式发出，则在按本节规定的地址送达(或在电子传输的情况下，则为已收到)时生效；但根据第二条向行政机关发出的通知在收到之前不得生效。

(Ii)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(Iii)除非行政代理另有规定，(X)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Y)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为已收到，该通知或通信应被视为已由预期收件人通过前述第(X)款所述的电子邮件地址收到通知，该通知或通信可用并标识该网站

71

地址；但就上述第(X)和(Y)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送

13.2.更改地址。借款人、行政代理和任何贷款人均可通过向本合同其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

第十四条

对应方；有效性

14.1.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议应在借款人、行政代理和贷款人签署后生效，且双方均已通过传真或电话通知行政代理它已采取此类行动。

14.2.以电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括E-Sign、纽约州电子签名和记录法)或基于UETA的任何其他类似的州法律规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

14.3.文档成像；电信和PDF签名；电子签名。在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，行政代理和每个贷款人可以创建任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。这些图像具有与纸张原件相同的法律效力和效果，并可对借款人和任何其他当事人强制执行。行政代理和每一贷款人可以将任何贷款文件转换为根据UETA定义的“可转让记录”，并在UETA允许的范围内，行政代理或该贷款人拥有的此类票据的形象构成UETA下的“权威副本”。如果行政代理在其全权决定下同意接受以传真或PDF格式交付任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的签字页的签字件副本，则此类交付将与交付该文件的原始手动签署副本一样有效。如果行政代理人全权酌情同意接受任何贷款单据或贷款单据项下要求交付的其他单据的任何电子签名，则在所签署的任何单据中或所指的任何单据中的“执行”、“已签署”和“签名”以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性和可执行性与手动签署和/或使用纸质记录保存系统相同，并符合任何适用法律，包括UETA、电子签名、或基于或类似的任何其他州法律

72

对该等作为的效力。行政代理和每个贷款人可以依赖任何这样的电子签名，而无需进一步询问。

第十五条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

15.1。法律的选择。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据威斯康星州的国内法律进行解释，但应适用于国家银行的联邦法律。

15.2.同意司法管辖权。在本协议或任何其他贷款文件或与此有关的交易引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给位于麦迪逊市的威斯康星州西区美国地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由位于麦迪逊市的威斯康星州最高法院)的专属管辖权，以及来自其中任何上诉法院的任何诉讼或法律程序，本合同的每一方都不可撤销地无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或威斯康星州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

15.3.放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和每个贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而引起的、与之相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

73

第十六条

修正和重述；重申

双方同意，自重述生效之日起，下列交易应视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：

16.1.现有的信贷协议应被视为以本协议的形式并根据本协议进行了完整的修订和重述，本协议的条款将取代和取代现有的信贷协议(此后，除在重述生效日期之前发生、作出或适用的任何诉讼、事件、陈述、担保或契诺外，该协议对协议各方不再具有任何效力)。

16.2.现有信贷协议项下所有未偿还的“贷款”应被视为本协议项下的贷款。现有信贷协议项下存在的所有其他“债务”应被视为本协议项下的未清偿债务，在每一种情况下，(I)在所有方面均可强制执行，但只需按照本协议的规定修改其条款，以及(Ii)在所有方面应在重述生效日期后继续存在，并应被视为受本协议管辖的债务。

16.3.在与现有信贷协议相关的现有贷款文件中对现有信贷协议或“信贷协议”的所有提及，无论是在原始生效日期或之后但在重述生效日期之前的任何时间，均应被视为包括对本协议的提及，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

16.4.本协议各方承认并同意，本协议及就本协议签署及交付的文件并不构成重述生效日期前生效的现有信贷协议项下任何债务的更新、付款及再借款或终止，亦不构成重述生效日期前生效的现有信贷协议项下任何欠款的更新、支付及再借款。

[签名页面如下]

74

借款人、贷款人和行政代理已于上述日期签署本协议，特此为证。

麦迪逊燃气电力公司

作者：/s/Jared J.Bushek

姓名：贾里德·J·布谢克

职务：总裁副财务、首席信息官兼财务主管

133 S.布莱尔圣彼得堡
威斯康星州麦迪逊邮编：53701

注意：总裁副-财务、首席信息官兼财务主管

Telephone: 608-252-7238

Fax: 608-252-7098

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

美国国家银行协会，作为行政代理和贷款人

凯文·S·墨菲

作者：凯文·S·墨菲

职务：总裁副

3科比的角色

美洲大道1095号，15楼

纽约10036

注意：凯文·S·墨菲
Telephone: 917-326-3912
电子邮件：kevin.MurPhy4@usbank.com

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

联合银行，北美，作为贷款人和辛迪加代理

/s/内森·乔欣森

发信人：内森·乔欣森

头衔：高级副总裁

8040精益求精博士，201套房

威斯康星州麦迪逊邮编：53717

注意：内森·乔欣森
Telephone: 608-259-3630
电子邮件：nathan.jochisen@Associatedbank.com

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

国会银行，作为贷款人
 

特洛伊·R·米切尔

作者：特洛伊·R·米切尔

头衔：高级副总裁

北高角路710号

威斯康星州麦迪逊邮编：53717

注意：安妮特·沃尔特

Telephone: 608-836-4104

电子邮件：Annette.wolter@capolbank.com

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

约翰逊金融集团作为贷款人
 

/s/David·威尔别克

作者：David·威尔比克

职务：商业承保经理副总裁

地址：东台大道5201号

威斯康星州麦迪逊邮编：53708

注意：David·威尔别克

Telephone: (262) 619-2647

电子邮件：dwilbik@johnsonfinialgroup.com

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

第一家商业银行，作为贷款人

/s/Joshua D.Hoesch

作者：Joshua D.Hoesch

头衔：高级副总裁

地址：查尔马尼大道401号

威斯康星州麦迪逊邮编：53551

注意：萨曼莎·加吉内拉
Telephone: 608-232-5917
电子邮件：sgaginella@firstBusinbank.com

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

一家社区银行，作为贷款人

/s/Scott Hoerth

作者：斯科特·霍斯

标题：高级市场总裁

地址：北大街733号

俄勒冈州，威斯康星州53575

注意：斯科特·霍斯
Telephone: 608.835.6104
电子邮件：sherth@onecomomity.bank

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

跨平原州立银行，作为贷款人

/s/Scott P.Ducke

作者：Scott P.Ducke

职位：执行副总裁兼首席贷款官

地址：主街1205号

威斯康星州克罗斯平原邮编：53528

注意：尼克·格雷斯
Telephone: (608) 798-5205
电子邮件：ngrays@sbcp.bank

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

附表I

贷款人和承诺

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

定价表

SOFR保证金、基本利率保证金和承诺费费率应根据借款人当时的穆迪和标普评级所确定的状况，根据上表确定。就本附表而言，在任何日期有效的信贷评级，即为该日期的营业时间结束时有效的信用评级。如果借款人在任何时候没有穆迪评级或没有标普评级，但有评级，则应根据当时生效的评级来确定其状态。如果借款人在任何时候没有穆迪评级，也没有标普评级，则应处于V级状态。

在任何日期，如果穆迪的评级为Aa2或更高，或者标准普尔的评级为AA或更高，就会出现“I级状态”。

在任何日期，如(I)借款人没有资格获得第I级地位，而(Ii)穆迪评级为Aa3或更高，或标普评级为AA-或更高，则在任何日期均存在“II级状态”。

在任何日期，如(I)借款人没有资格获得第I级或第II级地位，以及(Ii)穆迪评级为A1或更高，或标普评级为A+或更高，则在任何日期均存在“III级状态”。

在任何日期，如果借款人没有资格获得I级、II级或III级，以及(Ii)穆迪评级为A2或更高，或标准普尔评级为A或更高，则在任何日期存在“IV级状态”。

如果借款人在该日期没有资格获得任何其他状态，则在任何日期都存在“V级状态”。

“穆迪评级”是指穆迪投资者服务公司在任何时候对借款人的优先无担保长期债务证券进行的、没有第三方信用增强的有效评级。

“评级”指的是标准普尔评级或穆迪评级。

“标准普尔评级”是指，在任何时候，由标准普尔金融服务公司旗下的标准普尔评级服务公司对借款人的优先无担保长期债务证券发出的评级，而不需要第三方信用增强。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

如果借款人被分开评级，并且评级差异为一个级别，则将适用较好的评级。如果借款人被分开评级，且评级差异为两级或更高，则将适用中间价的中间评级。如果没有中间价，将适用中间评级中较高的一个。

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

附表5.8

附属公司

没有。

附表6.13

留置权

1946年1月1日麦迪逊燃气电力公司和Firstar信托公司签署的作为受托人的抵押契约和信托契约。

附件A

意见的格式
 

[省略]

A-1

附件B

合规证书

[日期]
 

致：贷款人当事人
下文所述的修改和重新签署的信贷协议

本合规证书是根据麦迪逊燃气电气公司(“借款方”)、贷款方和作为贷款方行政代理的美国银行全国协会之间于2022年11月8日生效的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长的“协议”)提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人是借款人妥为选出的_；

2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下，详细审阅借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件；

3.第2段所述的审查并无披露，本人亦不知悉，在所附财务报表所涵盖的会计期内或在财务报表所涵盖的会计期间终结时，或截至本合格证明书的日期为止，是否有任何构成失责或未到期失责的情况或事件存在，但下述情况除外；及

4.本协议所附附表一列出了证明借款人遵守本协议某些契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算均真实、完整和正确。

**[5.本文件所附附表二列明了目前根据第二次修订和重新签署的信贷协议和其他贷款文件所要求的各种报告和交付情况以及遵守情况。]**

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

B-1

上述证明，连同本合同附件一所列的计算，以及与本合规证书一起交付的财务报表，均自上述第一次规定的日期起制作和交付。

B-2

合规证书附表一

截至_、_
第_及_条的条文
《协议》

B-3

合规证书附表II

目前应提交的报告和交货

B-4

附件C

转让协议

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未作定义的大写术语应与下文确定的《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)中赋予它们的含义相同，受让人在收到该协议副本后特此予以确认。附件1中所列的条款和条件在此予以同意并作为参考并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地按照条款和条件以及信贷协议从转让人购买和承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起，转让人在信贷协议和依据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务中的权益，以及转让人根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下的所有未偿权利和义务的金额和百分比权益(在适用法律允许转让的范围内，转让人对任何人提出的所有索赔(包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他法律或衡平法索赔)、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，无论是已知的还是未知的，根据信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的贷款交易而产生或与之相关的任何其他权利(“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人：

2.受让人：

3.借款方：麦迪逊燃气电力公司

4.行政管理

代理：美国银行协会，作为信贷协议下的行政代理。

5.信贷协议：借款人、贷款方和美国银行全国协会作为行政代理，于2019年2月7日修订和重新签署的信贷协议。

6.转让权益：

C-1

7. Trade Date: 2

Effective Date: ____________________, 20__ [由代理人填写，并应为行政代理人转账记录的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR
[ASSIGNOR名称]

By:
标题：

受让人
[受让人姓名或名称]

By:
标题：

[已同意及]3已接受：

作为行政代理的美国银行全国协会

By:
标题：

[同意：]4

*交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。
 

C-2

[相关方名称]

By:
标题：

C-3

附件一

的条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1.委托人。转让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这项转让，并完成本协议所设想的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)自生效日期起及之后，受让人须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，负有贷款人的义务；(Iii)受让人已收到经修订及重新订立的信贷协议副本，连同根据第6.1(I)和(Ii)节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本次转让和购买转让权益的其他文件和信息，它是根据这些文件和信息独立作出这种分析和决定的，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自的关联方；(Iv)如果它是外国贷款人，随附的是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；和(B)同意(I)将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

C-4

3.总则。本转让应对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这项转让可在任何数量的副本中执行，这些副本应共同构成一份文书。以传真方式交付本转让签字页的签署副本应与手动交付本转让副本的效力相同。本转让应受威斯康星州法律管辖，并按照威斯康星州法律解释。

C-5

附件D

与贷款/信贷相关的转账说明

向美国银行全国协会，作为下述信贷协议项下的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

回复：截至2022年11月8日，麦迪逊燃气和电力公司(“借款人”)、其中指定的贷款人和行政代理之间的第二次修订和重新签署的信贷协议(如该协议可能被修订或修改，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

行政代理被明确授权并被指示按照以下有关预付款或其他信贷扩展收益的长期转账指示行事，直至行政代理收到借款人撤销此类指示的具体书面指示为止，但行政代理可根据信贷协议第13.1条或根据信贷协议第2.11条发出的任何电话通知，以其他方式转移借款人此后书面指示的资金。

Facility Identification Number(s) __________________________________________________

Customer/Account Name ________________________________________________________

Transfer Funds To ______________________________________________________________
______________________________________________________________
 

For Account No. _______________________________________________________________

Reference/Attention To __________________________________________________________

获授权人员(客户代表)日期_

(Please Print) Signature

Bank Officer Name Date _______________________________

(Please Print) Signature

(将填妥的表格交予信贷支援人员即时处理)

D-1

附件E
注

[日期]

威斯康星州麦迪逊燃气电气公司(以下简称“借款人”)承诺向_连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。借款人应在贷款终止日全额支付贷款本金、应计利息和未付利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本票据是根据日期为2022年11月8日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(该协议经修订或修改并不时生效，在此称为“协议”)在借款人、贷款方(包括贷款人)及作为行政代理的美国银行协会之间发行的票据之一，并有权享有该协议所载的利益，本票据的条款及条件包括本票据可预付款项或加快其到期日的条款及条件。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

麦迪逊燃气电力公司

By:
打印名称：
标题：

E-1

贷款及本金付款附表
至
麦迪逊燃气电力公司的笔记，
DATED _____________,

E-2

附件F-1
 

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2022年11月8日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由麦迪逊燃气和电力公司、每一贷款人不时与美国银行、国家协会作为行政代理签订。

根据信贷协议第3.5节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E表或W-8BEN国税表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

F-1

展品F-2
 

美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年11月8日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由麦迪逊燃气和电力公司、每一贷款人不时与美国银行、国家协会作为行政代理签订。

根据信贷协议第3.5节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了其在IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

F-2

展品F-3
 

美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年11月8日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由麦迪逊燃气和电力公司、每一贷款人不时与美国银行、国家协会作为行政代理签订。

根据信贷协议第3.5节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN或(Ii)一份IRS表格W-8IMY连同一份扣留声明，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的一份IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

F-3

展品F-4
 

美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及截至2022年11月8日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由麦迪逊燃气和电力公司、每一贷款人不时与作为行政代理的美国银行全国协会签订。

根据信贷协议第3.5节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及证明此类贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN或(Ii)一份IRS表格W-8IMY连同一份扣留声明，连同该合作伙伴/成员的每一名申请投资组合利息豁免的实益拥有人提供的一份IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

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