附件3.1

修订和重述

附例

的

国际银行股份有限公司

截至2023年2月21日

第一条

办公室

第1节主要办事处公司的主要办公室应设在德克萨斯州的拉雷多。

第二节其他职务公司也可以在得克萨斯州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条

股东

第1节年会股东周年大会应于五月第三个星期一或董事会指定的时间及地点，在得克萨斯州境内或以外举行，以选举董事及处理在该会议之前可能适当举行的其他事务。

第2节特别会议为任何一个或多个适当目的而召开的股东特别会议 可由董事会、董事会主席或总裁于董事会、董事会主席或总裁(以召开会议者为准)指定的日期、时间及地点，在得克萨斯州境内或以外的任何日期及地点召开。在拟召开的股东特别大会上，持股比例不少于50%(50%)的股东以书面形式提出申请，应由董事长总裁或者秘书召开股东特别会议。任何此类请求应说明会议的一个或多个适当目的，并应提交给董事会主席或总裁。

第3条。公告。说明任何股东大会的地点、日期和时间以及召开会议的目的的书面或印刷通知 应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，由 或在总裁秘书或召集会议的官员或人员的指示下，亲自或邮寄给有权在该会议上投票的每一名登记在册的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付， 按股东在本公司股票转让账簿上显示的地址送达。根据本第3条或本附例、公司公司章程或《德克萨斯州商业组织法》(此处称为《守则》)的任何其他规定，必须向股东发出的任何通知 如果：(A)连续两(2)次公司股东年会的通知，以及在该等年度会议之间举行的公司股东大会的所有通知(如果有)，或(B)在任何12个月期间，所有(但在任何情况下不得少于两(2)项)公司证券分派或利息的付款(如以第一类邮件寄出)，已按公司股份转让记录所示的该股东的地址邮寄给该股东，并已退回无法递送，而公司在未通知该股东的情况下采取或召开的任何行动或股东大会，与已向该股东正式发出通知的情况下采取或举行的任何行动具有同等效力；但是，如果该股东向本公司递交书面通知，列明其当时的地址, 应恢复向该股东发出通知的要求。

第四节记录日期。董事会可以提前确定一个记录日期，以确定有权在股东大会上获得通知或表决的股东， 该记录日期不得早于股东大会召开前十(10)天或不超过六十(60)天，或董事会可为此目的在会议召开前不少于十(10)天或不超过六十(60)天的规定时间内关闭股票转让记录。在董事会未采取任何行动的情况下，会议通知的邮寄日期为记录日期。股东召开股东特别大会的，确定有权召开股东大会的登记日期为召开股东特别大会的第一个股东在召开股东大会或通知上签字的日期。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的决定适用于大会的任何延期，除非是通过股份转让记录的结束作出的决定，以及所述的结束期限已经届满。

第五节股东名单负责公司股票转让记录的公司高级管理人员或代理人应在每次股东大会召开前至少十(10)天 编制一份有权在该会议或其任何续会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并列出每个股东持有的有表决权的股份的地址和数量，该名单在该会议召开前十(10)天内 。应在本公司的注册办事处存档，并应在正常营业时间内随时接受任何该等股东的查阅。该等名单亦须于会议时间及地点提交及公开 ，并于会议期间接受任何股东的查阅。原始股票转让记录应为谁是有权审查该名单或转让记录或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。

第6节法定人数除守则另有规定外，持有有权于会上投票的已发行及流通股的多数股份 的持有人，如亲身出席或由受委代表出席，应构成 所有股东会议的法定人数。然而，如该法定人数 未出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表 投票的股东有权不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席。当任何延期的会议重新召开，且出席或代表达到法定人数时，可以 处理原本可能在会议上处理的任何事务。一旦构成法定人数，出席会议的股东或由受委代表出席的股东可继续办理事务，直至休会为止，尽管随后退出会议的股东人数 少于法定人数。

第7条投票当出席任何会议的法定人数为 时，出席该会议或由受委代表出席并有权投票的过半数股份持有人的表决应为股东守则，除非守则、本公司的公司注册细则或本附例规定须投不同数目的票。每名股东在每次股东大会上均有权就其持有的每股有投票权的股份亲身或委派代表投一票。

第8节委托书每份委托书必须由股东或其正式授权的事实代理人以书面方式签立，并应在会议之前或会议时向公司秘书提交。除非委托书中另有规定，否则委托书自签署之日起十一(11)个月后无效。每份委托书均可撤销，除非委托书明显注明委托书不可撤销，且委托书与利益相关联。与利益相关的委托书包括被任命为下列人员的委托书：

(A)质权人；

(B)购买或同意购买，或拥有或持有购买该委托书所涵盖股份的选择权的人；

(C)公司的债权人，而该债权人根据规定须委任该债权人为代表的条款向公司提供信贷；

(D)其雇佣合约规定委任该雇员为代表的公司雇员；及

(E)根据和遵守《守则》适用条款订立的表决协议的一方当事人。

第9条选举法官董事会可委任推选法官参与任何董事选举及就任何其他可提交股东大会表决的事项进行表决。如不作出上述委任，或任何如此获委任的法官未能出席，或拒绝或不能任职，则可由主持会议的人员作出上述委任。

第10条以书面同意提出的诉讼任何要求或获准在任何股东大会上采取的行动均可在无需大会、事先通知及 表决的情况下采取，如书面同意列明所采取的行动，则须由持有不少于采取行动所需最低票数的已发行股份持有人签署，而所有有权就该行动投票的股份持有人 均出席并投票。未经全体一致书面同意而采取任何公司行动的股东应立即通知未经书面同意的股东。

第11节会议。如果会议电话或其他设备或系统允许每个参加会议的人与所有其他参加会议的人进行交流，股东可以通过会议电话或类似的通信设备、或其他适当的电子通信系统，包括视频会议技术或互联网，或任何组合，参加和举行股东会议，参加这样的会议即构成亲自出席会议。除非有人以会议并非合法召开或召开为明确目的而参加会议，以反对任何事务的处理。

第12节股东业务通知和提名。

(A)股东周年大会。(1)可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在发出本条第12条规定的通知时登记在册的公司的任何股东，在年度股东大会上提名公司董事会成员的候选人和将由股东审议的业务提案。谁有权在会议上投票并遵守本第12条规定的通知程序(该股东为“持不同政见者股东”)。为免生疑问，上述第(br}条第(Iii)款应为股东在股东周年大会上作出提名或提出其他业务的唯一方法(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条所载建议除外)。

(2)持不同政见者股东根据第12(A)(1)(Iii)条将提名或其他事务提交年度会议时，必须：(I)持不同政见者 股东必须及时向公司秘书发出书面通知，遵守本第12(A)(2)条， 该等其他事务必须是股东应采取适当行动的事项，(Ii)持不同政见者股东必须已在各方面遵守《交易所法案》第14A条的要求，包括但不限于规则第14a-19条的要求(该等规则及规例可由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)不时修订) ，包括任何与此有关的美国证券交易委员会员工诠释)，及(Iii)主席应于股东大会上裁定持不同政见的股东已符合本条第(2)款的要求，包括但不限于对根据下文(D)段作出的任何承诺的满意程度 。为及时起见，股东通知应在不迟于上一年度年会一周年前60天的营业结束前，或不迟于上一年年会一周年前的90天的营业结束前，在公司的主要执行办公室 向秘书送达；但如果年会的日期 早于该周年日的前30天或后30天, 持不同意见股东发出的适时通知 必须不早于股东周年大会前第90天的营业时间收市，亦不得迟于股东周年大会前60天的营业时间收市 ，或本公司首次公布股东周年大会日期的后10天。在任何情况下，公布股东周年大会续会将不会使上述发出股东通知的新期间开始 。持不同政见者的股东通知应规定：

(A)对于持不同政见者股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，关于该人的所有信息必须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露，或在其他情况下根据交易法第14A条的规定被要求披露(包括该人同意在任何委托书和相关委托卡中被提名为被提名人，并在当选后担任董事的书面同意)；

(B)持不同政见者股东拟在会议上提出的任何其他事务，对意欲在会议上提出的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由，以及该持不同政见者股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；

(C)就向 发出通知的持不同政见股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)而言，(I)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，以及(Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有的本公司股份的类别及数目。

(D)关于任何董事提名：

(I)发出通知的持不同政见者 股东，以及(如适用)拟征集代表以支持非公司被提名人的持不同政见股东团体的任何成员(该等人士为“持不同政见者恳求团体”)的书面陈述，或如该通知是代表获提名的实益拥有人 发出的，则该实益拥有人表示持不同政见者股东为持不同政见者团体。或实益所有人：(1)拟征集公司股份持有人，占有权在董事选举中投票的股份的投票权 至少67%，以支持公司以外的董事提名人；(2)是否会在持不同政见者股东的委托书或委托书形式中包括第(1)款的声明；(3) 是否符合交易法第12节和第14a条中关于征集委托书的要求； (4)将不迟于年会日期前5天向公司或公司代表真诚确定的公司提供合理的书面证据，证明持不同政见者股东或持不同政见者恳求集团已遵守本声明、本协议第12条和交易所法案第14a-19条；以及(5)如果持不同政见者股东征集持有至少67%有权在董事选举中投票的股份的持有者以支持除公司以外的董事被提名人的意图发生任何变化，或持不同政见股东的被提名人的姓名发生变化，应立即通知公司；

(Ii)发出通知的持不同政见股东的书面承诺，或如通知是代表提名所代表的实益拥有人发出的，则由该 实益拥有人以书面承诺，该持不同政见者股东或实益拥有人将向股份的实益拥有人交付占一般有权在董事选举中投票的股份至少67%的投票权的股份的实益拥有人，或(1)在股东周年大会至少20天前，提交一份为其董事候选人征集委托书的最终委托书副本，或(2)在年会召开前至少40个历日，在互联网上提供符合《交易法》第14a-16(D)条要求的代理材料的通知；

(3)提名人的任何相关人员的姓名和地址(大写术语在下文(E)段中定义)；

(Iv)由提名人的任何相关人士实益拥有的公司或其任何附属公司股票及债务票据的类别或系列及股份数目 ；

(V)任何提名者与相关人士之间的任何协议、安排或谅解，而该等协定、安排或谅解与提名者招揽股东时的重要事项有关(包括但不限于社会、劳工、环境及治理政策事宜)，不论该等协议、安排或谅解是否特别与本公司有关；

(Vi)任何提名者或其任何相关者与董事被提名人之间的任何协议、安排或谅解 另一方面，涉及提名者征集股东时具有重大意义的任何主题事项(包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策方面的 事项)，无论该协议、安排或谅解是否具体涉及公司 ；

(Vii)该提名人士或任何有关人士在未来12个月内提名任何其他上市公司董事的任何计划或建议；

(Viii)在过去36个月内代表该提名人士或寻求提名任何其他公众公司董事的任何相关人士提交的任何建议或提名(不论该建议或提名是否公开披露)；

(Ix)就每名有关人士而言， 根据《交易法》附表14A第5(B)项披露的资料，假设每名该等人士被视为附表14A第4项指示3第(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)段所界定的“参与者”；及

(X)本公司为方便向股东披露在本公司合理 酌情决定权下与股东就董事选举建议作出知情决定有关的所有重大事实而可能合理要求的其他资料，包括有关 任何相关人士的资料。

(E)就上文(D)段而言， 下列术语的含义如下：

(I)“一致行动”是指， 就提名人而言，指提名人在前两年的任何时间与另一人(或其控制人)在知情的情况下(不论是否按照明示的协议、安排或谅解)就将对提名人招揽股东具有重大意义的事项(包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策的事项)采取一致行动；但是，提名人不得被视为与其主要业务是担任投资经理或顾问的人在为客户或其自己的账户进行投资和证券交易方面达成一致。

(Ii)“控制人”是指，就任何人而言，(br})(1)该第一人的任何直接和间接控制人，以及(2)该第一人和任何控制人各自的董事、受托人、行政主管和管理成员(包括根据《国税法》第501(1)条免税的实体、董事会、执行委员会或类似的管理机构的每名成员)；

(3)“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿媳、兄弟姊妹、 和合住此人住房的任何人(家庭雇员除外)。

(Iv)“提名人”， 统称为发出董事提名通知的任何股东，或如果通知是代表实益拥有人发出的，则为该实益拥有人，如果该股东或实益拥有人是一个实体，则指其每名控制人 (在每种情况下，均为股东、实益拥有人或控制人及其任何家庭成员)；

(五)“人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、社团、股份公司、信托、非法人组织或者政府、政府性组织。

(Vi)“上市公司”是指拥有根据《交易法》第12条登记的某类股权证券的任何 个人，无论此类证券是否已暂停交易 。

(Vii)“有关人士”指， 就一名提名者而言，该被提名者在演唱会上所代表的任何人(及其任何控制人)。

(3)尽管第12(A)(2)条第二句 有相反规定，但如果本公司增加了拟选举进入董事会的董事人数 ，而本公司没有在上一年年会一周年前至少70天公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会人数， 也应视为及时根据本第12条要求发出股东通知。但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名者，条件是在不迟于10月10日营业结束前提交给公司主要执行办公室的秘书 ^这是该公告由 公司首次公布的次日。

(4)合规证明。持不同政见者股东必须于股东周年大会日期前不迟于 日，向本公司提供(I)本公司或本公司代表真诚确定的合理文件 证据，证明持不同政见股东已遵守第12(A)(2)(D)(I)(4)条所述的陈述，及(Ii)持不同政见股东的每名被提名人的书面同意，同意其在任何委托书及相关的委托卡中被提名为代理人，并在当选后担任董事。

(B)股东特别大会。只有 根据本公司的会议通知向股东特别大会提交的业务才可在股东特别大会上处理。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据第二条第3款规定的会议通知，(1)由 或在董事会的指示下，或(2)如果董事会已确定董事应由在发出通知时已登记在册的公司任何股东在发出通知时已登记在册的任何股东在该会议上选出，可在股东特别会议上选举董事。谁有权在会议上投票并遵守第12条规定的通知程序。如果根据本条款第二条第二节召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一人或多人(视情况而定) 选举公司会议通知中规定的职位, 如本条例第12条第(A)(2)段所规定的股东通知 须不早于该特别大会前第90天的营业时间收市，及不迟于该特别大会前第60天的较后营业时间 ，或首次公布该特别大会及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日的第10天 送交本公司的主要执行办事处秘书。在任何情况下，公布股东特别大会续会的公告将不会开启上文所述的发出股东通知的新期间 。

(C)一般规定。(1)只有按照第12节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第12节规定的程序向股东大会提交的事务才能在股东大会上进行。除法律、公司章程或本章程另有规定外，股东大会主席有权和义务决定是否在会议之前提出提名或任何拟议的事务 。根据本第12条规定的程序，如果任何提议的提名或业务不符合本第12条的规定，则声明忽略该有缺陷的提议或提名， 不对该提议或提名进行投票，尽管公司收到了与其相关的任何委托书 。如果公司收到任何被取消资格或撤回的被提名者的委托书，此类委托书投票将被视为弃权。

(2)所有代理卡，无论是由本公司或持不同政见者股东提供，都必须符合《交易法》规则14a-19的通用代理条款和所有其他要求。白色代理卡专供本公司使用。任何持不同政见者 股东提供的代理卡必须是白色以外的颜色。

(3)就本第12条而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(4)尽管有第12条的前述规定，股东也应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于第12条所述事项的所有适用要求。第12条的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利或义务。

第三条

董事

第1节董事人数组成整个董事会的董事人数 由董事会决议不定期确定 ，但不得少于三人。董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。 董事应在年度股东大会上选举产生，但本条第三条第二款另有规定者除外，且各董事应任职至其继任者选出并具备任职资格为止。董事不必是本公司的股东或德克萨斯州的居民。

第2节.空缺；免职尽管 其余董事可能少于本条第9条规定的董事会法定人数， 其余董事的多数赞成票可填补董事会出现的任何空缺，在任何两次连续召开的年度股东大会之间的 期间，可填补最多两(2)个因增加董事人数而产生的董事空缺。当选填补空缺的董事的任期为其前任 的剩余任期。因增加董事人数而须填补的董事职位可由董事会填补，任期为 ，直至股东下次选举一名或多名董事为止。任何因董事人数增加而须由 填补的董事职位，亦可在为此目的而召开的股东周年大会或特别股东大会上以选举方式填补。在为此目的召开的任何特别股东大会上，任何董事均可因 或无故被罢免，尽管其任期可能尚未届满，但可由相当于所有已发行股票多数票的股份持有人 投赞成票，并有权投票选举董事。

第3节一般权力本公司的业务及事务应由董事会管理，董事会可行使本公司的任何及所有权力，并作出守则、本公司公司章程或本附例所指示或要求股东行使或作出的任何及所有合法行为及事情。

第4节董事局主席董事会应任命其中一名成员为董事会主席，任董事会主席。他将主持所有 次董事会会议。董事会主席不承担管理公司日常事务的责任或职责，不应被视为或被视为公司的高级人员。

第5节会议地点公司董事可在得克萨斯州境内或境外召开定期和特别会议。

第6节周年会议董事会会议应在每次年度董事选举后三十天内召开，用于组织、选举管理人员和处理 在会议前适当提出的其他事务。

第七节定期会议董事会可通过决议规定定期召开会议，并可确定召开此类会议的时间和地点。无需发出例会通知，但只要例会的时间或地点被确定或更改，有关行动的通知应立即邮寄至采取行动时未在会议时间 出席会议的每位董事，收件人为其住所或通常营业地点。

第8节特别会议董事会特别会议可以由董事长、总裁或者三名董事召开。除非法规另有规定 ，各次特别会议的通知应不迟于召开会议的日期前两天邮寄至各董事的住所或通常办公地点，或以电报、电子传真、无线电或电报的方式发送至该地点，或亲自致电或递送至该地点。该通知应说明召开会议的时间和地点，但除非法规、公司章程或本章程另有要求，否则不必说明会议的目的。

第9节会议法定人数及表决在董事会的所有会议上，出席由本条第一节确定或以本条第一节规定的方式确定的董事人数的至少三分之一，但在任何情况下不得少于两(2)人，应是构成交易法定人数的必要条件和充分条件， 出席任何有法定人数的会议的董事人数至少过半数的赞成票应 董事会守则，除非本守则另有明确规定，《公司章程》或本章程。如出席任何董事会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事 可不时休会，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至出席会议达到法定人数。

第10条董事的薪酬董事 应就其服务获得合理的报酬，无论是工资形式还是出席 会议的固定费用，以及董事会可能不时决定的费用(如果有的话)。此处包含的任何内容均不得被解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第11条以书面同意提出的诉讼在董事会或董事会指定的任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会的所有成员签署了阐述采取行动的书面同意，则可以在不举行会议的情况下采取行动，该同意与会议上的一致表决具有同等的效力和作用。

第12节会议。 董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备，或其他合适的电子通信系统，包括视频会议技术或互联网，或任何组合，参加和举行该董事会或委员会的会议，如果电话或其他设备或系统允许 每个参加会议的人与所有其他参加会议的人进行交流，参加此类会议即构成亲自出席会议。除非参加会议的人的明确目的是反对任何事务的处理，理由是会议不是合法召开或召集的。

第13条辞职董事有权在向董事会、董事长、总裁、总裁副董事长或公司秘书发出辞职书面通知后， 随时辞职。除书面通知另有规定外，辞职自收到之日起生效，不一定非要接受辞职才能生效。

第14节顾问董事可由出席任何会议的董事以过半数投票，任命任何人数的 人为“顾问董事”。顾问董事有权与任何董事一样出席和参加董事会的任何和所有会议，但顾问董事无权就董事会审议的任何问题或议题投票。顾问董事 可由董事会任命为执行委员会(定义见下文)成员，但无权对执行委员会审议的任何问题或议题进行表决。董事会可不时指定住所、公民身份或主要营业地点不在美国的顾问董事。这些董事被称为“国际董事”，具有与顾问董事相同的职能。

第四条

董事会的委员会

第1节执行委员会现设立由董事局主席及本公司总裁为当然成员的执行委员会，以及董事会可不时挑选的其他董事。执行委员会成员的任期至董事会下一次年度会议及其继任者被任命为止。董事会应指定一名执行委员会成员 担任委员会主席，并指定一名或多名执行委员会成员担任副主席，执行委员会主席应主持执行委员会会议。执行委员会将拥有并可行使董事会根据德克萨斯州公司法明确授予其的管理公司业务和事务的权力和权力。

第2节审计委员会应设立一个审计委员会，由三(3)名非公司高级管理人员的公司董事组成。 董事会应指定审计委员会的一名成员担任委员会主席，并指定一名或多名 成员担任委员会副主席，审计委员会主席主持审计委员会的会议。审计委员会应定期(不少于每年一次)与担任本公司审计师的独立会计师事务所以及本公司及其子公司的内部审计人员举行会议，讨论他们的程序和审计结果，并听取他们对财务会计事项的建议。

第三节其他委员会董事会可不时通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个其他委员会，每个委员会由本公司两名或两名以上董事组成。任何此类委员会应行使董事会赋予其的权力。

第五条

通告

第1节通知的格式当 根据守则、公司章程细则或本章程规定须向 任何董事或股东发出通知，而没有就如何发出通知作出规定时，通知不得解释为个人通知，但任何此等通知可以书面、邮寄、预付邮资、寄往公司账簿上显示的董事或股东的地址，或以电传、电报或邮寄方式发出。任何要求或允许以邮寄方式发出的通知，应被视为在上述预付邮资的美国邮件中寄存时发出。

第2条豁免权凡根据守则、公司组织章程细则或本附例规定须向董事或本公司股东发出任何通知 时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃书，不论是在放弃书所述的时间之前或之后签署，应被视为等同于发出该通知。董事出席 董事会或其任何委员会会议，应构成放弃该会议的通知，但董事 以非合法召集或召集的会议为明确目的反对任何业务处理的会议除外。

第六条

高级船员

第1节一般情况下公司的高级职员由董事会选举产生，由总裁一人、副总裁一人以上、秘书一人、司库一人担任。 董事会如有选择，也可以选举助理秘书一人或以上、助理司库一人或助理司库一人、董事会认为必要的其他高级职员和代理人一人，且均为公司高级职员。两个或两个以上职位可由同一人担任，除非法规或公司章程另有规定。

第二节选举、任期和任职资格。 每名高级职员由董事会选举产生，任期至下一次年度股东大会之后的第一次董事会会议为止，直至选出继任者为止，或至去世为止，或至辞职或按本章程规定的方式被免职为止。任何由董事会选举或任命的高级职员，可随时以全体董事会多数票罢免，不论是否有任何理由。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第三节辞职。各高级职员在向总裁或董事会、董事局主席、总裁、任何副总裁或秘书发出辞职书面通知后，有权随时辞职。除书面通知另有规定外，辞职自收到之日起生效，不一定非要接受辞职才能生效。

第四节空缺。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出缺的职位，应按本附例就定期选举或委任该职位而规定的方式，在该职位的剩余任期内 填补。

第五节总裁。总裁为本公司的首席执行官，对本公司的业务进行全面、积极的管理，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。他应签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同 ，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，以及 除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。

第六节副总统。在总裁缺席或不能或拒绝履行职责的情况下，副总裁应按资历顺序履行总裁的职责，并在履行职务时享有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。 副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

第7条。局长。秘书应 出席所有董事会会议和所有股东会议，并应将会议的议事情况记录在为此目的而保存的 账簿上。他应发出或安排发出所有股东大会和董事会特别会议的通知，并履行董事会或总裁可能规定的其他职责，由他监督 。该人须保管公司印章，而他或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，盖上该印章后，可由其本人或该助理秘书签署予以核签。董事会可授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签字证明加盖公司印章。

第8条助理秘书长在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，助理秘书应按其资历顺序执行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会 不时规定的其他职责和拥有董事会 不时规定的其他权力。

第9条司库司库应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并在董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第10节助理司库助理财务主管应按其资历的先后顺序，在财务主管不在或不能或拒绝行事的情况下，执行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并履行董事会可能不时规定的其他职责和行使董事会规定的其他权力。

第11节薪金公司高级管理人员的工资由董事会不定期确定。任何高级职员不得因本身亦为公司董事成员而不能领取上述 薪金。

第七条

代表股票的证书；未经证明的 股票

第1节证书的格式公司股票 可由董事会酌情以有证书或无证书的形式发行。以未经证明的形式发行的公司股票可以由公司或其转让代理维护的账簿录入系统或两者的组合来证明。以证书形式发行的公司股票，其形式应由董事会决定，发行时应连续编号，并记入公司的股票转让记录。 每张股票应在其正面注明持有人姓名、股票数量和类别、股票面值或股票无面值的声明。每份证书应由公司的总裁或总裁副以及秘书或助理秘书签署，并可以加盖公司的印章，如果公司有印章的，可以加盖传真。公司高级职员在任何一张或多张该等证书上的签署可以是传真。 如任何一名或多名高级职员已签署该等证书，或已在该等证书上使用其传真签名，则在该证书或该等证书发出前，该等高级职员或该等高级职员的身分，不论是否因去世、辞职或其他原因而终止。然而，该等证书或该等证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如签署该证书或该等证书的人或其传真签署或已在该等证书上使用的人并未停止为该等公司的高级人员一样。根据持有未经证明的股票的任何股东向本公司提出的书面请求 , 公司应按以上规定的 格式发行一张或多张代表该等无证股票的股票。

第二节遗失的证件。在声称股票股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后， 董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可酌情决定，作为发行该股票的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁股票的所有人或其法定代表人按董事会要求的方式宣传该股票和/或向本公司提供董事会指示的金额为 的保证金，作为针对本公司可能被指控丢失、被盗或销毁的任何索赔的赔偿 。

第3节股份转让股票只能由股票持有人本人或其正式授权的代理人在公司账簿上转让，并在向公司或公司的转让代理交出代表股票的证书后，向公司或公司的转让代理交出代表股票的适当证据或适当的继承、转让或授权转让的证据，或如果没有证书 随附继承、转让或转让授权的适当证据，则不得转让股票。公司或公司的转让代理有义务向有权获得新证书或无证书股票的人发行新证书或无证书股票， 注销旧证书或无证书股票并将交易记录在其账簿上。

第四节登记股东。除法律另有规定外，本公司 有权承认任何一股或多股股票的一名或多名记录持有人为事实上的一名或多名持有人，因此，除法律另有规定外，本公司并无义务承认任何 其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，不论是否有明示或其他通知。

第八条

一般条文

第1节.文书董事会主席总裁、副总裁、秘书或司库经董事会批准，可以公司名义并代表公司签订任何合同或签署、交付任何文件。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人以公司名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，任何此类授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第2节。借款。除董事会授权外，不得为公司或代表公司获得或签订任何贷款或垫款 ，不得以公司名义发行可转让票据。这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。获授权的公司高级职员或代理人可为公司取得贷款及垫款，并可为该等贷款及垫款签发、签立及交付承付票、债券或其他证明公司负债的证明。获授权的公司任何高级人员或代理人可在任何时间质押、质押或转让公司的任何及所有贷款、垫款、债务及负债、公司持有的任何及所有股票、债券、其他证券及其他个人财产， 并可为此目的背书、转让及交付，并作出与此有关的一切必要及适当的作为及事情。

第三节存款本公司所有未以其他方式动用的资金应不时存入董事会选定的银行或信托公司，或董事会选定的银行或其他 托管机构，或董事会授权的任何高级职员或代理人或代理人。存入本公司任何正式授权托管机构的背书应按董事会不时决定的方式作出。

第四节支票。本公司的所有支票应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第五节股息和其他分配。 在符合《公司法》和《公司章程》规定的情况下，公司流通股的股息和其他分配可由董事会在任何例会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或有证书或无证书的公司股票宣布和支付，其他分配可以现金或财产宣布和支付。但所有此类股息和其他分配的声明和支付应严格遵守公司所有适用的法律和公司章程。董事会可为确定有权收取任何股息或其他分派的股东而提前确定一个记录日期， 该记录日期不得迟于该股息或其他分派的支付日期前六十(60)天，或者 董事会可为此目的在该股息或其他分派的支付日期 前不超过六十(60)天的时间内关闭股票转让记录。在董事会未采取任何行动的情况下，董事会通过决议宣布该股息或其他分配的日期为记录日期。根据本第5条宣布的任何股息或其他分配应支付给根据本第5条规定的股息或其他分配的记录日期在公司股票转让记录中登记为公司股东的人, 而在该记录日期在本公司的股票转让记录中登记其名下的股份的人，应被视为当时以其名义登记的股份的 所有者。

第六节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第7节.印章公司可通过董事会决议 采用并拥有印章，并可通过将印章或其传真件加盖或加盖或以任何方式复制来使用该印章。公司的任何高级人员均有权在要求盖章的任何文件上加盖印章。

第8节公司章程的优先顺序。 如果本章程的任何规定与公司的公司章程(包括任何指定证书)在任何事项上不一致，则这种不一致的规定仅就该事项无效。

第九条

赔款

第1节董事和前董事的赔偿。曾经或现在是答辩人或被告，或被威胁成为答辩人或被告，或作证，或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、仲裁或调查的诉讼、诉讼或法律程序的每一人，或可能导致该等诉讼、诉讼或法律程序的任何查询或调查(以下任何前述事项称为“法律程序”)，不论是否由本公司或根据本公司的权利 。因为该人是或曾经是本公司的董事，或当为本公司的董事时，应本公司的要求正在或曾经作为另一外国或国内公司、有限合伙企业或普通合伙企业、有限责任公司、商业信托、房地产投资信托、合资企业、股份公司、合作社、协会、银行、保险公司的高级管理人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、管理人、代理人或类似的 职能人员(代表)提供服务。 储蓄互助社、协会、独资企业、信托、员工福利计划、其他企业或其他组织(每个，一个“组织”) (下称“董事”)应在适用法律授权或允许的最大范围内，针对所有判决(包括仲裁裁决)、法院费用、罚金、消费税和类似的税费、罚款、和解，向本公司提供赔偿。, 合理的律师费和其他合理费用(以下所有前述 称为“费用”)应由该人在与该诉讼有关的情况下实际发生，并且对于已不再是董事或代理人的人而言，这种获得赔偿的权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人 和管理人受益。明确承认，本条第九条规定的赔偿可能涉及对过失或严格责任理论的赔偿。

第2节对军官和退役军官的赔偿。公司应赔偿每一个曾经或现在是答辩人或被告或被威胁成为任何法律程序的答辩人或被告，或作证或以其他方式参与任何法律程序的人，无论是否由公司或根据公司的权利进行的，因为 该人是或曾经是公司的高级人员，或在担任公司的高级人员期间，应公司的要求作为另一组织的代表(以下称为“担保人员”，与担保董事一起称为“担保 人”)，在同样程度上，公司可根据《守则》向公司的董事支付赔偿和垫付费用，对于已停止担任高级管理人员或代表的人，此类获得赔偿的权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第三节.费用提前期的权利。 除第1条或第2条(视具体情况而定)所赋予的获得赔偿的权利外，被保险人还有权在诉讼的最终处置(下称“费用提前期”)之前，由公司支付或报销因参与任何此类诉讼而发生的合理费用(下称“费用推进”) ，而不确定此人获得赔偿的最终权利；但是，受保人在诉讼最终处置前发生的费用，只有在被保险人向本公司提交了该人真诚地确认他或她已达到守则所规定的赔偿所需的行为标准的书面确认书，并由该人或其代表作出书面承诺(下称“承诺”)后，才能垫付所有垫付的费用。 如果该垫付金额最终由司法裁决决定，且该人没有进一步上诉的权利(下称“承诺”)，则该承保人必须向本公司提交书面确认。“终审裁决”)被保险人未达到该标准，或被保险人因该诉讼而产生的费用被《守则》禁止赔偿。

第4款.受偿人提起诉讼的权利。 如果本公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据第1条、第2条或第3条提出的索赔，则除提早支付费用的索赔外，被保险人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回垫付费用的诉讼中胜诉，被保险人还应有权获得起诉或辩护的费用。在(A)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中)， 和(B)在公司根据承诺条款提起的追回垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁决被保险人未达到守则中规定的任何适用赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、特别法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下对受保人作出赔偿是适当的，因为该受保人已符合守则所载的适用行为标准，这既非公司的实际裁定(包括并非该诉讼当事人的董事的裁定)，亦非由该等董事组成的委员会所作的裁定, 特别法律顾问或其股东)认为被保险人 没有达到适用的行为标准，应推定被保险人没有达到适用的行为标准，或者，在被保险人提起此类诉讼的情况下，应作为对此类诉讼的抗辩。在被保险人为执行根据本合同获得赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回垫付费用的任何诉讼中，证明被保险人根据第九条或以其他方式无权获得赔偿或垫付费用的责任应落在公司身上。

第5节.对他人的赔偿。 本第九条不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式赔偿 和向被保险人以外的人垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及目前或过去应本公司作为另一组织代表的要求提供服务的任何人士，授予获得赔偿和垫付费用的权利，授予其可根据本第九条及任何经授权或法律允许的进一步范围 向承保人员提供赔偿和垫付费用的权利。

第六节权利的非排他性。根据本细则第IX条提供予受保障人士的权利，并不排除任何该等人士根据任何法律(普通法或成文法)、组织章程细则或本细则的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利。

第七节保险和其他安排。 公司可以在法律允许的范围内购买和维持保险，设立信托基金，建立任何形式的自我保险(包括赔偿合同)，通过授予公司资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务， 建立信用证担保或担保安排，或代表正在或曾经担任董事的任何人建立和维持任何其他安排(以下任何前述 称为“安排”)。或应公司作为另一组织代表的请求，为该人以其身份或因其身份而承担的任何责任提供服务，而不论公司是否有权就该责任向该人作出赔偿。如果保险或其他安排涉及自我保险，或者 与不定期从事保险业务的个人或实体合作，则该保险或安排可规定只有在 保险或安排已获股东批准的情况下，公司才有权就该责任支付赔偿。

第8节股东通知。在法律规定的范围内，公司对董事的任何赔偿或垫付费用应在下一次股东大会通知或豁免通知之前或之前以书面向股东报告，或在未召开会议的情况下向股东提交诉讼同意书的同时或之前，在任何情况下，应在紧接赔偿或垫款之日起12个月内向股东报告。

第9条修订董事会或公司股东或通过更改适用法律对本细则第九条作出的任何废除或修订，或采用与本章程第九条不一致的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的 (除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比以前更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本协议项下关于在该等不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

第10节某些定义。就本条第九条而言，(A)公司应被视为已请求董事或公司高管作为员工福利计划的代表，当该人在履行其对公司的职责时也对计划或计划的参与者或受益人施加责任或以其他方式涉及该人的服务，及(B)此等人士在履行其职责时就雇员福利计划所采取或遗漏的任何行动， 此人合理地相信符合该计划的参与者及受益人利益的目的，应被视为符合《守则》8.001节所述“不违背本公司的最大利益”的目的。

第11节合同权利。根据本条款第九条提供给被保险人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、代理人或雇员的被保险人，此类权利应继续存在，并有利于被保险人的继承人、遗嘱执行人 和管理人。

第12节.可分割性如果本条第九条的任何规定因下列任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第九条其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害； 和(B)在可能的范围内，本条第九条的规定(包括但不限于本条第IX条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每个相关部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

第十条

附例

第1条修订股东或董事会可在股东或董事会的任何例会上，或在股东或董事会的任何特别会议上，或在股东或董事会的任何特别会议上，将有关修改、修订、废止或采纳的通知 载于该等特别会议的通知内，以更改、修订或废除本章程，并可由董事会通过新的章程。

Section 2. When By-Laws Silent. It is expressly recognized that when the By-Laws are silent as to the manner of performing any corporate function, the provisions of the Code shall control.