1.3乙方根据本许可证生产的特许产品的价格应高于甲方现有同类产品的价格。

1.4本许可证授予后，乙方生产的任何带有许可商标的产品只能在位于一线、二线或三线城市的大型百货商店或专卖店的专柜或专卖厅销售，不得通过互联网或任何其他类似销售渠道销售。同时，甲方同意，在本协议规定的许可证期限内，甲方不得向任何第三方授权，也不得在互联网上销售乙方在本许可证项下生产的任何同类产品。

1.5乙方应保证在许可证有效期开始之日(“开始之日”)的两年内，开业和正常营业的门店不少于100家(包括专卖店、专卖厅和专卖店)。至于在许可证剩余期限内开设和经营门店，乙方应确保：

1.5.1在开业三周年当天，应有不少于150家营业正常的门店；

1.5.2在开业四周年当天，营业正常的门店应不少于200家；

1.5.3在开业五周年当天，营业正常的门店不少于250家；

1.5.4在开业六周年当天，营业正常的门店应不少于300家；

门店装修：本协议签署之日起，甲乙双方确认门店装修计划。在许可证期限内，乙方应按照所确认的形象对任何门店进行装修，在甲方审核批准之前，不得对该形象进行任何更改。

1.6乙方不得向甲方服装系统中的任何加盟商或经销商供应其生产的任何特许产品。此外，乙方应与其加盟商或经销商达成协议，任何加盟商或经销商不得向甲方的服装系统销售乙方根据许可证生产的任何产品。

1.7在事先征得甲方同意且不对甲方品牌声誉造成不利影响的情况下，乙方可自行决定出售其生产特许产品所产生的任何库存。尽管如此，因乙方制造特许产品而产生的任何缺陷产品应由乙方销毁。

1.8从2012年8月1日开始的每个月，乙方应在该月结束前向甲方提交书面报告，内容如下：

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1.8.1已投产的每种产品的信息，包括但不限于当月投产的每种产品的数量、图片和类别；

1.8.2每种产品投放市场的信息，包括但不限于当月每种产品投放市场的数量、图片和类别；

1.8.3关于开业的信息，包括但不限于在该月新开或拟开业的新店的数量、地址、大小、装修图片、开业日期/拟开业日期；以及

1.8.4已开业门店停业信息，包括当月停业门店的数量、地址和停业日期。

乙方特此承诺，在本协议生效后，在本许可证下开设的商店，包括专卖店、专卖厅和专柜，只能销售乙方在许可证下生产的“喜妮雅”或“希尼亚”系列产品，不得销售任何其他品牌的产品。

1.10在许可证期限内，如果乙方或乙方制造的任何产品的任何行为对甲方的品牌造成任何负面媒体或影响，乙方应无条件并优先消除此类负面影响。如果乙方未能做到这一点，甲方有权采取任何行动消除这种负面影响，但乙方应赔偿甲方由此造成的任何直接或间接的经济损失。

1.11.在授予许可后，乙方不得将任何注册商标再许可给任何第三方。乙方可以委托第三方生产许可产品，但乙方应向甲方书面提交该第三方的基本信息，并对该第三方如此委托生产的任何许可产品承担责任。

1.12许可证终止后，无论是因自动到期而终止，还是因违约提前终止，乙方不得故意扰乱在本协议期限内建立的“希妮娅”或“希尼亚”系列产品的市场或分销系统，或以任何方式引诱任何经销商不销售“希妮娅”或“希尼亚”系列产品，而销售任何其他品牌的产品，包括乙方自己的品牌，或以任何方式引诱任何经销商改变商号或店面形象。

第二条担保、期限、许可证函和使用费

2.1本协议的履约保证金为人民币100万元(“履约保证金”)，自本协议签署之日起三日内支付到甲方指定的下列银行账户：

账户名称：福建喜妮雅制衣织造有限公司(福建希尼亚服装织造有限公司)

Account No.: 13541601040002199

开户银行：农业银行股份有限公司石狮金汇支行

2.2甲方在本合同项下授予的许可证有效期为2012年8月1日至2018年11月31日(以下简称“本许可证”)，有效期届满后自动终止。

2.3 2012年8月1日，甲方向乙方发出第一份许可函，有效期两年，自2012年8月1日起至2014年7月31日止。

2.4在期限的头两年内，乙方不需要向甲方支付任何使用费。从第三年起，乙方应按下列标准向甲方支付使用费：

2.4.1在2014年7月31日前，乙方应将第三年和第四年的特许权使用费一次性支付到甲方在上文第2.1节中指定的银行账户，共计人民币200万元。在支付上述使用费后，甲方应于2014年8月1日向乙方发出第二份许可函，期限为两年，从2014年8月1日起至2016年7月31日止。

2.4.2在2016年7月31日前，乙方应向甲方在上文第2.1节中指定的指定银行账户一次性支付剩余期限的特许权使用费共计人民币200万元。在支付上述特许权使用费后，甲方应于2016年8月1日向乙方发出第三份许可函，有效期两年，自2016年8月1日起至2018年11月31日止。

2.5在上文第2.4.2节规定的第三个许可证函期限届满前一年内，甲乙双方可以就是否延长许可证进行协商。乙方对甲方在相同条款下授予的许可证享有优先购买权。甲方延长使用费期限的，甲方在相同条件下给予乙方使用费10%的折扣。

第三条丙方的义务和违约责任

3.1鉴于丙方是乙方的控股股东，是乙方业务经营和收入分配的决策者，本合同各方同意，就乙方在本合同项下的义务和责任，丙方对甲方承担连带担保责任。

3.2在合同期限内，乙方应赔偿甲方因任何违约行为而遭受的任何和所有经济损失(包括直接和间接损失)。

3.3在甲方发出上述任何许可函后，如果乙方在该许可函期限内发生重大违约，甲方有权不再签发下一份许可函，但乙方有权根据第2.1条没收乙方支付的履约保证金。如果甲方遭受任何经济损失由于乙方违约，甲方有权立即收回其签发的任何许可证，加速本协议，并向乙方索赔所有经济损失。

3.4在合同期内，乙方保证开业并正常营业的门店数量未达到第1.5条规定的数量的60%(包括第1.5.1、1.5.2、1.5.3或1.5.4条)的，视为乙方已发生第1.5条规定的重大违约行为。在这种情况下，甲方有权收回所签发的任何许可证，加速本协议，并宣布乙方丧失履约保证。

3.5期满后，乙方不承担违约责任的，甲方应向乙方退还履约保证金，否则，乙方将丧失履约保函。

第四条其他

4.1本协议未涉及的任何事项应通过本协议各方之间的协商解决。此类谈判的结果应在补充协议中规定。

4.2本协定所产生的任何争议应通过本协定各方之间的友好协商解决。协商不成的，应提交甲方住所地法院审理。

4.3本协定自缔约双方签字盖章之日起生效。

4.4本协议一式三份，甲、乙、丙方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：(公章)：福建喜妮雅服装织造有限公司。(福建希尼亚服装织造有限公司)

代表(签名)：/s/徐启明

乙方：(公章)：广州硕辰服饰发展有限公司(广州市硕晨服饰发展有限公司)

代表(签名)：/s/王翠怡

丙方：/s/王翠怡

日期：2012年8月1日

执行地点：福建省晋江市

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