¨

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

x

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

¨

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

¨

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

不适用		开曼群岛
(注册人姓名英文译本)		(法团或组织的司法管辖权)

每个班级的标题				注册所在的交易所
普通股，每股票面价值0.00005美元 美国存托股份，每股相当于四股普通股				纽约证券交易所* 纽约证券交易所

*不供交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

---

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至2012年12月31日，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：227,716,692股普通股，每股面值0.00005美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是-否x

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是-否-

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中的“加速申报人和大型加速申报人”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器-加速文件服务器-非加速文件服务器x

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。第17项-第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。是-否x

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是-否-

---

说明性说明

本年度表格20-F/A(“表格20-F/A”)由中国喜妮雅时装有限公司(“注册人”)提交，作为对

注册人就截至2012年12月31日的财政年度的Form 20-F提交的年报(“Form 20-F”)，仅供修订本公司的Form 20-F之用

以反映对2013年4月3日提交的20-F表格原始文件中证据12.1和12.2的更正。本表格20-F/A已全部存档。

本表格20-F/A对登记人的合并财务报表没有任何更改。除上述事项外，本表格20-

F/A不会修改、更新或重述2013年4月3日最初提交的20-F表格中的任何其他项目中的信息，也不会反映任何事件

发生在2013年4月3日最初提交20-F表格之后。

目录

适用于本年度报告的公约

除另有说明外，本年度报告中提及：

本年度报告包括截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日的经审核综合全面收益报表数据，以及截至2011年12月31日及2012年12月31日的综合财务状况报表数据。

我们于2010年11月29日完成首次公开发售8,000,000股美国存托凭证，每股相当于4股普通股。2010年11月23日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“XNY”。

1

•

我们预期的增长战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的产品和候选产品的市场接受度；

•

我们管理业务扩张的能力；

•

我们成功开发和改进产品的能力；

•

我们有能力有效地保护我们的知识产权和商业秘密，而不侵犯他人的知识产权和商业秘密；

•

我们现有的和未来的知识产权保护是否足够；

•

我们有能力获得监管部门对我们业务的批准；

•

中国男士商务休闲服装业的变迁；

•

来自其他男士商务休闲服装产品制造商的竞争；

•

中国男士商务休闲服装业的预期增长；以及

•

中国在一般经济和商业条件的波动中。

		截至12月31日止年度，
		2008				2009				2010				2011				2012
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				$
		(金额以千为单位，每股数据除外)
综合收益数据收入表选编
商务休闲装			411,576				622,538				804,255			1,099,337					1,281,872				205,755
商务正式			66,511				42,567				84,611			66,567					80,256				12,882
附件			1,624				6,970				10,386			14,132					21,559				3,460
总收入			479,711				672,075				899,252			1,180,036					1,383,687				222,097
营运成本及开支
销售成本			(313,521	)			(438,773	)			(589,233	)		(775,137		)			(922,326	)			(148,043	)
销售和分销费用			(15,925	)			(8,744	)			(11,999	)		(72,154		)			(214,132	)			(34,371	)
行政费用			(6,813	)			(2,898	)			(10,108	)		(23,267		)			(30,491	)			(4,894	)
总运营成本和费用			(336,259	)			(450,415	)			(611,340	)		(870,558		)			(1,166,949	)			(187,308	)
营业收入			143,452				221,660				287,912			309,478					216,738				34,789
利息和其他收入			677				793				847			24,616					18,953				3,042
税前收入			144,129				222,453				288,759			334,094					235,691				37,831
所得税费用			(18,112	)			(28,109	)			(36,413	)		(82,386		)			(60,240	)			(9,669	)
净收入			126,017				194,344				252,346			251,708					175,451				28,162
普通股基本每股收益和稀释后每股收益(1)			0.63				0.97				1.24			1.09					0.76				0.12
每美国存托股份收益(2)			2.52				3.89				4.96			4.36					3.04				0.49
宣布的每股股息(3)			不适用				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用

(1)	每股收益的计算方法是将本公司股东应占净收益除以各报告期内已发行普通股的加权平均数。各期间已发行之加权平均普通股已作出追溯调整，以反映二零一零年七月中国喜尼亚时装有限公司发行10,000股普通股之资本化，股份分拆于二零一零年十一月四日生效。
(2)	每一股美国存托股份代表四股普通股。美国存托股份每股收益的计算方法是，将本公司股权持有人应占净收益除以各报告期内已发行普通股的加权平均数量，再乘以4。各期间已发行之加权平均普通股已作出追溯调整，以反映二零一零年七月中国喜尼亚时装有限公司发行10,000股普通股之资本化，股份分拆于二零一零年十一月四日生效。
(3)	来自截至二零零八年十二月三十一日止年度溢利的股息人民币1133百万元(1660万美元)已于二零零九年十二月二十八日派发。该股息不是按每股计算或支付的。因此，由于这些信息没有意义，因此不提供股息率和股息排名的股份数量。就派息金额而言，人民币已按有关派息日期的现行汇率折算为美元。
3

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		截至12月31日，
		2008				2009				2010				2011				2012
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				$
		(金额以千为单位)
财务状况数据选编报表
现金和现金等价物			156,639				142,302				862,797				1,031,930				1,096,103				175,937
流动资产总额			217,104				283,714				1,094,865				1,464,142				1,611,284				258,629
非流动资产总额			3,294				2,776				6,660				27,190				37,061				5,949
总资产			220,398				286,490				1,101,525				1,491,332				1,648,345				264,578
流动负债总额			72,996				58,083				98,693				257,337				245,338				39,379
净资产			147,402				228,407				1,002,832				1,233,995				1,403,007				225,199
股东权益总额			147,402				228,407				1,002,832				1,233,995				1,403,007				225,199
负债和权益总额			220,398				286,490				1,101,525				1,491,332				1,648,345				264,578

		认证汇率(1)
		期间结束				平均值(2)				低				高
2008			6.8225				6.9477				7.2946				6.7800
2009			6.8259				6.8307				6.8470				6.8176
2010			6.6000				6.7696				6.8330				6.6000
2011			6.2939				6.4630				6.6364				6.2939
2012
十月			6.2372				6.2627				6.2416				6.2840
十一月			6.2265				6.2338				6.2260				6.2435
十二月			6.2301				6.2328				6.2282				6.2360
2013
一月			6.2186				6.2215				6.2158				6.2294
二月			6.2213				6.2323				6.2292				6.2346
3月(截至3月22日)			6.2120				6.2165				6.2137				6.2200

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

4

•

我们通常与我们的每个经销商签订为期一年的协议，并在这些协议到期之前与他们续签协议，我们与现有经销商的协议可能不会以相同或类似的条款续签，或者根本不续签；

•

我们现有的分销商可能不会继续向我们下历史水平的订单，如果我们的任何主要分销商大幅减少从我们那里的采购量或终止与我们的业务关系，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

•

我们产品的大部分经销商在各自地区(通常是整个省或市)拥有独家经销权，如果其中任何一家终止或不与我们续签分销协议，我们可能无法及时用新的经销商取代它，或者替换的经销商可能无法管理相同的零售商网络或类似规模的零售商网络；如果我们无法找到替代经销商，我们将失去整个地区零售店的销售额，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；以及

•

如果我们的任何分销商未能遵守其独家经销我们产品的合同义务，我们的品牌形象和销售可能会受到实质性的不利影响。

•

是否有合适的地点；

•

向我们、我们的分销商或由我们的分销商监管的授权零售商提供融资；

•

为新网点申请所有必要的许可证和许可证的程序复杂；

•

聘用和培训合格的销售人员；

•

消费者在特定领域对我们产品的接受程度；以及

如果我们或我们的经销商不能有效地管理这些风险，我们可能无法实现我们的扩张目标，也可能无法实现我们希望的增长。

如果分销商未能将我们的产品分销到其管辖的授权零售网络，可能会对整个地理区域的授权零售商的业务以及我们的声誉、品牌形象和运营结果造成重大不利影响。

由于我们的大多数经销商在某省、自治区或直辖市拥有独家经销权，如果该经销商未能履行其与我们的经销协议规定的义务，可能会对该地区授权零售商的业务造成重大不利影响。如果我们的任何分销商不能或不愿意在其拥有独家经销权的地区向授权零售商供应我们的产品，在该地区经营的授权零售商的业务将受到重大不利影响。此外，如果任何分销商未能管理我们的产品在其授权区域内的授权零售店之间的分销，一些授权零售店的特定产品可能库存不足，而其他分销商的此类产品库存过剩，这可能会对我们的产品在该地区的销售产生不利影响。如果任何分销商未能按照商定的条款分销我们的产品，可能会对我们的财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。我们产品零售网络的任何中断都可能对我们的声誉、品牌形象和运营结果造成重大不利影响。

5

目录

我们的一些经销商可能不能及时支付他们的货款。这种不能及时付款的情况可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的经销商在我们一年两次的销售会上下预购订单，我们向他们提供30至90天的信用期。截至2012年12月31日，我们没有逾期应收账款。然而，如果我们的经销商遇到财务困难，我们可能无法按时收到付款，甚至根本不能收到付款。虽然我们对经销商的财务状况进行例行信用评估，但我们通常不需要经销商提供抵押品来确保他们的付款义务。随着我们销售额的增加，我们经销商的应收账款可能也会增加。如果任何分销商未能及时向我们付款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

尽管自2009年以来，中国经历了从全球金融危机和经济下行中的明显复苏，但类似或更严重的全球经济危机可能会再次发生。未来经济低迷对我们的分销商的影响是无法预测的，而且可能是严重的，导致他们的业务严重恶化。如果发生这种情况，他们可能会大幅减少采购订单的数量，无法及时或根本无法向我们付款。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果由于我们的分销商减少采购量而导致授权零售点没有足够的产品，我们的品牌形象和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们产品的消费者销售是由分销商和授权零售商进行的，我们对他们的控制有限。

我们将很大一部分产品销售给我们的分销商，分销商又通过他们自己管理的零售网点和由授权零售商拥有和运营的零售网点向消费者分销我们的产品。我们与销售我们产品的授权零售商没有直接的合同关系，我们依赖分销商来监督他们自己管理的零售网点和由授权零售商拥有和管理的零售网点。由于我们对授权零售商没有直接控制权，我们只能要求他们根据经销协议通过我们的分销商遵守我们的政策，如排他性、客户服务、直销形象和定价。如果我们的分销商和授权零售商偏离我们的营销和定价政策，或我们产品的零售价大幅打折，可能会导致商誉受损，我们的西尼雅品牌的市场价值下降，公众对我们产品的质量产生不利的看法，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

我们管理新旗舰店的计划可能不会成功，我们公司、我们的分销商和授权零售商之间可能会有竞争。

我们计划在中国开设更多的旗舰店，或为我们的经销商提供支持。截至2012年12月31日，我们支持五家分销商在五个不同城市开设并运营五家旗舰店。由于我们只在福建省泉州市管理了两家旗舰店，我们可能没有足够的经验和技能来成功管理这些旗舰店。此外，随着我们由第三方拥有和管理的授权零售网络的扩大和我们产品的市场渗透率的增加，我们的公司、我们的分销商和授权零售商可能会在零售市场上展开竞争。如果我们不能成功管理自营旗舰店，或未能与我们的分销商和授权零售商很好地协调，将这个零售网络中的竞争降至最低，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的发展目标。

我们的市场竞争非常激烈，我们面临的激烈竞争可能会导致我们的市场份额下降，利润率下降。

我们经营中国整体男装行业的商务及休闲服装行业，该行业竞争激烈。这个市场的参与者包括国际和国内品牌，这些品牌在品牌忠诚度、产品种类、产品设计、产品质量、营销和推广、零售网络覆盖、价格以及履行对分销商和零售商的交货承诺的能力等方面进行竞争。这种竞争导致领先品牌继续以牺牲不太成熟和较低端品牌为代价获得市场份额。我们可能无法有效地与那些拥有更大财力、更大生产规模、更好的产品设计、更好的品牌认知度和更广泛、更多元化和更成熟的零售网络的竞争对手竞争。为了有效地竞争和保持我们的市场份额，我们可能被迫采取降价、向我们的分销商和授权零售商提供更多销售激励措施以及增加销售支出等行动，这反过来可能对我们的利润率和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法准确跟踪我们分销商或授权零售商的库存水平。

我们跟踪经销商对第三方零售商的销售额以及零售商的最终零售额，从而跟踪他们各自的库存水平的能力是有限的。我们已经实施了一项政策，要求我们的分销商每月向我们提供他们的销售报告，我们会对授权零售店进行随机的现场检查，以跟踪他们的库存。跟踪库存水平的目的主要是收集有关市场对我们产品的接受程度的信息，以便我们能够反映消费者的我们对下一季产品的设计和开发有更多的偏好。对库存水平的跟踪还有助于我们了解特定地区市场对我们产品的认可程度，从而使我们能够在必要时调整我们的营销策略。然而，政策的实施需要经销商及时准确地向我们报告相关数据，这在很大程度上取决于我们经销商的配合。我们可能无法始终及时获得所需数据，我们的总代理商提供给我们的数据可能不准确或不完整。

我们计划实施企业资源规划(ERP)系统，使我们能够及时跟踪授权零售店的销售情况。2012年1月，我们签订了一项协议，使用和定制Burjo Programming and Design的ERP软件。虽然我们目前处于初步阶段，但我们预计将在未来12个月内实施企业资源规划系统的基础。此后，我们将开始在多达400个销售点测试ERP系统。我们预计，ERP实施的初步阶段将在三至五年内耗资约人民币1290万元(210万美元)。这个企业资源规划系统预计将有助于处理来自我们分销商的基本补货订单，促进产品通过我们授权的零售网络的运输，并为规划和预测目的收集信息。如果我们不能按计划推出ERP系统，我们可能无法及时准确跟踪我们分销商或授权零售店的库存水平。有关库存水平的不准确、错误、不完整或延迟的数据可能会误导我们对我们的营销努力和销售策略做出错误的商业判断。如果发生这种情况，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的分销商或授权零售商不能妥善管理库存水平，他们未来对我们产品的订单可能会减少，这将对我们未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的某些关键人员以及设计和技术人员。我们无法吸引、留住和激励合格的人才，可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键人员的能力，包括高级管理、设计和技术人员。特别是，我们依靠徐启明先生、曾康凯先生、刘明江先生以及我们的总设计师廖天德先生的持续服务。他们中的许多人从我们的业务开始就一直与我们在一起。我们没有为我们的主要高管、设计和技术人员购买关键人人寿保险或类似的保险。如果我们失去了这些关键员工中的任何一人的服务，而不能及时用具有类似经验和专业知识的人员来取代他们，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

6

目录

我们的控股股东对我们的公司有重大影响，其利益可能与我们其他股东的利益不一致。

启明投资有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生全资拥有，持有我们相当大比例的有投票权股权。截至2012年12月31日，徐先生持有本公司已发行股本约59.0%。因此，徐先生通过启明投资有限公司对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。我们的控股股东可能会采取不符合其他股东最佳利益的行动。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使它们遭到我们其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺您在出售我公司的过程中从您的美国存托凭证中获得溢价的机会。

如果我们不能有效地管理我们与合同制造商的关系，或者失去合同制造商的服务，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们目前将所有生产外包给中国的第三方承包商。2012年，我们约99.8%的收入来自我们合同制造商制造的产品的销售。我们目前定期使用50家代工制造商。2010年、2011年和2012年，我们收入的33.1%、30.4%和29.1%分别来自我们前五大合同制造商制造的产品的销售。由于我们不与我们的合同制造商签订长期合同，我们的合同制造商可能决定不接受我们未来以相同或类似条件下的采购订单，或者根本不接受。如果合同制造商决定大幅减少对我们的供货量或终止与我们的业务关系，我们可能无法及时找到合适的替代品，并可能被迫违约与我们的分销商的协议。这可能会严重影响我们的收入，并对我们的声誉和与分销商的关系造成不利影响，对我们的财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

此外，如果我们的任何合同制造商不能提供符合我们质量标准的所需数量的产品，我们可能不得不推迟向我们的分销商交付产品，根本无法供应产品，甚至召回之前发货的产品。这可能导致我们损失收入或市场份额，损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，一些合同制造商可能不完全遵守某些法律，如劳动法和环境法。如果我们的任何合同制造商被发现违反了中国的法律法规，媒体对此类违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象造成负面影响，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们还向合同制造商提供我们产品的设计，以及为我们订购的产品提供制造指导。我们对合同制造商没有直接控制权。如果其中任何一家涉及未经授权使用我们的西尼雅品牌生产和销售商品，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的合同制造商不能如期交付产品并达到我们的分销商、授权零售商和消费者所期望的质量水平，我们的销售、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务运营需要成功地协调几个顺序和复杂的流程。任何此类过程的中断都可能中断我们的收入创造，并对我们与分销商、授权零售商和消费者的关系、我们的品牌名称和我们的财务表现造成实质性的不利影响。我们的产品制造包括原材料和辅助部件的选择、裁剪和缝制、组装和包装。在推出新产品时，我们的合同制造商可能会遇到调整或升级生产线的延迟、扩大制造能力的延迟、制造过程的中断以及我们的业务合作伙伴无法充分提供我们需要的服务。所有这些都可能对我们的销售和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，在我们的产品开发、制造和交付过程的任何阶段都可能发生故障或中断，导致产品在质量和交货时间方面不符合我们的分销商、授权零售商和消费者的期望，这可能对我们的销售、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们可能无法及时预测和回应消费者品味和偏好的快速变化。

由于我们的男士休闲和商务服装及配饰产品与时尚和趋势密切相关，我们的销售取决于我们迎合不同消费者时尚品味和偏好的能力。我们相信，我们很大一部分收入取决于市场认知和消费者对我们品牌代表着一种成功、时尚但轻松的生活方式理念的接受程度，这要求我们继续对快速变化的市场和时尚趋势做出预期和反应。我们未能准确预测并及时响应市场和时尚趋势，可能会导致我们的分销商经历销量、销售价格和利润下降的情况。这反过来可能会对我们未来对经销商的销售以及我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

如果不继续聘请张学友作为我们的品牌代言人，可能会损害我们的业务。

自2007年10月以来，我们聘请了中国最知名的流行歌手之一张学友作为我们的品牌代言人，宣传我们的产品和品牌形象。我们相信，张学友的形象体现了我们品牌所代表的成功和时尚的绅士形象，并与我们的目标客户产生了很好的共鸣，这些客户都是年龄在25岁至45岁之间的男性专业人士。因此，我们相信，张学友的参与对我们产品的销售做出了重大贡献。我们与张学友的合同已于2013年2月到期，目前我们正在进行续约谈判。我们希望延长他作为我们品牌代言人的任期。然而，我们可能无法继续以商业上合理的条款聘请张学友作为我们的品牌代言人。如果我们不能继续与张学友接触，并且不能找到一位受欢迎程度相当的替代名人，我们产品的销售可能会受到重大不利影响，我们的品牌在消费者中的形象可能会受到重大不利影响。

此外，张学友或任何替换的品牌代言人的不当行为或不令人满意的表现损害了他们的声誉，进而可能损害我们的品牌形象和声誉，这可能对我们的销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

7

目录

我们可能无法执行我们的增长战略或保持我们的增长速度。

我们的快速增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要筹集营运资金，以确定、招聘、培训和整合更多的员工，以及与我们的分销商和授权零售商进行协调和合作。此外，快速而显著的增长可能会给我们的行政和业务基础设施带来压力，特别是我们的内部控制和财务报告程序和系统。随着我们业务的扩大，我们预计将需要更多的资源来管理与投资者和其他分销商以及包括合同制造商、设备供应商、咨询公司和其他方面在内的其他第三方的新关系。我们管理营运资本、运营和增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能难以执行我们的业务战略，市场对我们产品的需求下降以及我们产品销售额的相应下降可能导致零售网络中的库存积累，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的销售受到季节性和天气条件的影响，这可能会导致我们的运营结果波动。

我们的行业历史上经历了季节性，我们预计这种情况将继续下去。由于男士商务休闲服装的季节性需求，以及秋冬系列与春夏系列销售价格的差异，我们通常从秋冬系列的销售中获得较高的收入，而从春夏系列的销售中获得较低的收入。因此，我们在第三季度和第四季度的收入、运营收入和净利润通常高于今年其他季度。此外，极端或不寻常的天气条件，如冬季长时间的温暖天气或夏季的凉爽天气，可能会使我们的部分库存与这种不合时宜的条件不相容，从而可能影响我们的销售。我们的季度经营业绩也可能根据时尚趋势、消费者需求和消费者在男装上的季节性支出的变化而在不同时期波动。因此，将我们的经营业绩与中期业绩和年度业绩进行任何比较可能没有意义。由于季节性的原因，我们的运营结果可能会继续波动。

自然灾害、战争、政治动荡和流行病对我们的运营或我们的供应商、分销商和/或授权零售商的运营造成的任何重大中断都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到我们无法控制的不确定性和意外事件的影响，这可能会导致实质性的中断，并对我们的业务结果产生不利影响。这些事件包括战争、暴乱、公共秩序混乱、内乱、火灾、地震、洪水和其他自然灾害、流行病、传染病暴发、恐怖主义，或工业事故、设备故障、电力故障或中断等事件，设备故障、故障或性能不达标，设备安装或操作不当，以及由于自然灾害造成的建筑物、设备和其他设施的破坏，信息系统故障，我们的产品配送和运输延误或其他操作问题，罢工或其他劳工困难，以及道路、港口或公用事业等公共基础设施的中断。我们的业务或我们的供应商、分销商和/或零售商的业务的任何此类中断都可能导致我们中断、限制或延迟我们的生产，使我们无法满足客户订单，增加我们的生产成本或要求我们进行额外的资本支出。我们目前不投保任何财产保险或业务中断保险，任何此类事件都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌和业务。

我们相信，我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括我们的西尼雅品牌商标。虽然我们依赖商标注册和适用的法律来保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以防止任何挪用我们的知识产权的行为。中国管理知识产权的法律框架仍在发展中，中国的知识产权保护水平与美国等较发达司法管辖区的知识产权保护水平不同。因此，我们可能不会享有与这些司法管辖区通常所提供的同等水平的知识产权保护。

不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们执行或保护我们的知识产权的努力可能不够充分，可能需要我们的管理层给予极大的关注，而且可能代价高昂。我们可能不得不启动法律程序，以捍卫我们商标或品牌的所有权，使其免受第三方的任何侵权。这些法律程序可能既昂贵又耗时，我们可能需要投入大量的管理时间和资源来尝试实现有利的结果。任何旨在保护我们知识产权的法律行动的结果都可能是不确定的。如果我们不能充分保护或维护我们的知识产权，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，一些由第三方运营的网站与我们的公司、我们的董事、管理层和股东无关，其域名与我们的专有域名www.xiniya.com相似，包括www.xiniya.com.cn和其他使用“xiniya”一词或类似我们品牌名称的网站。消费者可能认为这些网站是由我们公司运营的或与我们公司有关，如果这些网站的任何内容侵犯了任何消费者或其他第三方的权利，可能会有针对我们的诉讼和涉及我们的负面新闻报道。如果发生这种情况，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的销售、财务状况和经营结果可能会受到损害。

其他方合法使用与我们的商标或品牌相似的商标或品牌可能会对我们产品的商誉、价值和形象产生负面影响。

中国法律允许其他方在某些情况下注册可能与我们的注册商标相似的商标。这类活动可能会在消费者中造成混乱。我们可能无法阻止其他方使用与我们类似的商标。消费者可能会将我们的产品与具有类似商标的质量较低的第三方产品混淆。如果发生这种情况，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的认知可能会受到使用类似我们商标的第三方提供的产品和服务质量低劣的不利影响。对我们品牌和形象的负面印象可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果产生不利影响。

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我们可能会不时面临指控，称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，包括我们的竞争对手。如果任何针对我们侵犯知识产权的法律诉讼成功，我们可能会被勒令对索赔人因我们侵犯他们的知识产权而遭受的损失负责。此外，如果我们无法以可接受的条款获得使用此类知识产权的许可证，或根本无法围绕此类知识产权进行设计，我们可能会被禁止制造或销售依赖于此类知识产权使用的产品。在这种情况下，我们可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响，这些类型的诉讼及其后果可能会转移管理层对我们业务的注意力，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来为我们业务的增长提供资金，这可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是，如果有的话，可能会稀释您对我们公司的兴趣。

我们预计，我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的现金流量将足以满足我们在可预见的未来对营运资本和资本支出的预期现金需求。然而，如果总体业务状况出现不可预见的变化，或者业务或扩张出现意外发展，我们可能需要额外的现金资源。例如，我们可能寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。此外，如果我们承担更多债务，我们将承担增加的偿债成本，并可能不得不同意运营和融资契约，这将限制我们的运营和流动性。

我们以商业上可接受的条件获得额外资本的能力受到重大风险和不确定因素的影响，包括：

融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果不能在需要时筹集更多资金，可能会限制我们扩大或发展业务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们的运营和财务业绩可能会受到劳动力短缺、劳动力成本增加、中国劳工法律法规的任何变化或劳资纠纷的不利影响。

我们经营的是劳动密集型产业。尽管我们目前将大部分生产外包，但我们计划建造新的制造和物流设施。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。合格的人才供不应求，对这些员工的竞争非常激烈。二零一零年、二零一一年及二零一二年的人工成本分别为人民币880万元、人民币1630万元及人民币2100万元(340万美元)，分别占同期总营运成本的1.5%、1.9%及1.8%。随着内部产能计划的增加，我们预计我们的劳动力成本将大幅增加。中国的劳动力成本已经增加，而且未来可能会继续增加。如果劳动力短缺加剧，中国的劳动力成本大幅增加，我们不能通过提高我们的销售价格将这种增加转嫁给我们的客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行。《劳动合同法》规定雇主承担更大的责任，并对雇主裁员决定的成本产生重大影响。此外，它要求某些离职必须基于资历，而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在我们的工厂或我们的任何合同制造商或供应商，或在建筑或工程公司从事我们的新制造和物流设施建设的劳资纠纷、停工或放缓可能会严重扰乱我们的运营或我们的扩张计划。任何此类中断造成的延误都可能对我们的生产和收入造成重大不利影响，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着环境责任。中国现有法律法规的变化或增加或更严格的环境保护法律法规可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的合同制造商生产某些产品，特别是皮革男装、鞋类和皮革配件，受中国环境保护法律法规的约束。这些法律法规要求企业从事对可能产生环境废物的产品采取有效措施，控制和妥善处置工业废物。如果企业不遵守此类法律、法规并造成污染，如果企业造成严重污染，环境保护部门可以对该企业处以罚款，甚至责令其关闭。我们对我们的合同制造商没有直接控制权。如果其中任何一家未能遵守任何中国环境法律或法规，任何此类违规行为或任何媒体对此类违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象造成负面影响，对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

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目录

我们所有的产品都在中国有售。我们可能面临产品责任索赔，因此，我们可能不得不花费大量财务和管理资源来对抗此类索赔。随着产品责任中的法律概念在中国和我们未来可能销售产品的其他国家和地区开始发展和成熟，此类产品责任索赔风险可能会增加。按照行业惯例，我们不维持产品责任保险范围，我们的业务、运营结果和前景可能会因对我们的产品责任索赔成功而受到重大不利影响。此外，对于财产损失或人身伤害的索赔，我们不保留第三者责任保险。无论索赔或纠纷的最终是非曲直如何，我们可能会面临针对此类索赔或达成和解协议的巨额费用和支出。我们可能会遭受严重的声誉损害，遭受重大的金钱损失，并受到政府的调查。在这种情况下，这可能会导致对我们的罚款和制裁，并导致公众对我们的品牌的负面印象，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的经营历史有限，您不应依赖我们的历史财务数据作为我们未来财务表现的指标。

我们在男装行业的经营历史有限。从2010年到2012年，我们实现了收入复合年增长率(CAGR)超过24%，这主要归功于我们品牌的成功推广。考虑到我们在竞争激烈的男装行业经营历史有限所面临的风险和困难，您应该考虑我们的业务和前景，而不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。特别是，由于我们有限的历史数据和在实施和评估我们的业务战略方面的有限经验，我们在规划我们的增长战略和准确预测市场需求方面可能面临挑战。如果我们有限的经营历史导致我们无法成功应对这些风险、困难和挑战，我们实施战略举措的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过了一些规则，要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所可以审计和报告上市公司对财务报告的内部控制的有效性，除非上市公司是非加速申报者。我们目前是非加速申请者。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2012年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。这类管理报告不需要我们的独立注册会计师事务所的认证，因为我们是一个非加速申请者。然而，我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在未来的合理保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

如果我们未来授予员工股票期权或其他基于股票的薪酬，我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。

基于股份的薪酬对于吸引和留住关键人员非常重要。根据我们2010年的股权激励计划，我们有相当数量的普通股被授权未来发行。我们未来可能会采取其他股权激励计划。根据这类计划授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的补偿费用的产生。我们将采用公允价值法核算所有基于股份的奖励的补偿成本，并根据国际财务报告准则下基于股份支付的会计指导在我们的综合经营报表中确认费用，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响。此外，与基于股票的薪酬相关的额外费用可能会降低我们当前和未来股权激励计划的吸引力。

与在中国开展业务有关的风险

我们几乎所有的资产都位于中国，我们的所有收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务及资产会受到与在中国做生意有关的重大政治、经济、法律及其他不明朗因素的影响，详情将于下文详细讨论。

中国宏观经济状况变化导致的消费支出波动可能会对我们的业务和财务表现产生重大影响。

我们所有的收入都来自中国。我们的销售及增长有赖于消费者消费及中国宏观经济状况的持续改善，而这又主要取决于全球经济状况及其对消费支出水平的影响，而消费支出水平最近在许多国家及地区大幅恶化，并可能在不久的将来继续低迷。影响消费支出水平的因素很多，包括但不限于利率、货币汇率、经济衰退、通货膨胀、通货紧缩、政治不确定性、税收、股市表现、失业率和一般消费者信心。此外，我们认为我们的历史增长率在很大程度上依赖于中国经济的总体增长。我们不能保证中国将继续以历史速度增长，或根本不能保证，中国经济或整体世界经济的任何放缓或下滑都可能对消费者支出以及我们的前景和经营业绩产生重大不利影响。

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目录

我们的业务可能会受到最近全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

最近的全球金融危机和经济下滑可能在多个方面对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

中国政府采取的法律、法规和政策的变化，包括与环境、劳工和税收有关的变化，可能会对我们的业务、增长战略、经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国的政治、经济和社会条件在许多方面都与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。尽管我们相信这些经济改革和措施将对中国的整体和长期发展产生积极影响，但由此产生的变化也可能对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。尽管有这些经济改革和措施，中国政府仍在调控产业发展、自然资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，不能保证中国政府将继续推行经济改革政策或当前的改革方向将继续下去。

我们能否成功拓展在中国的业务取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场状况以及贷款机构的信贷供应。中国更严格的贷款政策可能会影响我们获得外部融资的能力，这可能会降低我们实施扩张战略的能力。我们不能向您保证，中国政府不会实施任何额外的措施来收紧贷款标准，或者即使实施了任何此类措施，也不会对我们未来的运营业绩或盈利能力产生不利影响。

对我们产品的需求以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下因素的不利影响：

这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。

我们于2010年11月完成的首次公开募股可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准；如果需要，如果未能获得批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月26日进行了修订。并购规则包括若干条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

我们于2010年11月完成了首次公开募股。并购规则在我们首次公开募股(IPO)中的适用仍不清楚。根据吾等中国法律顾问北京H&J律师事务所的意见，吾等认为，由于我们透过鑫尼亚香港间接持有的外商独资企业福建鑫尼亚于并购规则实施前已在中国注册成立，故吾等首次公开招股无需中国证监会批准。不过，中国证监会可能不同意这一评估。如果根据中国新规则或法规需要中国证监会批准或具有追溯力，但尚未获得批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。在此情况下，相关监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。与此同时，有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

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并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购实现增长的难度。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分扩大我们的业务。遵守这一规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能延误或阻碍我们完成这类交易的能力。任何延迟或无法获得完成收购的适用批准，都可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，未来，如果吾等的任何收购受并购规则约束，并被发现不符合并购规则的要求，中国有关监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制吾等在中国的经营特权，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

中国有关中国居民和中国公民离岸投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的中国居民实益所有者或雇员或中国公民股票期权持有人承担个人责任，限制我们子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向中国子公司注资的能力，或者可能使我们承担中国法律下的责任。

外管局已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外汇局当地分支机构登记。这些规定可能适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，均须就该离岸公司的增减资本、转让或互换股份、合并、分拆、股权或债务投资或设立任何担保权益的任何重大变更，向有关的外管局分支机构更新其登记。此外，要求该离岸公司的中国子公司及时协调和监督离岸公司属于中国居民的股东提交外汇局登记。如果直接或间接持有离岸母公司股权的中国股东未能进行规定的外汇局登记，该离岸母公司的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配，以及向离岸母公司支付与中国子公司有关的任何减资、股份转让或清算所得款项，也可能被禁止离岸母公司向其中国子公司注入额外资本。此外，如未能遵守上述各项外管局登记规定，中国股东及中国附属公司可能会因逃避外汇登记而负上法律责任。

其他国家和地区的居民在什么情况下才能被归类为中国居民，这是不确定的。中国政府当局可能会以不同的方式解释我们的实益所有人的地位，或者他们的地位可能会在未来发生变化。此外，我们可能无法完全获知本公司实益拥有人的身份，我们不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都会遵守外管局的规定。如吾等的实益拥有人为中国居民而未能进行任何必要的登记，吾等可能会被罚款及法律制裁，并阻止吾等作出分派或派发股息，以致吾等的业务运作及向阁下分配溢利的能力可能受到重大不利影响。

2007年3月28日，外汇局发布了《中国个人参与境外上市公司员工持股计划和员工股票期权计划的外汇管理操作规程》，即股票期权规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国公民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即通知7。通知7取代了股票期权规则，简化了适用于离岸上市公司股票激励计划的外汇管制程序，并将外汇登记要求扩大到更广泛的股票激励计划类型和在中国居留的部分外国人。由于本公司是一家海外上市公司，我们和我们可能获得各种股票期权的中国或外国员工将受第7号通告的约束。如果我们或我们的中国或外国员工未能遵守此类规定，我们或我们的员工可能会受到罚款和法律制裁。

根据中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动中获得的现金转换为外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据中国相关外汇法规，人民币可在无需外管局批准的情况下兑换为“经常项目”交易，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示该等交易的相关文件证据，并在中国境内拥有外汇业务经营许可证的指定外汇银行进行该等交易。用于“资本账户”交易的人民币兑换，包括外国直接投资、贷款和对可转让票据的投资，仍受到很大限制，需要获得外管局和其他中国监管机构的批准和登记。在我们目前的结构下，我们的资金来源主要是以下方面的股息支付我们在中国的子公司。我们不能向您保证，我们将能够履行我们的所有外币义务，或将利润从中国汇出。如果未来相关法规的变化对我们的子公司向我们汇款股息的能力施加限制，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们就美国存托凭证分配股息的能力可能会受到重大不利影响。

我们是一家控股公司，严重依赖子公司的股息支付来筹集资金。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并透过我们在中国的附属公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息的资金可得性取决于从这些子公司收到的股息。如果我们的子公司发生债务或亏损，这种负债或亏损可能会削弱其向我们支付股息或其他分配的能力。因此，我们支付股息的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从根据中国会计准则计算的净利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计准则不同，包括国际财务报告准则或IFRS和美国公认会计准则。中国法律还要求外商投资企业从净利润中提取一部分作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，吾等或吾等中国附属公司未来可能订立的银行信贷安排的限制性契诺或其他协议，亦可能限制吾等附属公司向吾等提供资本或宣布向吾等派发股息的能力，以及吾等收取分派的能力。因此，对我们主要资金来源的可用性和使用的这些限制可能会影响我们向股东和美国存托股份持有者支付股息的能力。

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在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司的股息支付，该子公司的销售以人民币进行。人民币对外币的价值受到中国政府政策和国际经济和政治发展变化的影响。2005年7月21日之前，人民币完全盯住美元。从2005年7月21日起，人民币不再完全盯住美元。相反，人民币与由中国人民银行中国银行决定的一篮子外币挂钩，人民币兑这一篮子货币每天可以在一个受监管的区间内升值或贬值。这一政策变化导致人民币对美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率在窄幅区间内波动。然而，2010年6月19日，人民中国银行宣布采取若干措施，进一步改革中国的货币兑换制度，允许人民币更大范围的波动。此外，中国政府已允许中国的20个省、自治区、直辖市的国际交易使用人民币结算。这些措施可能会导致人民币进一步升值。

外国一直向中国施压，要求其采用更灵活的货币制度，这也可能导致人民币进一步大幅升值。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或可能被允许完全或有限地自由浮动，这可能导致人民币对美元或其他货币的价值升值或贬值。美元兑人民币汇率是否会进一步波动还不确定。人民币的任何升值都可能使我们面临来自进口男装的日益激烈的竞争。此外，由于我们的收入和利润是以人民币计价的，人民币的任何贬值都可能对我们的财务状况、以外币计算的ADS的价值和应支付的任何股息以及我们履行外币义务的能力造成重大不利影响。此外，美元与人民币汇率的波动将影响我们以美元计算的财务业绩，即使我们的基本业务或经营业绩没有变化。

我们税务处理的任何变化，包括中国企业优惠税率的不利变化，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2008年1月1日起施行，取代了《外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例》。《企业所得税法》统一了内资企业和外商投资企业两个税制，统一适用25%的企业所得税税率。根据企业所得税法，自2008年1月1日起，在企业所得税法颁布前享受优惠税率的外商投资企业，将在五年内逐步过渡到新的税率。2008年，享受24%税率的外商投资企业的税率提高到25%。在《企业所得税法》颁布前享受一定期限免税、减税的企业，继续享受减免税优惠直至期限届满，对此前因利润不足而未开始享受税收优惠的企业，自2008年1月1日起享受税收优惠。

在现行税制下，本公司于中国的营运附属公司福建西尼雅为从事制造业的外商投资企业，自首个盈利年度起(抵销前几年的所有税项亏损后)可获豁免两年企业所得税，其后连续三年可获减税50%。福建西尼雅在2006年和2007年享受了全面免征企业所得税的优惠，并在2008年、2009年和2010年将其现行的25%的企业所得税税率降低了50%，这对我们同期的税后利润产生了显著的积极影响。然而，根据《企业所得税法》，福建西尼雅自2011年1月1日起征收25%的税率。由于福建西尼雅此前享受的部分免征企业所得税的措施到期，撇开其他考虑不谈，2011年我们的纳税金额有所增加。任何适用于我们中国子公司的企业所得税税率的进一步提高都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负担。

根据中国法律和法规，商业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。适用于我们业务活动的税法以解释为准。如果中国税务机关认定我们的一些业务活动不是基于公平价格，并相应地调整我们的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会因我们少缴税款而向我们征收滞纳金和其他处罚。如果我们承担比预期更大的税负，我们未来的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》，在中国境外注册成立的企业，如果其实际管理位于中国境内，该企业可被认定为中国税务居民企业，并在其全球范围内适用25%的统一企业所得税税率收入。由于我们的大部分管理层目前位于中国，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。根据企业所得税法，一家符合条件的中国税务居民企业从另一家符合条件的中国税务居民企业获得的股息免征企业所得税。目前尚不清楚此类豁免的详细资格要求是什么，以及福建新妮雅和新妮雅(中国)有限公司向新妮雅香港申报和支付的股息是否将被豁免企业所得税。如果该等股息须缴纳中国所得税，我们的财务表现将受到不利影响。

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我们是一家开曼群岛控股公司，我们所有的收入最终来自我们在中国的子公司支付的股息。以前的税制特别豁免了我们中国子公司向外国投资者支付股息的预扣税。然而，根据企业所得税法及其实施规则，支付给非居民企业投资者的股息，如非居民企业在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但有关收入与设立或地点并无有效联系，则须缴交10%的预扣税，若外国企业投资者有资格享有与中国签订的税务条约的利益，而该条约规定了不同的扣缴安排，则可予扣减。根据中国与香港之间的税务安排，在香港注册成立的公司从其直接持有至少25%股权的中国附属公司收取股息时，可按5%的税率缴纳预扣税。由于我们中国附属公司的股息将透过持有福建新妮雅及新妮雅(中国)有限公司100%股权的香港子公司新妮雅香港支付予吾等，因此支付予新妮雅香港的股息可能须按5%的税率征收预扣税。然而，2009年10月27日，国家税务总局发布了《关于如何理解和承认税收条约中“受益所有人”的通知“，即第601号通知。第601号通知澄清，实益所有人是从事实际业务的人，此人可以是个人, 公司或任何其他实体。第601号通告明确规定，以避税和红利转移为目的而设立的、不从事制造、销售和管理等实际业务的“管道公司”不得成为受益所有人。目前尚不清楚SAT或其当地同行如何在实践中执行第601号通知。若新妮雅香港不被视为福建新妮雅或新妮雅(中国)有限公司的实益拥有人，则该等实体的股息可按10%而非5%的税率征收预扣税。

此外，根据企业所得税法及其实施规则，如上所述，我们可能被中国税务机关视为中国税务居民企业。在这种情况下，我们的美国存托凭证和普通股的股息，以及外国股东出售我们的美国存托凭证和普通股所获得的资本收益，可能被视为来自“中国境内”的收入，并可能被征收10%的预扣税，但受适用税收条约的任何减免的限制。如果外国股东被要求就我们的美国存托凭证或普通股的股息或出售我们的美国存托凭证或普通股的任何资本收益支付中国预扣税，对我们的美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们可能会被要求补缴任何未缴纳的社会保障保险计划，我们和我们的负责人可能会受到滞纳金和其他处罚。

根据适用的中国法律及法规，包括由全国人民代表大会常务委员会颁布并于二零一一年七月一日起生效的《社会保险法》或《中华人民共和国社会保险法》，本公司在中国的营运附属公司福建西尼雅须为符合资格领取该等福利的雇员的多项社会保险计划作出强制性供款。根据我所中国法律顾问北京H&J律师事务所的建议，根据国家和地方政府在中国颁布的适用法律法规，福建西尼雅必须为这些社会保险计划缴纳总计29.2%的工资，其中包括：(1)按18%的费率缴纳养老保险；(Ii)按7.5%的费率缴纳医疗保险；(Iii)按2%的费率缴纳失业保险；(Iv)按1%的费率缴纳工伤保险；和(V)生育保险，费率为0.7%。截至2012年12月31日，本公司员工在社会保险计划下的累计缴费金额为人民币620万元(合100万美元)。

《中华人民共和国社会保险法》涵盖中国境内的所有用人单位和所有个人，包括灵活就业个人和农民工。然而，在《中华人民共和国社会保险法》生效之前，相关法律法规在中国各地并没有得到一致的执行，特别是对农民工来说，他们历来没有给予与城市工人同等水平的福利和保护。由于我们的大量员工是农民工，福建西尼雅在2010年2月之前没有根据适用的法律法规建立定期缴纳社会保险的机制。虽然吾等相信吾等已支付所有所需的社会供款，但吾等的中国法律顾问北京H&J律师事务所建议，福建希尼雅可能会被有关上级政府机关勒令在规定的期限内作出额外的供款，而任何未缴供款可能会被收取滞纳金或罚款。截至本年报日期，福建西尼雅尚未被有关政府部门责令缴纳任何社会保险计划的未缴款项。如果我们被认为不遵守任何此类法律法规或没有为任何社会保险计划缴纳足够的资金，我们可能会受到惩罚和负面宣传，我们的业务、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。

中国法律制度在解释和执行中国法律和法规方面存在固有的不确定性，这可能会限制投资者可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在中国进行。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决只能作为参考，几乎没有先例价值。自1979年以来，中国政府一直在制定一套全面的法律、规则和法规体系，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务。然而，由于发表的案例数量有限，而且它们不具约束力由于这些法律、规则和法规的解释和执行存在一定程度的不确定性，这可能会给我们的业务带来额外的限制和不确定性，以及投资者可能在中国对我们采取的任何法律行动的结果方面的不确定性。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的先发制人。这些法律和法规的任何变化都可能大幅增加我们遵守这些法律和法规的成本和监管风险。

严重急性呼吸系统综合症或SARS、大流行性禽流感或H1N1流感严重程度的增加或任何其他广泛的公共卫生问题的复发，都可能对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到SARS、大流行性禽流感、H1N1流感或其他流行病或疫情的影响。中国在2004年报告了多起非典病例。自2005年以来，中国各地陆续有禽流感报告，其中包括几例确诊的人感染病例。自2009年以来，中国等国家和地区相继报告了数起甲流疫情。在中国，若非典型肺炎、禽流感、H1N1流感或任何其他公共卫生不良事态持续出现，可能会对我们的业务运作造成重大不利影响，因为该等事件可能会导致我们的办事处、物流设施及零售点被隔离或关闭、旅行及运输限制、进出口限制，以及中国经济全面放缓。此外，世界卫生组织和中国政府可能会建议或实施其他可能对我们的业务运营造成重大干扰的措施。任何上述事件或公共卫生问题的其他不可预见的后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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最近，基本上所有业务都在中国的美国上市公司，特别是已经完成所谓反向并购交易的公司，成为投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对公司发展的注意力。此类指控可能会对我们的业务运营、我们的声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格造成实质性的不利影响。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格经历了，并可能继续经历大幅波动。在2010年11月23日至2013年3月28日期间，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格从最低的每美国存托股份0.96美元到最高的每美国存托股份11.44美元不等。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，例如其他业务主要位于中国但已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能向您保证这些因素在未来不会发生。

我们认为，我们过去是，也可能继续是一家被动的外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。根据截至二零一二年十二月三十一日止应课税年度的季度平均资产计算，吾等相信于截至二零一二年十二月三十一日止的应课税年度内，本公司为PFIC，并可能在本课税年度或未来应课税年度继续为PFIC。不过，在每一课税年度完结时，我们必须另作决定，以决定我们在该年度是否为私人投资公司。此外，我们的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成，包括我们在任何时候的美国存托凭证的价值。我们的PFIC地位还将在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用首次公开募股(IPO)筹集的资金。因此，我们不能向您保证，在截至2013年12月31日的本纳税年度或任何未来纳税年度，我们将不会继续成为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为美国人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求可能适用于那个美国人，除非这个美国人及时地“按市值计价”选举，这可能会减轻这些后果。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司”。

未来我们的美国存托凭证或普通股在公开市场上的大量销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2012年12月31日，我们有227,716,692股普通股已发行，其中包括85,399,472股普通股，代表21,349,868股美国存托凭证。所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制，也可根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进行额外注册。其余已发行普通股将可供出售，如属若干购股权持有人于行使购股权时将获得的普通股，则直至(I)授出日期一周年及(Ii)任何相关禁售期届满之较后日期为止，但须受证券法第144条及第701条可能适用的成交量及其他限制所规限。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

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我们目前有效的组织章程细则是我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，它们限制了其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(二零一一年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们现行有效的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们要求您的指示，托管人将通知您即将到来的投票，并将安排交付我们的投票材料给你。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，并可能会遇到持股稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

以美国存托凭证(ADR)为代表的美国存托凭证(ADS)可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

您参与未来任何供股的权利可能有限，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供标的普通股是不切实际的，您可能不会收到与之相关的分派。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法建立豁免根据《证券法》登记。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。

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A.公司的历史和发展

我们在福建西尼亚中国的运营子公司于2005年10月18日以外商独资企业的身份成立。本公司创办人、董事长兼行政总裁徐启明先生的朋友、香港居民Wong先生已登记为福建希尼雅的唯一股东。Wong先生及徐先生此前已分别于2005年1月及2005年9月订立合约协议，两项合约均授予徐先生对福建新泥崖的实际控制权。在福建西尼雅成立之前，我们通过石狮西尼雅经营我们的业务，这是一家成立于2000年7月的公司，由徐先生和他的父亲控股。于福建西尼雅成立后，石狮西尼雅停止经营任何与制衣及销售有关的业务，而徐先生及其父亲将其于石狮西尼雅的股权出售予第三方。

西尼雅香港于2009年1月16日在香港注册成立为有限责任公司。于二零零九年二月九日，新妮雅香港订立协议，以港币1,000,000元代价向Wong先生收购福建新妮雅100%股权。2010年1月，福建省政府批准了这项交易，新妮雅香港成为福建新妮雅的唯一股东。

中国西尼雅于二零一零年六月二十四日在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司，主要目的是促进我们的首次公开招股。2010年7月13日，中国新妮雅从Wong手中收购了新妮雅香港的100%股权。

我们的美国存托凭证于2010年11月23日在纽约证券交易所上市。

下图说明了我们目前的公司结构：

2011年9月23日，新妮雅香港的全资子公司新妮雅(中国)有限公司在中国注册成立，目的是经营我们计划在福建省泉州市建设的制造和物流设施。通过西尼雅(中国)有限公司，我们已向中国当地政府申请获得土地使用权，用于新的制造和物流设施。截至本年度报告日期，我们尚未获得开始规划任何新的制造和物流设施所需的同意和批准。

2011年12月30日，福建西尼雅的全资子公司厦门西尼雅企业管理咨询有限公司在中国注册成立，以运营我公司在福建省厦门市的总部。

我们的主要执行办公室位于4^这是福建省厦门市王海路33号厦门软件园二期361000号人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86-592)331-5667，传真号码是(86-592)331-5677。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。

投资者的咨询应直接通过我们的主要执行办公室的地址和电话号码如上所述。我们的网站是www.xiniya.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的代理是公司服务公司，位于美洲大道1180号，纽约210室，邮编：NY 10036。

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B.业务概述

我们是中国男士商务休闲服装的领先供应商。我们设计和销售男士商务休闲和商务正式服装和配饰，我们以西妮亚品牌营销，并通过我们的分销网络销售。我们的产品在中国的21个省、4个自治区和4个直辖市的1,700多个由第三方拥有和管理的授权零售点销售给消费者。我们专注于创造具有高标准的风格、设计、面料和工艺的产品。我们的授权零售网络由第三方拥有和管理，专注于二三线城市，这些城市日益富裕，导致生活水平提高，大多数国际男装品牌在这些城市没有显著的存在。我们的目标消费者是中国的男性职场人士，年龄在25岁到45岁之间，他们寻求符合他们工作和生活需求的时尚服装。我们主要通过我们在中国的全资子公司福建西尼雅经营我们的业务。

近年来，中国的男装市场增长迅速，主要原因是生活水平的提高，可支配收入的增加，以及男性消费者风格和品牌意识的提高。二三线城市城市化的快速增长和经济的繁荣也带来了这些城市消费能力的显著增加，包括对男装产品的支出。

中国的男装市场主要由三大细分市场组成，即男士商务正装市场、男士休闲市场和配饰市场。商务正式部分过去占男装销售的大部分。然而，随着对西式时尚休闲和休闲服装的需求增加，休闲部分在男装市场的比例也有所增加。作为中国男士商务休闲服的领先供应商，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用该行业有利的经济、人口和行业趋势。

我们的西妮雅品牌是由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生管理的一家服装外包公司于1993年注册的。福建新尼雅成立于2005年10月，同时主要通过我们的经销商开始发展授权零售网络，截至2012年12月31日，授权零售网络覆盖1,708个授权零售网点，其中包括118个由分销商拥有和管理的授权零售网点，1,590个由29个分销商监管的1,378个授权零售商拥有和管理的授权零售网点，以及我们拥有和直接运营的两个旗舰网点。

此外，自2005年以来，我们的产品多样化，从男士夹克到包括广泛的男士商务休闲和商务服装产品组合，重点是商务休闲系列，包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣、商务正式系列和配饰。我们的设计团队与我们的供应商、分销商和第三方拥有的主要授权零售店的经理密切合作，使用高质量的面料和结构来创造产品，这些面料和结构合身、舒适，并展示出诱人的细节和独特的风格。

我们的授权零售店由第三方拥有和管理，由我们设计，以符合我们的品牌形象的统一外观和感觉，店内展示突出我们产品的质量和风格。所有这些授权的零售店都被要求独家销售我们的产品。其中一些零售店占据了多租户物业内未封闭的特许经营区。我们将重点放在零售网络的受控增长和有效管理上，包括我们分销商和授权零售商的质量和培训，以及我们在中国地区的产品营销活动的协调。为了推广我们的产品，我们进行多渠道的营销活动，通过名人代言、在各种媒体上发布广告、零售促销和店内营销活动来接触我们的目标客户。

我们于二零一零年、二零一一年及二零一二年分别售出约5,615,000件、6,449,000件及6,464,000件成衣。我们目前将99.8%以上的产品生产外包给中国的第三方合同制造商。为了确保我们的高标准质量和及时交付产品，我们与一批信誉卓著和经验丰富的制造商合作，并实施严格的质量控制程序。

本集团收入由二零一零年的人民币899,300,000元增加至二零一一年的人民币11,800,000,000元，并于二零一二年进一步增加至人民币1,387,700,000元(222.1,000,000美元)，复合年增长率为24.0%；本集团的纯利由二零一零年的人民币25,2300,000元下降至二零一一年的人民币25,170,000元，并于二零一二年减少至人民币17,740,000元(28,500,000美元)。

我们的品牌和产品

我们的品牌

我们所有的产品都以我们的西尼雅品牌销售，我们所有的收入都来自西尼亚品牌。因此，我们的西尼雅品牌对我们的成功至关重要。

我们的西尼雅商标于1993年由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生的家族控制的一家服装外包制造加工厂注册。该商标于2005年授权给我们，然后于2009年8月转让给我们。我们的西尼雅品牌旨在塑造成功的高管和专业人士的形象，他们选择时尚舒适的服装来适应商务与休闲相结合的生活方式。我们在一定程度上通过娱乐名人来推广我们的品牌，我们认为他们是我们品牌形象的典范和特征，从而加强了与我们西尼娅品牌的积极联系。我们相信，我们的品牌在整个中国，特别是在二三线城市的广泛认知度，是我们成功的关键因素之一。近年来，二三线城市取得了显著的经济增长，这主要归功于中国政府对小城市发展的优惠政策。因此，家庭的日益富裕导致了生活水平的提高。此外，国际男装品牌还没有在这些城市建立任何重要的存在，因此与中国的一线城市相比，我们在这些市场面临的竞争较少。这些有利的市场条件促进了我们的快速增长和业务的扩大。

于二零一二年七月，吾等与被许可人广州硕辰服饰发展有限公司订立协议，授权其于2012年8月1日至2018年11月30日期间，透过包括中国百货公司在内的专业零售网点，使用已注册的喜妮雅品牌设计、开发、营销及销售皮鞋、皮包及其他商品。许可证的范围仅限于商务休闲皮革产品，不包括现有的西妮亚男装产品和非商务休闲皮革产品。被许可方不得通过互联网或西尼雅现有的分销和零售渠道销售这些许可产品。我们将保留对被许可方开发的产品的最终设计批准。于许可期限结束时，预计被许可方将在中国的一线、二线和三线城市开设至少300家零售网点和/或特许权，专门展示和销售西尼亚商务休闲皮革产品。虽然这种授权不会对我们的财务业绩产生立竿见影的影响，但我们相信，随着我们继续发展我们的品牌，这将有助于在长期内增加我们的零售网络和品牌认知度。

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我们的产品

我们目前提供的男士休闲和商务服装及配饰种类繁多，包括以下三大类型：

我们专注于我们的商务休闲系列，旨在休闲娱乐和旅行。我们的产品以高品质的设计、高科技的面料和工艺为特色，符合我们复杂而休闲的品牌形象。在其他产品中，我们成功地设计、生产和销售了由无皱、无静电和无污渍面料制成的服装，这与我们客户的商务和休闲生活方式相辅相成。

设计和采购

我们相信，我们的主要优势之一是我们的内部设计和产品开发团队，他们设计的产品能够增强我们的品牌形象。我们所有的产品都是由我们内部的设计和产品开发团队设计的。截至2012年12月31日，我们的设计和产品开发团队由63名成员组成，其中包括7名高级设计师，他们在中国时尚行业平均有十年以上的工作经验。我们的总设计师廖天德先生有10多年的时装设计师经验。我们的高级设计师大多毕业于中国的专业设计学校。每个设计师都负责他或她的专业领域：T恤、夹克、衬衫、西装、裤子、皮革制品、休闲服或针织产品。我们的产品设计得合身、舒适，并展示出诱人的细节和独特的风格。

我们从世界各地汲取时尚灵感，将当代对款式、面料和颜色的想法诠释为定制产品和设计，以满足我们中国客户的生活需求。我们还通过走访欧洲几个主要城市，从欧洲汲取了最新的欧洲时尚设计灵感。随着日本和韩国时装在中国的流行，我们的设计和产品开发团队也越来越多地参加日本和韩国的时装秀，以汲取设计理念。我们在每一个新的季节都会在我们的产品线中引入新的设计元素。因为我们的产品是根据我们内部设计师为每个季节确定的主题而设计的，所以我们能够在每个季节的系列中提供一系列风格，同时仍然保持统一的品牌形象。

我们的设计和产品开发团队通常在产品推出前一年或更长时间通过各种媒体渠道和专业时尚信息供应商开始收集市场情报。我们的设计师每年花大约一个月的时间前往中国国内外的主要时尚中心、时装展和展览，并与供应商、其他时尚设计师和最终消费者会面，以了解市场需求并提出想法。随后，设计团队重新召开会议，分析收集到的信息，并开始设定产品定位和定价。具体服装的实际设计将在接下来的两到三个月内进行，之后将制作样品并在产品预览会上展示给经销商和客户。我们通常会根据收到的反馈进行细微的调整，并及时为展销会生产最终产品。

我们不时与我们的供应商进行独家合作，共同开发防皱和防水面料等创新材料，提供与我们服装的旅行和休闲目的相匹配的功能。此外，我们与主要零售店的分销商和经理密切合作，特别是在我们一年两次的销售会和产品预览会期间，以获得关于当地风格趋势和消费者偏好的反馈和市场情报。这些信息有助于我们调整我们的设计，使其更适合特定的市场。我们在每一个新的季节都会在我们的产品线中引入新的设计元素。在2010年、2011年和2012年，我们每年都向市场推出1000多个新设计。

生产

我们已通过全资子公司西尼亚(中国)控股有限公司向福建省泉州市相关政府部门申请获得新的制造和物流设施的土地使用权。截至本年度报告日期，我们尚未获得开始规划任何新的制造和物流设施所需的同意和批准。未来建造新的制造和物流设施以及恢复我们自己的生产的任何计划，除其他变数外，仍取决于是否获得所有必要的融资和政府批准。

于二零一零年、二零一一年及二零一二年，我们分别将约95.8%、97.9%及99.8%的产品单位产量外包予中国的第三方合约制造商。见“项目3.关键信息--D.风险因素--风险与我们的业务和行业相关-如果我们不能有效地管理我们与合同制造商的关系，或失去合同制造商的服务，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们的合同制造商生产的所有产品都带有西尼亚品牌。2010年、2011年和2012年，我们分别有50家、84家和50家代工制造商。我们的采购策略基于客户对我们的西尼雅品牌所期望的优质面料和结构。二零一零年、二零一一年及二零一二年的外包生产成本分别约为人民币556.4百万元、人民币7346百万元及人民币887.2百万元(142.4百万美元)，约占同期销售总成本的94.4%、94.7%及96.2%。

库存管理

我们认识到，控制库存水平对我们的整体运营效率和成本控制非常重要。根据我们的分销商在我们一年两次的销售会上下的采购订单，我们能够提前预测对我们产品的需求，并提前计划我们将被要求向合同制造商下的订单。我们通常在两个季节性销售交易会结束后立即向合同制造商下达生产订单，通常在4月份我们的秋冬季产品和9月份我们的春季和夏季产品，在那里我们与我们的经销商确认销售订单。这使得我们的合同制造商有足够的时间(从两周到八周不等)来生产产品，并及时向我们的分销商提供适合特定季节的产品，从而将我们的库存水平降至最低。

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质量控制

产品质量控制是我们业务的一个关键方面。我们专业的质量控制团队执行各种质量检查和测试程序，包括在生产过程的不同阶段进行随机抽样测试，以确保我们的产品达到或超过消费者的期望。我们还对我们的每一批产品进行例行的产品检验和样品测试，以确保我们的产品，包括半成品和成品的质量保持一致。

我们的质量控制组对合同制造商生产的产品执行质量控制程序。在与我们的合同制造商建立业务关系之前，我们会对他们进行现场检查。我们还派内部质量控制人员到我们的合同制造商现场监督整个生产过程。最初的产品检验由我们的工作人员在现场进行，然后将这些产品运往我们的总部进行进一步的检验并储存在我们的仓库中。我们还为合同制造商提供技术培训，以协助他们进行生产过程的质量控制，并检查合同制造商的生产前样品和成品。我们没有遇到任何由于我们的合同制造商未能达到我们的质量标准而对我们的业务造成任何实质性干扰的情况。

我们的分销网络

我们所有的产品都销往中国的客户。我们将我们几乎所有的产品销售给我们的分销商，然后分销商将我们的产品转售给授权零售商，最终通过由分销商或授权零售商拥有和管理的授权零售点向零售客户销售。我们相信，我们的商业模式使我们能够通过利用我们分销商的资源以及他们在零售分销和管理以及当地关系方面的专业知识来实现增长。

截至2012年12月31日，我们的产品销往中国的21个省、4个自治区、4个直辖市，经销商拥有和管理的118个网点，29家经销商监管的1,378家授权零售商拥有和管理的1,590个零售网点，以及我们拥有和管理的两个旗舰网点。我们在每年两次的展销会上向经销商和授权零售商展示我们的产品，通常是在每年的4月和9月。

我们的经销商主要负责为我们的产品组织当地的营销和促销活动。为了激励我们的经销商继续投资推广我们的西尼雅品牌，我们所有的经销商都有资格从我们那里获得各自年购买量固定百分比的奖励回扣。然后在每年年底从这些分销商的应收账款中扣除这些回扣。于截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，吾等提供的回扣总额分别为人民币3,410万元、人民币5,150万元及人民币6,760万元(1,090万美元)。每家分销商收到的金额将用于支付与当地营销和促销活动、新门店推出和新产品推出以及招聘授权零售商有关的部分营销和业务发展费用。

下图显示了截至2012年12月31日，我们公司、我们的分销商、授权零售点和最终消费者之间的关系。

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下面的地图显示了截至2012年12月31日我们在中国授权零售点所在的各省、自治区、直辖市的市场占有率。

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下表列出了我们在所示时期内按地理区域划分的收入细目。

总代理商

我们与我们的经销商签订了经销协议，这些协议每年都会进行审查和更新。根据这些协议，我们的经销商被授予在某个省或直辖市开设和管理或授权其他各方开设西尼雅品牌零售点的独家权利，山东省、辽宁省、广东省和福建省除外，我们在每个省内有两个经销商覆盖不同的地区。我们相信这种商业模式有效地消除了我们分销商之间的竞争。在其独家区域以外销售的经销商将受到处罚，可能包括交出此类未经授权的销售所实现的利润、损失我们保留的部分或全部押金以及终止与我们的经销协议。我们的经销协议禁止我们的经销商销售其他男士服装品牌。我们的分销商也被要求在门店陈列、营销活动和日常运营方面保持我们运营指南中规定的统一标准，并每周向我们提供销售报告。我们的总代理商数量从2006年的23家增加到2012年12月31日的29家。在2010年、2011年和2012年，我们大约82.5%、99.7%和99.5%的收入分别来自向我们的分销商销售。

下表按地区汇总了指定时期内我们的总代理商数量。

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截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，前三大地区，即东部、中部、南部及西南地区，分别占我们总收入的73.5%、73.3%及71.4%。这些地区是向经销商销售最集中的地区，也是我们产品在价格、风格和功能方面接受度最高的地区。

根据我们的经销协议，分销商可以将零售网点的管理和运营分包给个别零售商，但前提是我们必须批准零售网点的选址和翻新计划。我们与这些授权零售商没有直接的合同关系，也不能直接控制我们的分销商和授权零售商管理的零售网点。然而，我们通过经销协议、我们批准他们的地点和翻新计划的权利以及我们不时进行的营销和促销活动来对他们施加影响。

由我们的分销商管理或监督的零售网点数量从2006年的353家增加到2012年的1,708家，年复合增长率为30.1%。分销商和授权零售网点的增长主要是由于我们成功的营销策略和我们的产品越来越受欢迎。下表按地区列出了我们的分销商、百货商店经营者和授权零售商在每个指定时期管理的零售店数量。2012年，百货商店连锁店管理的门店数量减少了317家。在这317个百货公司连锁经营的网点中，有301个网点转变为授权零售商管理的零售网点。这一转变主要是由于地区百货商店连锁店经营者所使用的商业模式发生了变化。为了精简业务，地区百货商店连锁运营商将其商业模式的重点从直接零售转向向零售商租赁百货公司特许经营区。