美国

美国证券交易委员会

华盛顿，DC20549

表格20-F

或

截至的财政年度：2017年12月31日

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-34958

6^这是湖北日报文化创意产业园第一座一楼

武昌区东湖路181号

湖北省武汉市，443000

人民Republic of China

(主要行政办公室地址)

魏启智先生

首席执行官

Tel: +86-27-88569912

电子邮件：ir@dunxin.us

Fax: +86-27-88569777

6^这是湖北日报文化创意产业园第一座一楼

武昌区东湖路181号

湖北省武汉市，443000

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*不供交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至2017年12月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量：1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 没有x

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是¨ 没有x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x否¨

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中的“加速申报人和大型加速申报人”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17¨ 项目18¨

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。是¨ 没有x

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是¨ 不是¨

目录

适用于本年度报告的公约

除另有说明外，本年度报告中提及：

本年度报告包括我们截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的经审计综合全面收益表数据，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务状况表数据。

我们于2010年11月29日完成了8,000,000股美国存托凭证的首次公开发行，每股代表有权获得四(4)股普通股。2010年11月23日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“XNY”，2017年12月28日，我们过渡到纽约证券交易所美国证券交易所，并于2018年3月5日开始以我们的新代码“DXF”进行交易。在2014年12月17日之前，每股美国存托股份代表有权获得四(4)股普通股(每股面值0.00005美元)，自2014年12月18日起有权获得十六(16)股普通股，自2017年12月28日起有权获得四十八(48)股普通股。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，涉及我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们目前对本行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“很可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”或其他类似表述来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告和/或文件中作为附件引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们财务和经营数据的说明性说明和列报

除另有说明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指开曼群岛公司敦信金融控股有限公司及其合并附属公司，包括于联昌国际交易(定义见下文)完成后持有联昌国际80%股权的营运公司湖北楚天小额信贷有限公司。当本文用于描述联昌国际交易之前的事件时，术语“公司”、“希妮娅”、“我们”和“我们”是指敦信金融控股有限公司(前身为中国希妮娅时装有限公司)及其在此之前的合并子公司。

于二零一七年十二月二十八日，Honest Plus收购91,997,543股股份，Perfect Lead收购22,999,386股股份，收购总价为人民币86,426,660元(或每股约0.11美元)，收购协议由英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(“启明投资”)与西尼雅主席兼行政总裁徐启明(“徐启明先生”)、Honest Plus及Perfect Lead于二零一七年十二月十日订立(“购股协议”)。我们的董事长兼首席执行官魏启智是诚实加完美引领的唯一董事。

作为股份购买协议的一项条件，于二零一七年十二月十日，西尼亚与启明投资订立(1)股份转让协议，据此，西尼亚同意将西尼亚于香港的全资附属公司西尼亚控股有限公司出售予徐启民先生，以换取收购价人民币228,000,000元(约34,588,428美元)(“剥离”)，及(2)与英属维尔京群岛公司True Silver Limited(“True Silver”)订立证券购买协议，据此，西尼娅同意收购由诚实加拥有的True Silver的全部已发行及已发行股份，收购价为人民币228,000,000元(34,588,428美元)，并按每股人民币1.00元(0.15美元)发行772,283,308股新发行的西尼雅普通股(“收购”)，透过VIE架构经营及整合中国(“楚天”)客户小额贷款业务的中国公司湖北楚天小额信贷有限公司80%(80%)的财务业绩。于2017年12月28日，资产剥离及收购事项与购股协议(统称为“联昌国际交易”)同步完成。于联昌国际的交易完成时，本公司终止其服装业务，成为湖北省的小额信贷机构。

作为CIB交易的结果，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为该公司的控股股东。CIB的交易被计入反向收购，其中从会计和财务报告的角度来看，True Silver被视为收购方。

因此，除另有规定外，自本年度报告20-F表格开始，True Silver的历史财务报表被视为本公司的历史财务报表。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

以下所列精选历史综合财务资料来自本公司截至2017年12月31日止三年期间的年度经审核综合财务报表。此外，有关财务报表和公司历史的更多细节，请参阅“财务和经营数据的说明性说明和列报”。

关于选定的五年期间最初两年(2013年和2014年)的综合财务数据，我们省略了这些信息，因为我们无法在没有不合理的努力和费用的情况下提供历史性的财务数据。

选定的这些期间和截至这些日期的综合财务信息应参照这些财务报表和相关附注加以保留，阅读时应结合这些报表和“项目5.经营和财务审查及展望”。

我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报的。

我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

根据国际财务报告准则

下表列出了国际财务报告准则下本公司截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度的部分综合财务数据。这些信息来自我们的年度经审计综合财务报表。

___________

汇率信息

我们用人民币发布财务报表。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除特别说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均按2017年12月31日美国联邦储备委员会认证的汇率计算，即人民币6.5063元兑1.00美元。本年度报告中提及的人民币金额本可以或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不能。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2018年3月30日，美联储理事会公布的汇率为6.2726元兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。

_________

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与我们业务有关的风险因素

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2013年初开始运营，运营历史有限。2015年、2016年和2017年，我们的贷款利息和手续费收入分别为人民币9990万元、人民币1.049亿元和人民币1.196亿元(合1840万美元)。我们自2015年以来的增长率可能不能预示我们未来的表现。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。评估我们的前景也很困难，因为我们可能没有足够的经验来应对在小额信贷行业等新的和快速发展的市场开展业务的公司可能面临的风险。我们将继续遇到处于类似发展阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括可能无法：

如果我们无法应对任何或所有上述风险，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖向武汉市客户提供贷款。如果不能维持或增加我们对客户的贷款，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们几乎所有的利息和手续费收入都来自向湖北省武汉市的客户提供贷款。如果我们未能维持或增加对湖北省武汉市客户的贷款，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

在开展业务的过程中，我们面临着许多风险，这些风险可能会干扰我们的业务目标。其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。特别是，我们受到经济、政治、工业、商业和金融状况变化所产生的各种风险的影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

贷款损失准备金可能不足以吸收未来的损失或防止对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的风险管理程序使用历史信息根据我们过去的贷款损失历史、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前经济状况和其他相关因素来估计任何潜在损失。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。截至2017年12月31日的贷款损失准备是管理层认为合理的水平，以根据《国际财务报告准则》吸收截至每个资产负债表日的投资组合中可能存在的损失。截至2017年12月31日，集体和个人考核反映在贷款损失准备中。

本公司的贷款损失准备政策认为，在确定贷款损失准备时，抵押品支持的贷款与担保支持的贷款同等重要。此外，我们根据《国际财务报告准则》计算损失备抵金额如下：

然而，我们的贷款损失准备金可能不足以吸收未来的贷款损失或防止对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然它们不会直接影响我们的IFRS财务报表，但我们也受到监管会计要求的约束。根据湖北省小额信贷公司试点管理办法湖北省人民政府金融办、湖北省工商局、银监会湖北省分局、中国人民银行湖北省分行、湖北省公安厅于2009年5月13日联合下发，对贷款损失应计提足额拨备。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，对贷款损失的集体和个人评估分别为人民币1,690万元、人民币2,130万元和人民币2,670万元(410万美元)，分别占我们未偿还贷款的3.5%、3.1%和3.3%。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，可享受100%贷款损失准备金的拖欠贷款分别为零、810万元和1170万元(180万美元)。

虽然我们相信我们的管理层使用可获得的最佳信息来评估贷款损失拨备，但根据经济和其他条件的变化或会计指导的变化，可能有必要对拨备进行调整，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

没有全国性的法律或法规来管理我们的行业。

截至2017年12月，国家层面尚无小额信贷行业行政监管机构。根据关于开展小额信贷公司试点的指导意见2008年5月4日，银监会、中国人民银行联合下发，凡省级政府有能力指定部门、金融办或其他类似机构负责小额信贷公司的监督管理，并愿意承担小额信贷公司风险管理责任的，可以制定省、自治区、直辖市小额信贷公司注册试点细则和办法。

因此，中国的小额信贷行业主要由相关省份的金融办和其他类似机构监管。2013年2月6日，我们收到了官方回复(额津办发4号。[2013]14)湖北省人民政府金融办按照武昌市人民政府的提议，批准了我们作为小额信贷贷款人的试点计划。因此，在获得设立批准后，我们不需要获得任何其他经营批准或开展业务的资格。然而，在国家或省级一级与小额信贷行业监管有关的任何变化都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们没有严格遵守《湖北省小额信贷公司试点管理办法》中的一项原则，可能被视为不符合省级地方监管政策。

其中一项规定是湖北省小额信贷公司试点管理办法（《湖北省小额贷款公司试点暂行管理办法》（鄂金办发[2009]18号）)规定：“小额贷款公司在发放贷款时，应坚持”小额和非集中化“原则。鼓励小额信贷公司为农户和小型企业提供信贷服务，在增加客户数量和扩大服务覆盖面方面做出更大努力。小额信贷公司未偿还贷款余额的70%适用于贷款余额不超过50万元人民币的单一账户借款人，其余部分可用于其他借款人，但对任何此类借款人的贷款不得超过净资本的5%“。目前，我们并没有严格遵守这一原则，因为它对单个账户借款人的部分贷款余额超过50万元人民币。因此，省地方监管部门可能有自由裁量权来确定我们不符合省地方监管政策。虽然我们没有收到任何来自省级地方监管部门的通知、警告或询问，但不能保证我们不会受到省级地方监管部门的罚款、处罚和整改，或者如果我们在收到这些部门的通知后不改正其不足之处，我们将被暂停营业或吊销执照。这些情况中的任何一种都会对我们的业务和经营结果造成不利影响。

我们目前在中国的行动仅限于湖北省。

根据中国国家和省级有关小额信贷公司的法律法规，我们不允许向武汉市以外的企业和个人提供贷款。我们的业务和未来的增长机会取决于武汉市经济的增长和稳定。本地经济不景气或本地政策对中小企业不利，都会导致对我们贷款的需求减少，并会对借款人及时偿还贷款的能力造成负面影响，这两者都会对我们的盈利能力和业务产生负面影响。

利率和利差的变化可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们的收入和财务状况取决于净利息收入，净利息收入是我们提供贷款所赚取的利息与我们通过证券交易所从各种个人和公司获得的借款之间的差额。利差收窄可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。如果我们不能控制我们的融资成本或及时调整贷款利率，我们的利差就会下降。

与规模较大的贷款机构相比，该业务面临更大的信用风险，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

存在与贷款活动相关的固有风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还我们直接贷款业务中的未偿还贷款的风险。作为一家小额信贷公司，我们向中小企业、农民和个人提供信贷。与规模较大的实体相比，这些借款人在资本或借款能力方面的财政资源一般较少，而且可能没有更少的财政资源来抵御经济低迷。与贷款给规模更大、资本更充裕、经营历史更长的国有企业相比，这样的借款人可能会让我们面临更大的信贷风险。通胀、经济低迷、地方政策变化、产业结构调整以及其他我们无法控制的因素，可能会增加我们的信贷风险，而不是这些事件对规模较大的银行的影响。

此外，我们大约96%至99%的收入来自武汉市，其余1%至4%来自湖北省其他地区。因此，我们分散经济风险的能力受到当地市场和经济的限制。此外，本地房地产价值的下降可能会对我们直接贷款业务中用作抵押品的房地产的价值产生不利影响。本地经济的这种不利变化可能会对借款人的还贷能力产生负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们缺乏产品和业务的多元化。因此，与更加多元化的公司相比，我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。

我们的主要业务活动包括向客户提供直接贷款。如果我们无法保持和增长业务的运营收入，我们未来的收入和收益就不太可能增长，可能会下降。我们缺乏产品和业务多元化，可能会抑制我们业务、收入和利润的增长机会。

小额信贷行业的竞争正在加剧，可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们认为，小额信贷行业在中国看来是一个新兴市场。2018年1月25日，中国人民银行公布了2017年12月31日的统计数据，湖北省共注册了283家小额信贷公司，注册资本和实缴资本总额为306亿元人民币(47亿美元)。这些小额贷款公司的平均注册和实收资本为1.081亿元人民币(1660万美元)，而我们的注册和实收资本为4.5亿元人民币(6920万美元)。截至2017年12月31日，这些小额贷款公司的平均未偿还贷款组合为1.098亿元人民币(1690万美元)，而我们的未偿还贷款组合为8.181亿元人民币(1.257亿美元)。

我们可能面临小额信贷行业日益激烈的竞争，我们认为，随着这一行业的成熟和开始巩固，小额信贷市场的竞争正在变得更加激烈。我们目前与传统金融机构、其他小额信贷公司以及一些现金充裕的国有企业或个人竞争，这些企业或个人向中小企业放贷。我们的一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的借款人基础，并且比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续努力，特别是本文件中点名的高管。如果我们的一名或多名管理层不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们可能无法成功执行我们与管理团队签订的任何合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在这里，我们的业务是通过楚天通过一系列子公司和VIE协议运营的。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们需要高素质的人才，如果我们不能聘用或留住合格的人才，我们可能就不能有效地增长。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。扩大我们的业务和我们的管理将需要更多具有行业经验的经理和员工，我们的成功将高度依赖于我们吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人才。在中国，对技能人才的竞争非常激烈。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。

我们的控股股东将对我们有重大影响，其利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们目前有1,000,000,000股已发行和已发行普通股。由我们的董事长兼首席执行官Mr.Wei控制的Honest Plus和Perfect Lead实益持有我们相当大比例的投票权股权。Honest Plus实益拥有我们约86.4%的已发行普通股，完美铅实益拥有我们约2.3%的已发行普通股。Mr.Wei为(I)Honest Plus及Perfect Lead的唯一董事股东，(Ii)Perfect Lead的唯一股东，及(Iii)Honest Plus的间接控股股东。因此，通过Honest Plus，Mr.Wei将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东，他可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使它们遭到我们其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您在出售我们公司的过程中为您的美国存托凭证获得溢价的机会。

我们可能很难在中国身上建立足够的管理和财务控制。

中国最近才开始采用美国投资者熟悉的管理和财务报告理念和做法。我们可能很难聘用和留住中国的员工，他们拥有实施美国上市公司所需的那种管理和财务控制所需的经验。如果我们无法建立这种控制，或者如果我们无法收集编制财务报表所需的财务数据，或者如果我们无法根据国际财务报告准则保存我们的账簿和账目用于业务，我们可能无法继续向美国证券交易委员会提交所需的报告，这可能会对我们的普通股和美国存托股份的业绩产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值(如果有的话)。

在可预见的未来，我们不打算宣布或支付普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，他们就不应该依赖于对我们证券的投资。我们股票的资本增值，如果有的话，可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的银行账户没有投保或不受损失保护。

我们主要持有农业银行和招商银行的现金，根据中国银行业协会的排名，这两家银行都是中国排名前6的商业银行。在……下面存款保险条例(人民Republic of China国务院令第660号)自2015年5月1日起施行：

然而，我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们可能会损失该银行或信托公司的存款现金。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过了一些规则，要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所可以审计和报告上市公司对财务报告的内部控制的有效性，除非上市公司是非加速申报者。我们目前是非加速申请者。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。这类管理报告不需要我们的独立注册会计师事务所的认证，因为我们是一个非加速申请者。我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在未来的合理保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

如果我们未来授予员工股票期权或其他基于股票的薪酬，我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。

基于股份的薪酬对于吸引和留住关键人员非常重要。根据我们2010年的股权激励计划，我们有相当数量的普通股被授权未来发行。我们未来可能会采取其他股权激励计划。根据这类计划授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的补偿费用的产生。我们将采用公允价值法核算所有基于股份的奖励的补偿成本，并根据国际财务报告准则下基于股份支付的会计指导在我们的综合经营报表中确认费用，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响。此外，与基于股票的薪酬相关的额外费用可能会降低我们当前和未来股权激励计划的吸引力。

与我们的公司结构相关的风险

中国政府可能认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

为遵守适用的中国法律、规则及法规，吾等透过VIE协议于中国开展业务，VIE协议是True Silver、楚天与楚天若干股东订立的一系列合约安排，包括独家委托管理服务协议、独家购买期权协议、股东投票代理协议及股份质押协议。作为这些VIE协议的结果，我们通过楚天银行根据我们的VIE协议所拥有的权利来管理和运营我们的小额贷款业务。根据该等协议，楚天业务所产生的大部分经济利益及几乎所有风险最终由本公司享有及承担。VIE协议的详情载于“公司的历史与发展“.

在依赖VIE协议的情况下，我们的业务运营存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。虽然我们相信我们在签署和实施VIE协议时遵守了中国现行的法规，但我们不能向您保证中国政府会同意VIE协议完全符合中国的现行政策或未来可能采取的政策。管理这些VIE协议有效性的中国法律和法规是不确定的。如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何此等行动均会对本公司管理、营运及取得楚天的财务利益的能力造成不利影响，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们根据VIE协议管理和运营楚天的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展小额信贷业务，并通过VIE协议为我们的业务创造几乎所有收入。我们未来的增长计划在很大程度上是基于楚天的业务增长。然而，VIE协议在为我们提供对楚天的控制权方面可能不如直接所有权有效。根据目前的VIE协议，如果楚天未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律下的法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们不能有效地控制楚天，可能会对我们实现业务目标和增长收入的能力产生不利影响。

由于VIE协议受中国法律管辖，我们将被要求依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施；中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。

VIE协议受中国法律管辖，并规定通过仲裁程序解决争端。如果楚天或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求损害赔偿。我们不能确定此类补救措施将为我们提供有效手段，促使楚天履行其义务，或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境并不如其他司法管辖区般发达。中国法律体系中各种法律、规则、法规或政策应用的不确定性可能会限制我们执行VIE协议和保护我们的利益的责任。

VIE协议下的支付安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机关认定VIE协议不是基于公平协商达成的，我们可能面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的税收责任，或造成其他不利的财务后果。根据《中华人民共和国税收征管法》，在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效一般为三年，特殊情况为十年。

我们的小额贷款业务依赖楚天持有的批准证书和营业执照，楚天与我们关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们根据楚天持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营小额信贷业务。不能保证楚天能够在许可证或证书的期限到期时，以与其目前持有的基本相似的条款续签。

此外，我们与楚天的关系受VIE协议管辖，该协议旨在为我们提供对楚天业务运营的有效控制。然而，VIE协议可能不能有效地控制我们的业务运营所需许可证的申请和维护。楚天可能会违反VIE协议、破产、业务出现困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

倘若楚天控股根据独家购买期权协议行使其对楚天股本持有的购买权，支付购买价可能会对吾等的财务状况造成重大不利影响。

根据独家购买期权协议，楚天控股有权按有关各方决定的行使购股权情况的价格购买楚天控股最多80%的股权，前提是收购不会违反任何有效的中国法律或法规。由于楚天控股已为吾等的合约控制联属公司，楚天控股行使购股权不会为本公司带来即时利益，而支付收购价款可能对吾等的财务状况造成不利影响。

在中国做生意的相关风险

我们的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

我们在中国经营我们的业务。未来任何全球金融危机和经济下滑都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，这些方面包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

中国经济放缓或中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都完全在中国进行。尽管中国经济近年来有所增长，但这种增长可能不会持续下去。中国整体经济增长放缓、经济下滑或衰退或其他不利的经济发展可能会大幅减少对我们贷款的需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府在经济中的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。虽然中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济部门之间仍然不均衡。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国放开利率和存款利率的举措可能会带来更多竞争。

中国一直在慢慢地将利率和存款利率政策放开为市场驱动的政策，试图从基于人为设定上限或下限的政策转向基于市场对金融服务需求的市场体系政策。利率和存款利率的市场化可能会导致来自银行和竞争对手的竞争加剧，贷款产品的利差收窄，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们能够在中国开展的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的业务运作可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直奉行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策，或可能在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人之间的安排的执行和履行。直到1979年以后，中国政府才开始颁布一套全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以覆盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例和司法解释数量有限，作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规解释，并裁决合同纠纷和问题，它们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此, 我们无法清楚地预见未来中国对外商投资企业的立法活动的方向，也无法清楚地预见中国的法律法规执行的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

我们的小额信贷业务受到州、省和地方政府当局的广泛监管和监督，这可能会干扰我们开展业务的方式，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在贷款业务、资本结构和贷款损失准备等方面受到广泛而复杂的州、省和地方法律、法规和法规的约束。这些法律、规章制度由中央政府各部委、省级和地方政府发布，并由不同的地方当局执行。

此外，尚不清楚小额信贷公司是否受国有银行和商业银行所受的某些银行监管，包括贷款损失准备金方面的监管。因此，这些法律、规则和条例的解释和实施可能不明确，有时我们不得不依赖于与地方政府当局的口头询问。由于这些法律、规则和法规的复杂性、不确定性和不断变化，包括对这些变化的解释和实施的变化，如果我们没有及时对这些变化做出反应，或者由于主管当局在解释该等适用法律、法规和政策时与我们的立场不同而被发现违反了适用的法律、法规和政策，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。如果我们被发现不遵守这些法律和法规，我们可能会受到监管部门的制裁、罚款和/或声誉损害，这可能会对我们的业务运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

作为股东，您在保护您的利益和行使权利方面可能会遇到困难，因为我们的所有业务都在中国进行，而我们的所有高管和董事长都居住在美国以外的地方。

我们在开曼群岛注册成立，我们在中国的所有业务都是通过楚天进行的，我们在中国的合并VIE。此外，我们所有的官员和董事长都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果此类会议在中国举行，您可能很难对业务进行尽职调查或出席股东大会。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过对我们的管理层或大股东采取行动来保护他们的利益。

美元与人民币之间外币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动。汇率受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。在取消盯住美元的汇率制度后，人民币兑美元在三年内升值了20%以上。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率稳定在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对外国货币进一步大幅升值。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。2015年8月11日，中国人民银行牵头中间价报价银行进一步完善人民币兑美元中间价形成机制，表明中间价报价参考上一交易日收盘价确定。2015年12月11日，中国外汇交易系统推出人民币汇率指数，加强了对一篮子货币的参考，以更好地维护人民币对篮子货币汇率的稳定。由此形成了“收盘价+一篮子货币汇率变动”的人民币兑美元汇率中间价形成机制。2016年6月，建立外汇自律机制, 允许金融机构在维护外汇市场有序运行和公平竞争环境中发挥更加重要的作用。2017年2月，外汇自律机制将对一篮子货币的中间价参考期由提交报价前24小时调整为前一交易日收盘至报价提交之间15小时，避免了重复参考次日中间价的每日变动。总的来看，人民币汇率中间价形成机制不断完善，有效提高了人民币汇率政策的规则性、透明性和市场化程度，对稳定汇率预期发挥了积极作用。人民币对美元汇率弹性进一步增强，双向波动较大。我们无法预测这一新政策和新机制将如何影响人民币汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。人民币与美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们可能为我们的普通股支付的美元股息和股息产生重大不利影响。此外，人民币兑美元汇率的任何波动都可能导致财务报告中的外币换算损失。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的经营产生不利影响。

近年来，中国经济经历了一段快速扩张的时期，这可能导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时出台各种纠正措施，旨在限制信贷可获得性或调控增长和遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。对外商投资企业的中国子公司的任何贷款，不得超过审批机关批准的总投资额和注册资本之间的差额。在上述保证金范围内，外商投资企业可以自愿承包外债。超出额度的，原审批机关应当重新对总投资进行评估确定。这笔贷款应当在外汇局或其所在地的对口机构登记。此外，我公司对外商投资企业在中国的子公司的增资出资，应当通过商务部综合管理系统备案。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等向中国附属公司提供贷款或增资供款的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

此外，外管局于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》，或第59号通知，要求严格审查离岸发行所得资金净额结算的真实性，并按照发行文件所述的方式进行结算。此外，外汇局还发布了2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，允许外商投资企业酌情结汇，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金实行结汇待付账户管理，外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自有经营用途，除法律法规另有规定外，将上述资金用于证券投资等。此外，2016年6月9日，外汇局进一步发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》或第16号通知，规定，境内机构应当在业务范围内如实将资本项下外汇收入用于自营，银行不得为申请一次性支付结汇或结汇待付人民币资金的境内机构办理结汇或支付手续。, 境内机构不能提供相关材料证明交易真实性的。

第59号通函、第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，因为外商独资企业(“WFOE”)可能不会将从吾等收取的外币资金兑换成人民币或将从结汇所得的人民币资金用于某些目的，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和拓展业务的能力造成重大不利影响。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会备案文件和其他披露及公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，并理解没有任何地方监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

我们于二零一零年十一月完成的首次公开招股可能需要中国证监会的批准；如有需要，未能获得中国证监会的批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月26日进行了修订。并购规则包括若干条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

我们于2010年11月完成了首次公开募股。并购规则在我们首次公开募股(IPO)中的适用仍不清楚。根据吾等当时的中国法律顾问北京H&J律师事务所的意见，吾等认为，在吾等当时首次公开招股的背景下，我们当时间接全资的外商独资企业福建希妮亚制衣有限公司无需中国证监会批准，该公司在并购规则实施前已在中国注册成立。不过，中国证监会可能不同意这一评估。如果根据中国新规则或法规需要中国证监会批准或具有追溯力，但尚未获得批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。在此情况下，相关监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。与此同时，有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购实现增长的难度。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分扩大我们的业务。遵守这一规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能延误或阻碍我们完成这类交易的能力。任何延迟或无法获得完成收购的适用批准，都可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，未来，如果吾等的任何收购受并购规则约束，并被发现不符合并购规则的要求，中国有关监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制吾等在中国的经营特权，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

中国有关中国居民和中国公民离岸投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的中国居民实益所有者或持有股票期权的员工承担个人责任，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向中国子公司注资的能力，或者可能使我们承担中国法律下的责任。

外管局已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外汇局当地分支机构登记。这些规定可能适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或《国家外管局第37号通函》，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民必须就该离岸公司、涉及增减资本、股份转让或互换、合并、分立或其他重大事件的任何重大变更，向有关外汇局分支机构更新其登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

其他国家和地区的居民在什么情况下才能被归类为中国居民，这是不确定的。中国政府当局可能会以不同的方式解释我们的实益所有人的地位，或者他们的地位可能会在未来发生变化。此外，我们可能无法完全获知本公司实益拥有人的身份，我们不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守安全法规。如吾等的实益拥有人为中国居民而未能进行任何必要的登记，吾等可能会被罚款及法律制裁，并阻止吾等作出分派或派发股息，以致吾等的业务运作及向阁下分配溢利的能力可能受到重大不利影响。

2007年3月28日，外汇局发布了《中国个人参与境外上市公司员工持股计划和员工股票期权计划的外汇管理操作规程》，即股票期权规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国公民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即通知7。通知7取代了股票期权规则，简化了适用于离岸上市公司股票激励计划的外汇管制程序，并将外汇登记要求扩大到更广泛的股票激励计划类型和在中国居留的部分外国人。由于本公司是一家海外上市公司，我们和我们可能获得各种股票期权的中国或外国员工将受第7号通告的约束。如果我们或我们的中国或外国员工未能遵守此类规定，我们或我们的员工可能会受到罚款和法律制裁。

根据中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动中获得的现金转换为外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据中国相关外汇法规，人民币可在无需外管局批准的情况下兑换为“经常项目”交易，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示该等交易的相关文件证据，并在中国境内拥有外汇业务经营许可证的指定外汇银行进行该等交易。用于“资本账户”交易的人民币兑换，包括外国直接投资、贷款和对可转让票据的投资，仍受到很大限制，需要获得外管局和其他中国监管机构的批准和登记。在我们目前的结构下，我们的资金来源主要来自我们在中国的子公司的股息支付。我们不能向您保证，我们将能够履行我们的所有外币义务，或将利润从中国汇出。如果未来相关法规的变化对我们的子公司向我们汇款股息的能力施加限制，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们就美国存托凭证分配股息的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能依赖我们的全资子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的子公司或楚天公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能会依赖我们全资子公司的股息以及楚天向我们在中国的全资子公司支付的服务、许可证和其他费用来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司及楚天必须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止，而我们的各附属公司亦须根据董事会的酌情决定权，进一步预留其税后溢利的一部分作为员工福利基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司和楚天公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或楚天向我们付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业，这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税，并为我们向非中国股东和美国存托股份持有人支付的任何股息预扣。

根据企业所得税法，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球所得一般将适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性的管理和控制权力的管理机构”，但在什么情况下企业的“事实上的管理机构”会被认为设在中国，目前还不清楚。国家税务总局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在满足以下条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经在中国的个人或机构决定或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案等在中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员中，至少有半数在中国境内。此外，国家税务总局日前发布了《在境外注册的中控居民企业所得税管理暂行规定》，自2011年9月1日起施行，对居民身份认定、认定后的管理事项等有关事项作出了明确规定, 和主管税务机关。这些暂行规定还规定，中国在中国境外注册成立的企业，如果获得了证明其为在海外注册并由中国人控制的中国居民企业的证书，则不适用中国预提税金。

我们管理团队的大部分成员都在中国，预计将留在中国。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法及其实施规则，我们不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而，在此情况下，吾等从中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国企业所得税，因为企业所得税法及其实施规则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体(亦为中国居民企业)收取的股息可获豁免企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则相对较新，对有关确认来自中国的收入的规定的解释存在模糊之处。如果我们被视为一家中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息，或我们的非中国实体投资者可能从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能受到重大不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负担。

根据中国法律和法规，商业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。适用于我们业务活动的税法以解释为准。如果中国税务机关认定我们的一些业务活动不是基于公平价格，并相应地调整我们的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会因我们少缴税款而向我们征收滞纳金和其他处罚。如果我们承担比预期更大的税负，我们未来的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

中国法律制度在解释和执行中国法律和法规方面存在固有的不确定性，这可能会限制投资者可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在中国进行。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决只能作为参考，几乎没有先例价值。自1979年以来，中国政府一直在制定一套全面的法律、规则和法规体系，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务。然而，由于已公布的案例数量有限且不具约束力，这些法律、规则及法规的解释和执行涉及一定程度的不确定性，这可能会给我们的业务带来额外的限制和不确定性，以及投资者可能在中国对我们采取的任何法律行动的结果的不确定性。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的先发制人。这些法律和法规的任何变化都可能大幅增加我们遵守这些法律和法规的成本和监管风险。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决任何相关问题，这可能会对我们的业务运营、我们的声誉和其美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

某些几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直是投资者、金融评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传的对象，比如美国证券交易委员会。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，某些在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水。某些公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传将对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层对公司发展的注意力。此类指控可能会对我们的业务运营、我们的声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格造成实质性的不利影响。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自我们的美国存托凭证于2010年11月23日在纽约证券交易所上市，并于2017年12月28日在纽约证券交易所美国上市以来，我们的美国存托凭证的市场价格波动很大。我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能向您保证这些因素在未来不会发生。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在不久的将来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将主要取决于新投资和/或收购的时间以及我们业务的现金流。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果我们接受的话，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资，特别是在发生严重和长期的全球经济衰退的情况下。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要将我们的增长速度降低到我们的现金流可以支持的水平。如果没有额外的资本，我们可能无法获得必要的技术、产品或业务，无法招聘、培训和留住员工，无法营销我们的计划、服务和产品，也无法应对竞争压力或意外的资本要求。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国小额贷款市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。

如果我们无法达到并保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的美国存托凭证将被从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》(以下简称《公司指南》)，我们必须维持对纽约证券交易所美国公司持续上市的最低标准。若吾等未能继续遵守该等公司指引以继续上市，吾等的美国存托凭证将会被暂停上市及退市。

如果我们不能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的美国存托凭证的交易价、交易量和流动性可能会大幅下降。此外，我们的美国存托凭证的暂停和退市将导致与我们的美国存托凭证相关的分析师覆盖率和做市活动减少，以及有关交易价格和成交量的信息减少。因此，对于我们的美国存托凭证持有人来说，以与退市前相当的价格出售其美国存托凭证可能会变得更加困难。

未来我们的美国存托凭证或普通股在公开市场上的大量销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2017年12月31日，我们有1,000,000,000股普通股已发行，其中93,121,680股普通股代表1,940,035股美国存托凭证。所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制，也可根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进行额外注册。其余已发行普通股将可供出售，如属若干购股权持有人于行使购股权时将获得的普通股，则直至(I)授出日期一周年及(Ii)任何相关禁售期届满之较后日期为止，但须受证券法第144条及第701条可能适用的成交量及其他限制所规限。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们的美国存托凭证持有人和普通股持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们目前有效的组织章程细则是我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，它们限制了第三方获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2013年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们现行有效的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，以表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，但在可能对阁下的利益造成不利影响的有限情况下除外。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不在股东大会上投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

以美国存托凭证(ADR)为代表的美国存托凭证(ADS)可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

您参与未来任何供股的权利可能有限，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供标的普通股是不切实际的，您可能不会收到与之相关的分派。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于二零一零年六月二十四日在开曼群岛注册为获豁免的有限责任公司。2017年12月28日，我们完成了剥离和收购。就收购事项而言，吾等以现金支付人民币228,000,000元(34,588,428美元)收购True Silver全部已发行及已发行普通股，并按每股人民币1.00元(0.15美元)发行772,283,308股本公司普通股，True Silver成为吾等的全资附属公司。真银利用VIE结构运营和整合楚天80%的财务业绩。

作为CIB交易的结果，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为该公司的控股股东。CIB的交易被计入反向收购，其中从会计和财务报告的角度来看，True Silver被视为收购方。相应地，我们在湖北省把业务从服装业务改为小额信贷业务，中国。我们目前通过楚天开展小额信贷业务。

以下是对该公司各子公司的简要说明：

以下是楚天控股和楚天于2017年8月10日签订的VIE协议的简要说明，通过该协议，我们控制了楚天80%的股份：

我们的美国存托凭证于2010年11月23日在纽约证券交易所上市，并于2017年12月28日过渡到纽约证券交易所美国证券交易所。我们目前的美国存托股份与普通股的比例是1：48。从2010年11月23日到2018年3月4日，我们的交易代码是“XNY”，2018年3月5日，我们开始交易的代码是“DXF”。

下图说明了我们目前的公司结构：

我们的主要执行办公室目前位于6^这是湖北省武汉市武昌区东湖路181号湖北日报文化创意产业园1座1楼人民Republic of China。公司目前在该地址的电话号码是+86-27-88569912，目前的传真号码是+86-27-88569777。本公司于开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。我们目前的网站是www.hbctf.com。我们网站上包含的信息不构成本文件的一部分。我们在美国的代理是公司服务公司，位于美洲大道1180号，纽约210室，邮编：NY 10036。

B.业务概述

概述

我们是一家贷款公司，主要从事向人民Republic of China湖北省的微型、中小企业和个体工商户提供贷款便利的业务。我们通过全资子公司经营我们的小额信贷业务，包括我们80%的VIE运营公司楚天。我们所有的业务都通过楚天在中国进行。我们根据楚天持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营小额信贷业务。我们在中国开展小额信贷业务，并通过VIE协议为我们的业务创造几乎所有收入。

我们通常为家族企业、农民和个人借款人提供营运资金和过渡性融资支持，主要是根据他们的需求和资质通过短期贷款的方式提供。根据我们的商业环境和资金需求，我们专注于维持规模较小的短期贷款安排，并计划将客户基础多元化，进入多个行业。

产业与市场

在中国目前的金融体系下，大多数商业贷款是由中国所在的国有银行和商业银行发放的。然而，出于对支付风险的担忧，中国的银行往往只向大型民营企业和国有企业放贷。中小企业和个人历来是中国银行业市场中服务不足的一部分，而中小企业则是中国经济的重要组成部分。

中国的中小企业数量是相当可观的。他们占中国企业总数的48%以上，其中微型企业占50%以上。根据国务院发展研究中心汇编的数据，截至2012年，中小企业占中国国内生产总值的近六成，占总就业的八成，占经济总量的一半以上。因此，中小企业的融资需求正在上升。在某种程度上，小额信贷公司通过为农民、个人和中小企业提供服务，填补了中国金融体系的空白。

在大多数情况下，小额信贷公司的申请过程比传统的银行贷款更容易，借款人通常更快地获得贷款批准和资金。然而，小额信贷公司收取的贷款手续费和利息往往高于传统银行。

在2015年12月中国国务院发表的声明中(积极发挥新消费引领作用加快形成新供给新动力)、“中国需要推动金融产品和服务创新，支持消费贷款发展，鼓励有条件的市场主体成立消费金融公司，将消费金融公司试点扩大到全国.”

2017年6月，财政部、国家税务总局联合发布关于小额信贷公司有关税收政策的通知减轻小额信贷公司的税收负担。这被视为通过帮助降低运营成本来促进中国小额信贷公司发展的积极举措。

根据艾瑞咨询的数据，2014年至2019年，中国的无担保消费金融市场的未偿还贷款余额预计将以26.6%的复合年增长率增长，从3.5万亿元人民币增至11.4万亿元人民币。随着我们继续扩大我们的业务，我们相信我们将处于有利地位，抓住这个不断增长的市场带来的机遇。

我们的业务

根据中国人民银行2018年1月25日公布的信息，我们是湖北省283家小额信贷公司中国之一。我们使用我们的网站http://www.hbctf.com，我们在某些行业协会的成员资格来宣传和提供关于我们的公司和我们的产品的信息。在了解了我们的公司和产品后，借款人找到我们申请贷款。我们通过我们的信用团队向个人和公司提供贷款。到目前为止，我们已经为湖北省500多家借款人提供了超过21亿元人民币(合3亿美元)的贷款。

我们的借款人大多是个人和公司。我们个人贷款的典型规模约为人民币400万元(合60万美元)，企业的贷款规模约为人民币700万元(合110万美元)。我们的贷款是有担保的或有担保的，付款条款通常在十二(12)个月内到期，但须按年续订。以下是对我们贷款产品的描述：

市场机会和增长战略

我们的长期目标是成为一家领先的贷款机构，以灵活的资金和有限的信贷敞口迎合消费者和中小企业的金融需求。我们打算实施三管齐下的增长战略，以扩大我们的公司：

战略优势

我们相信，我们拥有以下优势，这为我们提供了相对于竞争对手的竞争优势和机会：

员工

截至2017年12月31日，我们有38名全职员工。楚天已根据《中华人民共和国劳动法》和《合同法》与所有员工签订书面雇佣合同。我们的员工都不受集体谈判合同的保护。我们与员工签订标准劳动、保密和竞业禁止协议。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷，也没有遇到任何为我们的运营招聘员工的困难。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比为社会保障计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有29名、31名和38名员工。下表按职能列出了截至2017年12月31日的员工人数：

知识产权

截至2017年12月，除注册域名(www.hbctf.com和www.dunxin.us)外，我们不拥有或拥有任何重大知识产权。该域名www.hbctf.com于2013年7月19日注册，2018年7月19日到期。该域名www.dunxin.us于2018年2月1日注册，2019年2月1日到期。本公司打算在到期时续订。本公司并不实质上依赖任何知识产权。

法律诉讼

截至2017年12月，楚天已作为索赔人参与了八起针对各种借款人和担保人的重大法律诉讼。楚天是所有八起诉讼的原告，所有诉讼都是贷款业务的附带诉讼。悬而未决的诉讼不会对楚天业务的可持续运营产生重大影响。楚天没有受到任何行政处罚。

在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或任何持有超过5%(5%)我们有投票权证券的实益股东是对楚天不利的一方或拥有重大利益的一方。

竞争

楚天主要与湖北省的其他小额信贷公司竞争。2018年1月25日，中国人民银行公布了2017年12月31日的统计数据，湖北省共注册了283家小额信贷公司，注册资本和实缴资本总额为306亿元人民币(47亿美元)。这些小额贷款公司的平均注册和实收资本为1.081亿元人民币(1660万美元)，而我们的注册和实收资本为4.5亿元人民币(6920万美元)。截至2017年12月31日，这些小额贷款公司的平均未偿还贷款组合为1.098亿元人民币(1690万美元)，而我们的未偿还贷款组合为8.181亿元人民币(1.257亿美元)。

政府规章

中国的小额信贷行业监管部门

目前，中国没有国家一级的全国性小额信贷行业行政监管机构。根据关于开展小额信贷公司试点的指导意见2008年5月4日，银监会和中国人民银行联合发布，凡有能力指定部门、金融办或其他类似机构负责小额信贷公司监督管理并愿意承担小额信贷公司风险管理责任的省级政府，可以在省、自治区、直辖市范围内制定小额信贷公司设立试点细则和办法。

湖北省地方监管局中国

各省、自治区、直辖市必须指定自己的小额信贷监管机构。目前，中国的小额信贷行业主要由相关省、自治区、直辖市的省政府金融办或类似机构监管。

在湖北省，小额信贷工作联席会议及其办公室是湖北省小额信贷公司的监管部门。根据《湖北省小额信贷公司试点管理办法小额信贷工作联席会议于2009年5月13日发布，负责小额信贷公司试点工作的组织、协调、管理、监督、规范和推动。小额信贷工作联席会议由湖北省人民政府金融办、湖北省工商行政管理局、银监会湖北省局、中国人民银行湖北省分行、湖北省公安厅组成。

中国对小额信贷公司的监管政策

A.	国策
	目前，中国还没有全国性的法律法规来覆盖小额信贷行业。然而，关于开展小额信贷公司试点的指导意见（《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号））就小额信贷公司的试点业务提供以下指导：

由于楚天于2013年2月成立时有股东分别持有楚天30%及15%的注册资本，而楚天的注册资本于2016年12月由人民币3亿元(4610万美元)增至人民币4.5亿元(6920万美元)后，目前有股东分别持有楚天20%及19.8%的注册资本，因此楚天并不符合10%的股权限制。但楚天公司的设立和增加注册资本均按照省地方监管政策，即《湖北省小额信贷公司试点工作指引》(《湖北省小额贷款公司试点工作指引》（鄂小贷联办发[2012]1号)于2012年4月19日发布(见下文湖北省地方监管政策)。

2017年10月26日，人民财政部税务总局Republic of China印发《关于小微企业融资税收政策的通知》。本通知旨在通过对向涉农和小型企业放贷的金融机构给予一定的税收优惠，支持涉农和小型企业。自2017年12月1日至2019年12月31日，金融机构从农民、小企业、微型企业和私营、个体工商户取得的利息收入，免征增值税。为了有资格获得这项豁免，金融机构必须单独计算和报告从上述借款人赚取的利息。未单独计算或申报的利息收入，不符合免征增值税的条件。此外，自2018年1月1日至2020年12月31日，金融机构与小微企业签订的贷款协议免征印花税。

2017年11月21日，互联网金融和网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于立即暂停批准设立网络小额信贷公司的通知》(《暂停通知》)，规定监管部门不得批准设立新的网络小额信贷公司，不得向现有小额信贷公司发放跨省(区、市)小额信贷业务许可证，自暂停通知之日起施行。

目前，楚天没有参与任何网络借贷和互联网金融业务，也没有参与任何跨省小额信贷业务。

B.

湖北地方监管政策

目前，小额信贷公司的试点业务由省级授权机构进行监督管理。设有小额信贷公司监管机构的省级政府颁布了各种管理办法，确定省级政府主管部门(如省级财政局)负责小额信贷公司的监督管理。这些省级政府还发布了各种监管政策和措施，目的是监督各自监管地区的小额信贷公司。

鉴于我们的小额信贷业务仅限于湖北省范围内，以下是湖北省适用于小额信贷行业的相关法律法规的简要摘要：

上述监管政策的重点内容如下：

根据《人民立法法》Republic of China，《中国》中的法律包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例和规章。它们由不同的立法机关和行政机关制定，具有不同级别的法律效力。

法律效力的问题宪法最高；法律的效力高于行政法规、地方性法规和规章；行政法规的效力高于地方性法规和规章；地方性法规的效力高于本级以下地方政府规章；省、自治区人民政府制定的规章比设区的市、自治州人民政府制定的规章具有更高的法律权威；各部门规章在本部门之间具有同等效力，部门规章和地方政府规章在本部门和地方政府之间具有同等效力，适用范围限于各自的权限；法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、规章由同一机关制定，特别规定与一般规定不一致的，从其特别规定执行；新规定与旧规定不一致的，以新规定为准。

目前，中国还没有关于小额信贷公司的具体法律和行政法规。与小额信贷公司有关的主要规定是银监会和中国人民银行制定的规定，以及地方政府或地方政府部门制定的规定。

监管政策是规章或区域性规范性文件，既不是法律，也不是行政法规。小额信贷公司在经营业务时，应遵守监管政策中的上述要求。负责监督和管理小额信贷公司的小额信贷工作联席会议和小额信贷工作联席会议办公室有权解释、确定和免除遵守上述任何要求。

在没有豁免或豁免的情况下不遵守上述要求，小额信贷公司可能会受到(I)警告、(Ii)对其高级管理人员的惩罚、(Iii)业务运营限制、(Iv)暂停其试点运营许可证，以及(V)最终被吊销其试点运营许可证，这将对我们的业务产生重大不利影响。

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，单位与职工之间建立劳动关系，应当订立劳动合同。用人单位不得要求劳动者超过劳动法律、法规规定的劳动期限，并支付不低于当地最低工资标准的工资。应当建立健全劳动安全卫生制度，严格遵守劳动安全卫生规章制度，对从业人员进行劳动安全卫生教育。

《社会保险条例》

根据自2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《中华人民共和国社会保险法实施细则》，国家建立包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险在内的社会保险制度，由用人单位和个人共同缴纳社会保险费。农民工参加社会保险，在中华人民共和国境内就业的外国人也参加社会保险。违反《中华人民共和国社会保险法》，可处以罚款，情节严重的，可追究刑事责任。

根据1999年1月22日起施行的《社会保险征收暂行条例》和1999年3月19日起施行的《社会保险登记管理暂行办法》，中华人民共和国的用人单位应当向主管部门办理社会保险登记，并为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险和失业保险。

根据自2004年1月1日起生效并于2010年12月20日修订的《职业伤害保险条例》，中国的用人单位应为其雇员缴纳工伤保险费。

中国居民离岸投资外汇登记

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。外汇局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，自6月1日起施行, 2015年。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

外币兑换

中国管理外币兑换的主要法规是1996年1月29日颁布的《中华人民共和国外汇管理规则》，该规则随后于1997年1月14日和2008年8月1日进行了修订。根据这些规定，人民币对于经常项目的支付，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外管局的批准，否则不能自由兑换。

根据《外汇管理规则》，在中国境内的外商投资企业可以不经外汇局批准，通过提供某些证明文件(如董事会决议和税务凭证)支付股息来购买外汇，或者通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易来购买外汇。它们还被允许保留外汇，但须经国家外汇管理局批准，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券及衍生产品在境外的投资和交换的外汇交易，须经外汇局登记批准，必要时可向有关政府机关备案。

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月28日，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》实施后，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记不再向外汇局报批，而是要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

股利分配

《企业所得税法》对非居民企业的股息和其他来自中国的被动收入规定了20%的标准预提税率。实施细则将税率从20%降至10%。中华人民共和国中央政府和香港政府于2006年8月21日签署了《中华人民共和国内地与香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根据该安排，中国公司支付给香港居民的股息将不超过5%的预扣税，前提是接受者是一家持有中国公司至少25%股权的公司，并被视为该安排下的“实益拥有人”。2009年10月27日，SAT颁布了第601号通知，其中明确规定，受益所有人应为从事实际业务的个人，此人可以是个人、公司或任何其他实体。第601号通告明确规定，为避免税收和股息转移而设立的、并未从事任何实际业务的“管道公司”不得成为受益所有人。此外，国家税务总局于2012年6月29日发布了《关于确定税收协定受益权的通知》，并于2013年9月13日发布了《关于实施内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》有关居留身份确定的通知。但据我们了解，2012年6月29日关于确定税收协定受益权的第601号通告和第9号通告将于4月1日废止, 2018年。尚不清楚SAT或其地方对应机构将如何在实践中执行上述待决的第9号通知和当前的第601号通知和通知。

关于境外投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月26日修订。并购规则包括若干条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

C.组织结构

有关公司组织结构的说明，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于湖北省武汉市武昌区东湖路181号湖北日报文化创意产业园第一座6楼，邮编：中国443000，租赁办公面积约1,673平方米。

2012年9月，我们与持有公司20%股权的股东湖北日报传媒集团在湖北省武汉市签订了为期十年的经营租赁协议，从2012年10月8日至2022年10月7日，我们在那里租赁了约1,673平方米的办公空间。租赁金额前五年为每年100万元，后五年为每年110万元，另加物业管理费、水电及所有相关税费。

2017年，我们向第三方支付了1,490万元人民币的首付，购买了湖北省武汉市约1,492平方米的写字楼。其余的人民币1,490万元预计将于2018年支付。

我们没有任何土地使用权。

我们相信现有的设施足以应付目前的需要，如有需要，我们会增设设施，以配合未来的扩展计划。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。

CIB交易

于二零一七年十二月二十八日，Honest Plus收购91,997,543股股份，Perfect Lead收购22,999,386股股份，收购总价为人民币86,426,660元(或每股约0.11美元)，收购协议由英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(“启明投资”)与西尼雅主席兼行政总裁徐启明(“徐启明先生”)、Honest Plus及Perfect Lead于二零一七年十二月十日订立(“购股协议”)。我们的董事长兼首席执行官魏启智是诚实加完美引领的唯一董事。

作为购股协议的一项条件，西尼亚于二零一七年十二月十日与启明投资订立(1)股份转让协议，据此，西尼亚同意将西尼亚于香港的全资附属公司西尼亚控股有限公司出售予徐启民先生，以换取收购价人民币228,000,000元(34,588,428美元)(“剥离”)(“剥离”)，惟须遵守协议所载条款，及(2)与英属维尔京群岛公司True Silver Limited(“True Silver”)订立证券购买协议，据此，信诺同意以34,588,428美元的收购价收购信诚银所有已发行及流通股，并按每股人民币1.00元(0.15美元)发行772,283,308股新发行的信银普通股(“收购”)，透过VIE架构经营及整合中国(“楚天”)客户小额贷款业务的中国公司湖北楚天小额信贷有限公司百分之八十(80%)的财务业绩。于2017年12月28日，资产剥离及收购事项与购股协议(统称为“联昌国际交易”)同步完成。于联昌国际的交易完成时，本公司终止其服装业务，成为湖北省的小额信贷业务。

作为CIB交易的结果，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为该公司的控股股东。CIB的交易被计入反向收购，其中从会计和财务报告的角度来看，True Silver被视为收购方。

因此，除另有规定外，自本年度报告20-F表格开始，True Silver的历史财务报表被视为本公司的历史财务报表。除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”，均指在综合基础上经CIB交易后合并的公司及其附属公司。

A.经营业绩

概述

我们是一家贷款公司，主要从事向中国湖北省的中小企业和独资企业提供贷款服务的业务。我们通常为家族企业、农民和个人借款人提供营运资金和过渡性融资支持，主要是根据他们的需求和资质通过短期贷款的方式提供。为配合我们的营商环境和资金需求，以及风险最小化的要求和对经济和行业变化的更强适应能力，我们的使命是维持规模较小和期限较短的贷款安排，并使我们的客户基础多样化，进入多个行业。

我们所有的业务都通过楚天在中国进行。我们根据楚天持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营小额信贷业务。我们在中国开展小额信贷业务，并通过VIE协议为我们的业务创造几乎所有收入。

影响经营业绩的关键因素

我们的业务和资产都设在中国。因此，我们的经营结果、财务状况和前景受到中国的经济和监管条件的影响，这些因素包括：(A)中国或中国任何地区市场的经济低迷；(B)中国政府采取的经济政策和举措；(C)现行市场利率的变化；以及(D)较高的破产率。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求，并可能对运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们总体上受益于中国的经济增长，但我们也受到中国经济状况和非银行金融行业监管规定的复杂性、不确定性和变化的影响。

我们的经营结果也受到贷款损失准备金的影响，这是一个非现金项目，代表着对未来贷款损失风险的评估。已根据管理层的评估记录了拨备或津贴的数额。我们可以根据经济状况的任何变化和管理层评估的变化来增加或减少贷款拨备。贷款损失准备的任何变动都会对我们的财务状况和经营业绩产生影响。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据国际财务报告准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为以下讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。在审核我们的财务报表时，您应该考虑到：

收入和费用确认

如果存在令人信服的安排证据，服务已经完成，价格是固定的或可确定的，并且有合理的收款保证，我们就会确认收入和费用，具体如下：

利息收支利息收入和费用在综合全面收益表中采用实际利息法确认。

实际利率是指通过金融资产或金融负债的预期年限(或(如适用)较短的期间)准确贴现金融资产或金融负债的账面金额的估计未来现金支付或收入的利率。在计算实际利率时，公司估计未来现金流时会考虑金融工具的所有合同条款，但不会考虑未来的信贷损失。

实际利率的计算包括作为实际利率组成部分的交易费用和手续费以及支付或收到的点数。交易成本包括可直接归因于收购或发行金融资产或金融负债的增量成本。

费用及佣金-作为金融资产或金融负债实际利率组成部分的手续费以及佣金收入和支出计入实际利率。

应收利息和费用准备

我们评估从贷款客户收取的利息和费用的可收集性，并估计从客户那里收到的利息和费用的拨备。我们定期审查应收利息和费用，并在对个人余额的可收集性有疑问时予以扣除。在评估个人利息和应收费用余额是否可收回时，我们会考虑多个因素，包括余额的年龄、客户过往的付款纪录、客户现时的信誉，以及现时的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。吾等于每个财务状况报表日期重新评估应收利息及费用拨备，并相应修订应收利息及费用拨备。

应收贷款准备

我们评估贷款的可收集性，并估计贷款拨备。我们定期审查贷款的可收集性，并在对贷款余额的可收集性有疑问时，给予集体和个人免税额。在评估贷款余额是否值得收回时，我们会考虑多项因素，包括余额的年龄、客户过往的付款纪录、客户目前的信誉，以及目前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。我们在每个财务状况报表日重新评估贷款拨备，并相应修订贷款拨备。

所得税

我们被要求在中国缴纳所得税。在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。在正常的业务过程中，可能会有最终的税收决定不确定的索赔。我们根据对是否应缴纳额外税款的估计，确认预期税收问题的负债。当该等事项的最终税务结果与最初确认的金额不同时，该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备。

行动的结果

下表列出了我们在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的每一年的业务摘要报表。我们的历史结果如下所示，不一定代表未来任何时期的结果。

公司所有者应占利润及非控股权益

本公司业主应占溢利相当于吾等透过VIE安排持有楚天80%的控股权。我们被视为控制楚天集团80%的股份，并只有权合并楚天集团经审计的财务业绩的80%，其余20%的非控股权益涉及湖北日报传媒集团20%的控股权。

2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度业务结果比较

贷款利息收入

我们的贷款利息收入增加了3190万元人民币(490万美元)，或38.0%，从2016年的8390万元人民币增加到2017年的1.158亿元人民币(1780万美元)。增长主要是由于年内未偿还贷款由2016年的人民币9.302亿元增加至2017年的人民币10.942亿元(1.682亿美元)，导致贷款利息收入增加人民币1640万元(250万美元)。此外，这一增长是由于平均利率从2016年的19.8%提高到2017年的21.6%，产生了人民币880万元(合140万美元)。此外，平均贷款期限由2016年的约164天增加至2017年的约176天，导致贷款利息收入增加人民币670万元(100万美元)。

贷款费用

我们的贷款手续费减少了1710万元人民币(260万美元)，降幅为81.4%，从2016年的2100万元人民币下降到2017年的390万元人民币(60万美元)。减少主要是由于须收取手续费的贷款由2016年的人民币4.463亿元减少至2017年的人民币1.694亿元(2600万美元)，导致贷款手续费减少人民币970万元(150万美元)。此外，平均贷款期限从2016年的约174天缩短至2017年的约86天，导致贷款手续费减少人民币740万元(合110万美元)。

利息支出

利息支出增加人民币1,590万元(240万美元)，或71.6%，由2016年的人民币2,220万元增至2017年的人民币3,810万元(590万美元)。该增长主要由于年内借款由2016年的人民币5.355亿元增加至人民币6.168亿元(9480万美元)，导致借款利息支出增加人民币500万元(0.8百万美元)。此外，借款的平均期限由2016年的约118天增加至2017年的约199天，导致借款利息支出增加人民币1,560万元(2，40万美元)。借款平均利率由二零一六年的12.6%升至二零一七年的11.2%，令借款利息支出减少人民币470万元(合70万美元)，部分抵销了上述增幅。

与商业有关的税项及附加费

业务相关税费由2016年的120万元人民币下降至2017年的70万元人民币(10万美元)，降幅为50万元(10万美元)，降幅为41.7%。减少的主要原因是自2016年5月1日起实施的税制改革，将6%的营业税改为6%的增值税。营业税在发生时作为收入的扣除额报告。属于增值税纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税与其产出品增值税负债相抵销。净增值税进项增值税和产值增值税之间的差额记在资产负债表上应计费用或其他负债的细目中。

贷款损失准备

我们在财务报表中列报的贷款损失拨备维持在管理层认为合理的水平，以吸收截至每个资产负债表日的贷款组合中可能存在的损失。我们的管理层定期或在必要时更频繁地评估贷款损失拨备的充分性。拨备是基于我们过去的贷款损失历史、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况和其他相关因素。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。

贷款损失准备减少人民币280万元(40万美元)，或43.8%，由2016年的人民币640万元下降至2017年的人民币360万元(60万美元)。减少的主要原因是，达到与去年类似的津贴率所需的津贴减少。

其他利息和其他收入

其他利息及其他收入减少人民币100万元(20万美元)，或55.6%，由2016年的人民币180万元减少至2017年的人民币80万元(10万美元)。减少的主要原因是2016年赎回了本金担保投资产品，因为2017年没有这类投资。

销售和市场营销费用

销售和营销费用从2016年的490万元人民币下降到2017年的310万元人民币(50万美元)，减少了180万元人民币(30万美元)，降幅为36.7%。减少的主要原因是营销费用的减少。

一般和行政费用

一般及行政开支由2016年的人民币1,490万元增加至2017年的人民币2,670万元(410万美元)，增幅为人民币1,180万元(合180万美元)，增幅为79.2%。这主要是由于上市计划的法律、咨询和专业费用增加所致。

所得税费用

我们的所得税支出减少了人民币60万元(10万美元)，或3.9%，从2016年的人民币1520万元减少到2017年的人民币1460万元(220万美元)。减少的主要原因是2017年的税前收入低于2016年。

净收入

由于上述原因，我们的净收入减少了人民币830万元(合130万美元)，或19.8%，由2016年的人民币4190万元下降至2017年的人民币3360万元(合520万美元)。

2016年12月31日终了年度和2015年12月31日终了年度业务结果比较

贷款利息收入

贷款利息收入从2015年的6800万元增加到2016年的8390万元，增加了1590万元，增幅23.4%。这主要是由于平均贷款期限由2015年的约129天增加至2016年的约164天，导致贷款利息收入增加人民币1,820万元。此外，该增长是由于平均利率由2015年的18.9%升至2016年的19.8%，导致贷款利息收入增加人民币410万元。年内未偿还贷款总额由2015年的人民币10.31亿元减少至2016年的人民币9.302亿元，导致贷款利息收入减少人民币640万元，部分抵销了上述增幅。

贷款费用

我们的贷款手续费从2015年的3190万元下降到2016年的2100万元，下降了1090万元，降幅为34.2%。减少主要是由于须收取手续费的贷款总额由2015年的人民币57,830万元减少至2016年的人民币44,630万元，导致贷款手续费减少人民币640万元。此外，减少是由于平均费率由2015年的12.1%降至2016年的9.7%，导致贷款手续费减少人民币540万元。贷款平均期限由2015年的约164天增加至2016年的约174天，导致贷款手续费增加人民币90万元，部分抵销了贷款费用的减少。

利息支出

利息支出由2015年的人民币1,610万元增加至2016年的人民币2,220万元，增幅为人民币610万元或37.9%。该增长主要是由于年内借款由2015年的人民币3.328亿元增加至2016年的人民币5.355亿元，导致借款利息支出增加人民币880万元。贷款平均年期由2015年的约135天增至2016年的约118天，令借款利息支出减少人民币2,600万元，部分抵销了上述增加。此外，借款平均利率由2015年的12.9%下降至2016年的12.6%，导致借款利息支出减少人民币10万元。

与商业有关的税项及附加费

业务相关税费由2015年的570万元减少至2016年的120万元，降幅为450万元，降幅为78.9%。减少的主要原因是自2016年5月1日起实施的税制改革，将6%的营业税改为6%的增值税。营业税在发生时作为收入的扣除额报告。属于增值税纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税与其产出品增值税负债相抵销。净增值税进项增值税和产值增值税之间的差额记在资产负债表上应计费用或其他负债的细目中。

贷款损失准备金

我们在财务报表中列报的贷款损失拨备维持在管理层认为合理的水平，以吸收截至每个资产负债表日的贷款组合中可能存在的损失。我们的管理层每季度评估一次贷款损失准备的充分性，或在必要时更频繁地进行评估。拨备是基于我们过去的贷款损失历史、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况和其他相关因素。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。

贷款损失准备由2015年的940万元减少至2016年的640万元，减少300万元，减幅为31.9%。减少的主要原因是贷款拨备率由2015年的3.5%下降至2016年的3.1%。

其他利息和其他收入

其他利息及其他收入增加人民币130万元，或260%，由2015年的人民币50万元增至2016年的人民币180万元。增加的主要原因是年内利用年内超额资金购买本金担保投资产品。

销售和市场营销费用

销售和营销费用从2015年的420万元增加到2016年的490万元，增加了70万元，增幅为16.7%。增加的主要原因是薪金增加。

工资从2015年的270万元增加到2016年的370万元，增加了100万元，涨幅为37.0%。增加的主要原因是贷款部门的人数增加以及现有工作人员的薪金增加。

一般和行政费用

一般及行政费用由2015年的1,030万元增加至2016年的1,490万元，增幅为460万元，增幅为44.7%。增加的主要原因是薪金、法律、咨询和专业费用增加。

工资支出从2015年的350万元增加到410万元，增加了60万元，增幅为17.0%。增加的主要原因是高级管理人员人数增加以及现有工作人员薪金增加。

法律、咨询和业务费用从2015年的30万元增加到2016年的450万元，增幅为1400.0%。这一增长主要归因于为上市计划向法律顾问、咨询公司和专业人士支付的款项。

所得税费用

我们的所得税支出从2015年的1780万元减少到2016年的1520万元，减少了260万元，降幅为14.7%。减少主要是由于2016年的不可扣除支出为人民币10万元，而2015年的不可扣除支出为人民币70万元。

净收入

如上所述，我们的净收入增加了人民币500万元，或13.8%，从2015年的人民币3690万元增加到2016年的人民币4190万元。

B.流动资金和资本资源

流动性

我们正在进行的现金需求包括支付员工的工资和福利、办公费用、向客户放贷、偿还借款、税款和其他运营费用。我们的贷款、营运资本和其他资本要求的资金主要来自股东的股本贡献、运营现金流以及通过证券交易所从各种个人和公司借款。

我们通过向武汉证券交易所、湖北省人民政府金融办公室监管下的武汉证券交易所或其他证券交易所转让贷款本金的全部或部分报酬权，让投资者以固定利率在固定期限内投资于贷款本金的全部或部分报酬权来筹集借款。在借款到期时，我们通过武汉证券交易所或其他证券交易所偿还投资者的借款。我们不向借款人提供贷款本金和利息的担保。下表列出了我们在指定期间的借款摘要。我们自2014年2月以来一直是武汉证券交易所的会员。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

截至2017年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币2170万元(合330万美元)。我们的现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和原始到期日不超过三个月的银行定期存款。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、营运资本、借款和运营现金流将足以满足我们至少未来十二(12)个月的预期现金需求。

经营活动提供的现金流

本公司经营活动提供的现金净额主要包括按物业及设备折旧调整的所得税前收益、贷款及应收利息损失准备、已支付所得税及资产及负债变动，包括应收利息及费用、预付开支、客户垫款、应付工资及福利、应付营业税及其他应缴税项、应付利息及其他应付款项。

截至2017年12月31日止年度，本公司经营活动产生的现金净额为人民币4420万元(680万美元)，主要包括(I)除税前溢利人民币4820万元(740万美元)，(Ii)因应计费用而增加其他应付款项人民币130万元(200万美元)，及(Iii)预付费用减少人民币1070万元(160万美元)，因该等支出主要记入综合全面收益表。主要因(I)于二零一七年十二月三十一日未偿还贷款本金增加而增加应收利息及手续费人民币2,230万元(340万美元)而抵销。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司经营活动提供的现金净额为人民币1,670万元，主要包括(I)除税前溢利人民币5,720万元及(Ii)经贷款损失拨备人民币4,800,000元调整后，主要由(I)因截至2016年12月31日的未偿还贷款本金增加而应收利息及手续费增加人民币16,400,000元；(Ii)因上市计划预付专业费用而增加预付开支及其他人民币1,070万元；及(3)就年内盈利支付所得税人民币2,150万元。

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司经营活动提供的现金净额为人民币58,700,000元，主要包括(I)除税前溢利人民币54,700,000元；(Ii)经贷款亏损拨备人民币9,700,000元调整后的应收利息及手续费减少人民币8,200,000元；及(4)应付利息增加人民币2,000,000元，主要因借款增加而增加应付利息人民币2,000,000元，主要由支付所得税人民币1,410万元抵销年内盈利。

用于投资活动的现金流

本公司于截至2017年12月31日止年度用于投资活动的现金净额人民币1.36亿元(2,090万美元)，主要包括源自贷款支出的现金流出人民币3.972亿元(6,100万美元)及物业首付人民币1,490万元(230万美元)，主要由偿还客户贷款的现金流入人民币2.762亿元(4,250万美元)抵销。

本公司于截至二零一六年十二月三十一日止年度用于投资活动的现金净额人民币213.1百万元，主要包括源自贷款支出的现金流出人民币44，63,000元及偿还客户贷款的现金流入人民币23,310,000元。

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司用于投资活动之现金净额人民币5,910万元，主要包括源自贷款支出之现金流出人民币5.783亿元及偿还客户贷款之现金流入人民币5.192亿元。

融资活动提供的现金净额

于截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司融资活动提供的现金净额人民币1,670万元(2,600,000美元)，主要包括应付贷款现金流入人民币402,300,000元(6,180万美元)及股东贷款现金流入人民币1,400,000元(2,200,000美元)，部分被应付贷款现金流出人民币38,640万元(5,940万美元)及偿还股东贷款人民币4,000,000元(6,000,000美元)所抵销。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司融资活动提供的现金净额人民币227.5百万元，主要包括来自发行股本的现金流入人民币195,000,000元及来自应付贷款的借款人民币38，62,000元，但由偿还应付贷款及支付股息的现金流出人民币33,300,000元及股息人民币18,800,000元部分抵销。

本公司于截至二零一五年十二月三十一日止年度的融资活动提供现金净额人民币508百万元，主要包括应付贷款借款人民币2528百万元，部分被应付贷款偿还现金流出人民币183.6百万元及支付股息人民币18.3百万元所抵销。

资本资源

我们的资本支出，包括购买汽车、租赁改善、办公设备和家具以及物业预付款，在2015、2016和2017年分别为零、零和人民币1,490万元(230万美元)。从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流，并不依赖任何其他来源。

C.研究和开发

我们还没有，也不会在研究和开发方面投入大量资金。

D.趋势信息

除本文其他披露外，吾等并不知悉截至2017年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对吾等的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息未必能显示未来的经营业绩或财务状况。

E.表外安排

截至2017年12月31日，我们没有任何表外承诺或安排。我们没有，也不希望达成任何表外安排。我们也没有作出任何财务担保或其他承诺来担保第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股权挂钩并归类为股东权益的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

F.合同义务的表格披露

下表列出了我们截至2017年12月31日的合同义务。

债务债务是指在一(1)年内到期的应付给各种个人和公司的贷款。截至2018年10月25日的各种到期日的应付贷款，加权平均年利率为8.7%。

经营租赁义务主要与我们与湖北日报就我们在湖北省武汉市的办公室签订的租赁协议有关。

资本承诺与2018年湖北省武汉市一处约1,492平方米写字楼的剩余付款有关。

G.安全港

请参阅“前瞻性陈述”。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。我们每位董事及行政总裁的营业地址为敦信金融控股有限公司6^这是湖北省武汉市武昌区东湖路181号湖北日报文化创意产业园1座1楼人民Republic of China。

董事(董事会主席)兼首席执行官魏启智Mr.Wei于2017年12月成为我们的董事长兼首席执行官办公室。Mr.Wei毕业于武汉大学，工商管理硕士学位，1991年至1992年在中国建设银行湖北省分行和黄冈分行从事储蓄、信贷、项目评估等信用管理工作。2001年，通过创办湖北新自然投资有限公司并担任董事长、总经理，进入中国资本市场。作为中国首批证券咨询业务的开拓者之一，他一直专注于优质企业的中长期股权投资。他在一二级市场积累了丰富的经验，取得了显著的投资成果，对宏观和微观经济环境有全面而深刻的了解。

2013年3月，他牵头创办湖北楚天小额信贷有限公司，并担任董事经理至今。公司始终如一地秉承“打造客户友好型小额信贷机构，与企业客户共同成长”的经营理念，连续三年荣获“中国最具竞争力小额信贷百强”，始终专注于中国小额信贷行业的发展，为客户提供全面、定制化的信贷管理服务。

重点社会荣誉：《2013年度湖北十大商业领袖》、《2015年度优秀湖北商人奖》、《2016年度优秀湖北商人奖》。

社会要职：中国小额信贷公司协会副会长、武汉市武昌区全国人大常委会委员、湖北省招商局常务副会长总裁，武汉大学EMBA校友会创始总裁，SEE基金会(中国著名非营利组织)安徽项目中心创始成员，舟岛湖北分公司常务总裁，中南民族大学经济管理学院客座教授。

首席财务官Chee Jiong Ng。吴先生于二零一零年六月加入本公司担任首席财务官。吴先生在金融领域拥有20多年的经验，在加入我们公司之前曾在几家公司担任过不同的管理职务。他主要负责我们公司的全面财务管理。在加入本公司之前，吴先生是北京UGO有限公司的财务顾问。2006年6月至2009年8月，吴先生在普华永道北京公司担任高级经理。2005年7月至2006年5月，吴先生在AIR-sys制冷工程技术(北京)有限公司担任财务总监。1995年11月至2005年6月，吴先生在普华永道新加坡公司工作，担任过多个职位，包括高级经理。吴先生自1999年起获澳大利亚注册会计师协会注册会计师资格。吴先生于澳洲悉尼大学取得经济学学士学位，并于澳洲新南威尔士大学取得商业硕士学位。

首席运营官徐卫东。徐先生于2017年12月28日成为我们的首席运营官，2015年加入楚天。他目前负责整体运营战略和业务规划，也是楚天风险管理委员会和创新信贷产品团队的成员。徐先生毕业于中南财经政法大学金融专业，拥有20多年信用风险管理金融从业经验。熟悉企业担保、典当、小额信贷等债务业务审核管理，在尽职调查、风险审核、贷后管理等方面具有较强的专业性和实战经验。

埃里克·吴，首席风险官。Mr.Wu于2017年12月28日成为我们的首席风险官，并于2015年成为楚天的首席财务官。Mr.Wu目前负责财务管理和经营管理，也是楚天决策管理委员会委员。Mr.Wu毕业于武汉大学，获得工商管理硕士学位。Mr.Wu也是中国注册会计师、中国注册资产评估师和CFA3级候选人资格，Mr.Wu在金融行业拥有近20年的财务管理经验。他还在企业资本运营管理和创新信贷产品设计方面积累了丰富的经验。他是金融、税务和内部控制领域的专家。在加入楚天之前，他曾在国内外大型金融机构工作，在金融环境和资本市场方面拥有独特的分析和研究经验。

董事首席个人/人力资源官肖文婷肖女士于2017年12月28日出任董事首席人事/人力资源官，2013年5月出任楚天首席人事/人力资源官。她目前负责人力资源管理和行政管理，也是楚天决策管理委员会的成员。Tina拥有注册人力资源专业人员、人力资源法务官和职业发展促进者资格，精通财务公司的核心体系开发、管理体系建设和人力资源管理体系建设，构建了现代人力资源管理理念和丰富的企业管理经验，尤其是在战略发展规划和绩效管理方面。她在人力资源规划和组织管理领域有着独特的见解和研究。

David·谢尔曼，董事。谢尔曼先生是我们公司独立的董事账户。2017年12月28日起担任本公司独立董事董事。谢尔曼自1985年以来一直在东北大学担任教授，主要研究领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。他的研究领域包括金融知识、股东报告和公司治理；高科技、跨国公司、金融服务和医疗保健组织的管理和财务会计；新企业的融资和管理；服务企业生产率和数据包络分析(DEA)；以及并购业绩衡量。谢尔曼教授的研究长期以来一直集中在全球企业中企业管理层和董事会面临的财务报告、业绩衡量/管理和财务知识问题。他还积极研究提高医疗保健、金融服务和其他服务组织生产率的方法。他正在研究与在美国市场交易股票的中国创业企业相关的治理问题，找出提高它们实现创始人和投资者目标的可能性的途径。Sherman教授在东北大学教授会计、控制和全球财务报表分析的高管和MBA课程，重点是当代和国际股东报告和财务报表分析，以及高科技、医疗技术、金融服务、医疗保健和非营利组织的财务管理。谢尔曼教授曾在金鹰公司、汉广厦房地产(纳斯达克代码：恒大)、雅培公司和中国成长联盟有限公司担任董事会和审计委员会主席。, 一家商业收购公司成立，目的是收购2007年至2008年在中国经营的一家企业。

他之前在麻省理工学院斯隆管理学院任教，并在塔夫茨医学院担任兼职教授和哈佛商学院客座教授(2015)。2004年至2005年，他是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者，2006年，他是财务会计准则委员会(FASB)董事会职位的三名最终候选人之一。除了他的学术成就，Sherman教授还是一位有成就的演说家、作家和顾问，还曾担任过私营和上市公司的董事会成员或顾问。谢尔曼教授在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士和博士学位。他是一名注册会计师，之前曾在Coopers&Lybrand执业。谢尔曼教授的研究发表在管理学和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》(5篇文章)、《斯隆管理评论》、《会计评论》、《欧洲运筹学杂志》。最近的文章包括S·David·杨-斯隆管理之冬2018年的文章《非公认会计准则指标的陷阱》。和《财务报告仍有不足之处》--与S·David·杨合著--《哈佛商业评论》，2016年7-8月。

多光北，董事。贝先生是我们公司独立的董事。2017年12月28日起担任本公司独立董事董事。贝先生现任国家小额信贷投资有限公司董事会主席，1982年和1985年分别在上海财经大学获得经济学学士学位和硕士学位。1988年获中国人民大学经济学博士学位，1991年至1993年在美国加州大学伯克利分校和纽约联邦储备银行担任访问学者。他在金融行业拥有超过25年的经验，参与了中国金融市场的许多重大改革和发展活动，还领导了中国资本市场的多笔重大交易，如与工商银行、太平洋保险、宝钢股份、中国联通的交易。他此前曾担任财政部国债司副董事、证监会国际部副董事、摩根大通北京首席代表、上海金融发展基金首席执行官中金公司董事董事总经理、摩根大通第一资本证券首席执行官等职务。除在政商领域表现突出外，他还是知名学者中国。贝先生是中国人民大学和上海财经大学的兼职教授和博士生导师，也是中国人民大学小额信贷倡议与网络中心委员会的联合主席。

迈克尔·J·维奥托。维奥托先生是我们公司的独立董事。2017年12月28日起担任本公司独立董事董事。Viotto先生于2013年5月28日被任命为Nova Lifestyles，Inc.(纳斯达克股票代码：NVFY)的董事会成员，并在2013年至2017年期间担任提名和公司治理委员会主席。2009年至2014年，维奥托先生担任MJV金融公司的总裁先生，并被任命为国际公认的贸易融资行业领先者科法斯北美公司的独家代理。在2008至2009年间，Viotto先生在美国银行担任高级批发客户主管，负责推动商业和住宅贷款项目。2002年至2008年，他担任华盛顿互惠银行的高级批发客户经理，担任该公司主要的抵押贷款银行家。Viotto先生在加州波莫纳市的加利福尼亚理工大学获得工商管理理学学士学位。维奥托先生之所以被选为董事的候选人，是因为他在金融行业拥有丰富的商业经验，包括在业务开发和风险评估方面。

B.补偿

董事及行政人员的薪酬

在截至2017年12月31日的财政年度，我们向执行董事和非执行董事支付了总计约人民币160万元(约合20万美元)的现金。有关向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比为社会保障计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。除上述适用中国法律规定的法定供款外，吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。

2010股权激励计划

我们采用了股权激励计划，在首次公开募股完成后生效。我们2010年的股权激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2010年股权激励计划，我们可以发行的普通股的最大总数为23,200,000股。该计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。我们的董事会相信，我们公司的长期成功取决于我们吸引和留住优秀人才的能力，这些人才凭借他们的能力、经验和资历为我们的业务做出了重要贡献。

选项。激励性股票期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值，除非是根据国内税法第424(A)条进行的交易。然而，所有其他期权的行权价格可能由管理人决定。激励性股票期权的期限不得超过十年，但对于截至授予日拥有我们所有类别流通股10%投票权的任何参与者，期限不得超过五年，行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。我们2010年股权激励计划的管理人决定了所有其他选项的期限。在员工、董事或顾问被解雇后，他或她可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。一般来说，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可予行使。在所有其他情况下，选择权通常将在三个月内保持可行使。

限售股。限制性股票奖励是根据管理人确定的条款和条件并在奖励协议中规定的普通股。管理人将确定授予任何员工的限制性股票的数量，并可对其确定为适当的归属施加任何条件。

股票增值权。股份增值权允许接受者在授予之日至行使日之间以我们普通股的公平市场价值获得增值。根据本计划授予的股票增值权的行使价格可能由管理人决定。股票增值权根据适用于管理员确定的日期的期权的相同规则到期。

绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定组织或个人的业绩目标，这取决于实现这些目标的程度，将确定支付给参与者的业绩单位和业绩份额的数量和价值。

限售股单位。限制性股票单位类似于限制性股票的奖励，通常在奖励授予时结算，如果结算日期推迟，则在较晚的日期结算。限制性股份单位可以由限制性股份、业绩股份或业绩单位奖励组成，管理人可以根据具体业绩目标的实现情况制定限制措施。

修订及终止。我们2010年的股权激励计划将在2020年自动终止，除非我们更早终止该计划。我们的董事会有权修改、更改、暂停或终止该计划，前提是这样的行动不会损害任何参与者对任何悬而未决的奖励的权利。

我们没有授予2010年股权激励计划下的任何期权。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由五名董事组成。三名独立董事于2017年12月28日加入董事会。根据纽约证券交易所美国公司指南或公司指南，美国国内上市公司必须拥有独立董事会的多数席位，而我们祖国开曼群岛的公司法并没有要求这一点。不过，我们已经任命了三(3)名独立董事。

董事及行政人员的任期

我们的董事不受任期的限制，直到他们辞职或通过普通决议或下文所述的其他方式被免职。肖女士和魏先生、谢尔曼、贝、维奥托自2017年12月28日起担任我们的董事。任何董事都可以通过普通决议被免职。如果董事破产或精神不健全等情况，董事将自动被免职。我们的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

董事会各委员会

我们的董事会目前有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。《公司指南》要求美国国内上市公司至少有一个由三(3)名成员组成的审计委员会。这些要求不同于开曼群岛的《公司法》。如下所述，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会由三(3)名成员组成，他们都是独立董事。

审计委员会

我们的审计委员会由Sherman先生、Bei先生和Viotto先生组成，由Sherman先生担任主席，Sherman先生是董事的一员，具有公司指南中规定的相关规则所要求的会计和财务管理专业知识。谢尔曼先生、贝先生和维奥托先生均符合《公司指南》第803A节和《交易法》规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会决定，David·谢尔曼先生有资格成为20-F表格第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由维奥托、谢尔曼和贝先生组成，由维奥托担任主席。Viotto先生、Sherman先生和Bei先生都符合公司指南的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准董事和高管的薪酬结构，包括向董事和高管提供的所有形式的薪酬。补偿委员会的成员并不被禁止直接参与确定他们自己的补偿。首席执行官不得出席审议其薪酬问题的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由贝先生、维奥托先生和谢尔曼先生组成，由贝先生担任主席。贝先生、维奥托先生和谢尔曼先生都符合公司指南的“独立性”要求。提名及公司管治委员会协助董事会物色合资格成为本公司董事的人士，并决定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

感兴趣的交易

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但有关董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益性质，除非有关董事会主席取消该董事的投票资格。

报酬和借款

董事可以决定支付给董事的报酬。薪酬委员会协助董事审查和批准董事的薪酬结构。董事可行使本公司的一切权力，借入款项，将本公司的业务、财产及未催缴资本作按揭或抵押，并发行债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务的保证。

资格