美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格 20-F/A

(第1号修正案)

？根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度：2016年12月31日

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-34958

安陵二路90号2楼

福建省厦门市361010

人民Republic of China

(主要行政办公室地址)

吴志坚先生

首席财务官

Tel: +86 1365 5939 932

电邮：ngcheejiong@xiniya.com

Fax: +86 595 8300 5707

安陵二路90号2楼

福建省厦门市361010

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*不供交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至2016年12月31日，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：227,716,692股普通股，每股面值0.00005美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 没有x

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是¨ 没有x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是¨ 不是¨

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中的“加速申报人和大型加速申报人”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器¨ 加速文件管理器¨ 非加速文件管理器x

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17¨ 项目18¨

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。是¨ 没有x

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是¨ 不是¨

目录

适用于本年度报告的公约

除另有说明外，本年度报告中提及：

本年度报告包括我们截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的经审计综合全面收益/(亏损)数据报表，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合财务状况数据报表。

我们于2010年11月29日完成首次公开发售8,000,000股美国存托凭证，每股相当于4股普通股。2010年11月23日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“XNY”。2014年12月18日反向拆股后，自2014年12月18日起，每只美国存托股份代表16股普通股。

前瞻性陈述

本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义的前瞻性陈述，涉及我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们目前对本行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“很可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”或其他类似表述来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告和/或文件中作为附件引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

以下精选截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度的综合财务数据摘自我们经审核的综合财务报表，该等综合财务报表已由其他独立注册会计师事务所(截至2012年、2013年、2014年及2015年12月31日止年度)及RT LLP(独立注册会计师事务所截至2016年12月31日止年度)审核。截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表以及截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度审计报告包括在本年度报告的其他部分。选定的这些期间和截至这些日期的综合财务信息应参照这些财务报表和相关附注加以保留，阅读时应结合这些报表和“项目5.经营和财务审查及展望”。截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的精选全面收益表及截至二零一二年、二零一二年及二零一四年十二月三十一日的精选财务状况表均源自本公司经审核的综合财务报表，本年报并不包括该等财务报表。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

__________

汇率信息

我们用人民币发布财务报表。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除非另有说明，所有人民币到美元的折算都是按照美国联邦储备委员会截至2016年12月31日认证的汇率进行的，即人民币6.9430元至1美元。本年度报告中提及的人民币金额本可以或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不能。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2017年3月31日，美联储理事会公布的汇率为6.8832元兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。

__________

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

我们严重依赖我们的西尼娅品牌。如果不能成功地维护或推广我们的品牌，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们所有的产品都以我们的西尼雅品牌销售，我们所有的收入都来自西尼亚品牌。因此，我们的西尼雅品牌对我们的成功至关重要，因为我们相信市场对品牌的看法是消费者做出购买男装决定的关键因素之一。我们的西尼雅品牌旨在描绘一种成功、时尚而又轻松的生活方式理念。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，我们的广告及推广活动分别产生约人民币5,680万元、人民币4,760万元及人民币3,010万元(4,300,000美元)。如果我们未能成功推广我们的西尼雅品牌或未能保持我们的品牌地位，我们的西尼雅品牌的市场认知度和消费者接受度可能会下降，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。涉及我们的西尼雅品牌、产品的任何负面宣传或纠纷，或与我们的西尼雅品牌相关的任何奖项的损失，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依靠分销商和授权零售商将我们的产品分销给终端消费者，扩大我们的授权零售网络，并实现我们的增长目标。对我们的分销商和授权零售商的销售额的损失或大幅下降可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2016年12月31日，我们的产品在我们拥有和直接运营的一个旗舰店和446个授权零售点销售，其中包括28个由我们的分销商拥有和管理的网点，一个由我们的分销商拥有和管理的旗舰店，一个由分销商运营和管理的零售网站，由我们的12个分销商监督的142个授权零售商拥有和管理的168个授权零售点，以及由我们监督的206个授权零售商拥有和管理的248个授权零售点。我们几乎所有的收入都来自向经销商和授权零售商销售我们的产品。2014年、2015年和2016年，我们表现最好的五家分销商创造的销售额分别占我们收入的23.7%、21.4%和17.5%。同期，对我们最大的单一分销商的销售额分别占我们收入的6.4%、5.6%和6.8%。

我们因依赖我们的分销商和授权零售商而面临以下风险：

2013年，为了提高内蒙古自治区和河北省的销售业绩，我们对这些地区的分销系统进行了重组，并将其管理整合到总部位于北京的经销商手中。我们与我们在内蒙古自治区和河北省的现有分销商共同同意，在这些分销商履行了向授权零售商分销2013春夏系列的义务后，立即终止我们的业务关系。2014年2月，大连市某经销商因销售业绩不佳，被并入沈阳市经销商。

2015年，我们以1.645亿元人民币从黑龙江省、福建省、河南省、辽宁省和安徽省的五家分销商手中收购了一个零售网络，原因是我们认为缺乏对我们业务的承诺。零售网络由140个授权零售点组成。在此次收购之前，这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反，他们是这五家分销商的直接客户，并与他们有直接的合同关系。此次收购后，这些经销商终止了与这些授权零售商的合同关系，并停止了我们产品在这五个省的分销。授权零售商成为我们公司的直接客户，现在与我们公司有直接的合同关系。

2016年，由于我们认为缺乏对业务的承诺，我们从甘肃省和宁夏省、山东省东部、山东省西部、广西省、山西省、吉林省、四川省、内蒙古和河北省、北京和天津市以及重庆市的九家分销商手中收购了一个零售网络。零售网络由149个授权零售点组成。在此次收购之前，这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反，他们是这九家分销商的直接客户，并与他们有直接的合同关系。此次收购后，这些分销商停止了与这些授权零售商的合同关系，并停止了我们产品在这些地区的经销。授权零售商成为我们公司的直接客户，现在与我们公司有直接的合同关系。

由于中国的经济增长放缓以及零售环境充满挑战，我们直接客户的采购订单较上一年同期的总订单下降9.8%，2014年春夏系列下降48%，2015年春夏系列下降40%，2015年秋季系列下降20%，2016年春夏系列下降17%，2016年秋季系列下降29%，2016年冬季系列下降45%，2017年春夏系列下降19%。然而，与上一年同期的总订单相比，2015年冬季收藏的采购订单增加了15%。

此外，由于中国经济增长趋软，零售环境充满挑战，2016年共净关闭零售网点57家，其中新开零售网点127家，关闭零售网点184家。截至2017年3月31日的三个月，净关闭零售网点总数为15家，其中新开零售网点6家，关闭零售网点21家。截至2017年3月31日，零售网点总数为432家。我们增长战略的实施涉及我们授权零售网络的维护和扩展，该网络由第三方拥有和管理，需要我们的分销商密切合作，并受到许多我们无法控制的因素的影响。在任何一段时间内实际开设的新授权门店的数量和时间，以及它们对我们分销商业绩的贡献，进而影响我们的运营结果，取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

如果我们或我们的经销商不能有效地管理这些风险，我们可能无法实现我们的扩张目标，也可能无法实现我们希望的增长。

如果分销商未能将我们的产品分销到其区域内的授权零售网络，可能会对整个地理区域的授权零售商的业务以及我们的声誉、品牌形象和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的大多数经销商在某省、自治区或直辖市拥有独家经销权，如果该经销商未能履行其与我们的经销协议规定的义务，可能会对该地区授权零售商的业务造成重大不利影响。如果我们的任何分销商不能或不愿意在其拥有独家经销权的地区向授权零售商供应我们的产品，在该地区经营的授权零售商的业务将受到重大不利影响。此外，如果任何分销商未能管理我们的产品在其授权区域内的授权零售店之间的分销，一些授权零售店的特定产品可能库存不足，而其他分销商的此类产品库存过剩，这可能会对我们的产品在该地区的销售产生不利影响。如果任何分销商未能按照商定的条款分销我们的产品，可能会对我们的财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。我们产品零售网络的任何中断都可能对我们的声誉、品牌形象和运营结果造成重大不利影响。

我们的一些分销商和授权零售商可能无法及时支付我们的购买货款。这种不能及时付款的情况可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的分销商和授权零售商每年三次在我们的展销会上下达预购订单。从2014年7月到2015年6月，应收贸易账款的信用期限一般从120天到240天不等。从2015年7月开始，我们对分销商和零售商实施了额外的信用政策和信用额度。通常，批准的分销商和零售商的信用额度是基于一定比例的历史客户订单(一般为先前订单的50%)确定的。超过信用额度的应收账款余额一般应在30天内到期。信用额度内的应收账款一般在180至270天内到期。已建立的信用额度受到条款和条件的约束，不遵守这些条款会导致金额通常在90天内到期。如果我们的经销商或授权零售商遇到财务困难，我们可能无法按时收到我们产品的付款，或者根本无法收到付款。虽然我们对我们的分销商和授权零售商的财务状况进行例行信用评估，但我们通常不需要我们的分销商和授权零售商提供抵押品来确保他们的付款义务。随着我们销售额的增加，从我们的分销商和授权零售商那里应收的账款可能会增加。如果任何分销商或授权零售商未能及时向我们付款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

尽管自2009年以来，中国经历了全球金融危机和经济低迷的显著复苏，但可能会发生类似或更严重的全球经济危机。近年来，中国经济经历了经济增长放缓，男装行业面临低迷。目前和未来可能出现的经济衰退对我们的分销商和授权零售商的影响是无法预测的，而且可能是严重的，导致他们的业务严重恶化。如果发生这种情况，他们可能会大幅减少采购订单的数量，无法及时或根本无法向我们付款。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果由于我们的分销商和授权零售商的采购量减少，授权零售点没有足够的产品，我们的品牌形象和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们产品的消费者销售是由分销商和授权零售商进行的，我们对他们的控制有限。

我们向我们的授权零售商和分销商销售我们的大部分产品，后者又通过他们自己管理的零售网点和授权零售商拥有和经营的零售网点将我们的产品分销给最终消费者。对于与我们没有直接合同关系的授权零售商，我们依赖分销商来监督他们自己管理的零售网点和由授权零售商拥有和管理的零售网点。由于我们对授权零售商没有直接控制权，我们只能要求他们根据经销协议通过我们的分销商遵守我们的政策，如排他性、客户服务、直销形象和定价。如果我们的分销商和授权零售商偏离我们的营销和定价政策，或我们产品的零售价大幅打折，可能会导致商誉受损，我们的西尼雅品牌的市场价值下降，公众对我们产品的质量产生不利的看法，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

我们的市场竞争非常激烈，我们面临的激烈竞争可能会导致我们的市场份额下降，利润率下降。

我们经营中国整体男装行业的商务及休闲服装行业，该行业竞争激烈。这个市场的参与者包括国际和国内品牌，这些品牌在品牌忠诚度、产品种类、产品设计、产品质量、营销和推广、零售网络覆盖、价格以及履行对分销商和零售商的交货承诺的能力等方面进行竞争。这种竞争导致领先品牌继续以牺牲不太成熟和较低端品牌为代价获得市场份额。我们可能无法有效地与那些拥有更大财力、更大生产规模、更好的产品设计、更好的品牌认知度和更广泛、更多元化和更成熟的零售网络的竞争对手竞争。为了有效地竞争和保持我们的市场份额，我们可能被迫采取降价、向我们的分销商和授权零售商提供更多销售激励措施以及增加销售支出等行动，这反过来可能对我们的利润率和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法准确跟踪我们分销商或授权零售商的库存水平。

我们跟踪经销商对第三方零售商的销售额以及零售商的最终零售额，从而跟踪他们各自的库存水平的能力是有限的。我们已经实施了一项政策，要求我们的分销商每月向我们提供他们的销售报告，我们会对授权零售店进行随机的现场检查，以跟踪他们的库存。跟踪库存水平的目的主要是收集有关市场对我们产品的接受程度的信息，以便我们可以在设计和开发下一季的产品时反映消费者的偏好。对库存水平的跟踪还有助于我们了解特定地区市场对我们产品的认可程度，从而使我们能够在必要时调整我们的营销策略。然而，政策的实施需要经销商及时准确地向我们报告相关数据，这在很大程度上取决于我们经销商的配合。我们可能并不总是及时获得所需的数据，我们的分销商向我们提供的数据可能不准确或不完整。

我们计划实施企业资源规划(ERP)系统，使我们能够及时跟踪授权零售店的销售情况。2012年1月，我们签订了一项协议，使用和定制Burjo Programming and Design的ERP软件，该软件自2013年1月以来一直在我们内部使用。我们在ERP软件上花费了大约1100万元人民币(合160万美元)。这个企业资源规划系统预计将有助于处理来自我们分销商的基本补货订单，促进产品通过我们授权的零售网络的运输，并为规划和预测目的收集信息。如果我们不能按计划推出ERP系统，我们可能无法及时准确跟踪我们分销商或授权零售店的库存水平。有关库存水平的不准确、错误、不完整或延迟的数据可能会误导我们，导致我们对营销努力和销售战略的商业判断不佳。如果发生这种情况，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的分销商或授权零售商不能妥善管理库存水平，他们未来对我们产品的订单可能会减少，这将对我们未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的某些关键管理人员以及设计和技术人员。我们无法吸引、留住和激励合格的人才，可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键人员的能力，包括高级管理、设计和技术人员。特别是，我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生、我们的首席运营官曾康凯先生以及我们的总设计师廖天德先生的持续服务。自我们的业务开始以来，我们的许多关键人员一直在我们身边。我们没有为我们的主要高管、设计和技术人员购买关键人人寿保险或类似的保险。如果我们失去了这些关键员工中的任何一人的服务，而不能及时用具有类似经验和专业知识的人员来取代他们，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的控股股东打算出售其在本公司的控股权，对我们的公司具有重大影响，其利益可能与我们其他股东的利益不一致。

启明投资有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生全资拥有，该公司持有我们相当大比例的有投票权股权。截至2016年12月31日，徐先生持有本公司已发行股本约59.0%。因此，徐先生通过启明投资有限公司对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。我们的控股股东可能会采取不符合其他股东最佳利益的行动。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使它们遭到我们其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺您在出售我公司的过程中从您的美国存托凭证中获得溢价的机会。

此外，正如我们于二零一六年六月十八日公布并于下文进一步讨论，启明投资有限公司订立协议，向Perfect Lead International Limited及Honest Plus Investments Limited出售114,996,929股本公司普通股，或本公司总流通股的50.5%。如果交易成功完成，Perfect Lead International Limited和Honest Plus Investments Limited将同样对我们的业务决策、股息宣布和其他重大公司行动产生重大影响，并可能采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。

如果我们不能有效地管理我们与合同制造商的关系，或者失去合同制造商的服务，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们目前将所有生产外包给中国的第三方承包商。我们目前定期使用19家代工制造商。2014年、2015年和2016年，我们收入的约36.4%、38.9%和42.5%分别来自我们前五大合同制造商制造的产品的销售。由于我们不与我们的合同制造商签订长期合同，我们的合同制造商可能决定不接受我们未来以相同或类似条件下的采购订单，或者根本不接受。如果合同制造商决定大幅减少对我们的供货量或终止与我们的业务关系，我们可能无法及时找到合适的替代品，并可能被迫违约与我们的分销商和授权零售商的协议。这可能会严重影响我们的收入，并对我们的声誉以及与我们的分销商和授权零售商的关系产生不利影响，对我们的财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

此外，如果我们的任何合同制造商未能提供符合我们质量标准的所需数量的产品，我们可能不得不推迟向我们的分销商和授权零售商交付产品，根本无法供应产品，甚至召回之前发货的产品。这可能导致我们损失收入或市场份额，损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，一些合同制造商可能不完全遵守某些法律，如劳动法和环境法。如果我们的任何合同制造商被发现违反了中国法律法规，媒体对此类违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象造成负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们还向合同制造商提供我们产品的设计，以及为我们订购的产品提供制造指导。我们对合同制造商没有直接控制权。如果其中任何一家涉及未经授权使用我们的西尼雅品牌生产和销售商品，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的合同制造商不能如期交付产品并达到我们的分销商、授权零售商和最终消费者所期望的质量水平，我们的销售、运营结果和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的业务运营需要成功地协调几个顺序和复杂的流程。任何此类过程的中断都可能中断我们的收入创造，并对我们与分销商、授权零售商和最终消费者的关系、我们的品牌名称和我们的财务表现造成实质性的不利影响。我们的产品制造包括原材料和辅助部件的选择、裁剪和缝制、组装和包装。在推出新产品时，我们的合同制造商可能会遇到调整或升级生产线的延迟或中断、扩大制造能力的延迟、制造流程的中断以及我们的业务合作伙伴无法充分提供我们需要的服务。其中任何一项都可能对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的产品开发、制造和交付流程的任何阶段都可能发生故障或中断，导致产品在质量和交货时间方面无法满足我们的分销商、授权零售商和最终消费者的期望，这可能对我们的销售、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们可能无法及时预测和回应消费者品味和偏好的快速变化。

由于我们的男士休闲和商务服装及配饰产品与时尚和趋势密切相关，我们的销售取决于我们迎合不同消费者时尚品味和偏好的能力。我们认为，我们收入的很大一部分取决于市场认知和消费者的信念，即我们的品牌代表了一种成功、时尚但轻松的生活方式理念，这要求我们继续对快速变化的市场和时尚趋势做出预期和反应。我们未能准确预测并及时响应市场和时尚趋势，可能会导致我们的分销商和授权零售商遭遇销量、零售价和利润下降的局面。这反过来可能会对我们未来对分销商和授权零售商的销售以及我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们可能无法执行我们的增长战略或保持我们的增长速度。

我们预期的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要筹集营运资金，以确定、招聘、培训和整合更多的员工，以及与我们的分销商和授权零售商进行协调和合作。此外，快速而显著的增长可能会给我们的行政和业务基础设施带来压力，特别是我们的内部控制和财务报告程序和系统。如果我们的业务扩大，我们预计将需要额外的资源来管理与投资者、更多的分销商和授权零售商以及包括合同制造商、设备供应商、顾问和其他人在内的其他第三方的新关系。我们管理营运资本、运营和增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能难以执行我们的业务战略，市场对我们产品的需求下降以及我们产品销售额的相应下降可能导致零售网络中的库存积累，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的销售受到季节性和天气条件的影响，这可能会导致我们的运营结果波动。

我们的行业历史上经历了季节性，我们预计这种情况将继续下去。由于男士商务休闲服装的季节性需求，以及秋冬系列与春夏系列批发价的差异，我们通常从秋冬系列的销售中获得较高的收入，而从春夏系列的销售中获得较低的收入。因此，我们在第三季度和第四季度的收入、运营收入和净利润通常高于今年其他季度。此外，极端或不寻常的天气条件，如冬季长时间的温暖天气或夏季的凉爽天气，可能会使我们的部分库存与这种不合时宜的条件不相容，从而可能影响我们的销售。我们的季度经营业绩也可能根据时尚趋势、消费者需求和消费者在男装上的季节性支出的变化而在不同时期波动。因此，将我们的经营业绩与中期业绩和年度业绩进行任何比较可能没有意义。由于季节性的原因，我们的运营结果可能会继续波动。

自然灾害、战争、政治动荡或流行病对我们的运营或我们的供应商、分销商和/或授权零售商的运营造成的任何重大中断都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到我们无法控制的不确定性和意外事件的影响，这可能会导致实质性的中断，并对我们的业务结果产生不利影响。这些包括但不限于战争、暴乱、公共秩序混乱、内乱、火灾、地震、洪水和其他自然灾害、流行病、传染病的爆发、恐怖主义，或诸如工业事故、设备故障、电力故障或中断等事件，设备的故障、故障或性能不达标，由于自然灾害导致的设备安装或操作不当以及建筑物、设备和其他设施的破坏，信息系统故障，我们的产品配送和运输延误或其他操作问题，罢工或其他劳工困难，以及道路、港口或公用事业等公共基础设施的中断。我们的业务或我们的供应商、分销商和/或零售商的业务的任何此类中断都可能导致我们中断、限制或延迟我们的生产，使我们无法满足客户订单，增加我们的生产成本或要求我们进行额外的资本支出。我们目前不投保任何财产保险或业务中断保险，任何此类事件都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌和业务。

我们相信，我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括我们的西尼雅品牌商标。虽然我们依赖商标注册和适用的法律来保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以防止任何挪用我们的知识产权的行为。中国管理知识产权的法律框架仍在发展中，中国的知识产权保护水平与美国等较发达司法管辖区的知识产权保护水平不同。因此，我们可能不会享有与这些司法管辖区通常所提供的同等水平的知识产权保护。

不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们在执行或保护我们的知识产权方面的努力可能不够充分，可能需要我们的管理层给予极大的关注，而且可能代价高昂。我们可能不得不启动法律程序，以捍卫我们商标或品牌的所有权，使其免受第三方的任何侵权。这些法律程序可能既昂贵又耗时，并可能需要大量的管理时间和资源，以试图实现有利的结果。任何保护知识产权的法律行动的结果都将是不明朗的，如果我们不能充分保护或维护我们的知识产权，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，一些由第三方运营的网站与我们的公司、我们的董事、管理层和股东无关，其域名与我们的专有域名www.xiniya.com相似，包括www.xiniya.com.cn和其他使用“xiniya”一词或类似我们品牌名称的网站。消费者可能认为这些网站是由我们公司运营的或与我们公司有关，如果这些网站的任何内容侵犯了任何消费者或其他第三方的权利，可能会有针对我们的诉讼和涉及我们的负面新闻报道。如果发生这种情况，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的销售、财务状况和经营结果可能会受到损害。

其他方合法使用与我们的商标或品牌相似的商标或品牌可能会对我们产品的商誉、价值和形象产生负面影响。

中国法律允许其他方在某些情况下注册可能与我们的注册商标相似的商标。这类活动可能会在消费者中造成混乱。我们可能无法阻止其他方使用与我们类似的商标。消费者可能会将我们的产品与具有类似商标的质量较低的第三方产品混淆。如果发生这种情况，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的认知可能会受到使用类似我们商标的第三方提供的任何劣质产品和服务的不利影响。对我们品牌和形象的负面印象可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到第三方可能侵犯其知识产权的索赔的不利影响。

我们可能会不时面临指控，称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，包括我们的竞争对手。如果任何针对我们侵犯知识产权的法律诉讼成功，我们可能需要对索赔人因我们侵犯他们的知识产权而遭受的损失承担责任。此外，如果我们无法以可接受的条款获得使用此类知识产权的许可证，或根本无法围绕此类知识产权进行设计，我们可能会被禁止制造或销售依赖于此类知识产权使用的产品。此外，这些类型的诉讼及其后果可能会转移管理层对我们业务的注意力。所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来为我们业务的增长提供资金，这可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是，如果有的话，可能会稀释您对我们公司的兴趣。

我们预计，我们目前的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出。然而，如果总体业务状况出现不可预见的变化，或者业务或扩张出现意外发展，我们可能需要额外的现金资源。例如，我们可能寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。此外，如果我们承担更多债务，我们将承担增加的偿债成本，并可能不得不同意运营和融资契约，这将限制我们的运营和流动性。

我们以商业上可接受的条件获得额外资本的能力受到重大风险和不确定因素的影响，包括：

融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果不能在需要时筹集更多资金，可能会限制我们扩大或发展业务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们的运营和财务业绩可能会受到劳动力短缺、劳动力成本增加、中国劳工法律法规的任何变化或劳资纠纷的不利影响。

我们经营的是劳动密集型产业。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。合格的员工供不应求，对这些员工的竞争非常激烈。于二零一四年、二零一五年及二零一六年产生的人工成本分别为人民币1,920万元、人民币1,510万元及人民币1,400万元(200万美元)，分别占同期总营运成本的3.1%、1.5%及2.3%。中国的劳动力成本已经增加，而且未来可能会继续增加。如果劳动力短缺加剧，中国的劳动力成本可能大幅增加，如果我们不能通过按比例提高我们的销售价格将这种增加转嫁给我们的客户，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

2007年6月29日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2013年7月1日修订。《劳动合同法》规定雇主承担更大的责任，并对雇主裁员决定的成本产生重大影响。此外，它要求某些离职必须基于资历，而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们工厂或我们的任何合同制造商或供应商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的运营或我们的扩张计划。任何此类中断造成的延误都可能对我们的生产和收入造成重大不利影响，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着环境责任。中国现有法律法规的变化或增加或更严格的环境保护法律法规可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的合同制造商生产某些产品，特别是皮革男装、鞋类和皮革配件，受中国环境保护法律法规的约束。这些法规要求，从事生产可能产生环境废物的产品的企业，要采取有效措施，控制和妥善处置工业废物。如果企业不遵守此类法律、法规并造成污染，如果企业造成严重污染，环境保护部门可以对该企业处以罚款，甚至责令其关闭。我们对我们的合同制造商没有直接控制权。如果其中任何一家未能遵守任何中国环境保护法律或法规，任何该等违规行为或任何媒体对该等违规行为的报道可能会对本公司的声誉和形象造成负面影响，对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能面临产品责任、财产损失或人身伤害索赔，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们所有的产品都在中国销售，除了某些回购的库存通过中国当地的分销渠道在中国以外的地方销售。我们可能面临产品责任索赔，因此，我们可能不得不花费大量财务和管理资源来对抗此类索赔。随着产品责任法律在中国和未来可能销售我们产品的其他国家和地区开始发展和成熟，此类产品责任索赔风险可能会增加。按照行业惯例，我们不维持产品责任保险范围，我们的业务、运营结果和前景可能会因对我们的产品责任索赔成功而受到重大不利影响。此外，对于财产损失或人身伤害的索赔，我们不保留第三者责任保险。无论索赔或纠纷的最终是非曲直如何，我们可能会面临针对此类索赔或达成和解协议的巨额费用和支出。我们的声誉可能遭受严重损害，公众对我们品牌的负面看法可能会受到严重损害，我们可能会遭受重大的金钱损失或政府调查，这可能会导致罚款或制裁，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营历史有限，您不应依赖我们的历史财务数据作为我们未来财务表现的指标。

我们在男装行业的经营历史有限。考虑到我们在竞争激烈的男装行业经营历史有限所面临的风险和困难，您应该考虑我们的业务和前景，而不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。特别是，由于我们有限的历史数据和在实施和评估我们的业务战略方面的有限经验，我们在规划我们的增长战略和准确预测市场需求方面可能面临挑战。如果我们有限的经营历史导致我们无法成功应对这些风险、困难和挑战，我们实施战略举措的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们打算退出我们的核心业务，进入一个我们可能不会成功的新行业。

正如我们于2016年6月18日就西妮娅交易和楚天交易所宣布的那样，我们打算将我们的核心业务从男士时尚转变为贷款和金融服务，并向个人和小企业提供小额贷款。

小额贷款行业是一个新兴的行业，对中国来说尤其如此。我们受制于在一个新的和不断发展的行业中发展中的企业所固有的所有风险。我们继续取得成功的可能性必须考虑到在一个新的和不断发展的行业以及我们将在其中运营的竞争和监管环境中经常遇到的挑战、不确定因素、费用、困难、复杂情况和延误。中国的小额贷款行业总体上可能会受到不确定性的影响，特别是如果中国的法律法规以不利于我们发展的方式发生变化的话。如果发生这种情况，我们提供的贷款产品可能没有足够的市场。作为一个新兴行业，没有成熟的参与者可以效仿或建立其商业模式。同样，关于可比公司的公开信息有限，可供潜在投资者在做出是否投资我们公司的决定时查阅。作为一家小额贷款公司，与中国的传统银行机构或大型金融机构相比，我们可能没有足够的资源来服务客户。

除其他因素外，你们还应根据处于发展初期的企业所遇到的风险和不确定因素，进一步考虑我们的成功前景。例如，可能会发生意想不到的费用、挑战和技术困难，它们可能会导致我们的业务运营出现重大延误，特别是在我们市场上的新产品和服务方面。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，也无法成功实施我们的运营战略。如果我们不这样做，这种失败可能会对我们的业务造成实质性损害，以至于不得不停止运营，并可能损害我们普通股的价值。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其关于2016年12月31日综合财务报表的审计师报告中增加了一段说明，其中陈述了某些因素，这些因素对公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大质疑。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过了一些规则，要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所可以审计和报告上市公司对财务报告的内部控制的有效性，除非上市公司是非加速申报者。我们目前是非加速申请者。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。这类管理报告不需要我们的独立注册会计师事务所的认证，因为我们是一个非加速申请者。我们可能继续不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在未来以合理的保证水平对财务报告进行有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

如果我们未来授予员工股票期权或其他基于股票的薪酬，我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。

基于股份的薪酬对于吸引和留住关键人员非常重要。根据我们2010年的股权激励计划，我们有相当数量的普通股被授权未来发行。我们未来可能会采取其他股权激励计划。根据这类计划授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的补偿费用的产生。我们将采用公允价值法核算所有基于股份的奖励的补偿成本，并根据国际财务报告准则下基于股份支付的会计指导在我们的综合经营报表中确认费用，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响。此外，与基于股票的薪酬相关的额外费用可能会降低我们当前和未来股权激励计划的吸引力。

与在中国开展业务有关的风险

我们几乎所有的资产都位于中国，我们的所有收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务及资产会受到与在中国做生意有关的重大政治、经济、法律及其他不明朗因素的影响，详情将于下文详细讨论。

中国宏观经济状况变化导致的消费支出波动可能会对我们的业务和财务表现产生重大影响。

我们所有的收入都来自中国。我们的销售及增长有赖于消费者消费及中国宏观经济状况的持续改善，而这又主要取决于全球经济状况及其对消费支出水平的影响，而消费支出水平最近在许多国家及地区大幅恶化，并可能在不久的将来继续低迷。影响消费支出水平的因素很多，包括但不限于利率、货币汇率、经济衰退、通货膨胀、通货紧缩、政治不确定性、税收、股市表现、失业率和一般消费者信心。此外，我们认为我们的历史增长率在很大程度上依赖于中国经济的总体增长。由于中国的经济增长放缓及零售环境充满挑战，来自经销商的采购订单占2014春夏系列总订单的比例较上一年同期下降9.8%，2014秋冬系列下降48%，2015春夏系列下降40%，2015秋季系列下降20%，2016春夏系列下降17%，2016秋季系列下降29%，2016冬季系列下降45%，2017春夏系列下降19%。然而，与上一年同期的总订单相比，2015年冬季收藏的采购订单增加了15%。我们不能保证中国将继续以历史速度增长，或根本不能保证，中国经济或整体世界经济的任何放缓或下滑都可能对消费者支出以及我们的前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

全球金融危机和经济下滑可能在多个方面对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

中国政府采取的法律、法规和政策的变化，包括与环境、劳工和税收有关的变化，可能会对我们的业务、增长战略、经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国的政治、经济和社会条件在许多方面都与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。尽管我们相信这些经济改革和措施将对中国的整体和长期发展产生积极影响，但由此产生的变化也可能对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。尽管有这些经济改革和措施，中国政府仍在调控产业发展、自然资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，不能保证中国政府将继续推行经济改革政策或当前的改革方向将继续下去。

我们能否成功拓展在中国的业务取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场状况以及贷款机构的信贷供应。中国更严格的贷款政策可能会影响我们获得外部融资的能力，这可能会降低我们实施扩张战略的能力。我们不能向您保证，中国政府不会实施任何额外的措施来收紧贷款标准，或者即使实施了任何此类措施，也不会对我们未来的运营业绩或盈利能力产生不利影响。

对我们产品的需求以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下因素的不利影响：

这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。

我们于2010年11月完成的首次公开募股可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准；如果需要，如果未能获得批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月26日进行了修订。并购规则包括若干条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

我们于2010年11月完成了首次公开募股。并购规则在我们首次公开募股(IPO)中的适用仍不清楚。根据吾等中国法律顾问北京H&J律师事务所的意见，吾等认为，由于我们透过鑫尼亚香港间接持有的外商独资企业福建鑫尼亚于并购规则实施前已在中国注册成立，故吾等首次公开招股无需中国证监会批准。不过，中国证监会可能不同意这一评估。如果根据中国新规则或法规需要中国证监会批准或具有追溯力，但尚未获得批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。在此情况下，相关监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。与此同时，有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购实现增长的难度。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分扩大我们的业务。遵守这一规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能延误或阻碍我们完成这类交易的能力。任何延迟或无法获得完成收购的适用批准，都可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，未来，如果吾等的任何收购受并购规则约束，并被发现不符合并购规则的要求，中国有关监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制吾等在中国的经营特权，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

中国有关中国居民和中国公民离岸投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的中国居民实益所有者或持有股票期权的员工承担个人责任，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向中国子公司注资的能力，或者可能使我们承担中国法律下的责任。

外管局已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外汇局当地分支机构登记。这些规定可能适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或《国家外管局第37号通函》，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民必须就该离岸公司、涉及增减资本、股份转让或互换、合并、分立或其他重大事件的任何重大变更，向有关外汇局分支机构更新其登记。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

其他国家和地区的居民在什么情况下才能被归类为中国居民，这是不确定的。中国政府当局可能会以不同的方式解释我们的实益所有人的地位，或者他们的地位可能会在未来发生变化。此外，我们可能无法完全获知本公司实益拥有人的身份，我们不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守安全法规。如吾等的实益拥有人为中国居民而未能进行任何必要的登记，吾等可能会被罚款及法律制裁，并阻止吾等作出分派或派发股息，以致吾等的业务运作及向阁下分配溢利的能力可能受到重大不利影响。

2007年3月28日，外汇局发布了《中国个人参与境外上市公司员工持股计划和员工股票期权计划的外汇管理操作规程》，即股票期权规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国公民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。《通知7》取代了股票期权规则，简化了适用于离岸上市公司实施股票激励计划的外汇管制程序，并将外汇登记要求扩大到更广泛的股票激励计划类型和在中国居留的部分外国人。由于本公司是一家海外上市公司，本公司及其可能获得各种股票期权的中国或外国员工将遵守外管局第7号通函。如果我们或我们的中国或外国员工未能遵守此类规定，我们或我们的员工可能会受到罚款和法律制裁。

根据中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动中获得的现金转换为外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据中国相关外汇法规，人民币可在无需外管局批准的情况下兑换为“经常项目”交易，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示该等交易的相关文件证据，并在中国境内拥有外汇业务经营许可证的指定外汇银行进行该等交易。用于“资本账户”交易的人民币兑换，包括外国直接投资、贷款和对可转让票据的投资，仍受到很大限制，需要获得外管局和其他中国监管机构的批准和登记。在我们目前的结构下，我们的资金来源主要来自我们在中国的子公司的股息支付。我们不能向您保证，我们将能够履行我们的所有外币义务，或将利润从中国汇出。如果未来相关法规的变化对我们的子公司向我们汇款股息的能力施加限制，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们就美国存托凭证分配股息的能力可能会受到重大不利影响。

我们是一家控股公司，严重依赖子公司的股息支付来筹集资金。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并透过我们在中国的附属公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息的资金可得性取决于从这些子公司收到的股息。如果我们的子公司发生债务或亏损，这种负债或亏损可能会削弱其向我们支付股息或其他分配的能力。因此，我们支付股息的能力将受到影响。中国法律规定，股息只能从根据中国会计准则计算的净利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计准则(包括国际财务报告准则)和美国公认会计准则不同。中国法律还要求外商投资企业从净利润中提取一部分作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，吾等或吾等中国附属公司未来可能订立的银行信贷安排的限制性契诺或其他协议，亦可能限制吾等附属公司向吾等提供资本或宣布向吾等派发股息的能力，以及吾等收取分派的能力。因此，对我们主要资金来源的可用性和使用的这些限制可能会影响我们向股东和美国存托股份持有者支付股息的能力。

外汇汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司的股息支付，该子公司的销售以人民币进行。人民币对外币的价值受到中国政府政策和国际经济和政治发展变化的影响。2005年7月21日之前，人民币完全盯住美元。从2005年7月21日起，人民币不再完全盯住美元。相反，人民币盯住由中国人民银行中国银行决定的一篮子外币，人民币兑这一篮子货币每天可以在一个受监管的区间内升值或贬值。这一政策变化导致人民币对美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率在窄幅区间内波动。然而，2010年6月19日，人民中国银行宣布采取若干措施，进一步改革中国的货币兑换制度，允许人民币更大范围的波动。此外，中国政府已允许中国的20个省、自治区、直辖市的国际交易使用人民币结算。这些措施可能会导致人民币进一步升值。

外国一直向中国施压，要求其采用更灵活的货币制度，这也可能导致人民币进一步大幅升值。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或可能被允许完全或有限地自由浮动，这可能导致人民币对美元或其他货币的价值升值或贬值。我们不能预测美元对人民币的进一步波动，人民币的任何升值都可能使我们面临来自进口男装的日益激烈的竞争。此外，由于我们的收入和利润是以人民币计价的，人民币的任何贬值都可能对我们的财务状况、以外币计算的ADS的价值和应支付的任何股息以及我们履行外币义务的能力造成重大不利影响。此外，美元与人民币汇率的波动将影响我们以美元计算的财务业绩，即使我们的基本业务或经营业绩没有变化。

我们税务处理的任何变化都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2008年1月1日起施行，取代了《外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例》。《企业所得税法》统一了内资企业和外商投资企业两个税制，统一适用25%的企业所得税税率。根据企业所得税法，自2008年1月1日起，在企业所得税法颁布前享受优惠税率的外商投资企业，将在五年内逐步过渡到新的税率。2008年，享受24%税率的外商投资企业的税率提高到25%。在《企业所得税法》颁布前享受一定期限免税、减税的企业，继续享受减免税优惠直至期限届满，对此前因利润不足而未开始享受税收优惠的企业，自2008年1月1日起享受税收优惠。

任何适用于我们中国子公司的企业所得税税率的进一步提高都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负担。

根据中国法律和法规，商业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。适用于我们业务活动的税法以解释为准。如果中国税务机关认定我们的一些业务活动不是基于公平价格，并相应地调整我们的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会因我们少缴税款而向我们征收滞纳金和其他处罚。如果我们承担比预期更大的税负，我们未来的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据企业所得税法，如果在中国境外注册成立的企业的“实际管理”位于中国境内，该企业可被确认为中国税务居民企业，并按其全球收入缴纳25%的统一企业所得税税率。由于我们的大部分管理层目前位于中国，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。根据企业所得税法，一家符合条件的中国税务居民企业从另一家符合条件的中国税务居民企业获得的股息免征企业所得税。目前尚不清楚此类豁免的详细资格要求是什么，以及福建新妮雅和新妮雅(中国)有限公司向新妮雅香港申报和支付的股息是否将被豁免企业所得税。如果该等股息须缴纳中国所得税，我们的财务表现将受到不利影响。

福建新妮雅及新妮雅(中国)有限公司的股息以及我们的美国存托凭证或普通股的股息以及出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们所有的收入最终来自我们在中国的子公司支付的股息。先前的税制特别豁免我们的中国附属公司向非中国投资者支付股息的预提税项。然而，根据企业所得税法及其实施规则，支付给非中国居民企业投资者的股息如在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关联，则须缴交10%的中国预扣税，若非中国企业投资者有资格享有与中国订立的税务条约的利益，而该等税务条约规定了不同的预提安排，则可予扣减。根据中国与香港之间的税务安排，在香港注册成立的公司从其直接持有至少25%股权的中国附属公司收取股息时，可按5%的税率缴纳中国预扣税。由于我们中国附属公司的股息将透过持有福建新妮雅及新妮雅(中国)有限公司100%股权的香港子公司新妮雅香港支付予吾等，因此支付予新妮雅香港的股息可能须按5%的税率缴纳中国预扣税。然而，2009年10月27日，国家税务总局发布了《关于如何理解和承认税收条约中“受益所有人”的通知“，即第601号通知。第601号通知澄清，实益所有人是从事实际业务的人，此人可以是个人, 公司或任何其他实体。第601号通告明确规定，以避税和红利转移为目的而设立的、不从事制造、销售和管理等实际业务的“管道公司”不得成为受益所有人。此外，国家税务总局于2012年6月29日发布了《关于确定税收条约下实益权属的通知》，并于2013年9月13日发布了《关于实施内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》有关居留身份确定的通知。尚不清楚国家税务总局或其地方对口单位如何实际执行上述第601号通告及通知。若新妮雅香港不被视为福建鑫妮雅或鑫妮雅(中国)有限公司的实益拥有人或拥有居留身份(如上述通告所述)，则来自该等实体的股息可能须按10%而非5%的税率缴纳中国预扣税。

此外，根据企业所得税法及其实施规则，如上所述，我们可能被中国税务机关视为中国税务居民企业。在此情况下，我们的美国存托凭证和普通股支付的股息以及非中国股东出售我们的美国存托凭证和普通股所获得的资本收益可能被视为来自“中国境内”的收入，并可能被征收10%的中国预扣税，但须根据适用的税收条约予以减免。若非中国股东须就吾等美国存托凭证或普通股支付的股息或出售吾等美国存托凭证或普通股所得的资本收益支付中国预扣税，则对吾等美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们可能会被要求补缴任何未缴纳的社会保障保险计划，我们和我们的负责人可能会受到滞纳金和其他处罚。

根据适用的中国法律及法规，包括由全国人民代表大会常务委员会颁布并于二零一一年七月一日起生效的《社会保险法》或《中华人民共和国社会保险法》，本公司在中国的营运附属公司福建西尼雅须为符合资格领取该等福利的雇员的多项社会保险计划作出强制性供款。根据我所中国法律顾问北京H&J律师事务所的建议，根据国家和地方政府在中国颁布的适用法律法规，福建西尼雅必须为这些社会保险计划缴纳总计29.2%的工资，其中包括：(1)按18%的费率缴纳养老保险；(Ii)按7.5%的费率缴纳医疗保险；(Iii)按2%的费率缴纳失业保险；(Iv)按1%的费率缴纳工伤保险；和(V)生育保险，费率为0.7%。截至2016年12月31日，我们员工在社会保险计划下的累计缴费金额为人民币620万元(合90万美元)。

《中华人民共和国社会保险法》涵盖中国境内的所有用人单位和所有个人，包括灵活就业个人和农民工。然而，在《中华人民共和国社会保险法》生效之前，相关法律法规在中国各地并没有得到一致的执行，特别是对农民工来说，他们历来没有给予与城市工人同等水平的福利和保护。由于我们的大量员工是农民工，福建西尼雅在2010年2月之前没有根据适用的法律法规建立定期缴纳社会保险的机制。虽然吾等相信吾等已支付所有所需的社会供款，但吾等的中国法律顾问北京H&J律师事务所建议，福建希尼雅可能会被有关上级政府机关勒令在规定的期限内作出额外的供款，而任何未缴供款可能会被收取滞纳金或罚款。截至本年报日期，福建西尼雅尚未被有关政府部门责令缴纳任何社会保险计划的未缴款项。如果我们被认为不遵守任何此类法律法规或没有为任何社会保险计划缴纳足够的资金，我们可能会受到惩罚和负面宣传，我们的业务、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。

中国法律制度在解释和执行中国法律和法规方面存在固有的不确定性，这可能会限制投资者可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在中国进行。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决只能作为参考，几乎没有先例价值。自1979年以来，中国政府一直在制定一套全面的法律、规则和法规体系，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务。然而，由于已公布的案例数量有限且不具约束力，这些法律、规则及法规的解释和执行涉及一定程度的不确定性，这可能会给我们的业务带来额外的限制和不确定性，以及投资者可能在中国对我们采取的任何法律行动的结果的不确定性。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律先发制人的地方性法规。这些法律和法规的任何变化都可能大幅增加我们遵守这些法律和法规的成本和监管风险。

严重急性呼吸系统综合症或SARS、大流行性禽流感或H1N1流感严重程度的增加或任何其他广泛的公共卫生问题的复发，都可能对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到SARS、大流行性禽流感、H1N1流感或其他流行病或疫情的影响。中国在2004年报告了多起非典病例。自2005年以来，中国各地陆续有禽流感报告，其中包括几例确诊的人感染病例。自2009年以来，中国等国家和地区相继报告了数起甲流疫情。中国再次出现严重急性呼吸系统综合症、禽流感、甲型H1N1流感或任何其他公共卫生不良事态发展，可能对我们的业务运作造成重大不利影响，因为该等事件可能导致我们的办公室、物流设施及零售点被隔离或关闭、旅行及运输限制、进出口限制，以及中国经济全面放缓。此外，世界卫生组织和中国政府可能会建议或实施其他可能对我们的业务运营造成重大干扰的措施。任何上述事件或公共卫生问题的其他不可预见的后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决任何相关问题，这可能会对我们的业务运营、我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格造成实质性的不利影响。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是已经完成所谓反向并购交易的公司，一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。可能，由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票价值大幅缩水，在某些情况下，几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传会对我们的公司、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对公司发展的注意力。此类指控可能会对我们的业务运营、我们的声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格造成实质性的不利影响。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格经历了，并可能继续经历大幅波动。在2010年11月23日至2017年3月31日期间，我们在纽约证券交易所(NYSE)的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份0.46美元的低点到每美国存托股份11.44美元的高点不等。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，例如其他业务主要位于中国但已在美国上市的公司的美国存托凭证的表现和波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能向您保证这些因素在未来不会发生。

如果我们无法达到并维持对纽约证券交易所持续上市标准的遵守，我们的美国存托凭证将被从纽约证券交易所摘牌。

根据纽约证券交易所上市规则，我们必须在30个交易日内将我们的美国存托凭证的平均收盘价维持在1.00美元或更高。2014年6月20日，我们接到纽约证券交易所的通知，我们不再遵守纽约证券交易所的持续上市标准，因为我们的美国存托股份在截至2014年6月13日的连续30个交易日内的平均每股收盘价已低于纽约证券交易所对股价的要求。根据纽约证券交易所的规则，我们的美国存托股份价格和30个交易日平均美国存托股份价格必须在收到纽约证券交易所的通知后六个月内回到1.00美元以上，以便我们重新遵守最低股价要求。我们将美国存托股份与普通股的比例从1：4改为1：16，自2014年12月18日起生效。我们接到纽约证券交易所的通知，对截至2015年2月2日的30个交易日期间我们的美国存托凭证价格的计算表明，我们的美国存托凭证的价格高于纽约证券交易所基于30个交易日平均值计算的1.00美元的最低要求，因此我们不再被视为低于1.00美元的持续上市标准。

除上述最低股价要求外，纽约证券交易所适用于我们的持续上市标准还包括：(I)连续30个交易日内全球平均市值不低于5,000万美元，股东权益不低于5,000万美元；以及(Ii)连续30个交易日内全球平均市值不低于1,500万美元。违反后一项要求将导致立即启动暂停和除名程序。我们目前符合纽约证交所继续上市的这两项标准。然而，如果我们不能继续遵守纽交所继续上市的标准，我们的美国存托凭证将被暂停上市和退市。

如果我们不能遵守纽约证券交易所的持续上市标准，我们的美国存托凭证的交易价、交易量和流动性可能会大幅下降。我们还预计，我们的美国存托凭证的暂停和退市将导致与我们的美国存托凭证相关的分析师报道和做市活动减少，以及有关交易价格和交易量的信息减少。因此，对于我们的美国存托凭证持有人来说，以与退市前相当的价格出售其美国存托凭证可能会变得更加困难。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们一直是，也可能继续是被动的外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们不相信我们在之前的纳税年度或截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，我们可能是本课税年度或未来课税年度的PFIC。不过，在每一课税年度完结时，我们必须另作决定，以决定我们在该年度是否为私人投资公司。此外，我们的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成，包括我们在任何时候的美国存托凭证的价值。我们的PFIC地位还将在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们持有的现金。因此，我们不能向您保证，在截至2017年12月31日的本纳税年度或任何未来纳税年度，我们不会成为PFIC。如果在美国人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求可能适用于该美国人，除非该美国人及时地进行了按市值计价的选举或可能减轻这些后果的“视为出售”选举。见“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

未来我们的美国存托凭证或普通股在公开市场上的大量销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2016年12月31日，我们有227,716,692股普通股已发行，其中包括93,121,696股普通股，代表5,820,106股美国存托凭证。所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制，也可根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进行额外注册。其余已发行普通股将可供出售，如属若干购股权持有人于行使购股权时将获得的普通股，则直至(I)授出日期一周年及(Ii)任何相关禁售期届满之较后日期为止，但须受证券法第144条及第701条可能适用的成交量及其他限制所规限。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们的美国存托凭证持有人和普通股持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们目前有效的组织章程细则是我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，它们限制了第三方获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2013年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们现行有效的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，以表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，但在可能对阁下的利益造成不利影响的有限情况下除外。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不在股东大会上投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

以美国存托凭证(ADR)为代表的美国存托凭证(ADS)可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

您参与未来任何供股的权利可能有限，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供标的普通股是不切实际的，您可能不会收到与之相关的分派。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们在福建西尼亚中国的运营子公司于2005年10月18日以外商独资企业的身份成立。本公司创办人、董事长兼行政总裁徐启明先生的朋友、香港居民Wong先生已登记为福建希尼雅的唯一股东。Wong先生及徐先生此前已分别于2005年1月及2005年9月订立合约协议，两项合约均授予徐先生对福建新泥崖的实际控制权。在福建西尼雅成立之前，我们通过石狮西尼雅经营我们的业务，这是一家成立于2000年7月的公司，由徐先生和他的父亲控股。于福建西尼雅成立后，石狮西尼雅停止经营任何与制衣及销售有关的业务，而徐先生及其父亲将其于石狮西尼雅的股权出售予第三方。

西尼雅香港于2009年1月16日在香港注册成立为有限责任公司。于二零零九年二月九日，新妮雅香港订立协议，以港币1,000,000元代价向Wong先生收购福建新妮雅100%股权。2010年1月，福建省政府批准了这项交易，新妮雅香港成为福建新妮雅的唯一股东。

中国西尼雅于二零一零年六月二十四日在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司，主要目的是促进我们的首次公开招股。2010年7月13日，中国新妮雅从Wong手中收购了新妮雅香港的100%股权。

我们的美国存托凭证于2010年11月23日在纽约证券交易所上市。我们将美国存托股份与普通股的比例从1：4改为1：16，自2014年12月18日起生效。

下图说明了我们目前的公司结构：

二零一一年九月二十三日，西尼雅(中国)有限公司(西尼雅香港的全资附属公司)于中国注册成立，以营运计划于福建省泉州市兴建的制造及物流设施。

2011年12月30日，福建西尼雅的全资子公司厦门西尼雅企业管理咨询有限公司在中国注册成立，以运营我公司在福建省厦门市的总部。

我们的主要执行办公室位于2^发送福建省厦门市安陵二路90号361010号人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86-592)331-5667，传真号码是(86-592)331-5677。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。

投资者的咨询应直接通过我们的主要执行办公室的地址和电话号码如上所述。我们的网站是www.xiniya.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的代理是公司服务公司，位于美洲大道1180号，纽约210室，邮编：NY 10036。

B.业务概述

我们是中国男士商务休闲服装的领先供应商。我们设计和销售男士商务休闲和商务正式服装和配饰，我们以西妮亚品牌营销，并通过我们的分销网络销售。我们的产品在中国的20个省、4个自治区和4个直辖市的授权零售点由第三方拥有和管理，销售给最终消费者。我们专注于创造具有高标准的风格、设计、面料和工艺的产品。我们的授权零售网络由第三方拥有和管理，专注于二三线城市，这些城市日益富裕，导致生活水平提高，大多数国际男装品牌在这些城市没有显著的存在。我们的目标终端消费者是中国的男性职场人士，年龄在25岁到45岁之间，他们寻求适合自己工作和生活方式需求的时尚服装。我们主要通过我们在中国的全资子公司福建西尼雅经营我们的业务。

近年来，中国的男装市场增长迅速，主要原因是生活水平的提高，可支配收入的增加，以及男性消费者风格和品牌意识的提高。二三线城市城市化的快速增长和经济的繁荣也带来了这些城市消费能力的显著增加，包括对男装产品的支出。

中国的男装市场主要由三大细分市场组成，即男士商务正装市场、男士休闲市场和配饰市场。商务正式部分过去占男装销售的大部分。然而，随着对西式时尚休闲和休闲服装的需求增加，休闲部分在男装市场的比例也有所增加。作为中国男士商务休闲服的领先供应商，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用该行业有利的经济、人口和行业趋势。

我们的西妮雅品牌于1993年由一家服装外包公司注册，该公司由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生管理。福建新尼雅成立于2005年10月，同时我们主要通过我们的经销商开始发展授权零售网络，截至2016年12月31日，覆盖我们拥有和直接运营的一个旗舰网点和446个授权零售网点，其中包括由我们的经销商拥有和管理的28个网点，由我们的经销商拥有和管理的一个零售网站，由我们的12个经销商监督的142个授权零售商拥有和管理的168个授权零售网点，以及由我们监督的206个授权零售商拥有和管理的248个授权零售网点。

此外，自2005年以来，我们的产品多样化，从男士夹克到包括广泛的男士商务休闲和商务服装产品组合，重点是商务休闲系列，包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣、商务正式系列和配饰。我们的设计团队与我们的供应商、分销商和第三方拥有的主要授权零售店的经理密切合作，使用高质量的面料和结构来创造产品，这些面料和结构合身、舒适，并展示出诱人的细节和独特的风格。

我们的授权零售店由第三方拥有和管理，由我们设计，以符合我们的品牌形象的统一外观和感觉，店内展示突出我们产品的质量和风格。所有这些授权的零售店都被要求独家销售我们的产品。其中一些零售店占据了多租户物业内未封闭的特许经营区。我们将重点放在零售网络的受控增长和有效管理上，包括我们分销商和授权零售商的质量和培训，以及我们在中国地区的产品营销活动的协调。为了推广我们的产品，我们进行多渠道的营销活动，通过在各种类型的媒体上发布广告、零售促销和店内营销活动来接触我们的目标客户。

我们在2014、2015和2016年分别售出了约4790,000件、6,278,000件和4,021,000件服装。剔除在中国之外销售的回购库存的销售量，我们在2014年、2015年和2016年的销售量分别为4,018,000台、3,067,000台和2,342,000台。我们目前将100%的产品生产外包给中国的第三方合同制造商。为了确保我们的高标准质量和及时交付产品，我们与一批信誉卓著和经验丰富的制造商合作，并实施严格的质量控制程序。

于二零一六年七月十八日，本公司宣布，本公司控股股东、由本公司主席兼行政总裁徐启明控制的英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(“卖方”)订立协议(“该协议”)，将本公司的控股权出售予Perfect Lead International Limited及Honest Plus Investments Limited，两家英属维尔京群岛公司(统称“买方”)。

于协议日期，卖方实益拥有本公司134,359,960股普通股，约占本公司已发行股份总数的59%。根据该协议，卖方将向买方出售114,996,929股本公司普通股(“卖方股份”)，或本公司全部已发行股份的50.5%，总购买价为人民币86,426,661元(12,937,155美元)，或每股普通股人民币0.75元(或每股美国存托股份1.8美元)，约为股份于七月十五日前十五(15)个交易日(包括该日)成交量加权平均收市价的172.57%。

股份转让的完成，除其他条件外，首先须符合以下条件：(1)本公司董事会及股东必须批准将本公司在香港的全资附属公司西尼雅控股有限公司以独立第三方估值师厘定的价格出售予徐启明先生或其指定人士(“西尼雅交易”)；及(2)本公司必须采取必要的公司行动以批准收购英属维尔京群岛公司True Silver Limited(“True Silver”)，而True Silver Limited(“True Silver”)将利用可变权益实体(VIE)架构经营及综合向中国客户提供小额贷款的中国公司湖北楚天贷款有限公司(“楚天”)70%的财务业绩，价格将由独立第三方估值师厘定(“楚天交易”)。True Silver由Honest Plus Investments Limited全资拥有，并由每位买家的控股股东兼楚天创始人魏启智间接控制。由于西妮娅交易和楚天交易的结果，公司的核心业务将从男士时尚转变为贷款和金融服务。此外，买方指定人士将获委任为本公司董事会董事、主席及行政总裁，并于交易完成后立即生效。

预期将于十二个月内出售的西尼亚控股有限公司及其附属公司应占资产及负债，已被分类为出售集团，并于本文中列作非持续经营。有关这些交易的更多信息，请参阅我们经审计的财务报表附注20。

本公司来自非持续经营业务的净收入由2014年的人民币3.802亿元增加至2015年的人民币4.722亿元，并于2016年减少至人民币2.668亿元(3840万美元)。于2014、2015及2016年度，本公司因终止经营而产生的净亏损分别为人民币1.663亿元、人民币5.984亿元及人民币3.419亿元(4,920万美元)。

我们的品牌和产品

我们的品牌

我们所有的产品都以我们的西尼雅品牌销售，我们所有的收入都来自西尼亚品牌。因此，我们的西尼雅品牌对我们的成功至关重要。

我们的西尼雅商标于1993年由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生的家族控制的一家服装外包制造加工厂注册。该商标于2005年授权给我们，然后于2009年8月转让给我们。我们的西尼雅品牌旨在塑造成功的高管和专业人士的形象，他们选择时尚舒适的服装来适应商务与休闲相结合的生活方式。我们相信，我们的品牌在整个中国，特别是在二三线城市的广泛认知度，是我们成功的关键因素之一。近年来，二三线城市取得了显著的经济增长，这主要归功于中国政府对小城市发展的优惠政策。因此，家庭的日益富裕导致了生活水平的提高。此外，国际男装品牌还没有在这些城市建立任何重要的存在，因此与中国的一线城市相比，我们在这些市场面临的竞争较少。

于二零一二年七月，吾等与被许可人广州硕辰服饰发展有限公司订立协议，授权其于2012年8月1日至2018年11月30日期间，透过包括中国百货公司特许经营权在内的专业零售网点，使用已注册的希妮亚品牌设计、开发、营销及销售皮鞋、皮包及其他商品。许可证的范围仅限于商务休闲皮革产品，不包括现有的西尼亚男装产品和非商务休闲皮革产品，该等产品不能由被许可人通过互联网或通过西尼亚现有的分销和零售渠道进行销售。我们保留了对被许可方开发的产品的最终设计批准。于许可期限结束时，预计被许可人将在中国的一线、二线和三线城市开设至少300家零售网点和/或特许权，专门展示和销售西尼亚商务休闲皮革产品。虽然这种授权对我们的财务业绩没有立竿见影的影响，但我们相信，从长远来看，随着我们继续发展品牌，这将有助于增加我们的零售网络和品牌认知度。2015年12月，西尼亚和被许可方共同同意终止许可协议。

我们的产品

我们目前提供的男士休闲和商务服装及配饰种类繁多，包括以下三大类型：

我们专注于我们的商务休闲系列，旨在休闲娱乐和旅行。我们的产品以高质量的设计、高质量的面料和工艺为特色，符合我们复杂而休闲的品牌形象。在其他产品中，我们成功地设计、生产和销售了服装面料，这些面料具有色牢度，防汗、防撕裂和防磨损、吸湿、无皱、无静电和无污渍，所有这些都与我们客户的商务和休闲生活方式相辅相成。

设计和采购

我们相信，我们的主要优势之一是我们的内部设计和产品开发团队，他们设计的产品能够增强我们的品牌形象。我们所有的产品都是由我们内部的设计和产品开发团队设计的。截至2016年12月31日，我们的设计和产品开发团队由31名成员组成，其中包括6名在中国时尚行业平均拥有十年以上工作经验的高级设计师。我们的总设计师廖天德先生有10多年的时装设计师经验。我们的高级设计师大多毕业于中国的专业设计学校。每个设计师都负责他或她的专业领域：T恤、夹克、衬衫、西装、裤子、皮革制品、休闲服装或针织服装。我们的产品设计得合身、舒适，并展示出诱人的细节和独特的风格。

我们从世界各地汲取时尚灵感，将当代对款式、面料和颜色的想法诠释为定制产品和设计，以满足我们中国客户的生活需求。我们还通过走访欧洲几个主要城市，从欧洲汲取了最新的欧洲时尚设计灵感。随着日本和韩国时装在中国的流行，我们的设计和产品开发团队也越来越多地参加日本和韩国的时装秀，以汲取设计理念。我们在每一个新的季节都会在我们的产品线中引入新的设计元素。因为我们的产品是根据我们内部设计师为每个季节确定的主题而设计的，所以我们能够在每个季节的系列中提供一系列风格，同时仍然保持统一的品牌形象。

我们的设计和产品开发团队通常在产品推出前一年或更长时间通过各种媒体渠道和专业时尚信息供应商开始收集市场情报。我们的设计师每年花大约一个月的时间前往中国国内外的主要时尚中心、时装展和展览，并与供应商、其他时尚设计师和最终消费者会面，以了解市场需求并提出想法。随后，设计团队重新召开会议，分析收集到的信息，并开始设定产品定位和定价。具体服装的实际设计将在接下来的两到三个月内进行，之后将制作样品并在产品预览会上展示给经销商和客户。我们通常会根据收到的反馈进行细微的调整，并及时为展销会生产最终产品。

我们不时与我们的供应商进行独家合作，共同开发防皱和防水面料等创新材料，提供与我们服装的旅行和休闲目的相匹配的功能。此外，我们与主要零售店的分销商和经理密切合作，特别是在我们的展销会和产品预览会期间，以获得关于当地风格趋势和消费者偏好的反馈和市场情报。这些信息有助于我们调整我们的设计，使其更适合特定的市场。我们在每一个新的季节都会在我们的产品线中引入新的设计元素。在2014、2015和2016年，我们每年都向市场推出1000多个新设计。

生产

于二零一一年，吾等透过全资附属公司西尼亚(中国)控股有限公司向福建省泉州市相关政府部门申请收购土地使用权，以兴建新的制造及物流设施。二零一一年，中国政府就取得土地使用权向当地政府支付可退还押金人民币890万元。2015年9月，作出终止土地使用权申请的决定，土地使用权押金全额退还。

自2013年以来，我们已将100.0%的产品外包给中国的第三方合同制造商。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能有效地管理我们与合同制造商的关系，或失去合同制造商的服务，我们的运营可能会受到重大不利影响。”我们的合同制造商生产的所有产品都带有西尼亚品牌。2014年、2015年和2016年，我们分别有36家、19家和19家代工制造商。我们的采购策略基于客户对我们的西尼雅品牌所期望的优质面料和生产。于二零一四年、二零一五年及二零一六年，我们的外包生产成本分别约为人民币3.93亿元、人民币7.088亿元及人民币3.357亿元(4840万美元)，约占同期销售总成本的91.1%、95.6%及92.0%。

库存管理

我们认识到，控制库存水平对我们的整体运营效率和成本控制非常重要。根据我们的分销商在我们每年三次的销售博览会上下的采购订单，我们能够提前预测对我们产品的需求，并提前计划我们将被要求向合同制造商下的订单。我们通常在一年中的三次展销会之后立即向合同制造商下达生产订单，通常是秋季产品的4月，冬季产品的6月，以及春季和夏季产品的9月，在那里我们与我们的分销商和授权零售商确认采购订单。这使得我们的合同制造商有足够的时间生产产品并交付到我们的仓库，时间从两周到八周不等。我们及时将适合特定季节的产品交付给我们的经销商和授权零售商，以便我们将经销商和授权零售商的库存降至最低。

质量控制

产品质量控制是我们业务的一个关键方面。我们专业的质量控制团队执行各种质量检查和测试程序，包括在生产过程的不同阶段进行随机抽样测试，以确保我们的产品达到或超过最终消费者的期望。我们还对我们的每一批产品进行例行的产品检验和样品测试，以确保我们的产品，包括半成品和成品的质量保持一致。

我们的质量控制组定期对我们的产品执行质量控制程序。在与我们的合同制造商建立业务关系之前，我们会对他们进行现场检查。我们还派内部质量控制人员到我们的合同制造商现场监督整个生产过程。最初的产品检验由我们的工作人员在现场进行，然后将这些产品运往我们的总部进行进一步的检验并储存在我们的仓库中。我们还为合同制造商提供技术培训，以协助他们进行生产过程的质量控制，并检查合同制造商的生产前样品和成品。我们没有遇到任何由于我们的合同制造商未能达到我们的质量标准而对我们的业务造成任何实质性干扰的情况。

我们的分销网络

我们所有的产品都销售给中国的客户，除了某些回购的库存通过中国当地的分销渠道在中国以外的地方销售。我们将我们的所有产品销售给我们的分销商和授权零售商，之后分销商将我们的产品转售给授权零售商，最终通过由分销商或授权零售商拥有和管理的授权零售点卖给最终客户。我们相信，我们的商业模式使我们能够通过利用我们分销商的资源以及他们在零售分销和管理以及当地关系方面的专业知识来实现增长。

截至2016年12月31日，我们的产品在中国的20个省、4个自治区、4个直辖市的1个旗舰店和446个授权零售点销售，其中包括28个分销商拥有和管理的网点，1个分销商拥有和管理的旗舰店，1个分销商运营和管理的零售网站，12个分销商监管的142个授权零售商拥有和管理的168个授权零售网点，以及我们监管的206个授权零售商拥有和管理的248个授权零售网点。我们在销售会上向分销商和授权零售商展示我们的产品，展销会每年举行三次，通常在每年的4月、6月和9月。

我们的经销商主要负责为我们的产品组织当地的营销和促销活动。为了激励我们的经销商继续投资推广我们的西尼雅品牌，我们所有的经销商都有资格从我们那里获得各自年购买量固定百分比的奖励回扣。收入显示为净额，除其他外、回扣和此类回扣在每年年底从这些分销商的应收账款中扣除。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，我们向经销商提供的回扣总额分别为人民币5,320万元、人民币2,690万元及人民币1,490万元(210万美元)。回扣减少的主要原因是计算回扣所依据的2015年和2016年收入减少。每家分销商收到的款项部分用于支付与当地营销和促销活动、推出新门店和推出新产品以及招聘授权零售商有关的营销和业务发展费用。

下图显示了截至2016年12月31日，我们公司、我们的分销商、授权零售店和最终消费者之间的关系。

下面的地图显示了截至2016年12月31日，我们在中国授权零售点所在的省、自治区、直辖市的市场占有率。

下表列出了我们在所示时期内按地理区域划分的收入细目。

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分销商和授权零售商

我们与我们的经销商签订了经销协议，这些协议每年都会进行审查和更新。根据这些协议，我们的经销商被授予在某一省或直辖市开设和管理或授权其他各方开设西尼雅品牌零售点的独家权利，但广东省除外，我们在广东省有两家经销商覆盖该省不同的地区。我们相信这种商业模式有效地消除了我们分销商之间的竞争。在其独家区域以外销售的经销商将受到处罚，可能包括交出此类未经授权的销售所实现的利润、损失我们保留的部分或全部押金以及终止与我们的经销协议。我们的经销协议禁止我们的经销商销售其他男士服装品牌。我们的分销商也被要求保持我们运营指南中规定的关于门店陈列、营销活动和日常运营的统一标准，并每月向我们提供销售报告。2014年、2015年和2016年，不包括通过中国本地分销渠道在中国之外销售的回购库存，我们约81.2%、48.7%和25.4%的收入分别来自向我们的经销商销售。

2012年5月，我们在吉林省新招募了一家经销商。以前，我们有一个经销商同时管理辽宁省和吉林省。随着吉林省新经销商的任命，现有经销商能够完全专注于辽宁省的零售网点。

2013年，为了提高内蒙古自治区和河北省的销售业绩，我们对这些地区的分销系统进行了重组，并将其管理整合到总部位于北京的经销商手中。我们与我们在内蒙古自治区和河北省的现有分销商共同同意，在这些分销商履行了向授权零售商分销2013春夏系列的义务后，立即终止我们的业务关系。自2013年7月以来，北京的分销商负责将我们的产品交付给授权零售商。2014年2月，大连市某经销商因销售业绩不佳，被并入沈阳市经销商。

2015年，我们以1.645亿元人民币从黑龙江省、福建省、河南省、辽宁省和安徽省的五家分销商手中收购了一个零售网络，原因是我们认为缺乏对我们业务的承诺。零售网络由140个授权零售点组成。在此次收购之前，这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反，他们是这五家分销商的直接客户，并与他们有直接的合同关系。此次收购后，这些经销商终止了与这些授权零售商的合同关系，并停止了我们产品在这五个省的分销。授权零售商成为我们公司的直接客户，现在与我们公司有直接的合同关系。

2016年，由于我们认为缺乏对业务的承诺，我们以人民币1.51亿元(2170万美元)从甘肃省和宁夏省、山东省东部、山东省西部、广西省、山西省、吉林省、四川省、内蒙古和河北省、北京和天津市以及重庆市的九家分销商手中收购了一个零售网络。零售网络由149个授权零售点组成。在此次收购之前，这些授权零售商与我们没有直接的合同关系，而是这九家分销商的直接客户和直接合同关系。此次收购后，这些经销商终止了与这些授权零售商的合同关系，并停止了在这些地区的分销业务。授权零售商成为我公司的直接客户，并与我公司有直接合同关系。

下表按地区汇总了指定时期内我们的总代理商数量。

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不包括通过中国本地分销渠道在中国之外销售的回购库存，截至2014年、2015年和2016年12月31日的年度，前三大地区分别占我们总收入的60.7%、44.9%和46.3%。这些地区是销售最集中的地区，也是我们产品在价格、风格和功能方面接受度最高的地区。

根据我们的经销协议，分销商可以将零售网点的管理和运营分包给个别零售商，但前提是我们必须批准零售网点的选址和翻新计划。我们与这些授权零售商没有直接的合同关系，也不能直接控制我们的分销商和授权零售商管理的零售网点。然而，我们通过经销协议、我们批准他们的地点和翻新计划的权利以及我们不时进行的营销和促销活动来对他们施加影响。

下表按地区列出了我们的分销商和授权零售商在每个指定时期管理的零售网点数量。

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我们根据广泛的筛选过程选择我们的分销商，包括以下标准：在男装行业和零售方面的经验、销售渠道、本地网络和业务资源、管理能力、长期增长愿景、仓储设施、财务状况、信誉、品牌推广能力，以及帮助我们实施更广泛业务战略的能力。

为了激励我们的分销商遵守我们的运营和营销政策，并保持我们及时从我们的零售网络中移除和更换业绩不令人满意的分销商的能力，我们与我们每个分销商的经销协议通常只有一年的期限。在期限结束时，我们审查和评估每个经销商，并决定是否续签分销协议，其中可能包括新的或修改后的条款。这种做法与中国男装行业的普遍做法是一致的。

我们的经销协议一般包括以下条款：

不包括通过中国本地分销渠道在中国之外销售的某些回购库存，在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度内，我们业绩最好的五家分销商产生的销售额分别占我们收入的约23.7%、21.4%和17.5%。然而，表现最好的分销商在不同时期有所不同，它们对我们收入的贡献百分比在上述每个时期都有很大波动。虽然我们产品的销售和营销依赖于分销商，但我们相信我们的业务在很大程度上并不依赖于任何单个分销商。

授权零售网络的管理和增长控制

我们授权零售网络的有效管理和受控增长是我们成功的关键因素。我们的销售团队由51名专职成员组成，主要负责接触潜在的分销商和授权零售商，从他们那里获得销售订单，帮助我们的分销商扩大其分销网络的覆盖范围，以及监督我们的整个授权零售网络，包括分销商、授权零售商和由第三方拥有和管理的所有零售点。我们对随机抽取的授权零售店进行不定期的现场检查，以确保我们的分销商遵守分销协议中的条款，以及授权零售店遵守我们统一的门店设计、布局和运营政策。我们的销售代表还负责协助授权零售商在其授权零售点开展营销活动。虽然我们与由我们的分销商监管的某些零售网点的经营者没有直接的合同关系，但我们的分销商与这些零售网点运营商签订了单独的协议，并要求他们遵守我们的标准运营程序，包括零售网点的设计和布局、产品排他性、定价政策和客户服务。

我们授权零售网络的扩展计划

虽然2016年共关闭零售网点57个，其中新开零售网点127个，关闭零售网点184个，这主要是由于中国的经济疲软和零售环境的挑战，但我们仍计划扩大我们在中国的授权零售网络。在截至2017年3月31日的三个月内，共关闭15家零售网点，其中新开零售网点6家，关闭零售网点21家。截至2017年3月31日，零售网点总数为432家。计划增加的零售网点数量是基于我们为每个分销商制定的个别扩张计划。

季节性

我们的行业历史上经历了季节性，我们预计这种情况将继续下去。由于季节性天气和我们季节性系列之间的批发价差异，我们通常实现秋季和冬季系列的较高销售额，而我们的春季和夏季产品的销售额较低。因此，我们在第三季度和第四季度的收入、运营收入和净利润通常高于今年其他季度。此外，极端或不寻常的天气条件、公共假期以及消费者在男装产品上的季节性支出可能会导致我们的运营结果波动。例如，温暖的冬天可能会影响我们冬季产品的销售，而凉爽的夏天可能会影响我们夏季产品的销售。因此，将我们的经营业绩与中期业绩和年度业绩进行任何比较可能没有意义。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的销售受季节性和天气条件的影响，这可能会导致我们的经营结果波动。”

定价政策

我们以建议零售价的统一折扣向分销商和授权零售商销售我们的产品。我们有一个建议的零售价格政策，适用于我们所有的分销商和授权零售商，以帮助维护品牌形象，确保地区之间的一致定价水平，并防止我们的分销商和授权零售商之间的价格竞争。在决定我们的定价策略时，我们会考虑市场供求、生产成本和竞争对手同类产品的价格。我们的销售代表收集并记录零售商销售的产品的零售价格。我们分析收集的信息，并与我们的分销商和授权零售商进行讨论，以确保他们遵守我们的定价政策。见“-我们的分销网络”。

营销与广告

我们开展了营销活动，通过广告牌向目标客户宣传我们的产品，并定期和频繁地组织店内营销活动。

我们对我们的授权零售店在展示和推广我们的产品方面实施了严格的要求，以确保一致的品牌和增强营销效果。我们的分销商必须确保我们的营销策略在他们管理或监督的零售店得到实施，包括根据我们的规格展示我们的产品和使用我们的广告牌广告。我们还指派销售代表定期在各零售店监督我们产品的店内陈列，以帮助确保我们的零售商遵守我们的产品陈列政策。

我们还通过由分销商管理的消费者忠诚度计划来营销我们的产品。如果购买我们的产品达到门槛金额，任何消费者都可以获得一张免费会员卡，该金额由管理该计划的每个经销商确定，并在中国因地区而异。消费者每次购买我们的产品，都可以根据发放会员卡的经销商制定的政策积累积分并获得一定的折扣。该计划旨在鼓励我们的消费者进行重复交易，是我们的消费者保留计划的重要组成部分。

于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本公司的广告及推广总开支分别约为人民币5,680万元、人民币4,760万元及人民币3,010万元(4,300万美元)，分别占本公司同期收入的约14.9%、10.1%及11.3%。

知识产权

我们在中国有30多个注册商标，在香港有一个注册商标。我们已经注册了我们的主域名www.xiniya.com。石狮西尼雅在2008年8月和2009年3月的两次交易中将西尼雅商标和相关商标转让给我们，分别于2009年7月和8月获得相关政府部门的批准。我们相信我们的商标具有重大价值，我们打算继续大力保护它们不受侵犯。

2006年4月，石狮西尼亚因注册了与石狮西尼亚拥有的域名相似的互联网域名，向第三方提起了侵犯知识产权的商标侵权诉讼。被告被法院勒令停止使用和注销侵权域名等行动。作为判决的一部分，法院还根据最高法院2001年发布的《最高法院关于审理互联网域名民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》，判定西尼娅商标为中国案的“驰名商标”。

除上文所披露者外，我们并未涉及任何重大侵犯知识产权的索偿或诉讼。

竞争

男装零售行业竞争激烈，中国我们相信，我们竞争的主要基础是质量、设计、我们零售网络的广度、客户服务和价格。我们认为，我们的主要竞争优势是消费者对我们品牌的认可，以及我们在中国许多二三线城市的存在。

中国的男士商务休闲装领域相对分散，但市场领导者为数不多。我们主要与国内男装品牌竞争，其中包括丽兰兹、七匹狼、Joe一号、七品牌和K-Boxing。

我们相信，中国男装行业的激烈竞争将在未来继续下去。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们在一个竞争非常激烈的市场中运营，我们面临的激烈竞争可能导致我们的市场份额下降和利润率下降。”我们将继续专注于中国快速增长的男装市场中的商务休闲部分，我们相信快速扩张的中国零售消费市场将使我们处于有利地位，利用有利的经济、人口和行业趋势。

保险

我们所有的产品都是由我们的合同制造商生产的。此外，我们并不拥有我们产品的大部分零售店，我们已经实施了一系列措施来最大限度地减少我们的库存。因此，我们的管理层认为，任何事故或事件造成的任何潜在损失的有限性质不足以构成购买财产保险的理由。与中国所在行业的一般做法一致，我们不对高管人员投保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。

监管

以下是适用于我们的运营和业务的主要中国法律法规的摘要。

外商独资企业

中国公司实体的设立、经营及管理均受《中国公司法》或《公司法》管辖，该等公司法于1993年12月29日颁布，其后分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日及2013年12月28日修订。外商投资有限责任公司适用《公司法》。根据《公司法》的规定，外商投资法另有规定的，从其规定。

外商独资企业的设立和审批程序、注册资本要求、外汇、会计惯例、税务和劳动事宜由1986年4月12日公布并于2000年10月31日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》和1990年12月12日公布并于2001年4月12日和2014年2月19日修订的《外商独资企业法实施条例》规范。

外商和外商独资企业在中国境内的投资，适用《外商投资产业指导目录》，最新版《外商投资产业指导目录》于2015年3月10日修订发布，自2015年4月10日起施行。该目录是中国政策制定者用来管理和引导外国投资的工具。该目录将行业分为四个基本类别：允许、鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业一般对外国投资开放，除非中国其他法规明确禁止。鼓励行业的外商投资企业往往被允许设立外商独资企业，而限制类的外商投资企业可能只被允许设立合资或合作企业，在某些情况下，要求中方合作伙伴为多数股东。限制类项目也需要得到上级政府机构的批准。禁止外商投资的行业属于禁止类行业。男装生产领域，包括商务服装和休闲男装的生产，属于允许外商投资行业。

产品质量

关于产品责任的主要法律规定载于1993年2月22日颁布并于2000年7月8日修订的《产品质量法》。

根据《产品质量法》，销售者负有下列义务：

根据《产品质量法》，生产者应当：

违反《产品质量法》的，可处以罚款。并责令销售者、生产者停业，吊销营业执照。情节严重的，可追究刑事责任。

根据《产品质量法》，消费者或者其他因产品缺陷遭受损害或者财产损失的受害人，可以向生产者和销售者要求赔偿。属于生产者责任的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿，反之亦然。

《中华人民共和国侵权行为法》于2009年12月26日由全国人民代表大会常务委员会通过并公布，自2010年7月1日起施行。《侵权责任法》规定，因瑕疵产品造成死亡或严重人身伤害的，在明知瑕疵的情况下制造、销售该瑕疵产品的单位，应当给予惩罚性赔偿。

保护消费者权益

保护消费者权益的主要法律规定载于1993年10月31日颁布并于2013年10月25日修订的《消费者保护法》。《消费者权益保护法》于1994年1月1日起施行，规定了经营者与消费者打交道必须遵守的行为准则，包括：

违反上述《消费者权益保护法》的，将被处以罚款。此外，责令该经营者停业，吊销其营业执照。情节严重的，可追究刑事责任。

根据消费者保护法，消费者在购买或使用商品过程中合法权益受到损害的，可以要求销售者赔偿。向销售者提供货物的制造者或者另一销售者负有责任的，销售者在赔偿后有权向该制造者或者该销售者追偿。消费者或者其他受害方因商品中的产品缺陷遭受损害或者财产损失的，可以要求生产者赔偿，也可以要求销售者赔偿。责任在制造商的，卖方在解决赔偿问题后，有权向制造商追偿，反之亦然。

《商标法》

保护商标和知识产权的主要法律规定载于《中华人民共和国商标法》，该法于1982年8月23日颁布，随后于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了修订。《中华人民共和国商标法》于1983年3月1日起施行，旨在加强商标管理，保护商标专用权，鼓励生产者和经营者保证其商品和服务的质量，维护其商标的声誉，保护消费者和生产者、经营者的利益。

本法规定，有下列行为之一的，即侵犯注册商标专用权：

侵犯注册商标专用权的，对前款规定的行为处以罚款，责令立即停止侵权行为，赔偿被侵权人的损失。

环境保护法

根据2014年4月24日修订并于2015年1月1日起施行的环境保护法，造成环境污染和其他公害的单位，应当将环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任制。这些单位应当采取有效措施，防治生产、建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动和电磁辐射对环境的污染和危害。建设项目的污染防治设施应当与主体一起设计、建造和投产。未经审批环境影响报告书的环境保护行政主管部门审核合格的污染防治设施，不得委托或者使用建设项目。

根据1997年3月1日起施行的《中华人民共和国噪声污染环境防治法》，新建、扩建、改建向大气排放污染物的项目，适用国家建设项目环境保护规定。工业企业在有固定设施的工业生产中排放噪声的，应当向当地环境保护部门报告现有噪声排放设施的种类、数量、正常运行条件下的噪声排放量和噪声治理设施，并向当地环境保护部门报告噪声污染防治的技术资料。超标排放噪声的单位，应当按照规定缴纳排污费。

根据2015年8月29日修订并于2016年1月1日起施行的《中华人民共和国大气污染防治法》，新建、扩建、改建向大气排放污染物的项目，适用国家建设项目环境保护规定。排放大气污染物的单位，应当向当地环境保护行政主管部门报告其现有的污染物排放和处理设施以及正常运行条件下排放的污染物种类、数量和浓度，并向当地环境保护行政主管部门报送大气污染防治的技术资料。中华人民共和国实行按大气污染物的种类和数量征收排污费的制度，并根据加强大气污染防治的需要和经济技术条件，制定合理的收费标准。

根据自2005年4月1日起生效并于2013年6月29日和2015年4月24日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，产品的生产者、销售商、进口商和使用者应负责其产生或排放的固体废物的防治工作。

根据2008年2月28日修订并于2008年6月1日起施行的《中华人民共和国水污染防治法》，新建、扩建、改建和其他直接或间接向水体排放污染物的水上设施，适用国家建设项目环境保护规定。直接或者间接向水体排放污染物的企业事业单位，应当向当地环境保护部门报告和登记其现有的排污设施和正常运行条件下的污染物种类、数量、浓度，并向当地环境保护部门报送水污染防治技术资料。直接向水体排放污染物的企业事业单位，应当按照污染种类、排污量和排污费征收标准缴纳排污费。

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，单位与职工之间建立劳动关系，应当订立劳动合同。用人单位不得要求劳动者超过劳动法律、法规规定的劳动期限，并支付不低于当地最低工资标准的工资。应当建立健全劳动安全卫生制度，严格遵守劳动安全卫生规章制度，对从业人员进行劳动安全卫生教育。

《安全生产法》

根据自2002年11月1日起生效，并于2009年8月27日和2014年8月31日修订的《中华人民共和国安全生产法》，生产设施应当具备《安全生产法》等相关法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全生产条件。不具备安全生产条件的单位，不得从事生产经营活动。本单位应当对从业人员进行安全生产教育培训。安全设备的设计、制造、安装、使用、检查、维护、改造和报废，应当符合国家标准或者行业标准。此外，生产设施应当向职工提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，并按照规定监督教育职工佩戴或者使用。

《社会保险条例》

根据自2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《中华人民共和国社会保险法实施细则》，国家建立包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险在内的社会保险制度，由用人单位和个人共同缴纳社会保险费。农民工参加社会保险，在中华人民共和国境内就业的外国人也参加社会保险。违反《中华人民共和国社会保险法》，可处以罚款，情节严重的，可追究刑事责任。

根据1999年1月22日起施行的《社会保险征收暂行条例》和1999年3月19日起施行的《社会保险登记管理暂行办法》，中华人民共和国的用人单位应当向主管部门办理社会保险登记，并为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险和失业保险。

根据自2004年1月1日起生效并于2010年12月20日修订的《职业伤害保险条例》，中国的用人单位应为其雇员缴纳工伤保险费。

中国居民离岸投资外汇登记

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。外汇局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，自6月1日起施行, 2015年。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

外币兑换

中国管理外币兑换的主要法规是1996年1月29日颁布的《中华人民共和国外汇管理规则》，该规则随后于1997年1月14日和2008年8月1日进行了修订。根据这些规定，人民币对于经常项目的支付，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外管局的批准，否则不能自由兑换。

根据《外汇管理规则》，在中国境内的外商投资企业可以不经外汇局批准，通过提供某些证明文件(如董事会决议和税务凭证)支付股息来购买外汇，或者通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易来购买外汇。它们还被允许保留外汇，但须经国家外汇管理局批准，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券及衍生产品在境外的投资和交换的外汇交易，须经外汇局登记批准，必要时可向有关政府机关备案。

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月28日，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》实施后，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记不再向外汇局报批，而是要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

股利分配

《企业所得税法》对非居民企业的股息和其他来自中国的被动收入规定了20%的标准预提税率。实施细则将税率从20%降至10%。中华人民共和国中央政府和香港政府于2006年8月21日签署了《中华人民共和国内地与香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根据该安排，中国公司支付给香港居民的股息将不超过5%的预扣税，前提是接受者是一家持有中国公司至少25%股权的公司，并被视为该安排下的“实益拥有人”。2009年10月27日，SAT颁布了第601号通知，其中明确规定，受益所有人应为从事实际业务的个人，此人可以是个人、公司或任何其他实体。第601号通告明确规定，为避免税收和股息转移而设立的、并未从事任何实际业务的“管道公司”不得成为受益所有人。此外，国家税务总局于2012年6月29日发布了《关于确定税收条约下受益权的通知》，并于2013年9月13日发布了《关于实施内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》有关居留身份确定的通知。目前尚不清楚SAT或其地方对应机构实际上是如何执行上述第601号通知和通知的。

关于境外投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月26日修订。并购规则包括若干条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

C.组织结构

有关公司组织结构的说明，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

D.财产、厂房和设备

我们的公司总部位于福建省厦门市，我们从关联方那里租赁了大约1137平方米的办公空间。我们还向关联方租赁了福建省晋江市约4,898平方米的仓储设施。截至本年报日期，我们在福建省晋江市管理着一家旗舰店，从关联方那里租赁了约316平方米的面积。

2005年10月，我们与锦江新尼亚签订了一份关于18,000平方米物业的经营租赁，其中包括6,000平方米的仓储设施、6,000平方米的行政区域和6,000平方米的员工住宅区。租赁期为十年，自2005年10月起计，2006年租赁额为人民币960,000元，租期内其后每一年的租赁额为人民币984,000元。

2011年3月，我们为我们在福建省厦门市的设计开发和销售营销中心签署了一份为期五年的运营租赁协议，从2011年4月1日到2016年3月31日，我们在那里租赁了大约1,516平方米的办公空间。

2014年12月，我们与一亚(厦门)配件有限公司签署了一份为期三年的运营租赁协议，该公司由吴武社女士控制，于2015年1月1日至2017年12月31日期间，为我们位于福建省厦门市的设计开发和销售营销中心签订了一份为期三年的运营租赁协议，我们在那里租赁了约1,137平方米的办公空间。租赁金额为人民币27.3万元/年。2015年，我们的公司总部也搬到了这个地方。

于2015年4月，吾等与吴社女士控制的晋江鑫尼亚公司签订为期三年的可续期营运租赁协议，涉及位于福建省晋江市的4,898平方米仓储设施及位于福建省晋江市的316平方米旗舰店。租赁期限为三年，自2015年5月至2018年4月，仓储设施租赁金额为人民币55.8万元/年，旗舰店租赁金额为人民币23.3万元/年。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。

A.经营业绩

概述

我们是中国男士商务休闲服装的领先供应商。我们设计男士商务休闲装和商务正装及配饰，我们以希妮亚品牌营销，并通过我们的分销和零售网络销售。我们的产品在位于中国的20个省、4个自治区和4个直辖市的第三方拥有和管理的授权零售点销售给最终消费者，但某些回购库存通过中国当地分销渠道在中国以外的地方销售。我们专注于创造具有高标准的风格、设计、面料和工艺的产品。我们的授权零售网络由第三方拥有和管理，专注于二三线城市，这些城市日益富裕，导致生活水平提高，大多数国际男装品牌在这些城市没有显著的存在。我们的目标终端消费者是中国的男性职场人士，年龄在25岁到45岁之间，他们寻求适合自己工作和生活方式需求的时尚服装。我们通过我们在中国的全资子公司福建西尼雅经营我们的业务。

我们目前的所有收入来自销售男士休闲和商务服装产品，包括商务休闲系列，包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣、商务正式系列和配饰。除了通过中国当地分销渠道在中国以外的地区销售的某些回购库存外，我们的产品以我们的西尼雅品牌销售给中国的客户。我们将我们的所有产品销售给我们的授权零售商和分销商，然后他们将我们的产品转售给授权零售商和零售客户，零售客户通过由这些分销商管理或监督的授权零售点进行销售。我们授权的零售网络中由第三方拥有和管理的零售店由我们设计，以符合我们的品牌形象的统一外观和感觉，店内展示突出我们产品的质量和风格。我们授权的零售网络内的所有这些零售点都必须独家销售我们的产品。我们还拥有和管理一家旗舰店。在2014、2015和2016年，我们分别售出了约4790,000件、6,278,000件和4,021,000件服装。剔除在中国之外销售的回购库存的销售量，我们在2014年、2015年和2016年的销售量分别为4,018,000台、3,067,000台和2,342,000台。自2013年以来，我们已将100%的成衣生产外包给总部位于中国的第三方合同制造商。

于二零一六年七月十八日，本公司宣布，本公司控股股东启明投资有限公司(由本公司主席兼行政总裁徐启明控制的英属维尔京群岛公司)订立协议，出售本公司的控股权予Perfect Lead International Limited及Honest Plus Investments Limited，两家公司均为英属维尔京群岛公司。预期将于十二个月内出售的西尼亚控股有限公司及其附属公司应占资产及负债，已被分类为出售集团，并于本文中列作非持续经营。我们的剩余业务在此作为持续业务列报。

本公司来自非持续经营业务的收入由2014年的人民币3.802亿元增加至2015年的人民币4.722亿元，并于2016年减少至人民币2.668亿元(3840万美元)。于2014、2015及2016年度，本公司因终止经营而产生的净亏损分别为人民币1.663亿元、人民币5.984亿元及人民币3.419亿元(4,920万美元)。

影响公司财务业绩和经营业绩的因素

我们认为，影响我们财务业绩的最重要因素是：

中国经济增长、人均可支配收入水平与消费者支出模式

我们的所有业务均在中国进行，我们的财务业绩可能会受到中国经济状况、人均可支配收入水平和消费者支出模式变化的重大影响。中国的经济增长促进了可支配收入和消费支出的增长，这是包括我们在内的所有消费品的关键驱动力。我们认为，消费者购买力通常会随着可支配收入的增加而增加。此外，中国经济的持续发展增加了中国商务和休闲旅行的机会，这创造了对休闲和商务男装产品的巨大需求。由于中国的中产阶层随着中国经济的增长而扩大，我们相信我们的目标消费者数量和他们的消费能力都将相应增加，这将对我们的经营业绩做出积极贡献。另一方面，中国经济的任何放缓或下滑都可能对整体消费者需求和对我们产品的需求产生不利影响，从而对我们的财务业绩和经营业绩产生负面影响。见“项目3.主要资料--D.风险因素--与在中国经营业务有关的风险--中国宏观经济状况变化导致的消费者支出波动可能会对我们的业务和财务表现产生重大影响。”此外，中国消费模式的任何改变或男士休闲及商务服装消费开支的增幅低于预期，均可能对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们与我们的分销商及其授权零售商的关系和业务表现

我们将我们的所有产品销售给我们的授权零售商和分销商，然后他们将我们的产品转售给授权零售商和零售客户，零售客户通过由这些分销商管理或监督的授权零售点进行销售。我们通过增加销售量和产品平均单价实现更高收入的能力直接受到我们分销商及其授权零售商业绩的影响。由于我们的大多数分销商专门负责我们产品在特定地区的销售，如果我们的任何分销商违反了与我们的经销协议，决定不与我们续签经销协议，在他们的监督下将其零售网络出售给任何第三方或破产，我们可能会失去整个地区的市场份额。我们向我们的经销商提供回扣，这些回扣是在年底通过抵消每个经销商的应收账款来结算的。2015年和2016年，我们减少了返点，这主要是由于计算返点的收入减少。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，我们向经销商提供的返点总额分别为人民币5320万元、人民币2690万元和人民币1490万元(210万美元)。不包括通过中国本地分销渠道在中国境外销售的某些回购库存，我们的五大分销商在截至2014年、2015年和2016年12月31日的年度内分别占我们收入的23.7%、21.4%和17.5%。

由于我们与某些认可零售店的经营者并无直接合约关系，我们倚赖分销商管理和监督认可零售商的经营。这些授权零售网点对消费者对我们产品的认知有很大的影响。零售商对我们零售政策的任何偏离都可能对我们产品的受欢迎程度和我们的商业声誉造成不利影响。此外，我们依靠我们的分销商通过开设更多的零售网点或发展更多的第三方零售商来扩大我们产品的零售网络。

因此，我们业务目标的实现和业务的扩展取决于我们与经销商及其零售网络的关系、我们监督和管理的能力，以及我们的业务表现。如果我们不能保持和加强与我们的分销商的关系，或者如果我们的一些分销商在运营中遇到困难，我们的财务业绩和运营结果可能会受到实质性的不利影响。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖分销商和授权零售商将我们的产品分销给终端消费者，以扩大我们的授权零售网络，并实现我们的增长目标。对我们的分销商的销售损失或大幅减少可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，“-分销商如果不将我们的产品分销到其管辖下的授权零售网络，可能会对整个地理区域的授权零售商的业务以及我们的声誉、品牌形象和经营结果产生实质性的不利影响，”以及“-我们产品的消费者销售是由我们控制有限的分销商和授权零售商进行的。”

我们保持和提升西尼雅品牌认知度的能力

我们目前以西尼雅品牌销售我们所有的产品，我们所有的收入都来自西尼雅品牌。因此，我们西尼雅品牌的实力是我们成功的关键组成部分。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，我们的广告及营销活动分别产生约人民币5,680万元、人民币4,760万元及人民币3,010万元(430万美元)。2015年和2016年，由于广告牌广告减少，我们产生了较低的广告和促销费用。我们还与我们的分销商及其授权零售商密切合作，制定本地化的营销策略和活动，部分由我们通过销售激励回扣计划提供补贴。我们计划继续与我们的分销商和他们的授权零售商密切合作，在我们扩大业务的同时推广我们的西尼雅品牌。我们预计，随着休闲和商务男装市场向我们提供更多的产品选择，我们的目标消费者将变得越来越有品牌意识。如果我们未能成功推广我们的西尼雅品牌或未能维持我们的品牌地位，我们的品牌的市场认知度和消费者接受度可能会下降，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们严重依赖我们的西尼娅品牌。如果不能成功地维护或推广我们的品牌，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。“

我们有能力及时满足目标终端消费者的需求和偏好

我们的目标终端消费者是年龄在25岁至45岁之间的男性职业专业人士。我们的产品在目标终端消费者中的接受度和受欢迎程度在很大程度上取决于我们是否有能力满足他们不断变化的商务和休闲旅行需求，预测并反映他们在我们产品中快速变化的时尚偏好，以及在可接受的范围内对我们的产品进行定价。在这方面，我们目前实施了一项政策，通过要求经销商每月提供销售报告来跟踪他们的库存水平，主要是为了收集市场对我们产品的接受程度的信息，以便在我们下一季的产品设计中反映消费者的偏好。我们未能准确预测并及时响应市场和时尚趋势，可能会导致我们的分销商及其授权零售商的销售量、零售价和利润下降，这反过来可能对我们的运营业绩和前景产生重大不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法预见并及时应对消费者品味和偏好的快速变化。”

季节性

我们的行业历史上经历了季节性，我们预计这种情况将继续下去。由于商务和休闲男装需求的季节性，以及我们季节性系列之间批发价的差异，我们的秋季和冬季系列通常实现较高的销售，而春季和夏季产品的销售较低。因此，我们在第三季度和第四季度的收入、运营收入和净利润通常高于今年其他季度。此外，极端或不寻常的天气条件、公共假期以及消费者在男装产品上的季节性支出可能会导致我们的运营结果波动。例如，温暖的冬天可能会影响我们冬季产品的销售，而凉爽的夏天可能会影响我们夏季产品的销售。因此，将我们的经营业绩与中期业绩和年度业绩进行任何比较可能没有意义。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的销售受季节性和天气条件的影响，这可能会导致我们的经营结果波动。”

竞争

中国的男装零售行业竞争激烈。我们主要在质量、设计、授权零售网络的广度、客户服务和价格方面与国内男装品牌竞争。我们在目标市场设定产品价格水平的能力有限，并不时调整产品价格，使其与竞争对手提供的同类产品的现行市场价格相媲美。我们认为，我们的主要竞争优势是消费者对我们品牌的认可，以及我们在中国许多二三线城市的授权零售网络覆盖。我们的主要竞争对手包括丽兰兹、七匹狼、Joe一号、七个品牌和K-Boxing。我们相信，中国男装行业的激烈竞争将在未来继续下去。我们可能无法有效地与那些拥有更大财力、更大生产规模、更好的产品设计、更好的品牌认知度和更广泛、更多元化和更成熟的零售网络的竞争对手竞争。为了有效竞争并保持和增加我们的市场份额，我们可能被迫采取降价、向我们的分销商提供更多销售激励措施以及增加广告支出等行动，这反过来可能对我们的利润率和其他运营结果产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们在一个竞争非常激烈的市场中运营，我们面临的激烈竞争可能导致我们的市场份额下降和利润率下降。”

我们与合同制造商的关系以及合同制造商的表现

我们聘请合同制造商生产我们的所有产品，然后由我们销售给我们的分销商和授权零售商。2014年、2015年和2016年，我们分别有36家、19家和19家代工制造商。我们相信，我们的外包安排使我们能够利用合同制造商的专业知识和资源，并在生产旺季满足对我们产品日益增长的需求。然而，这种外判安排也会给我们带来风险。例如，如果合同制造商决定终止与我们的业务关系，或未能及时提供符合我们质量标准的所需数量的产品，我们可能会被迫根据我们与分销商的协议违约，这可能会对我们的产品在零售网点向最终消费者的销售产生不利影响。我们的声誉和品牌名称也可能因合同制造商可能违反法律和法规而受到不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能有效地管理我们与合同制造商的关系，或失去合同制造商的服务，我们的运营可能会受到重大不利影响。”

收入

来自停产的运营

我们的收入从2014年的人民币3.802亿元增加到2015年的人民币4.722亿元，并在2016年下降到人民币2.668亿元(3840万美元)。

2015年，我们的收入增至人民币4.722亿元，主要是由于销售量增加，但平均单位售价的下降部分抵消了这一增长。该增长乃由于本集团于2015年向经销商回购价值人民币3.915亿元的存货而减少因回购存货而减少的收入所致，其中2014年计提估计销售退回拨备人民币4540万元及推定责任准备人民币2.49亿元，而因回购存货而产生的收入减少人民币1.553亿元，由2014年的人民币2.524亿元减少至2015年的人民币9710万元。为回购存货计提的推定义务拨备是对我们的收入的抵消。该增长亦归因于拟回购存货的推定责任拨备减少人民币1.417亿元，由2014年的人民币2.49亿元减少至2015年的人民币1.073亿元。此外，增加归因于回购存货销售额由2014年的人民币6850万元增加至2015年的人民币1.113亿元，增加人民币4280万元，并将回购存货调整至其可变现净值。2015年，回购存货销售额为人民币1.113亿元，指2014年1月以人民币4580万元出售的2014年回购存货和2015年以人民币6550万元出售的回购存货。收入的增加被收入的减少部分抵消，其中不包括回购的存货的影响，以及为回购的存货计提推定债务的准备金。扣除销售回扣及估计销售退税准备后的收入减少人民币2.478亿元，由2014年的人民币8.131亿元减少至2015年的人民币5.653亿元，主要是由于我们的授权零售网点数目由截至12月31日的898个减少所致, 截至2015年12月31日的2014年至504年，以及中国经济增长放缓和具有挑战性的零售环境。

我们的收入由2015年的人民币4.722亿元减少至2016年的人民币2.668亿元(3,840万美元)，减少人民币2.054亿元(2,960万美元)，主要原因是销售量和平均单位销售价格下降。销售额的下降主要是由于我们的授权零售店数量从2015年12月31日的504家减少到2016年12月31日的447家，导致收入减少人民币2.742亿元(3950万美元)，从2015年的人民币5.653亿元减少到2016年的人民币2.911亿元(4190万美元)。2016年收入的下降也归因于中国的经济增长放缓和具有挑战性的零售环境。此外，收入减少是由于我们于2016年从若干分销商回购了价值人民币2942,200,000元(42,400,000美元)的存货，其中2015年拨备了推定责任拨备人民币16,970,000,000元(2,440万美元)，而因回购存货而产生的收入减少人民币2,740万元(39,000,000美元)，由2015年的人民币9,710万元增加至2016年度的人民币12,450,000元(1,790万美元)，导致因回购存货而减少的收入增加人民币2,740万元(4,240万美元)。这一下降还归因于回购库存销售额从2015年的人民币1.113亿元减少到2016年的人民币1.02亿元(合1440万美元)，降幅为人民币1110万元(合160万美元)。减幅因拟回购存货的推定责任拨备减少人民币1.073亿元(15.5百万美元)而部分抵销，由2015年的人民币1.073亿元减少至2016年的零。

下表列出了我们产品在所指时期的收入、销售成本、毛利、毛利率、销售数量和平均单价。

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来自持续运营

在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的几年里，我们没有持续运营的收入。

按产品线分列的停产业务收入细目

我们目前的所有收入来自销售男士休闲和商务服装产品，包括商务休闲系列，包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣、商务正式系列和配饰。我们的产品以先进的设计、高科技的面料和高质量的工艺为特色，与我们复杂而休闲的品牌形象相辅相成。

下表列出了我们在所示时期内按产品线划分的收入细目。