Fresh Vine葡萄酒公司

认购权购买最多6,366,129个单位
由最多6,366,129股普通股组成
和认股权证购买最多6,366,129股普通股
以每单位1.00元认购价

Fresh Vine Wine，Inc.是内华达州的一家公司(“我们”、“Fresh Vine”或“公司”)，将免费向我们普通股的持有者分发每股面值0.001美元的不可转让认购权，以购买总计6,366,129个单位(“单位”)。每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证，从发行之日起至发行之日起五年内，以每股1.25美元的行使价购买一股我们的普通股(“认股权证”)。根据这份招股说明书，我们还将发售作为认股权证基础的普通股。

截至美国东部时间2023年2月22日下午4点，即配股发行的记录日期(“记录日期”)，公司股东持有的普通股每股股票，该股东将获得0.5认购权。每项完整认购权将允许其持有人以每股1.00美元的认购价(“认购价”)认购一个单位，我们称之为基本认购权。此外，任何全面行使其基本认购权的认购权持有人将有资格按适用于基本认购权的每单位认购价按比例认购配股发售中仍未认购的额外单位，但须由行使超额认购特权的参与者按比例分配，我们称之为超额认购特权。我们不保证根据超额认购特权提交的任何认购请求将全部或部分得到满足。

认购权只能以整数行使；我们不会发行分数单位，所有认购权将向下舍入到最接近的整数。组成这些单位的普通股和认股权证将在本次配股发行结束时分开，并将单独发行；然而，它们只能作为一个单位购买，该单位不会作为单独的证券交易。认购权将不可交易。

认购权如未于美国东部时间2023年3月9日(“到期日”)下午5时前行使，则认购权将会失效，除非吾等延长或提早终止供股。如果我们选择延长配股发行，我们将发布一份新闻稿，宣布不迟于美国东部时间上午9点，即最近宣布的配股发行到期日期后的下一个工作日。吾等可自行决定将供股期限延长至不超过45天。所有认购款项将存入认购代理为行使供股下认购的持有者的利益而维持的托管账户，如果供股因任何原因未能完成，所有资金将迅速退还给这些认购者，金额为他们各自行使供股的预支金额。

我们已聘请橡树岭金融服务集团有限公司担任本次配股的交易商经理。我们并未就本次供股订立任何备用购买协议或其他类似安排。配股是在尽最大努力的基础上进行的。为了完成配股发行，我们必须出售的单位数量没有最低限度。我们还聘请Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(“Broadbridge”)作为我们的认购和配股信息代理。认购代理将托管我们从认购者那里获得的资金，直到我们完成或取消此次配股。

您应仔细考虑是否在配股到期前行使认购权。一旦行使认购权，所有认购权的行使都是不可撤销的，即使我们的董事会将配股延长长达45天。如果吾等修改供股发售以容许供股延期超过45天，或对本招股说明书所载供股发售条款作出根本性改变，阁下可取消认购，并即时获得退还阁下预支的任何款项。本公司董事会可随时以任何理由在配股期满前取消配股。如果配股被取消，认购代理收到的所有认购付款将立即退还，不含利息。

我们的董事会不会就您行使认购权提出任何建议。认购权不得出售、转让或转让，不得在任何证券交易所和市场挂牌交易。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“Vine”。2023年2月21日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次出售价格为每股1.05美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书第18页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)我们同意向交易商兼管理人Oak Ridge Financial Services Group，Inc.支付相当于我们通过行使认购权直接收到的毛收入8%的现金费用。我们还向交易商经理支付了25,000美元的不可退还的咨询费，并同意偿还交易商经理的费用。请参阅“分配计划”。

(2)假设认购权以现金全额认购，但不包括现金收益(如有)，以行使单位所包括的认股权证。

经销商经理

橡树岭金融

本招股说明书的日期为2023年2月22日

目录

关于这份招股说明书

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书补充资料所提供的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息不同的信息，这些信息与本文所述的配股有关。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅截至本招股说明书或任何招股说明书附录封面上的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何权利或出售。您不应将本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书或任何招股说明书增补件的人必须告知自己证券的销售情况，并遵守与在美国境外销售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供证券的要约出售或要约购买，也不得用于本招股说明书所提供证券的要约出售或要约购买方面的使用，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包括有关葡萄酒行业的市场数据和预测。我们从各种独立的第三方来源获得了这些市场数据和某些行业预测，包括行业出版物、市场研究公司的报告、调查和其他独立来源。一些数据和信息基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对公司内部研究和数据、调查和独立来源的审查和解释。我们认为，关于我们竞争的行业以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据通常表明了该行业的规模、地位和市场份额；然而，这些数据本质上是不准确的，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些数据受到重大的商业、经济和竞争不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含被认为是美国证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。此外，公司及其管理层可能会不时进行含有前瞻性陈述的其他书面或口头沟通。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇以及这些术语和其他类似术语的否定意义来识别这些陈述。这些前瞻性陈述受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该考虑从本招股说明书第18页开始的标题为“风险因素”的部分中描述的众多风险和不确定因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的风险和不确定因素，所有这些风险和不确定因素都可以在美国证券交易委员会的网站上访问：http://www.sec.gov.

虽然我们认为我们已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您应仔细阅读本招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书中的文件以及我们在本招股说明书中作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的财务和其他信息。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下面描述和上面提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。如果本招股说明书中描述的任何风险或不确定因素或任何此类额外的风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们的实际经营结果与远期所显示或建议的结果大不相同。-看起来在本招股说明书中作出的陈述，或通过引用并入本招股说明书中的陈述，或管理层不时在其他地方提出的陈述。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。另请参阅“关于转发的特别说明”-看起来声明。“

与本次配股和我们的普通股相关的风险

为此次配股确定的认购价不一定代表我们普通股的价值。

在确定认购价时，我们的董事会考虑了许多因素，包括但不限于，我们需要在短期内筹集资本以继续我们的业务，我们普通股的当前和历史交易价格，将增加参与配股发行的可能性的价格，来自其他来源的资本成本，作为单位组成部分发行的普通股和认股权证的价值，以及可比的先例交易。认购价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对认购价的公正性或充分性发表意见。您不应将认购价视为本公司或本公司普通股价值的指标。

配股可能会导致我们普通股的价格下跌。

取决于我们宣布供股时我们普通股的市场价格及其条款，包括认购价，以及如果供股完成我们可以发行的普通股和认股权证的数量，可能会导致我们普通股的市场价格下降。这一减幅可能会在配股完成后继续。如果发生这种情况，您可能已经承诺以高于当前市场价格的价格购买我们普通股的股票。此外，如果大量认购权被行使，而配股中收到的股份和认股权证的持有者选择出售部分或全部普通股，由此产生的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

由于您不能撤销或更改您对认购权的行使，您可以承诺在配股完成时以高于当前市场价格的价格购买股票。

一旦您行使了认购权，您就不能撤销或更改行使。在认购权到期之前，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果您行使认购权，之后我们普通股的市场价格低于认购价，您将承诺以高于当前市场价格的价格购买我们普通股的股票，并可能立即产生未实现亏损。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“Vine”，2023年2月21日我们普通股的收盘价为每股1.05美元。不能保证我们普通股的市场价格将在行使时或认购权发售期满时等于或超过认购价。

在认购权要约期届满后，您可能无法立即转售您根据行使认购权购买的任何普通股，或能够以等于或高于认购价的价格出售您的股票。

如果您行使认购权，您可能无法转售通过行使认购权购买的普通股，直到您或您的经纪人、托管银行或其他代名人(如果适用)收到这些股票。此外，在我们向您发行股票之前，您将无权作为您在配股中购买的股票的股东权利。尽管吾等将尽力于供股完成后尽快发行股份，包括保证交付期及完成所有必需的计算后，供股到期日与股份发行时间之间可能会有所延迟。此外，我们不能向您保证，在您的认购权行使后，您将能够以等于或高于认购价的价格出售您的普通股。

如果您不完全行使您的认购权，您对Fresh Vine Wine的权益可能会因为此次配股而被稀释。

如果您选择不行使认购权，您将保留当前数量的普通股。如果其他股东全面行使其认购权或行使的认购权比例高于您行使的认购权，则这些其他股东持有的普通股的百分比将相对于您的持股百分比增加，您在本公司的投票权和其他权利也将被稀释。此外，在配股中将发行的认股权证在行使时可发行的股份将稀释未参与配股的股东或未行使该等认股权证的权证持有人的所有权权益。

吾等可于供股期限届满前的任何时间取消供股，除退还阁下的认购款项外，吾等及认购代理商均无任何义务向阁下退还认购款项。

吾等可全权酌情于供股期限届满前的任何时间取消供股。如果吾等选择取消供股，吾等或认购代理商将不会就认购权承担任何责任，但须在切实可行的范围内尽快向阁下退还任何认购款项，而不收取利息或罚款。

如果您不立即采取行动并遵循认购说明，您的认购权的行使可能会被拒绝。

希望在供股中购买单位的权利持有人必须迅速采取行动，确保认购代理在供股到期日期之前实际收到所有所需的表格和付款。如果您是我们普通股的实益所有人，您必须迅速采取行动，确保您的经纪人、交易商、托管银行或其他代名人代您行事，并确保认购代理在供股期限到期之前实际收到所有必需的表格和付款。如阁下的经纪、交易商、托管银行或代名人未能确保认购代理人在供股期限届满前实际收到所有所需表格及付款，本公司概不负责。如果您未能填写并签署所需的认购表格、发送不正确的付款金额或在供股期限届满前未能遵循适用于您行使配股的认购程序，认购代理可视情况拒绝您的认购或仅在收到的付款范围内接受您的认购。我们和订阅代理都不承诺就不完整或不正确的订阅表单与您联系或尝试更正。我们有全权决定您的认购权是否按照认购程序正确和及时地行使。

如果您以未经认证的支票支付认购价，您的支票可能无法在足够的时间内兑现，使您无法在配股中购买股票。

用于支付供股认购价的任何未经认证的支票必须在供股到期日之前结清，清算过程可能需要五个或更多个工作日。因此，如果您选择使用未经认证的支票支付认购价格，在到期日之前可能不会明确，在这种情况下，您将没有资格行使认购权。您可以用美国银行开出的本票、保兑支票或银行汇票支付认购价，以消除这种风险。

完成配股发行不受我们提高最低配股金额的限制。

完成配股发行不受我们提高最低总发行额的限制。我们没有得到任何股东对我们根据配股寻求筹集的金额的正式承诺。因此，我们不能向您保证我们将在配股中获得多少收益。我们可能无法通过配股筹集到预期的资本额来实现我们的目标，从而增加了投资者在此次配股中面临的风险，包括投资于一家继续需要资本的公司。

认购权的收取可能会被视为您的应税股息。

配股对股东的美国联邦所得税后果将取决于配股是否属于“不成比例的分配”。我们打算采取的报告立场是，根据配股发行向普通股股东发行的认购权(A)不是“不成比例分配”的一部分，(B)将不会是关于您现有证券的应税分配。然而，不成比例的分配规则是复杂的，它们的应用是不确定的，因此我们没有从税务律师那里获得关于应用这些规则的明确意见。因此，美国国税局有可能成功挑战我们的报告地位，并断言配股是应税分配。有关此分配不应纳税时的税收后果以及应纳税时的税收后果的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税后果”中的讨论。

认购权和单位是不可转让的，因此将没有市场。

您不得将您的认购权或单位出售、转让或转让给其他任何人。我们不打算将认购权在任何证券交易所或任何其他交易市场上市。由于认购权是不可转让的，您没有任何市场或其他手段可以直接实现与认购权相关的任何价值。

单位内的认股权证缺乏公开交易市场，可能会限制你转售认股权证的能力。

目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所或市场上市交易。如果没有活跃的市场，我们无法向您保证您将能够出售或以其他方式转让权证，并且您可能无法通过试图出售或以其他方式转让权证以换取对价来实现权证的任何价值。

我们普通股的市场价格可能永远不会超过认股权证的行权价格。

与本次配股相关而发行的认股权证在发行时即可行使，并将于发行之日起五年内到期。我们普通股的市场价格不得超过权证到期前的行权价格。任何权证在到期日前仍未行使，将无效到期，我们将不再对权证持有人承担任何义务。

我们将对配股所得资金的使用拥有相当大的自由裁量权。由于我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，我们可能无法成功投资收益。

我们尚未确定将用于各种公司目的的净收益金额。我们的董事会和管理层将有相当大的自由裁量权来运用此次配股的净收益，我们可能会分配与配股投资者可能希望的不同的收益，或者我们可能无法最大化这些收益的回报。因此，您将依赖我们管理层对配股所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到适当使用。收益可能会以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

交易商经理不承销认购权或认购权标的证券，也不担任认购权的配售代理。

橡树岭金融服务集团(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)将担任此次配股的交易商经理。根据交易商-经理协议的规定，交易商-经理将提供与此次发售相关的营销协助。交易商经理并无承销或配售任何认购权或本公司在本次发售中发行的普通股或认股权证，亦不会就该等认购权(包括该等认购权的行使或到期)、普通股或认股权证作出任何推荐。除交易商经理的任何恶意、严重疏忽或故意不当行为外，交易商经理在提供交易商经理协议所规定的服务方面不会对我们承担任何责任。尽管交易商经理在此次发行中向我们提供了服务，配股仍可能不会成功。

与我们公司和我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，到目前为止产生的收入也有限。

我们公司是最近成立的，到目前为止，我们主要致力于敲定我们的商业计划和成立公司以及开始运营所需的其他手续。因此，我们只有非常有限的运营历史来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在发展的早期阶段经常遇到的风险、费用和困难，特别是像我们这样在新的和不断发展的市场中的公司。风险包括但不限于不断发展的商业模式以及增长和产品开发的管理。为了应对这些风险，除其他外，我们必须实施并成功执行我们的业务战略和其他业务系统，对竞争的发展作出反应，以及吸引、留住和激励合格的人员。我们不能向您保证，我们将成功应对我们可能遇到的风险，否则可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

到目前为止，我们的收入非常有限，包括截至2022年9月30日的9个月的收入2,484,086美元，以及2021财年和2020财年的收入分别为1,700,207美元和217,074美元。截至2019年12月31日的财年没有产生任何收入。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了1140万美元的净亏损，我们在2021财年、2020财年和2019财年分别发生了997万美元、129万美元和43万美元的净亏损。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为1200万美元，股东权益总额为814万美元。我们可能永远不会产生实质性的收入，也不会实现盈利。

到目前为止，我们还没有从运营中产生利润。我们公司的成功和长寿将取决于我们是否有能力从未来的业务中创造利润，或者通过融资交易获得足够的资本来履行我们的商业义务。

我们的首次公开募股招股说明书中包含了独立注册会计师事务所关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度财务报表的报告，其中有一段说明，自财务报表发布之日起12个月内，我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问，理由是截至2020年12月31日的年度，净亏损和运营中使用的现金净额分别为130万美元和20万美元，截至2020年12月31日的股东赤字和营运资本赤字分别为150万美元和150万美元。这份报告的日期为2021年8月31日，没有考虑我们在2021年12月首次公开募股中收到的约1920万美元的净收益(扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用)。我们持续经营的能力将取决于我们能否产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外资本。

我们需要雇佣更多的高管和其他人员。

我们的执行管理层目前由一名首席执行官和一名首席财务官组成，他们都在临时职位上任职。此外，根据和解协议，执行主席兼董事会成员Damian Novak辞去执行主席一职，并自2023年2月20日起辞去在公司的管理职责，并同意辞去董事会职务

预先批准的我们葡萄酒的广告和促销。许可协议计划于2026年3月到期。然而，许可协议规定，如果截至2023年年底，我们在2022财年或2023财年的EBITDA未达到至少500万美元，多布列夫和霍夫各自将有权终止协议。请参阅“某些关系和关联方交易--与Nina Dobrev和Julianne Hough的许可协议”。如果我们无法在2026年3月这些协议到期时与Dobrev女士和Hough女士续签许可协议，或者如果Dobrev女士和Hough女士有权并选择在2023年后终止许可协议，授予我们的权利和许可将被撤销，我们将被要求停止营销和销售带有他们的名称、肖像、形象和其他身份标志的产品。在这种情况下，我们将被要求重新集中我们的营销和品牌推广努力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，不能保证我们以名人为基础的品牌推广和营销活动将受到消费者的欢迎，并导致我们预期的产品销售水平。在极端情况下，我们通过名人代言进行的营销努力可能会对我们的品牌形象产生实质性的不利影响。例如，对我们的名人创始人的声誉的任何损害，或者我们的名人直接或间接参与的任何负面或有争议的公共宣传，都可能导致公众对我们的品牌的负面看法，从而对我们的声誉以及我们产品的适销性和销售量产生不利影响。由于社交媒体和数字媒体的使用不断增加，有关我们公司或我们的名人代言人的负面帖子或评论可能会被迅速分享和广泛传播，可能会导致“取消”。名人在公众眼中的声誉和好感也可能因为一些其他原因而下降，包括但不限于，参与不成功的媒体努力，由于参与媒体版图的减少或公众品味的变化而降低公众认知度，未能在新的社交媒体平台上产生他们在现有平台上享有的水平的参与度，以及由于违反使用条款或其他原因而无法访问社交媒体平台。

如果我们的名人代言人的正面形象和公众知名度下降，或者公众对我们赞助的体育组织的亲和力下降，无论是什么原因，都将对我们的一项主要营销活动产生实质性的不利影响，并可能导致对我们葡萄酒的需求下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响，并要求我们寻求额外的资源来重建我们的声誉、竞争地位和葡萄酒品牌实力。

我们严重依赖第三方供应商和服务提供商，他们可能无法继续生产与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们寻找替代供应商和服务提供商。

我们对我们的组织和运营进行了战略性的结构设计，以期将我们的资本投资需求降至最低。我们通过利用具有行业经验和专业知识的第三方提供商网络来实现这一点，我们利用这些经验和专业知识代表我们履行各种职能。具体地说，我们与位于加利福尼亚州纳帕谷的行业领先的包装创新和葡萄酒生产公司Fior di Sole签订了合同，作为“东道主”葡萄酒厂，并允许我们在交替独资的基础上占用其生产和仓库设施的一部分及其生产设备。根据这一安排，我们能够在对我们和Fior di Sole双方都方便的时候利用Fior di Sole的生产设施的产能来生产和装瓶我们的葡萄酒。菲奥尔·迪索尔负责保持其生产设备的良好运行状态。虽然我们完全负责管理和进行我们自己的酿酒活动，但我们可能会要求Fior di Sole的人员进行粉碎、发酵、混合、酒窖、仓储、桶盖和/或装瓶服务，并收取额外费用。根据一项单独的协议，Fior di Sole为我们提供散装果汁和混合、成品、瓶装、停顿、标签和包装我们的葡萄酒。FIOR di Sole在订购单的基础上提供这些服务，订购单须经双方同意。

此外，在2022年10月，我们执行了一项旨在扩大现金保存举措的战略，同时继续专注于加快销售增长。该计划导致公司内部销售团队的10名员工被解雇，公司聘请了一家第三方销售和分销管理公司，旨在更高效和有效地促进当前和未来的产品销售。此外，公司聘请了一家信誉良好的第三方供应商来管理营销活动并推动增长，主要是在公司的直接面向消费者销售渠道内。公司严重依赖第三方

管理我们葡萄酒的销售和分销，并管理我们的DTC营销计划。我们还利用第三方来帮助管理我们所有的监管许可和合规活动，我们还利用行业可用的其他软件工具来导航和管理适用于我们在饮料酒精行业的运营的复杂的各州法规。

我们根据采购订单或通常一年或更短的协议与我们的许多第三方供应商和服务提供商接洽。这些第三方向我们提供和提供服务的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争订单、这些公司的需求或其他因素的影响。如果我们的需求显著增加，或需要更换重要的第三方供应商或服务提供商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供替代第三方供应商，或者不能保证任何此类供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。如果我们不能及时或按商业上合理的条款更换供应商或服务商，我们可能会招致产品中断，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。更换或增加更多的供应商，特别是我们轮流独资的主酒庄，也会涉及额外的成本，并需要管理时间和重点。

除了根据我们与第三方供应商的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否投入足够的时间和资源来支持我们的业务运营。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体提供服务，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，或因其他原因需要更换，则可能会对我们满足消费者对我们产品的需求或遵守监管要求的能力造成不利影响，并使我们承担潜在的责任，其中任何一项都可能损害我们公司和我们产品的声誉。

尽管我们谨慎地管理与第三方供应商网络的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些挑战或延误不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着越来越多的产品和市场参与者的激烈竞争，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的行业竞争激烈，高度分散。我们的葡萄酒与许多其他国内外葡萄酒竞争。我们的葡萄酒与广受欢迎的普通葡萄酒以及其他含酒精饮料和非酒精饮料竞争，竞争的是饮酒者的接受度和忠诚度、零售店的货架空间和知名度、餐厅葡萄酒清单上的存在和突出程度以及公司经销商的营销重点，其中许多经销商拥有广泛的葡萄酒和其他酒精饮料组合。这场竞争是由我们市场和类别中的老牌公司和新进入者推动的。在美国，葡萄酒销售相对集中在数量有限的大型供应商之间，包括E&J Gallo、星座、Duckhorn、Trin Chero、Jackson Family Wines、Ste。米歇尔和Wine Group，以及这些和我们的其他竞争对手，可能拥有比我们更强大的财务、技术、营销和分销网络以及公关资源。由于这种激烈的竞争，再加上我们的增长目标，我们已经并可能继续面临销售、营销和促销努力和费用的上升压力。我们不能保证在未来我们能够成功地与我们的竞争对手竞争，也不能保证我们不会面临来自其他葡萄酒厂和饮料制造商的更大竞争。

如果我们不能成功地与现有或新的市场参与者竞争，或者如果我们不能有效地应对竞争压力，我们可能会经历市场份额和利润率的下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们葡萄酒经销商的整合以及零售商的整合可能会增加本已拥挤的空间的竞争，并可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

除了直接销售给我们的消费者之外，我们的大部分葡萄酒销售都是通过分销商进行的，然后转售给全美各地的零售店、餐馆和酒店。我们预计，随着我们批发网络的不断扩大，面向分销商的销售额将占我们未来净销售额的越来越大的比例。

经销商。葡萄酒生产商、分销商、批发商、供应商和零售商之间的整合可能会为我们的葡萄酒创造一个更具挑战性的竞争格局。此外，零售电子商务环境在整个消费品市场的增长和受欢迎程度的提高，在新冠肺炎疫情期间加速，以及由此导致的隔离、“呆在家里”订单、旅行限制、零售店关闭、社会距离要求和其他政府行动，极有可能改变我们葡萄酒的竞争格局。任何层面的整合都可能阻碍我们葡萄酒的分销和销售，因为在过渡期和过渡期之后，对我们葡萄酒品牌的关注和资源分配都会减少，因为我们的葡萄酒品牌可能只占新业务组合的较小部分。此外，分销商的合并可能会导致利润率下降，因为新合并的分销商会降低价格或要求现有供应商提供更多利润率。经销商战略的变化，包括他们所拥有的品牌数量的减少，或者为我们竞争对手的品牌或自有品牌产品分配资源，可能会对我们的增长、业务、财务业绩和市场份额产生不利影响。我们葡萄酒的经销商提供的产品在库存和零售货架空间、促销和营销支持以及消费者购买方面与我们的葡萄酒直接竞争。其他供应商扩展到新的产品类别或新进入市场的公司进行创新可能会增加我们产品类别的竞争。

我们的净销售额有越来越大的比例集中在少数批发客户中。大型零售商的购买力很大，他们有能力获得让步。不能保证经销商和零售商会购买我们的葡萄酒或为我们的葡萄酒提供足够水平的促销和商品支持。未能引入大客户或需要作出重大让步以保留一个或多个此类客户，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

消费者对葡萄酒需求的减少可能是多种因素造成的，包括人口结构的变化和可自由支配支出的减少，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们依赖消费者对我们葡萄酒的需求。消费者的偏好可能会因各种因素而改变，包括人口或社会趋势的变化、可自由支配收入的变化、公共卫生政策和看法以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。我们的成功将要求我们预测并有效地应对消费者行为和饮酒口味的变化。如果消费者的偏好从我们的葡萄酒品牌转移，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

由于多种因素，未来消费者需求可能出现有限或普遍下降，包括：

•        经济或地缘政治条件普遍下降；

•        酒店内含酒精饮料产品的消费量普遍下降，例如禁烟和有关酒后驾车的更严格法律可能导致的消费，以及公共卫生政策的变化，包括为应对新冠肺炎流行病而实施的政策变化；

•        消费者偏好从葡萄酒转向其他酒精饮料的代际或人口统计学变化；

•        反酒精团体的活动增加；

•        关注饮用酒精饮料产品对健康的影响；以及

•        增加联邦、州、省和外国消费税或对饮料酒精产品的其他税收，并增加对饮料酒精广告和营销的限制。

像我们这样的高端葡萄酒品牌的需求可能特别容易受到经济状况以及消费者品味、偏好和消费习惯变化的影响，这可能会减少我们这些产品的销售，并对我们的盈利能力产生不利影响。消费者需求或偏好的意外下降或变化也可能对我们预测未来生产需求的能力产生重大影响，这反过来可能会削弱我们有效适应不断变化的消费者偏好的能力。对我们葡萄酒需求的任何减少都将对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

由于美国的三级酒精饮料分销系统，我们严重依赖于在我们开展业务的所有州转售酒精饮料的分销商。经销商对我们葡萄酒的需求大幅减少将对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。

由于美国的监管要求，我们将很大一部分葡萄酒出售给批发商，再转售给零售账户。与我们任何一家重要分销商关系的改变都可能损害我们的业务，减少我们的销售额。几个州的法律和法规禁止更改经销商，除非在某些有限的情况下，这使得根据适用法规的定义，在没有合理理由的情况下，很难终止或以其他方式停止与经销商的合作。任何更换分销商的困难或无力，我们主要分销商的糟糕表现，或者我们无法从主要分销商那里收回应收账款，都可能损害我们的业务。此外，扩大限制我们葡萄酒销售的法律和法规将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。不能保证我们销售葡萄酒的分销商和客户将继续购买我们的葡萄酒或为我们的葡萄酒提供足够水平的促销支持，这可能会增加增加销售和营销支出的竞争压力，并可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的营销战略包括继续向直接面向消费者的渠道扩张，这可能会带来我们还没有经历或考虑过的风险和挑战，或者我们没有做好充分准备。这些风险和挑战可能会对我们在这些渠道的销售和我们的盈利能力产生负面影响。

我们的部分业务目标包括通过我们的直接面向消费者的电子商务网站创造和扩大葡萄酒销售收入。直接面向消费者的市场竞争激烈，近年来，我们看到了新的竞争对手和产品的进入，这些产品瞄准了与我们业务相似的客户群体。为了具有竞争力并与客户建立新的联系，我们正在继续投资扩大我们的直接面向消费者的渠道。这种扩张可能需要在电子商务平台、营销、实施、信息技术(“IT”)基础设施以及其他已知和未知成本方面进行大量投资。我们直接面向消费者的销售渠道的成功取决于我们能否保持在线订单处理以及履行和交付操作的高效和不间断运营。因此，我们在很大程度上依赖于我们航运和技术合作伙伴的表现。任何系统中断或延迟都可能阻止潜在客户直接购买我们的葡萄酒。

我们能够将葡萄酒直接运送给我们的客户是法院裁决的结果，包括美国最高法院对格兰霍尔姆诉希尔德案的裁决，该裁决允许在某些情况下将来自州外酒庄的葡萄酒运输给客户。司法、法律或监管框架的任何变化，如果降低了我们在大多数州使用直接面向消费者的销售渠道销售葡萄酒的能力，都可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分适应消费者对购买点偏好的变化，例如新冠肺炎疫情期间上门送货的增加，我们的竞争对手可能会做出更快的反应或客户体验的改善。未能对消费者偏好的这些和其他变化做出快速反应，或未能创建基础设施来支持新的或不断扩大的销售渠道，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

未能为可能导致我们业务要素中断的不利事件做好充分准备，包括散装葡萄的供应，以及我们葡萄酒的混合、库存老化或分销，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

恶劣天气、自然灾害、突发公共卫生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可预见的情况导致的运营中断可能会导致我们运营的延误或中断。对于加州生产和装瓶葡萄酒的公司来说，对生产用水的担忧是特别严重的。任何这些或供应链中断的后果，包括由于我们的生产基地关闭而暂时无法生产我们的葡萄酒，可能会阻止我们在短期或长期满足消费者对我们陈年葡萄酒的需求。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的行业经历了某些加工材料、硬纸板包装和玻璃的临时供应链中断，以及对物流网络和航运合作伙伴的压力增加。这个

在此类加工材料的需求高峰期发生任何此类中断，可能会增加对我们分销网络和销售的影响程度。如果不能充分准备和解决任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

在我们的生产设施中发生导致物理损坏、中断或故障的灾难性事件可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们目前出售的葡萄酒不需要大量陈年，但我们预计我们的某些葡萄酒，包括储备赤霞珠，需要陈年一段时间。因此，我们预计将在仓库中保持陈年和成熟葡萄酒的库存。由于火灾、事故、地震、其他自然或人为灾难、污染或其他原因导致大量陈年库存的损失，可能会显著减少受影响的一个或多个葡萄酒的供应，包括我们的陈年葡萄酒，这通常是价格最高和产量有限的葡萄酒。

任何导致被迫关闭或疏散的中断都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩造成实质性损害。此外，如果发生多次关闭，我们可能会失去客户的信心，导致直销减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们将未来的业务扩展到品尝室，这样的关闭也会对参观产生负面影响。

恶劣天气、干旱、虫害、植物病害和其他因素可能会减少可用于生产我们葡萄酒的葡萄的数量或质量，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

优质葡萄供应短缺的原因可能是出现了许多决定葡萄供应质量和数量的因素，包括不利的天气条件(包括热浪、霜冻、干旱和过度降雨)以及各种疾病、虫害、真菌和病毒。我们无法预测天气模式和条件的变化，如果天气模式和条件发生变化，我们也无法预测它们对我们业务的影响。任何短缺都可能导致我们葡萄酒生产所需的部分或全部葡萄品种的价格上涨，或我们能够生产的葡萄酒数量减少，这可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

减少与我们签约种植的葡萄种植者数量的因素也可能降低它们的质量。我们葡萄酒质量的恶化可能损害我们的葡萄酒品牌实力，而我们产量的减少可能会减少我们的销售额和增加我们的费用，这两者都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们无法从第三方果汁供应商那里获得足够的优质果汁供应，我们的葡萄酒年产量或质量可能会受到不利影响，对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们葡萄酒的生产和满足我们葡萄酒需求的能力受到第三方种植者优质葡萄和果汁供应的限制。如果我们无法获得所需质量、品种和地理等因素的葡萄和果汁，我们生产符合客户要求的标准、数量和质量的葡萄酒的能力可能会受到损害。

气候变化、农业风险、质量竞争、水资源供应、土地利用、野火、洪水、疾病和虫害等因素可能会影响我们公司供应的葡萄和原装果汁的质量和数量。此外，这些潜在的生产中断可能会推高对葡萄和原装果汁的需求，造成更高的投入成本，或者无法购买这些材料。在2020年加州北部的野火之后，原装果汁的价格在很短的时间内大幅上涨，导致一些葡萄酒生产商减少了某些葡萄酒的批量。因此，我们的财务业绩可能会在丰收年和未来期间受到实质性和不利的影响。

如果我们无法确定和获得足够的优质农业、原材料和加工材料，包括软木塞、玻璃瓶、桶、酿酒添加剂和试剂、水和其他供应，或者如果商品或产品的成本增加，我们的盈利能力、生产和分销能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们使用葡萄和其他原材料来生产和包装我们的葡萄酒，包括软木塞、桶、酿酒添加剂和水，以及大量的包装材料，包括金属、软木、玻璃和纸板。我们根据不同期限的合同从国内和国际供应商那里购买原材料和包装材料。

玻璃瓶成本是我们包装商品销售成本中最大的组成部分之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生产商。如果我们的任何一家玻璃瓶供应商不能满足我们的要求，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，与强制性回收和可回收材料押金相关的成本和计划可以在制造州采用，从而对利用玻璃瓶生产产品施加额外的和未知的成本。可供使用的水量对我们的葡萄和葡萄酒酿造、其他农业原材料的供应以及我们经营业务的能力都很重要。如果气候模式变化和干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质差的情况，这可能会影响我们的生产成本、产量的一致性或造成产能限制。我们依赖足够数量的优质水来运营我们的酒庄，以及进行我们的其他业务。我们购买的葡萄和其他农业原料的供应商也依赖于为他们的葡萄园和田地提供足够的优质水。美国西部长期或严重的干旱状况或政府当局对灌溉选择施加的限制可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。如果我们的运营或我们供应商的运营的可用水变得更加稀缺，我们的用水受到限制，或者水的质量恶化，我们可能会产生更高的生产成本或面临可能对我们的生产产生负面影响的制造限制。即使我们可以广泛获得高质量的水, 水净化和废物处理基础设施的限制可能会增加我们的成本或限制我们生产设施的运营。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的生产和航运活动也在其运营中使用能源，包括电力、丙烷和天然气。未来能源成本可能会上升，这将导致更高的运输、运费和其他运营成本，如老化和装瓶费用。我们的运费成本和葡萄酒的及时交付可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会降低我们业务的盈利能力，包括司机短缺、燃料成本上升、天气状况、交通拥堵、政府监管加强以及其他事项。此外，劳动力成本增加或劳动力供应不足可能会增加我们的生产成本。

我们的原材料、包装材料和能源的供应和价格，以及我们生产和分销活动中使用的能源、运费和劳动力成本，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场需求、全球地缘政治事件(特别是它们对能源价格的影响)、影响增长决策的经济因素、汇率波动和通胀。若上述任何因素(包括货品及能源供应)影响配料或包装的价格，或我们未能有效或完全对冲商品价格风险的变动，或我们无法通过提高成品葡萄酒价格收回成本，我们的业务、经营业绩及财务业绩可能会受到重大不利影响。

新冠肺炎大流行影响了我们的客户、供应商和我们的业务运营，这次和未来的任何全球卫生大流行将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、运营结果和未来的财务业绩仍不确定。

新冠肺炎疫情正在对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速演变和不可预测的影响。联邦、州和外国政府已经实施了遏制病毒的措施，包括社会距离、旅行限制、边境关闭、对公共集会的限制、在家工作的要求以及关闭非必要的企业。虽然我们继续密切关注情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们目前的政策，但此类预防措施或我们未来需要或认为适宜采取的任何类似预防措施可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生负面影响。如果由于员工或供应商的能力受到限制而导致供应中断，我们的业务可能会受到影响

旅行和工作，或者如果政府或公共卫生官员限制个人旅行，影响我们获取材料的能力。这些事件可能会削弱我们酿造、装瓶和运输葡萄酒的能力，削弱我们的经销商分销我们的葡萄酒的能力，或者削弱我们获得生产葡萄酒所需的葡萄的能力。如果关键员工无法工作或有很大比例的劳动力无法工作，我们的运营可能会变得效率低下或受到负面影响。

除了在正常业务过程中可能不时发生的诉讼外，我们还与我们的前首席运营官和首席执行官进行了诉讼。

如本招股说明书所载“业务-法律诉讼”标题及中期财务报表附注14所披露，本公司曾与两名前雇员Timothy Michaels及Janelle Anderson打官司。

迈克尔斯先生的诉讼称，该公司违反了与迈克尔先生在终止雇佣关系后签订的分居协议，在公司向迈克尔斯先生发行的某些普通股股票上加入了一项有限制的“锁定”传奇。起诉书还包括指控违反了诚信和公平交易的隐含契约，以及Minn下的发行人责任。统计一下。§336.8-401延迟解除或指示本公司转让代理人解除股份中的锁定传奇、转换和民事盗窃。该公司否认了这些指控，并打算积极抗辩这起诉讼。本公司已提出动议，要求撤销明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院于2022年10月31日批准的改装和民事盗窃指控。

虽然本公司已否认Michael先生在其诉状中提出的要求，但诉讼及相关诉讼的辩护费用可能高昂，但任何诉讼的结果均难以预测，并可能导致损害赔偿、罚款或罚款，以及对本公司及其葡萄酒品牌造成声誉损害，而诉讼的存在可能会影响管理层专注于其他业务事宜的能力。此外，任何不利的判断可能会导致未来保险费的增加，而本公司未完全投保的任何判断可能会导致重大财务损失，并可能对本公司的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

安德森女士的诉讼中的起诉书称，除其他事项外，该公司解雇她是为了报复有关她涉嫌违反《明尼苏达州举报人法案》的不当行为的报告。董事公司执行主席诺瓦克先生和董事公司临时首席执行官Nechio先生也被列为安德森女士的被告。于2023年1月27日，本公司与Anderson女士与Novak先生及Nechio先生各自订立全球相互妥协、释放及和解协议(“和解协议”)，据此，Anderson女士同意在有偏见的情况下驳回诉讼。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

本公司同意一次性向安德森女士支付现金1,250,000美元，减去若干律师费及相关税项及其他预扣款项，作为解雇及释放安德森女士的代价，但前提是她不会在指定期限内撤销或撤销和解协议。本次现金支付不包括本公司先前于2023年1月就安德森女士受雇于本公司期间根据其雇佣协议赚取的2022年奖金补偿向Anderson女士支付的400,000美元。同样如和解协议所预期，本公司与Anderson女士已同意订立一项咨询协议(“Anderson Consulting协议”)，据此，Anderson女士将向本公司提供若干为期六个月的咨询服务，以换取本公司向Anderson女士授予及发行本公司2021年股权激励计划(“Anderson Consulting Share Grant”)中500,000股本公司普通股(“Anderson Consulting Shares”)。现金支付及Anderson Consulting股份授予将于和解协议“结束”(“和解结束”)时支付，但Anderson女士不得在适用的撤销期间撤销或撤销和解协议。结算于2023年2月20日完成。安德森咨询公司的股票不受限制，可以自由交易。如果安德森女士出售安德森咨询公司的股票，这种出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，特别是考虑到可供出售的股票数量众多，以及我们的股票交易量较低。我们普通股的市场价格可能会被压低到此次配股的单位收购价以下, 在配股期间或配股期满后。

资源，转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务结果产生负面影响。第三方也可能获得并注册与我们的商标声誉令人困惑地相似或以其他方式损害我们的商标声誉的域名，我们可能无法阻止或取消任何此类域名注册。

除了商标注册和版权注册等注册知识产权外，我们还依赖非注册的专有信息，如商业秘密、机密信息和技术诀窍，包括与我们的低卡路里、低碳水化合物、优质品尝葡萄酒的工艺相关的信息。为了保护我们的专有信息，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、独立承包商和其他第三方达成的协议，这些协议对使用和披露这些知识产权施加了限制。这些协议可能被违反，或者这些知识产权，包括商业秘密，可能会被我们的竞争对手披露或知道，这可能会导致我们失去由这种知识产权产生的任何竞争优势。如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位。

我们可能没有为灾难性的危险投保，包括因火灾、野火、洪水、风灾、地震和其他危险而造成的酿酒厂、生产设施和/或分销系统的灾难性损失或无法进入，这可能会导致我们经历重大的经济损失。

尽管我们目前将大部分葡萄酒库存储存在加州的第三方仓库，但那里容易发生地震、野火和洪水等危险。如果这些设施中的任何一个在未来遭遇灾难性的损失，可能会扰乱我们的运营，推迟生产、发货和我们对收入的确认，并可能导致修复或更换设施的巨额费用。如果发生这种中断，我们可能会违反协议，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们投保的是财产、库存损失和业务中断保险，但这些保险必须遵守免赔额和自我保险义务，并对承保范围设定上限，这些上限可能低于我们在某些灾难性危险中可能遭受的损失的价值。此外，向我们的保险单索赔可能会很耗时，并可能导致我们在遭受损害时和根据我们的保险单收到付款之间的重大延误。如果发生一个或多个重大灾难性事件，损害我们自己或第三方的资产和/或服务，我们可能遭受重大财务损失，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

此外，自然灾害发生率或严重性的增加对我们以财务上可行的费率获得足够的财产损失、库存和业务中断保险的能力产生了不利影响。例如，我们观察到某些保险公司停止提供某些库存保护保单，我们最近通过以更高的保费购买保单来补充我们的保险范围。如果这些趋势继续下去，我们的保险范围受到不利影响，并且在一定程度上我们选择增加我们的自我保险义务，我们可能面临更大的风险，未来类似的事件将导致重大财务损失，并对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性和不利影响。

有时，我们可能会受到专门针对酒精饮料业的诉讼，以及在正常业务过程中出现的诉讼。

在酒精饮料行业经营的公司可能不时面临集体诉讼或其他私人或政府诉讼，以及与产品责任、酒精营销、广告或分销做法、酒精滥用问题或其他因过度消费或其他误用酒精(包括未成年人饮酒)而产生的健康后果有关的索赔。各个团体不时公开表示关注与有害使用酒精有关的问题，包括酒后驾车、未成年人饮酒和滥用酒精对健康的影响。这些活动可能导致针对公司和我们行业的诉讼风险增加。针对饮料酒类公司的诉讼已被提起

指控与酗酒有关的问题、饮酒对健康造成的负面影响、据称的营销或销售做法造成的问题以及未成年人饮酒。虽然这些诉讼在过去大多不成功，但其他诉讼可能会在未来成功。

在我们的正常运营过程中，我们也可能不时参与其他诉讼，包括与商业纠纷、税务、海关、竞争、环境、反腐败和其他相关监管机构的执法或其他监管行动有关的诉讼，或与证券相关的集体诉讼，特别是在我们的证券价格大幅下跌后。任何此类诉讼或其他诉讼都可能是昂贵的辩护，并导致损害、处罚或罚款，以及对我们的公司和我们的葡萄酒品牌的声誉损害，并可能影响管理层专注于其他业务事务的能力。此外，任何不利的判断可能会导致未来保险费的增加，而我们没有完全投保的任何判断可能会导致重大的财务损失，并可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、相关站点或服务提供商出现故障，可能会对业务运营产生重大不利影响，如果故障持续下去，还会影响我们的财务状况。

我们依赖IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)、软件和技术应用程序及平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用，以帮助我们管理我们的业务。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供需规划；生产；向客户运送葡萄酒；托管我们的酒庄网站和面向消费者的营销产品；收集和存储客户、消费者、员工、股东和其他数据；处理交易；汇总和报告经营结果；托管、处理和共享机密和专有研究、商业计划和财务信息；遵守法规、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

不断增加的IT安全威胁以及更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了潜在风险，我们过去、将来都会经历网络攻击和其他未经授权的访问我们的IT系统的尝试。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们或我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们的数据的完整性和安全可能会受到威胁，或者我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果我们由于灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权使用或使用错误以及其他安全问题等多种原因而遭受业务或其他敏感信息的丢失或披露，我们可能会受到法律索赔和诉讼、保护个人信息(也称为个人数据)隐私和安全的法律责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，并且我们可能会在管理我们的运营和声誉方面遭受中断。对竞争或业务的损害, 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。此外，此类事件可能导致重大机密信息的未经授权披露，我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被挪用而遭受财务和声誉损害。在任何此类事件中，我们也可能被要求花费大量的财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害和由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议或其他服务的费用，或者修复或更换网络和IT系统。由于新冠肺炎疫情，我们越来越多的员工正在远程工作，远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力。即使我们维持网络风险保险，这种保险可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何漏洞或故障而造成的所有损失。

我们未能按照不断变化的法律要求充分维护和保护客户或员工的个人信息，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们收集、使用、存储、披露或转移(统称为“处理”)个人信息，包括来自员工和客户的个人信息，与我们的业务运营相关。各种各样的当地和国际法律以及条例和行业准则适用于个人信息的隐私和收集、存储、使用、处理、披露和保护，各国之间可能不一致，也可能与其他规则冲突。数据保护和隐私法律法规正在发生变化，受到不同解释的影响，并在法庭上接受考验，可能导致监管和公共审查的加强，以及执法和制裁水平的升级。

各种数据保护立法适用于美国联邦和州一级，包括可能影响我们运营的新法律。例如，加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式处理加州居民的“个人信息”(广义定义)的公司披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据或出售个人信息，允许消费者对收集的任何个人信息行使某些权利，并为数据泄露提供了新的诉讼理由。此外，一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)--对CCPA进行了重大修改，最近在2020年11月3日的大选期间以投票方式获得通过。CPRA的时间和实施仍然存在很大的不确定性，这可能需要我们产生额外的支出，以确保遵守。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。CCPA和其他已经或可能在联邦和州一级颁布的类似法律施加的负担可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生额外的支出以符合规定。

与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律法规往往比美国的法律法规更严格。例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟管理数据做法和隐私的新法规《一般数据保护条例》生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用他们的数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前，还需要征得消费者和其他数据主体的同意。在欧盟之外，许多国家都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，新的国家正在越来越频繁地通过此类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此, 我们将通过在国际上扩张来增加我们不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据保护法律和法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的隐私和数据保护法律和法规。我们实际或声称未能遵守任何适用的隐私和数据保护法律法规、行业标准或合同义务，或未能保护我们处理的此类信息和数据，可能会导致针对我们的诉讼、监管调查和执法行动，包括罚款、命令、公众谴责、员工、客户和其他受影响个人的损害索赔、消费者权益倡导团体对我们的公开声明、我们的声誉和竞争地位的损害以及商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商，违反了适用的法律或我们的

根据政策，此类违规行为还可能将个人信息置于风险之中，并对我们的业务产生不利影响。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，使我们受到监管机构的审查和调查，并阻碍现有和潜在客户采用我们的葡萄酒。

与监管相关的风险

作为一家酒精饮料生产商，我们经常受到政府实体的监管审查、诉讼和审计，其中任何一项都可能导致不利的裁决或结论，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们在美国受到联邦、州和地方法律的广泛监管，监管消费品的生产、分销和销售，特别是酒精饮料的生产、分销和销售，包括烟酒税务局(TTB)和食品和药物管理局(FDA)。这些监管机构和其他监管机构对我们的运营和销售施加了许多产品安全、标签和其他要求。在加州，我们所有的葡萄酒都是在那里生产的，我们受到许多当局与酒精相关的许可和法规的约束，包括酒精饮料控制部(“ABC”)，该部门负责调查酒精饮料销售许可证的申请，关于酒精许可证申请人的品德和健康状况的报告，以及进行销售的场所是否适合。在我们销售葡萄酒的所有州，我们也受到监管合规要求的约束。由于执行这些现有法规或任何新的法律或法规而导致的任何政府诉讼、罚款或对我们业务的限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。任何挑战饮料酒精或特定品牌的生产、营销、促销、分销或销售的政府干预都可能影响我们销售葡萄酒的能力。由于诉讼和其他法律程序的辩护成本可能很高，即使最终做出对我们有利的决定，也可能对我们的业务产生负面影响, 经营业绩或财务业绩。涉及这些或其他事项的重大诉讼的不利发展可能会导致管理层分心，并对我们的业务产生实质性的不利影响。更改解释或执行法规的方法可能需要更改我们的业务实践或我们的供应商、分销商或客户的业务实践。与任何违规或违规行为相关的处罚可能会有不同的严重程度，可能会对我们的业务运营造成重大阻碍，并可能导致我们不得不在一段时间内暂停在某个司法管辖区销售我们的葡萄酒。

新的和不断变化的环境要求，以及与气候变化相关的新的市场压力，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

关于大气中的二氧化碳和其他温室气体对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧，公众进行了大量讨论。除其他事项外，联邦法规还管理空气排放、废水和雨水排放，以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置。旨在解决和监督环境问题的州环境法规和当局在很大程度上类似于旨在执行类似目的的联邦法规和当局。我们受当地环境法规的约束，这些法规涉及我们葡萄酒生产过程中的一些要素，包括空气质量、危险废物的处理、回收、水的使用和排放、排放和交通影响。遵守这些和其他环境法规需要大量的资源。持续的监管和市场趋势可能要求或激励我们对目前的业务运营做出改变。我们未来可能会遇到与环境监管合规相关的成本增加，包括费用、许可证和为满足环境监管要求而进行资本改进的成本。虽然我们不自己种植葡萄，但与遵守环境法规相关的成本增加可能会影响葡萄种植者，这可能会增加购买原装果汁的成本。

我们目前所受的国内外法律和政府法规的变化，包括执行这些政府规则和法规的方法或方法的变化，可能会增加我们的成本或限制我们向某些市场销售我们的葡萄酒的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

政府法律法规可能会导致生产和销售成本增加，包括增加我们开展业务的各个州、联邦和外国司法管辖区的适用税收。我们可以直接销售给加州以外的消费者的葡萄酒数量受到监管，在某些州我们是不允许的

把葡萄酒直接卖给消费者。这些收紧现行规则的法律法规的变化可能会对销售产生不利影响，或者增加生产、营销、包装或销售葡萄酒的成本。在我们的葡萄酒合法销售的地方，法规的变化要求注册和销售时需要大量额外的来源数据，标签或警告要求，或对任何成分、条件或成分的允许性的限制，可能会抑制受影响产品在这些市场的销售。

葡萄酒行业受到多家国内外机构、州白酒当局和地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了许可证要求、土地用途、生产方法、贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许和要求的标签、广告、葡萄酒类别的封存，以及与批发商和零售商的关系。现有设施的扩建可能会受到现行和未来的分区条例、使用许可证条款、环境限制和其他法律规定的限制。此外，新的或更新的法规、要求或许可证，特别是影响我们在加州销售DTC和/或保留帐户的能力的变化，或新的或增加的消费税、所得税、财产税和销售税或国际关税，可能会影响我们的财务状况或运营结果。各州不时会考虑增加州酒精消费税的提案。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们目前的执行管理层在满足上市公司报告要求方面的直接经验有限，我们必须实施额外的财务和会计系统、程序和控制来满足这些要求，这将增加我们的成本，并分散管理层的时间和注意力。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他我们作为私人公司没有产生的费用，包括与我们的上市公司报告要求和公司治理要求相关的成本，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所实施的新规则。我们目前的执行管理层在遵守这些要求和规则方面几乎没有经验。

作为报告要求的一个例子，我们正在评估我们的内部控制系统，以便根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，允许管理层报告我们对财务报告的内部控制。作为一家资本和人力资源有限的公司，我们预计管理层将有更多的时间和注意力从我们的业务中转移，以确保遵守这些监管要求，而不是一家建立了控制和程序的公司。这种转移管理层时间和注意力的做法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有资格被视为新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求不会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，其中包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。(3)免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，以及(4)仅要求在本报告中提供两年的经审计财务报表和仅两年的相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何财年中，非关联公司持有的普通股在第二财季结束时的市值超过7000万美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到或超过10.7亿美元，在这种情况下，我们将在财年结束时不再是新兴成长型公司，或者如果我们发行

在此之前的任何三年内，超过10亿美元的不可转换债务，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，并打算继续这样的选择，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与其他遵守这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生负面影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴成长型公司之日起向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或经营结果的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的渠道可能会受到限制。

在我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的披露控制程序和内部控制在2021年12月31日没有生效，原因是存在重大弱点，包括与关联方交易会计有关的弱点、缺乏职责分工、缺乏定期和及时审查应收账款转账以及基于股权的薪酬会计不当。我们继续在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中报告存在此类重大弱点。在2022年第二季度聘用全职财务总监的基础上，公司已采取措施加强和实施新的控制措施，以便更好地划分职责；然而，公司仍在评估其内部控制框架，以进一步加强。尽管我们打算开展更多旨在弥补我们重大弱点的活动，但我们的补救行动可能不会成功，我们的管理层可能会继续得出结论，认为我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在未来一段时间内无效。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司章程和章程以及内华达州修订后的法规包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

•        股东提案和董事提名的提前通知要求；

•        我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股并指定优先股的条款，这些条款可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们董事会批准的收购；以及

由于我们目前没有定期支付普通股现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有和未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出相反的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们公司进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，而其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

一般风险

我们的经营业绩和股价可能会波动，我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

作为一家上市公司，我们的季度运营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。你可能无法以或高于你支付或支付的价格转售你的股票，或者根本不能。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•        更广泛的股市行情；

•        我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•        由我们或我们的竞争对手推出新葡萄酒；

•        出具新的或变更后的证券分析师报告或建议；

•        经营结果与证券分析和投资者的预期不同；

•        我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；

•        我们或我们的竞争对手的战略行动；

•        我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同或收购；

•        销售，或预期销售，我们的大量库存；

•        关键人员的增减；

•        法规、法律或政治动态；

•        公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•        诉讼和政府调查；

•        不断变化的经济状况；

•        会计原则的变化；

•        根据管理我们债务的协议违约；

•        汇率波动；以及

•        其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为者或对这些事件的反应。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们可能需要额外的债务和股本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的葡萄酒品牌知名度，建立和维护我们的产品库存，开发新葡萄酒，加强我们的运营基础设施，并收购补充业务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得额外资金。此外，我们将来获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以我们满意的条款获得融资，我们可能会被迫以不良条款获得融资，或者我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

收益的使用

假设供股全部以现金认购，包括任何超额认购特权，我们预计出售我们发售的证券的净收益约为551万美元，扣除应支付给交易商经理的费用和开支以及我们应支付的其他估计发售费用，并不包括因行使任何认股权证而收到的任何收益。

我们打算将此次配股的净收益用于营运资金和一般公司用途。

如果此次配股没有获得全额认购，我们未来可能需要大量额外资本。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果有额外的融资，可能会对现有股东造成高度稀释，否则可能会包括繁琐或繁琐的条款。如果公司不能及时筹集额外的营运资金，将对为运营提供资金、创造收入、发展业务和以其他方式执行公司业务计划的能力造成负面影响，导致运营减少或暂停，并最终可能完全停止运营。如果发生这种情况，对该公司证券的任何投资的价值都可能受到不利影响。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次配股的净收益，这代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括产品收入的金额和时间以及我们获得额外融资的能力。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。在完成上述用途之前，我们打算将所得款项净额投资于计息投资级证券或存款。

稀释

如果您在此次配股中投资我们的单位，您将立即体验到我们普通股每股有形账面净值的稀释。截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为814万美元，或每股约0.64美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债的金额除以我们已发行普通股的总股数。

普通股每股摊薄是指单位购买者在本次发售中支付的金额与本次供股完成后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以每单位1.00美元的认购价在配股中假设出售6,366,129个单位后，扣除我们估计的发售费用、交易商-经理费用和我们应支付的费用，我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值约为1365万美元，或每股约0.71美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.08美元，对此次配股的购买者的预计有形账面净值立即稀释约每股0.29美元，如下表所示：

关于摊薄的讨论以及量化摊薄的表格，假设没有行使任何未偿还的期权或认股权证，或其他潜在的摊薄证券。行使行权价低于发行价的潜在摊薄证券，将增加对新投资者的摊薄效应。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的已发行普通股12,732,257股，不包括截至2022年9月30日的以下可能稀释的证券：

•        根据我们的2021年股权激励计划授予的已发行股票期权，可发行74,892股普通股，加权平均行权价为每股3.02美元；

•        1,193,413股我们的普通股，可用于2021年股权激励计划下的未来授予；

•        根据授予我们某些创始人的股票期权预留供发行的1,500,004股，加权平均行权价为每股10.00美元；

•        110,000股普通股，可在行使授予承销商的首次公开发行认股权证时发行，行使价为每股12.00美元。

紧随本次配股发行后已发行的普通股数量也不包括(I)根据与我们某些供应商的协议可能发行的最多1,030,000股普通股，条件是本公司在确定的时间框架内实现特定的收入相关业绩目标(参见“某些关系和相关交易-基于股票的供应商补偿安排”)，以及(Ii)额外的6,366,129股可在行使认股权证时发行的普通股，作为单位的一个组成部分，假设配股已全部认购。此外，紧接本次配股发行后已发行普通股的数量并不反映(X)我们的两名高级管理人员、董事和创始人于2022年12月没收了他们持有的总计970,000股我们的普通股，以使公司能够通过向本公司向供应商提供的某些服务发行该数量的股票来保存现金，而不会使我们的其他股东受到稀释，(Y)我们于2022年12月向该等卖家发行了970,000股我们的普通股，或(Z)根据Anderson Consulting股票授予发行的500,000股Anderson Consulting股票以及相应的500,000股Anderson Consulting相关没收。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

在行使上述任何期权或认股权证的情况下，这些期权或认股权证将对购买本次配股发行证券的投资者造成每股摊薄。

配股发行

以下概述供股情况，并假设阁下于记录日期为本公司普通股的记录持有人，除非另有特别规定。如阁下于经纪户口或透过交易商或其他代名人持有股票，请同时参阅以下“-经纪及代名人须知”。

认购权

我们免费向我们普通股的持有者分发不可转让的认购权，以购买总计6,366,129个单位。每个单位包括一股我们的普通股和一份购买一股我们的普通股的认股权证。在美国东部时间2023年2月22日下午4点，公司股东每持有一股普通股，该股东将获得认购权，以认购价相当于1美元购买0.5股普通股。认购权只能以整数行使；我们不会在行使认购权时发行零碎单位，如果在记录日期向您分发的认购权数量不是整数，则在行使认购权时可发行的单位将向下舍入到最接近的整数份额，以确定您可以认购的单位数量。这些单位将在供股结束时分开，并将单独发行；然而，它们只能作为一个单位购买，该单位不会作为单独的证券进行交易。

每份认股权证使持有者有权以每股1.25美元的行使价购买一股我们的普通股，并可进行调整。认股权证将可立即行使，并于发行之日起计五年届满。认股权证将以现金方式行使，并仅在行使认股权证的登记声明无效的任何期间内，以无现金方式行使。

每个认购权使权利持有人有权获得基本认购权和超额认购特权。

基本认购权

对于您持有的每一项完整认购权，您将拥有向我们购买一个单位的基本认购权，其中包括一股普通股和一份认股权证，以每单位1.00美元的认购价购买我们的普通股。例如，如果你在记录日期拥有100股普通股，你将获得100股认购权，购买100股普通股，以及购买100股普通股的认股权证，总支付金额为100美元。您可以对部分或全部认购权行使基本认购权，也可以自行决定不行使认购权。如果您不全面行使您的基本认购权，您将无权行使您的超额认购特权。

超额认购特权

如果您行使根据基本认购权分配给您的所有认购权，您还将有机会以适用于基本认购权的相同单位认购价购买其他股东根据其基本认购权没有购买的额外股份。

我们只有在其他认购权持有人没有选择购买其基本认购权下提供的所有股份的情况下，才能满足您行使超额认购特权的要求。在行使基本认购权下的权利后，只要有足够的单位可用，我们将满足行使超额认购特权的请求。如果所有行使超额认购特权的持有人所要求的单位数目少于可供使用的单位总数，则行使超额认购特权的每名认购权持有人将收到所要求的单位总数。

如果没有足够的可用单位来满足根据超额认购特权进行的所有认购，我们将按比例将可用单位分配给行使超额认购特权的股东。就任何个人股东而言，“按比例”是指截至记录日期，该股东实益拥有或记录在案的已发行普通股和已发行普通股与行使超额认购特权的所有权利持有人在记录日期拥有的股份数量的百分比。如果按比例计算

如果分配导致任何权利持有人收到的单位数目多于权利持有人根据行使超额认购特权而认购的单位数目，则该记录持有人将只获分配该记录持有人认购的单位数目，而其余单位将按上文所述相同比例分配予行使超额认购特权的所有其他权利持有人。将重复分段计算过程，直到分配完所有单位。

要正确行使您的超额认购特权，您必须在配股到期之前向认购代理交付与您的超额认购特权相关的认购付款。请参阅“权利要约优先于认购特权”。只要阁下适当行使超额认购特权，而超额认购的单位数目超过阁下可供选择的未认购单位数目，则任何超额认购款项将于供股期满后在切实可行范围内尽快退还阁下，不收取利息或罚款。

我们的配股认购代理将根据上述公式确定超额认购分配。

我们不能保证在供股到期时，当您的超额认购特权全部行使时，您实际上将有权购买可发行的单位数量。如果我们的所有股东全部行使他们的基本认购权，我们将无法满足根据超额认购特权提出的任何单位请求，我们将只在行使基本认购权后有足够单位可用的范围内履行超额认购特权。

认购价格的确定

认购价为每单位1元。认购价格不一定与我们过去或预期的未来运营结果、现金流、当前财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。

在确定认购价时，我们的董事会考虑了多种因素，包括以下几个因素：

•        我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的当前和历史交易价格；

•        股东可能愿意参与配股的价格；

•        作为该股组成部分发行的认股权证的价值；

•        我们对额外资本和流动性的需求；

•        来自其他来源的资金成本；以及

•        可比先例交易，包括发售股份的百分比、发售认购权的条款、认购价及认购价相对于该等发售的当时收市价的折让。

在审查这些因素的同时，我们的董事会审查了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的收益和现金需求，我们对未来的展望，我们行业的前景和我们目前的财务状况。我们的董事会认为，认购价的设计应激励我们目前的股东参与配股发行，并行使他们的基本认购权和超额认购特权。

认购价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系。您不应将认购价视为本公司或本公司普通股实际价值的指标。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在配股期间或之后不会下降。在行使认购权之前，您应获得我们普通股的当前报价，并对我们的系列认股权证进行独立评估，并对我们的业务和财务状况、我们未来的前景以及此次配股的条款进行您自己的评估。认购权一经作出，所有认购权的行使均不可撤销。

认购权不可转让

认购权是不可转让的(法律实施除外)，因此，您不得向任何人出售、转让、转让或赠送您的认购权。认购权不会在任何证券交易所或市场上市交易。因此，认购权将不会有市场。然而，行使认购权后发行的普通股也将在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“Vine”。

到期日；延期

认购期于下午5：00到期，在此期间您可以行使认购权。东部时间2023年3月9日，也就是配股到期。如果您不在该时间之前行使您的认购权，您的认购权将到期，并且将不再可行使。如果认购代理商在此之后收到您的认购权声明或您的认购付款，我们将不会被要求向您出售单元。我们有权自行决定将供股期限延长不超过45天，尽管我们目前并不打算这样做。我们可以在供股到期前向认购代理发出口头或书面通知，以延长供股。如果我们选择延长配股发行，我们将在不晚于上午9：00发布新闻稿宣布延期。东部时间，在最近宣布的配股到期日期后的下一个工作日。

如果您以经纪商、交易商、托管银行或其他代名人的名义持有您的普通股，代名人将按照您的指示代表您行使认购权。请注意，被提名人可以设定一个截止日期，该截止日期可能在下午5点之前。东部时间2023年3月9日，这是我们为配股确定的到期日。

终端

吾等可于供股完成前随时以任何理由终止供股。如果我们终止配股，我们将发布新闻稿，通知股东和公众终止配股。

在完成或终止时退还资金

认购代理将在配股完成之前将为单位付款而收到的资金存放在一个单独的账户中。认购代理将持有这笔钱，直到配股完成或终止。您将无法撤销您的订阅。任何超额认购款项，包括因配股而产生的退款，将于供股期满后在切实可行的范围内尽快退还阁下，不收取利息或罚款。如果配股因任何原因终止，认购代理收到的所有认购款项将在切实可行的范围内尽快退还，不计利息或罚款。

行使认购权的方法

认购权的行使是不可撤销的，不得取消或修改。您可以按如下方式行使您的认购权：

纪录持有人的认购

为行使您的基本认购权及超额认购特权，阁下必须正确填写及签立认购权证书及任何所需的签署保证，并于到期日或之前，将认购权证书连同阁下所认购的普通股每股股份(包括阁下根据超额认购特权认购的任何股份)的全部认购价，寄往以下“供股-认购及资料代理”一节所述地址的认购代理。

实益拥有人的认购

如果您是以经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人的名义登记的我们普通股的实益所有人，您将不会收到认购权证书。取而代之的是，我们将向该被提名的记录保持者颁发认购权。如果您的被提名人没有联系您，您应该立即联系您的被提名人，以便在配股中认购单位，并按照您的被提名人提供的说明进行操作。

要正确行使您的超额认购特权，您必须在配股到期之前交付与您的超额认购特权相关的认购付款。

您的认购权将不会被视为已行使，除非认购代理实际收到您、您的经纪人、托管人、银行或其他代名人(视属何情况而定)提供的所有必要文件，以及您在本次配股到期日期下午5：00之前支付的全部认购价(除非我们另有延期)。

付款方式

根据行使认购权(包括行使超额认购特权)，您必须及时以美元支付您希望收购的全部单位股份的全额认购付款，方法是提供：

•        以美国银行为付款人的本票、保兑支票或银行汇票，抬头为“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”；或

•        将立即可用的资金直接电汇到认购代理维护的账户。

您应仔细阅读认购权声明附带的说明书，并严格遵守。请勿将认购权声明或付款直接发送给我们。在认购代理商收到一份填妥及签署妥当的认购权声明及支付全部认购金额前，我们不会认为您的认购已收到。

认购权声明的交付方法和向认购代理支付认购金额的风险将由认购权持有人承担。如果以邮寄方式发送，我们建议您以挂号邮件、适当投保、要求回执或隔夜快递的方式发送这些对账单和付款，并允许您留出足够的天数确保在配股到期前将其送达认购代理。

结清未经认证的支票

如果您是用未经认证的支票付款，请注意，在支票结清之前，认购代理将不会被视为已收到付款，这可能需要至少五个或更多的工作日。如果您希望以未经认证的支票支付认购价，我们敦促您在供股到期之前充分支付，以确保认购代理收到您的付款，并在到期日期前结清您的款项。我们恳请您考虑使用美国银行开出的保兑支票或本票。

订阅和信息代理

本次配股发行的认购代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC以下提供了认购权声明和付款应通过隔夜快递邮寄或交付的地址。

如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号邮件发送文档和付款，并适当投保，并要求返回收据，并允许您留出足够的天数，以确保在配股到期之前交付给认购代理。

如果您交付认购文件或权利证书的方式不同于本招股说明书中所述的方式，则我们可能不履行您行使认购权的义务。

您应将有关认购单位的方法或本招股说明书额外副本的任何问题或协助请求，直接向信息代理提出，地址和电话号码如下：

订阅表格或付款缺失或不完整

如果您未能完成并签署认购权证书，或在配股到期前未能遵循适用于您行使认购权的认购程序，认购代理将拒绝您的认购或在收到的付款范围内接受您的认购。我们或订阅代理不承担任何责任或行动，就不完整或不正确的订阅表格与您联系，也不承担任何更正此类表格的义务。我们有全权决定认购活动是否符合认购程序。

收到的付款将用于根据收到的付款金额最大限度地行使您的认购权。认购代理收到的任何超额认购款项将在供股到期后在切实可行的范围内尽快退还，不计利息或罚款。

发行普通股及认股权证

在配股中购买的普通股和认股权证将以簿记形式或无证书形式发行，这意味着如果您是股份记录持有人，您将从我们的转让代理那里收到反映这些证券所有权的直接登记(DRS)账户对账单。如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有普通股，DTC将把您在配股发行中购买的证券记入您在被提名人的账户中。

无零碎股份

认购权只能以整数行使；我们不会发行零碎股份或认股权证来购买零碎股份，并将所有认购权四舍五入到最接近的整数。在四舍五入的情况下，认购代理收到的任何超额认购款项将在供股到期后在切实可行的范围内尽快退还，不计利息或罚款。

授权代理

认股权证的认股权证代理人为ComputerShare Trust Company，N.A.

经纪人及被提名人须知

如果您是经纪、交易商、银行或其他在记录日期为他人账户持有我们普通股股份的代名人，您应尽快通知您作为配股代名人的股份实益拥有人，以了解他们行使认购权的意图。如果我们股票的实益所有人指示，您应该填写认购权声明，并在到期日之前将其与适当的认购付款一起提交给认购代理。您可以行使所有实益所有人合计拥有的认购权数量。

如果他们在记录日期是我们普通股的直接持有人，只要您作为被提名人记录持有人，通过提交随您的配股材料提供的名为“被提名人持有人认证”的表格，向认购代理做出适当的展示。如果您没有收到此表格，您应该联系订阅代理索取副本。

认购的有效性

我们将解决有关您行使认购权的有效性和形式的所有问题，包括收到认购权的时间和参与配股发行的资格。我们的决定将是最终的和具有约束力的。订阅一旦完成，即不可撤销；我们不接受任何替代、有条件或有条件的订阅。我们保留拒绝任何未正确提交的订阅或接受将是非法的订阅的绝对权利。阁下必须在供股到期日前解决与阁下认购有关的任何违规事项，除非吾等全权酌情放弃。我们和订阅代理都没有义务就订阅中的缺陷通知您或您的代表。认购将被视为接受，但我们有权撤回或终止供股，只有当认购代理收到正确填写并正式签署的认购权声明和任何其他所需文件以及全额认购付款时，认购才被视为接受。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

股东权利

在配股发行中发行的普通股股份以簿记形式发行或您在您的经纪商、交易商、银行或其他代名人的账户被记入我们普通股股份的贷方之前，您将没有权利成为配股发行中发行的普通股的持有人。与供股有关而发行的认股权证持有人将不会享有作为本公司普通股持有人的权利，直至该等认股权证获行使及认股权证相关的普通股股份发行予持有人为止。

外国股东

我们不会将此招股说明书或任何认购权证书邮寄给地址在美国境外或有陆军邮局或外国邮局地址的股东。订阅代理将为他们的帐户持有这些订阅权利证书。为了行使认购权，我们的外国股东必须在下午5：00之前通知认购代理。美国东部时间2023年3月6日，即到期日期前第三个工作日，您行使认购权，并提供令我们满意的证据，如当地律师的法律意见，证明行使此类认购权不违反该股东所在司法管辖区的法律，并且在要约到期前由美国银行以美元付款。如在该时间内仍未收到通知或提交的证据不能令吾等满意，所代表的认购权将会失效。

不得撤销或更改

一旦您提交了认购权证书或已就您的认购请求通知了您的代名人，您就不能撤销或更改行使或要求退还已支付的款项。所有认购权的行使都是不可撤销的，即使您了解到您认为不利的有关我们的信息。除非您确定您希望以认购价购买股票，否则您不应行使认购权。

美国联邦所得税对权利分配的处理

出于美国联邦所得税的目的，我们不认为我们普通股或承销权证的持有者应在收到或行使认购权时确认收益或亏损。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。

没有对版权所有者的建议

我们的董事会不会就您行使认购权一事提出建议。行使认购权的权利持有人将对所投资的新资金产生投资风险。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格在行使或配股到期时将高于认购价，也不能保证任何以认购价购买股票的人将来将能够以相同的价格或更高的价格出售这些股票。您应根据您对我们的业务和财务状况、我们未来的前景、配股条款和本招股说明书中包含的信息的评估做出决定。有关投资我们的证券所涉及的一些风险的讨论，请参阅“风险因素”。

购买承诺

我们并无就是次供股订立任何备用购买安排或类似安排。

配股后发行的普通股和认股权证

截至2022年9月30日，我们发行并发行了12,732,257股普通股。假设于供股完成前吾等并无发行额外股本证券，并假设供股已获悉数认购，则于供股完成后，吾等将拥有19,098,386股已发行普通股。配股后将发行和发行的普通股的确切数量将取决于在配股中购买的单位数量。如上所述，在本次配股发行后紧接发行的普通股的流通股数量，不包括截至2022年9月30日的以下潜在稀释证券：

•        根据我们的2021年股权激励计划授予的已发行股票期权，可发行74,892股普通股，加权平均行权价为每股3.02美元；

•        1,193,413股我们的普通股，可用于2021年股权激励计划下的未来授予；

•        根据授予我们某些创始人的股票期权预留供发行的1,500,004股，加权平均行权价为每股10.00美元；以及

•        110,000股普通股，可在行使授予承销商的首次公开发行认股权证时发行，行使价为每股12.00美元。

紧随本次配股发行后已发行的普通股数量也不包括(I)根据与我们某些供应商的协议可能发行的最多1,030,000股普通股，条件是本公司在确定的时间框架内实现特定的收入相关业绩目标(参见“某些关系和相关交易-基于股票的供应商补偿安排”)，以及(Ii)额外6,366,129股可在行使认股权证时作为单位组成部分在配股发行中发行的普通股，假设配股已全部认购。此外，紧接本次配股发行后已发行普通股的数量并不反映(X)我们的两名高级管理人员、董事和创始人于2022年12月没收了他们持有的总计970,000股我们的普通股，以使公司能够通过向本公司向供应商提供的某些服务发行该数量的股票来保存现金，而不会使我们的其他股东受到稀释，(Y)我们于2022年12月向该等卖家发行了970,000股我们的普通股，或(Z)根据Anderson Consulting股票授予发行的500,000股Anderson Consulting股票以及相应的500,000股Anderson Consulting相关没收。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

费用及开支

本公司及认购代理均不会因认购权持有人行使其权利而向其收取经纪佣金或费用。然而，如果您通过托管银行、经纪商、交易商或代理人行使您的认购权，您将负责您的托管银行、经纪商、交易商或代理人收取的任何费用。

其他事项

我们不会在任何州或其他司法管辖区进行配股发行，在这些州或其他司法管辖区，如果认购权持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或联邦或州法律或法规禁止他们接受或行使认购权，我们也不会分发或接受任何购买我们普通股的要约。我们可能会推迟这些州或其他司法管辖区的配股开始，或全部或部分更改配股条款，以符合这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。在遵守州证券法律法规的前提下，为了遵守州证券法，我们还有权延迟您行使认购权而选择购买的任何股票的分配和分配。我们可能拒绝修改这些州或其他司法管辖区要求的供股条款，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民，或者如果您被联邦或州法律或法规以其他方式禁止接受或行使认购权，您将没有资格参与供股。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是认购权的接收、行使和到期、行使认购权时收到的普通股和认股权证的所有权和处置、以及认股权证行使时获得的普通股的所有权和处置所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《法典》的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意该等声明和结论。

本摘要并不是对与认购权有关的所有潜在税务考虑的完整分析。此外，本摘要不涉及根据美国联邦非所得税法律(如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法)或州、地方或非美国税法产生的税务考虑因素。本讨论不涉及可能适用于持有人的特定情况或适用于可能受特别税收规则约束的持有人的所有税务考虑因素，包括但不限于：

•        银行、保险公司和其他金融机构；

•        免税实体、免税机构或政府组织；

•        证券或货币的经纪人或交易商；

•        选择按市值计价的证券交易者，其证券持有量；

•        拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人；

•        某些美国侨民、公民或前美国长期居民；

•        “功能货币”不是美元的美国人；

•        在套期保值交易、“跨境”、“转换交易”、构造性销售、合成证券、其他综合投资或其他降低风险交易中持有任何认购权的人；

•        不持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产的人(一般为投资目的)；

•        根据守则的推定销售条款，被视为出售任何普通股认购权或股份的人；

•        养老金计划；

•        外国或国内合伙企业，或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，或此类实体的投资者；

•        房地产投资信托或受监管的投资公司；

•        个人控股公司或设保人信托；

•        我们的股票构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”的人员；

•        外国主权国家；

•        受控制的外国公司；

•        被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；以及

•        获得任何认购权作为服务补偿的人。

如果合伙企业，包括美国联邦所得税中归类为合伙企业的任何实体或安排，持有任何认购权，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有任何认购权的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就认购权的接收、行使和到期以及行使认购权后获得的普通股的所有权和处置权对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、根据美国任何州或地方、任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

在本讨论中，“美国人”是指任何认购权的实益所有人，即：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的公司(或按美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(I)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国个人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效的选择被视为美国人。

强烈要求持有我们股票的每一位持有者就具体的联邦、州、地方和非联邦税务问题咨询持有者自己的税务顾问-U收受和行使认购权以及行使认购权后取得的普通股的所有权和处置权的收入和其他税务考虑。

适用于美国人的税收考虑

收到认购权

尽管管理配股等交易的当局很复杂，并不直接涉及配股或认购权分配的某些方面的后果，以及超额认购特权的影响，但我们不认为美国人根据配股接收认购权应被视为针对该美国人现有的我们股票的应税分配，以达到美国联邦所得税的目的。根据《守则》第305(A)条，一般而言，美国股东对取得股票的权利的收受不应计入接受者的应纳税所得额。《守则》第305(A)节关于不承认的一般规则受到《守则》第305(B)节的某些例外情况的约束，其中包括“不成比例的分配”。不成比例分配是指一些股东或可转换为股票的债务工具持有人收到现金或其他财产，并增加其他股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的一种或一系列分配，包括被视为分配的分配。我们可能有未偿还的期权和认股权证，在某些目前无法预测的情况下(例如未能适当调整与股票分派相关的期权价格)，根据此权利要约获得认购权将成为不成比例分派的一部分，如守则第305(B)节所设想的那样。

我们关于免税处理认购权分配的立场对美国国税局或法院不具约束力。如果美国国税局或法院最终认定我们关于配股发行的税务立场是不正确的，无论是基于认购权的发行是“不成比例的分配”还是基于其他原因，认购权的公平市场价值将作为股息向我们的股票持有人征税，范围为持有者在认购权分配的纳税年度按比例占我们当前和累计收益和利润的比例。任何超出的部分将被视为你的股票基准的免税回报，最高可达该基准的金额，任何额外的金额将被视为资本收益。

以下讨论假设认购权发行的处理是关于美国人现有股票的免税分配，用于美国联邦所得税目的。

认购权中的纳税依据

如果在美国人收到认购权之日，美国人收到的认购权的公平市值低于其现有股票(与其分配认购权的股票)的公平市值的15%，则认购权将被分配零美元基数用于美国联邦所得税，除非美国人选择按照我们股票的现有股票和认购权的相对公平市场价值的比例，在其现有股票和认购权之间分配其现有股票的基础，在收到认购权之日确定。如果美国人选择在其现有股票和认购权之间分配基准，则该美国人必须在其收到认购权的纳税年度的及时提交的纳税申报单(包括延期)中包含的声明中做出这一选择。这样的选举是不可撤销的。

但是，如果美国人收到的认购权的公平市场价值是该美国人收到认购权之日其现有股票的公平市值的15%或更多，则该美国人必须按照美国人收到认购权之日确定的公平市场价值的比例，在这些股票和美国人收到的认购权之间分配其现有股票的基础。

认购权分配日认购权的公平市价是不确定的，我们没有也不打算获得认购权在该日的公平市价的评估。在厘定认购权的公平市价时，阁下应考虑所有相关事实及情况，包括认购权认购价与本公司股份于认购权分派当日的交易价之间的任何差异、认购权可行使的期间长短，以及认购权不可转让的事实。

我们股票的持有者应就他们在我们股票中的纳税依据和收到的认购权咨询他们自己的税务顾问。

行使认购权

一般来说，美国人不会在行使配股中获得的认购权时确认收益或损失。美国持有者在认购权加上认购价格的调整后的纳税基础应在普通股份额和行使认购权时获得的认股权证之间分配。发行认购权的股票中分配给前款认购权的税基，应当在普通股份额和认购权行使时取得的权证之间，按照认购权分配之日其相对公平市价的比例进一步分配。认购价格应在普通股份额和行使认购权时获得的认股权证之间按行使日的相对公平市场价值比例分配。这些分配将为美国持有者在行使认购权时收到的普通股和认股权证的普通股和认股权证的美国联邦所得税目的确立初始纳税基础。因行使配股认购权而取得的普通股或认股权证的持有期，自行使之日起计算。

如果在收到或行使认购权时，美国持有者不再持有分配认购权的股票，那么认购权的接收和行使的税收处理的某些方面是不清楚的，包括(1)在我们先前出售的股票和认购权之间的纳税基础的分配，(2)这种分配对关于我们先前出售的股票确认的损益的数额和时间的影响，(3)这种分配对行使认购权时取得的普通股和权证的计税基础的影响。如果美国持有者在出售了我们股票的认购权后，行使了在配股发行中获得的认购权，美国持有者应咨询其自己的税务顾问。

认购权到期

如果美国人收到的认购权不应纳税，并且该美国人允许在配股发行中获得的认购权到期，则该美国人不应为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。在这种情况下，美国人应该重新分配其现有股票中以前分配给认购权的、已到期的现有股票中任何部分的纳税基础。

普通股分配

在行使认股权证时获得的普通股股票的分配，在实际或建设性地收到时，将作为股息收入纳税，范围为我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累积收益和利润。

如果某些非公司持有者符合适用的持有期和其他要求，那么某些非公司持有者获得的普通股红利收入通常将是符合美国联邦所得税优惠税率的“合格红利”。除短期和套期保值头寸的类似例外情况外，支付给国内公司持有者的普通股股息收入一般将有资格获得股息扣除。如果分派的金额超过我们当前和累积的收益和利润，该分派将首先被视为在您调整后的普通股股份中的免税资本回报，然后被视为资本收益。

普通股的处置

在应税交易中出售或以其他方式处置普通股的美国持有者通常将确认等于变现金额与该美国持有者在股票中的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在出售时持有此类股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司股东的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

认股权证的处置、行使或有效期届满

在行使认购权时获得的认股权证的出售或其他应税处置(非行使)，美国持有者一般将确认等于出售或其他应税处置所实现的金额与美国持有者在认股权证中调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。美国持有者在权证中的调整后税基通常等于其初始税基(在上文“认购权的行使”一节中讨论)，并根据下文所述权证上的任何建设性股息进行调整。如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有该认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有者将不需要在行使认购权时收到的认股权证的行使时确认收入、收益或损失。在行使认股权证换取现金时收到的普通股中的美国持有人的纳税基础将等于(1)美国持有人在为此交换的认股权证中的纳税基础和(2)该等认股权证的行使价格之和。美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从该美国持有者行使认股权证的次日开始。

在某些情况下，认股权证将在无现金的基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括行使认股权证是否为应税事件，以及他们在收到的普通股中的持有期和纳税基础。

如果权证到期而没有行使，美国持有者将在权证中确认相当于持有者调整后的税基的资本损失。如果在权证到期时，美国持有者在该权证中的持有期超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

认股权证的建设性股息

如果在美国持有人持有因行使认购权而收到的认股权证期间的任何时间，我们向我们的股东支付应税股息，并且根据我们认股权证的反稀释条款，权证的行使价格被降低，则该减少将被视为向认股权证的美国持有人支付我们的收益和利润范围内的应税股息，即使该持有人将不会收到现金支付。如果在某些其他情况下(或在某些情况下，未能进行适当的调整)调整行使价格，或在行使认股权证时将发行的普通股数量发生调整，这种调整也可能导致被视为向美国持有者支付应税股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以适当处理对权证行使价格的任何调整。

信息报告和备份扣缴

当美国人收到股息支付(包括建设性股息)或从出售或其他应税处置认股权证中获得收益、通过行使认购权获得的普通股股份或通过行使认股权证获得的普通股股份时，该美国人可能受到信息报告和备用扣留的约束。在某些情况下，如果美国人(I)未能提供正确的社会保障或其他纳税人识别码，或TIN，(Ii)未能正确报告利息或股息，或(Iii)未能在美国国税局表格W-9上提供经证明的声明(经伪证处罚后签署)，(A)该美国人就美国联邦所得税而言是美国人，(B)所提供的TIN是正确的，并且(C)美国国税局没有通知该美国人该美国人受到备用扣缴的限制。根据备用扣缴规则从付款中预扣的任何金额都可以作为抵扣您的美国联邦所得税债务的信用(并可能使您有权获得退款)，前提是所需信息及时提供给美国国税局。某些人，包括公司和某些金融机构，只要他们在被要求时证明这一事实，就可以免于信息报告和备份扣留。每个美国人都被敦促就您获得备份预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

在本讨论中，“非美国持有人”或“是我们的股票、认股权证或认购权的实益拥有人，视情况而定，既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，就美国联邦所得税而言。

认购权的收取、行使和期满

讨论假设认购权的接收将被视为免税分配。请参阅上面的“-适用于美国人员的税务考虑-认购权的收据”。在这种情况下，非美国持有者在收到、行使或到期认购权时，将不需要缴纳美国联邦所得税(或任何预扣所得税)。

认股权证的行使

非美国持有者将认股权证现金转换为我们普通股的股票，将不需要缴纳美国联邦所得税。如上所述--适用于美国人的税务考虑--认股权证的处置、行使或到期，美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的处理并不明确。敦促非美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括行使认股权证是否为应税事件，以及他们在收到的普通股中的持有期和纳税基础。

认股权证的建设性股息

如果在非美国持有人持有认股权证期间的任何时间，我们将向我们的股东支付应税股息，并且根据权证的反稀释条款，权证的行使价格被降低，则该减少将被视为向我们的收益和利润范围内的非美国持有人支付应税股息，即使该股东将不会收到

现金付款。如果在某些其他情况下(或在某些情况下，未能进行适当的调整)调整行使价格，或在行使认股权证时将发行的普通股数量发生调整，这种调整也可能导致被视为向非美国持有人支付应税股息。任何由此产生的可归因于被视为股息的预扣税可以从其他应付或分配给非美国持有者的金额中收取。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对认股权证的任何调整。

普通股分配

如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照下文有关出售或处置我们的认股权证或普通股的章节中的描述处理。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据以下关于备用预提和外国账户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

由于以下原因，非美国持有者将有权减少或免除预扣股息：(1)适用的所得税条约或(2)与在美国境内进行的贸易或企业有关的非美国持有者持有我们的普通股，以及与该贸易或企业有效相关的股息。为了要求减少或免除扣缴，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，或(B)美国国税局表格W-8ECI，声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关(视情况而定)。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类红利的常设机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明，并受制于下面关于备份预扣和外国账户的讨论)，非美国持有者将按常规的美国联邦累进所得税税率在净收入的基础上缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，公司的非美国持有者可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或以其他方式处置认股权证或普通股

根据以下关于备用预扣款和外国账户的讨论，非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们的权证或普通股时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

•        非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•        我们的权证或普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对有效关联收益缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按美国联邦所得税税率30%(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可抵消这一税率，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

根据以下关于外国账户的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人分发的认股权证或普通股而受到备用扣缴，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，并且持有人及时证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用证明。然而，信息申报单一般将向美国国税局提交与我们的权证和普通股向非美国持有人进行的任何分配(包括被视为分配)有关的信息，无论是否实际扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

信息报告和备份预扣可能适用于在美国境内出售我们的权证或普通股的收益或其他应税处置，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不适用)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们的权证或普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下及时证明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国持有人。或其他适用的形式(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或该拥有人以其他方式及时确定豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的权证或普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据外国账户税收合规法(FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对我们的权证或普通股支付的股息(包括被视为的股息)，或出售或以其他方式处置我们的权证或普通股所得的毛收入，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明

它没有任何“主要美国所有人”(按“守则”的定义)或提供关于每个主要美国所有人的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受这些规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于股息(包括被视为股息)的支付，并在下文讨论的拟议财政部法规的约束下，适用于出售或以其他方式处置我们的股票或认股权证的收益。美国财政部已提出法规，取消适用于出售或以其他方式处置证券的总收益的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部条例，直到最终条例发布。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些预提条款的潜在适用情况。

如上所述，上述讨论仅供一般参考，不应被视为完整或全面的税务建议。收到本次配股计划中预期的认购权分配的持有者以及考虑通过行使认购权收购我们的普通股和认股权证的持有者，请咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税法在他们特定情况下的适用情况，以及州、地方和非美国法律对他们的适用性和效力。

股本说明

一般信息

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，并参考本公司以前向美国证券交易委员会提交的公司章程和章程，以及内华达州修订后的法规的适用条款，作为注册说明书的一部分作为证物。在本“资本存量说明”中，“我们”、“新鲜葡萄”和“我们的公司”指的是新鲜葡萄葡萄酒公司。

法定股本

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权。    我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股份不拥有任何累积投票权。除董事选举外，如果出席者达到法定人数，则在获得亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股本股份的多数投票权持有人的赞成票后，就该事项采取的行动即获批准，除非适用法律、内华达州修订的法规、我们的公司章程或章程另有要求。董事的选举将由亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着投票人数最多的被提名人将当选，即使票数低于多数。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的影响。

股息权。    如果董事会宣布任何股息，普通股持有者将按比例(基于所持普通股的数量)从合法可用于支付股息的资金中分红，但须受支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股的任何优先或其他权利的限制。

清算权。    在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，普通股的每位持有人将有权按比例分配任何可分配给普通股股东的资产。

其他事项。    普通股不会被赎回，也不会有优先购买权购买额外的普通股。我们普通股的持有者没有认购、赎回或转换的权利。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有普通股的流通股均为有效发行、足额支付且不可评估。

优先股

本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下，不时指示连续发行优先股，并可于发行时决定优先股的指定、权力、优先权、特权及相对参与权、选择权或特别权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优先权，其中任何或全部均可能大于普通股的权利。满足优先股流通股的任何股息偏好将减少可用于支付普通股股息的资金数额。优先股的持有者可能有权在我们的清算发生时，在向我们普通股的持有者支付任何款项之前，获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由一大批我们证券的持有者接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难或倾向于阻止合并、收购要约或代理权竞争。在获得当时在任董事的多数赞成票后，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者和我们普通股的市值产生不利影响。

配股发行中可发行单位包含的认股权证

作为此次配股发行的一部分，将发行的认股权证将在发行后和自发行之日起5年内到期时可单独转让。每份认股权证将使持有者有权从发行之日起至到期期间，以每股1.25美元的行使价购买一股我们的普通股。认股权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证的普通股一旦发行，也将在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“Vine”。

在配股发售中购买的所有认股权证将以簿记或无证书的形式发行，这意味着如果您是记录持有人，您将从我们的转让代理那里收到反映认股权证所有权的DRS账户对账单。认购代理将在交易结束后尽快安排发行认股权证。截至收盘时，供股条款预期的所有按比例计算和减持将完成，向我们支付认购单位的款项将被清偿。如果您以银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有您的普通股，DTC将把您在配股发行中购买的权证记入您在您的被提名人的账户中。该等认股权证将根据本公司与认股权证代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.之间的认股权证代理协议发行。

可运动性

每份认股权证可随时行使，有效期为五年，自发行之日起计。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项，以下讨论的无现金行使除外。认股权证行使时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括普通股的股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在任何随后行使认股权证时，认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是认股权证全部行使时可发行的普通股数量的持有人，则有权获得该等股份或其他代价。

无现金锻炼

如果在任何时候没有有效的登记说明书登记行使认股权证后可发行的股票，或者招股说明书不能用于发行，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，认股权证的一部分将被注销，以支付因行使认股权证而可购买的普通股数量的应付购买价格。

行权价格

每份认股权证代表以每股1.25美元的行使价购买一股普通股的权利。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。

基本面交易

如果发生认股权证中所述的基本交易，且除某些例外情况外，一般包括我们与另一人的合并或合并，我们在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，完成对我们普通股的购买、投标或交换要约，或我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

可转让性

在适用法律及限制的规限下，持有人可于认股权证交回时将认股权证转让予吾等，并以认股权证所附表格填写并签署转让文件。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

作为股东的权利

除认股权证所载者外，认股权证持有人仅以认股权证持有人的身份，无权投票、收取股息或享有本公司股东的任何其他权利。

修订及豁免

经吾等及持有人书面同意，每份认股权证的规定可予修改或修订，或放弃其中的规定。

我国宪章文件和内华达州法律下的反收购效力

我们的公司章程和附例

我们的公司章程和章程包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也可能会阻碍一些股东可能支持的收购。

这些规定包括：

•        没有累积投票权。内华达州修订后的法规规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司章程明确授权累积投票权。我们的公司章程不授权累积投票。因此，目前股权集中在少数几个股东手中，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换我们的董事会来控制我们。

•        提前通知程序。我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然该等附例并无赋予董事会权力批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议，但该等附例可能会在未按适当程序进行的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书以选举其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

•        书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司章程规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，或通过书面同意代替会议。我们的章程还规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁，或在他们缺席或无行为能力的情况下，由总裁副董事长或董事会(经董事会过半数表决)召集。

•        授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。授权但未发行的优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

内华达州法律规定的反收购效力

内华达州修订后的法规的一些特征将在下文进一步描述，它们可能具有阻止第三方提出收购要约以控制我们公司的效果，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将降低我们的股东因收购要约而实现普通股溢价高于市场价格的机会。

取得控股权

内华达州修订后的法规包含有关收购内华达州公司控股权的条款。这些规定一般规定，任何个人或实体收购内华达州公司一定比例的已发行有表决权股票，可被剥夺对所购股份的投票权，除非该公司多数投票权的持有人选择全部或部分恢复此类投票权，但不包括任何此类收购个人或实体、该公司的高级管理人员或董事以及该公司的一名雇员对其行使表决权的股份。这些规定适用于任何个人或实体获得的股份，如果没有这些规定的实施，该个人或实体在董事选举中的投票权将在以下三个范围内：

•        20%或以上，但不超过33-1/3%；

•        33-1/3%或以上但小于或等于50%；或

•        超过50%。

公司的股东或董事会可以通过在公司章程或公司章程中通过这方面的规定，选择豁免公司的股票不受这些规定的约束。我们的公司章程和章程并不豁免我们的普通股遵守这些规定。

这些规定仅适用于内华达州的一家公司，该公司：

•        有200个或更多登记在册的股东，其中至少有100个在内华达州的地址出现在公司的股票分类账上；以及

•        直接或通过附属公司在内华达州开展业务。

在这些规定适用于我们的范围内，它们可能会阻碍有兴趣收购我们公司的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否符合我们股东的利益。

与有利害关系的股东合并

内华达州修订后的法规包含管理内华达州拥有200名或更多登记在册股东的公司与利益相关股东合并的条款。在这些条款适用于我们的范围内，它们可能会推迟或增加对我们公司控制权的变更。

受本规定影响的公司，在利害关系人取得股份后三年内不得进行合并，除非合并或购买在利害关系人取得股份前经董事会批准。一般而言，如果未获得批准，则在三年期限届满后，在该人成为有利害关系的股东或无利害关系的股东所持有的投票权的多数，或如果无利害关系的股东收到的每股对价至少等于下列中的最高者之前，经董事会批准，可以完成企业合并：

•        有利害关系的股东在紧接合并公告之日前三年内或在紧接其成为有利害关系股东的交易前三年内或在其成为有利害关系的股东的交易中所支付的最高每股价格，两者以较高者为准；

配送计划

在2023年2月22日之后，我们将在可行的情况下尽快将认购权、权利证书和本招股说明书分发给在美国东部时间2023年2月22日下午4点，也就是配股发行的记录日期下午4点持有我们普通股的人。如果您的股票是以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，那么您应该将您的认购文件和认购付款发送给该记录持有人。如果您是记录持有者，则应将您的订阅文件、权利证书和订阅付款发送到订阅代理，地址如下。请勿将这些材料发送或交付给公司。

如果您有任何问题，请致电(888)789-8409与我们的信息代理布罗德里奇联系。

除本招股说明书所述外，吾等并不知悉任何股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关标的证券的出售或分销的任何现有协议。

橡树岭金融服务集团(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)将担任配股的交易商经理。交易商经理将向我们提供与本次发行相关的财务建议(包括确定认购价和配股结构)和营销服务，包括但不限于募集、谈判和成交服务，以及联系新的潜在投资者，并将尽其最大努力通知投资者他们的认购权。交易商经理将向我们提供最新的投资者反馈和关于定价和结构的建议，直至认购期结束。交易商经理并无承销或配售任何认购权或本公司在本次发售中发行的普通股或认股权证，亦不会就该等认购权(包括该等认购权的行使或到期)、股份或认股权证作出任何推荐。

与本次配股相关，我们向交易商经理支付了25,000美元的不可退还的咨询费，并同意向交易商经理支付相当于我们从行使认购权直接获得的总收益的8.0%的现金费用。我们还同意偿还交易商-经理的合理和有记录的自付费用，包括外部律师的费用和费用，最高可达85,000美元。该公司还可能向高级管理层支付高达5,000美元的背景调查费用。

我们还同意赔偿交易商经理及其附属公司根据证券法产生的某些责任。交易商-经理参与本次发售须遵守交易商-经理协议中包含的惯例条件，包括交易商-经理收到我们律师的意见。交易商经理及其联营公司可在未来的正常业务过程中不时向我们提供他们有权收取费用的某些财务咨询、投资银行和其他服务。

我们没有同意达成任何备用或其他安排，以购买或出售我们的任何权利或任何证券。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的财务报表和这些报表的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中其他部分包含的“有关前瞻性陈述的告诫”。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书的其他部分讨论的那些因素。

概述

Fresh Vine Wine，Inc.是美国首屈一指的低碳水化合物、低热量、优质葡萄酒生产商。成立于2019年的Fresh Vine Wine为葡萄酒市场带来了创新的“Better-for You”解决方案。我们目前销售七种专有品种：赤霞珠、黑比诺、霞多丽、白苏维翁、Rosé、起泡Rosé和限量储备的纳帕赤霞珠。所有品种都是在加利福尼亚州纳帕生产和装瓶的。

我们的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者(DTC)渠道在美国和波多黎各各地分销。我们能够在所有50个州和波多黎各批发我们的葡萄酒，并获得在43个州通过DTC渠道销售的许可证。截至2022年9月30日，我们与48个州的批发分销商保持着积极的关系，高于截至2022年6月30日的43个州，目前还有更多的州正在等待许可。我们正在积极与领先的分销商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分销公司(RNDC)，以扩大我们在毗邻的美国的业务。

我们的核心葡萄酒产品的定价具有战略性，以吸引大众市场，每瓶标价在15美元至25美元之间。考虑到Fresh Vine葡萄酒品牌的名人支持、对您更好的吸引力以及整体产品质量，我们相信它在这一价格类别中为当今的消费者提供了独特的价值主张。此外，Fresh Vine Wine是这个价位上为数不多的产品之一，其中包括知名酿酒师杰米·惠特斯通(Jamey Whetstone)。

我们的营销活动主要面向21至34岁、收入中等至富裕的消费者，以及那些渴望追求健康和积极生活方式的消费者，这一点通过我们在美国所有四大职业体育联盟的体育营销合作伙伴关系得到加强。

我们的轻资产运营模式允许我们利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法有助于我们减轻与农业企业相关的许多风险，例如孤立的干旱或火灾。由于我们从地理上分散的多个供应商采购产品投入，因此我们减少了对任何一个供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。对于总部位于加州的葡萄酒生产商来说，这一点尤为重要，因为如果不进行多元化经营，干旱或火灾可能会对公司的供应链造成极其不利的影响。

该公司在2022年上半年实现了强劲的营收运营业绩，并期待着将其纳入未来大型和全国连锁店的季节性零售重置。该公司在2022年9月30日之前对库存进行了大量投资，特别是通过提前购买葡萄酒来应对日益增长的需求，以及支持2022年推出新品种，包括白苏维翁、玫瑰和起泡玫瑰。该公司相信，库存的增加将使公司能够满足今年的余额和2023年初的需求，并缓解该行业面临的供应链风险。该公司在2022年第一季度和第二季度增加了员工人数，以支持运营增长和全国销售分配，同时保持现金保存计划。有关本公司现金保全措施的其他资料，请参阅本招股说明书所载中期财务报表附注15。

关键财务指标

我们用净收入、毛利(亏损)和净收入(亏损)来评价鲜葡萄酒业的业绩。我们还使用已售出案例和分发点(Pod)的非财务关键指标。在截至2022年9月30日的季度，Fresh Vine Wine品牌产品售出了约6,200箱葡萄酒(约

310,000个5盎司玻璃杯)，而2022年第一季度和第二季度分别为6,200和8,400个。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司增加了4649个豆荚，使豆荚总数从截至2021年12月31日的911个增加到5560个。这些指标有助于我们识别业务趋势、准备财务预测和做出资本分配决策，以及评估我们的业务相对于直接竞争对手的可比健康状况。

运营结果的组成部分和可能影响我们运营结果的趋势

净收入

我们的净收入主要来自对经销商和零售商的葡萄酒销售，这两种销售共同构成了我们的批发渠道，并通过我们的DTC渠道直接向个人消费者销售。净收入通常指葡萄酒销售和运输，如果适用，还包括品牌商品和葡萄酒俱乐部会员资格。对于葡萄酒和商品销售，收入在装运时确认。对于葡萄酒俱乐部会员，收入在完成时按季度确认。

我们指的是以箱为单位的葡萄酒销售量。每个箱子里有12个标准瓶子，每个瓶子的体积是750毫升。箱子通过批发/零售或DTC渠道销售。

自2021年1月1日以来，我们业务中的以下因素和趋势推动了净收入业绩，预计在可预见的未来将成为我们净收入的关键驱动因素：

品牌认知度：    随着我们通过传统和现代营销方法扩大我们的营销存在并提高知名度，我们希望为Fresh Vine Wine在消费者心目中建立知名度和知名度。品牌知名度将在很大程度上通过社交媒体渠道建立，我们能够通过名人的Instagram和Facebook平台立即接触到3000多万潜在消费者。此外，它还将通过国家橄榄球联盟、国家曲棍球联盟、国家篮球协会和美国职业棒球大联盟的互补体育营销伙伴关系来建立。

投资组合演变：    作为一个相对较新、高增长的品牌，我们期待并寻求向我们的消费者学习。我们将不断发展和改进我们的产品，以满足我们消费者的特定需求和愿望，调整我们的产品，使我们的消费者和利益相关者获得最大价值。我们的增长思维，加上我们差异化的生产和分销平台，将使我们能够加速增长，并随着时间的推移实现我们的价值主张。

我们将发展我们的投资组合的一种方式是通过产品扩展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六个品种苏维翁白朗，在2022年第三季度增加了第七个品种起泡Rosé，目前在其产品组合中提供七个品种(赤霞珠、赤霞珠储备、黑比诺、霞多丽、苏维浓、Rosé和起泡Rosé)。在未来，我们可以利用相同的知识和供应商网络，以比以前更高的效率推出新的品种。

分销扩展和加速：    经销商的采购和忠实客户继续以我们的葡萄酒为特色，是净收入的关键驱动因素。我们计划继续扩大我们的总代理商网络，增加新的地区，并在我们加速增长的同时增加每个总代理商的平均订单规模。

对战略收购的机会主义评估：    凭借强大的内部知识和在私募股权和更广泛的金融服务业方面的深入经验，我们打算保持一种战略性和机会主义的方法来评估收购并通过收购实现增长。我们还将继续对其他无机增长活动持开放态度，包括合资企业和战略联盟，因为我们寻求加快这一业务推向市场。虽然我们到目前为止还没有确定任何预期目标，但我们认为这是我们领导团队的核心能力，并相信这为我们提供了一个可行的增长选择。

季节性：    根据行业标准，我们预计我们的净收入将在10月至12月的季度达到顶峰，原因是主要节日前后消费者需求增加。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，营销计划通常会与假日季节保持一致，产品促销活动将会盛行。

收入渠道

我们的销售和分销平台建立在高度发达的经销商客户网络之上。在这个网络中，我们已经与几家全国最大的分销商签署了协议，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。虽然我们在某些市场积极与这些分销商合作，但他们在美国各地都有业务，我们打算通过这些关系扩大我们的地理/市场存在。这些关系的发展和对我们相关产品组合的影响将随着我们渠道组合的变化而影响我们的财务业绩。

•        批发渠道：与葡萄酒行业的销售实践一致，对零售商和分销商的销售低于SRP(建议零售价)。我们与经销商密切合作，以增加葡萄酒销量和他们在各自地区的零售账户销售的产品数量。

•        DTC渠道：通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒通常以SRP的价格出售，尽管我们会定期提供各种促销活动。由于许多因素，包括电子商务网站和社交媒体能力的扩大，我们的DTC渠道继续增长。

•        关联方服务：我们与葡萄酒行业的关联方签订了服务协议，提供代理和分销服务。这些服务于2022年6月暂停，以便公司的精益团队优先考虑Fresh Vine Wine品牌的增长和扩张。

以信用方式进行的批发渠道销售通常需要在交货后30天内付款；然而，我们与Southern Glazer‘s Wine&Spirits的信用条款要求在交货后60天内付款。在我们的净收入渠道组合反映批发销售更加集中的期间，我们通常会经历该期间应收账款的增加，以反映销售组合的变化；后续期间的付款收款通常会减少我们的应收账款余额，并对现金流产生积极影响。

虽然我们寻求增加所有渠道的收入，但我们预计未来收入的大部分将来自批发渠道。我们打算保持和扩大与现有分销商的关系，并在努力发展公司的同时与新的分销商建立关系。在Fresh Vine葡萄酒产品组合中有多个品种，我们认为自己是为您提供更好葡萄酒的‘一站式商店’。我们继续以具有竞争力的价位推出新产品，并努力提升体验，同时与新的和现有的消费者一起增加收入。

在DTC渠道，我们在在线和传统论坛上对消费者参与的全面方法得到了一个综合电子商务平台的支持。我们的营销努力瞄准了对健康和积极的生活方式感兴趣的消费者。我们试图利用明确的营销计划和现代化的技术组合来激励消费者做出简单和容易的购买决定。

增加客户参与度是我们业务和运营结果的关键驱动因素。我们继续在DTC渠道和绩效营销方面进行投资，以推动客户参与。除了在我们的产品组合中开发新产品和交叉销售葡萄酒外，我们还专注于提高客户转化率和留住客户。随着我们继续投资于我们的DTC渠道，我们预计将增加客户参与度，并随后提供更高的满意度。我们还通过Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒电子商务网站分销我们的葡萄酒，并计划继续增加附属零售网站。

按渠道划分的净收入百分比

我们按渠道计算净收入百分比，分别为通过我们的批发渠道向分销商、通过我们的批发渠道直接向零售账户和通过我们的DTC渠道获得的净收入占我们总净收入的百分比。我们监控所有收入渠道的净收入百分比，以了解我们分销模式的有效性，并确保我们在吸引客户时有效地利用资源。详情见本招股说明书所载中期财务报表附注2。

收入成本

收入成本(或商品销售成本)由果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签、胶囊、储存和运输等所有直接产品成本组成。此外，我们还在我们的收入成本内对盒子和质量保证测试进行分类。我们预计，随着净收入的增加，我们的收入成本将会增加。随着我们产品投入数量的增加，我们打算努力与主要供应商重新谈判供应商合同，以降低总体产品投入成本占净收入的百分比。

此外，该公司还将运费包括在所有DTC收入中。这些费用由最终消费者在订购时支付，随后在每次销售的成本中逐项列出。

作为一种商品，葡萄酒的价格因每年的收获产量和果汁的供应而波动。这种宏观经济方面的考虑并不是新鲜葡萄酒业独有的，尽管我们意识到它对我们的产品成本结构的潜在影响。

毛利(亏损)

毛利(亏损)等于我们的净收入减去收入成本。随着我们未来业务的发展，我们预计毛利润将随着收入的增长和收入成本的优化而增加。在截至2022年9月30日的三个月期间，由于收入确认的时间安排，公司出现了毛损，因为发货产品的净收入不足以支付固定成本，如存储和运输费用以及可变产品成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括销售费用、市场营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的批发和DTC渠道的直销费用，包括工资和相关成本、产品样品、加工费和其他外部服务费或咨询费。营销费用主要包括提升品牌知名度的广告费用、重大体育营销协议产生的合同费用、客户留住成本、工资和相关成本。一般和行政费用主要包括工资和相关费用。

基于股权的薪酬

基于股权的薪酬包括我们发行股权或基于股权的赠款以换取员工或非员工服务所产生的非现金支出。吾等于授出日以权益为基础的薪酬成本以奖励的公允价值计量，并确认所需服务期间(一般为归属期间)的补偿开支。我们在发生任何没收时都会予以认可。

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

净收入、收入成本和毛利润

在截至2022年9月30日的三个月里，由于订单的时间安排和季节性，净收入与2021年同期持平。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的净收入与2021年同期相比增长了136%。前九个月净收入的增长主要归因于我们在批发市场的占有率增加和品种供应增加。与销售额增加相关的是，由于出货量和更高的存储费用，截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本与2021年同期相比分别增长了86%和190%。

销售、一般和行政费用

截至2022年9月30日的三个月和九个月，与2021年同期相比，销售、一般和行政费用分别增长了85%和208%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于与本招股说明书中中期财务报表附注6所述的领导层换届相关的某些一次性费用，以及由于从2021年到2022年经营活动增加而增加的员工人数和相关工资以及额外的咨询、法律和财务费用而导致的一般和行政费用的增加。此外，由于本公司在2022年成为一家公开报告公司，本公司产生了增量成本，例如会计、财务和法律方面的更高专业服务，以及更高的保险费和上市费等。销售费用的增加主要与我们在体育和娱乐行业的赞助协议有关。营销费用的同比增长主要是由于广告、社交媒体营销、品尝和其他促销材料和活动的增加。我们通常预计销售和营销费用将跟随我们的销售额增长，因为这些活动旨在产生收入，但我们预计这些费用在公司最初的增长阶段会更高，并在接下来的几个季度开始正常化。

现金流

经营活动中使用的现金在2022年期间增加，主要是由于用于提高我们的库存水平以满足预期需求的3771,586美元，以及旨在加快我们在2022年期间增长的赞助、营销协议和其他促销活动增加导致的广告和营销费用增加。此外，公司增加了员工数量，以支持我们业务规模的扩大，以及与向新市场扩张相关的其他成本。见本招股说明书所载中期财务报表附注15，了解近期现金保全举措的情况。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为0美元和250美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为387,069美元，融资活动提供的现金净额为2,236,527美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金主要用于偿还未偿债务。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金主要来自发行成员单位的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度比较

净收入、收入成本和毛利润

我们在2020财年的净收入为217,074美元。2021财年的净收入为1700207美元。净收入的增长归因于我们在批发市场的业务不断增加，我们的葡萄酒俱乐部的推出，以及服务收入的引入。在2021财年，我们的批发分销渠道净收入为772,711美元，直接面向消费者销售渠道的净收入为774,421美元，服务渠道的净收入为153,075美元。这一收入分配分别占我们期内净收入的45%、46%和9%。

销售、一般和行政费用

在截至2021年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了3463,415美元，增幅为260%，达到约480万美元，而截至2020年12月31日的财年为130万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于销售费用的增加，销售费用从截至2020年12月31日的财年的223,938美元增加到截至2021年12月31日的财年的364,204美元，营销费用从截至2020年12月31日的财年的约161,387美元增加到截至2021年12月31日的财年的1,612,648美元，以及一般和行政费用的增加，从截至2020年12月31日的财年的约944,704美元增加到2021财年的约2,816,593美元。营销费用的同比增长主要来自我们在体育和娱乐行业的赞助协议。一般和行政费用同比增加的原因是，从2020年到2021年，与2021年开始的销售活动有关的业务活动增加，导致薪金和工资增加。我们通常预计销售费用将随着我们销售额的增长而增长，因为这些活动旨在产生收入。

现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，经营活动提供(用于)的现金净额分别为(5789,943美元)和(247,042美元)。2021年期间用于经营活动的现金增加，主要是因为在2021年期间，随着业务的增加而增加了人员配置，以及由于赞助和营销协议的增加而产生了广告费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为250美元和4313美元。2021年和2020年期间投资活动中使用的现金来自购买无形资产。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为21,849,648美元和250,000美元。在截至2021年12月31日的一年中提供的现金主要来自首次公开募股的收益。

流动性与资本资源

我们的主要现金需求是用于营运资本目的，例如通过广告和营销支出提高知名度，增加员工，为运营提供资金，以及购买库存。在我们2021年12月首次公开募股之前，我们的运营现金需求主要来自我们的前执行主席兼联合创始人达米安·诺瓦克以及与诺瓦克先生有关联的实体预付的资金。我们还收到了出售代表公司会员权益的W类单位的收益，这些单位在我们2021年12月转换为一家公司时转换为普通股(“有限责任公司转换”)，我们从我们的两名股权持有人那里获得了本票形式的短期贷款，这补充了Novak先生及其关联公司作为运营资本来源的贷款，以及我们经营活动的有限现金流。请参阅下面的“融资交易”。

自2019年5月成立以来，我们因运营而产生的亏损和负现金流，包括截至2022年9月30日的9个月的运营亏损约1,140万美元，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别约990万美元和130万美元的运营亏损。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为12,022,524美元，股东权益总额为8,141,971美元。

截至2022年9月30日，我们有3,415,316美元的现金，585,551美元的应收账款，3,930,646美元的库存，2,046,177美元的预付费用，其中1,289,760美元是当前的预付费用。截至2022年9月30日，流动资产为9,165,660美元，流动负债为1,881,197美元，营运资本盈余(营运资本定义为流动资产减去流动负债)为7,284,463美元。

于2023年1月27日，吾等与Anderson女士(其中包括)订立环球互惠和解协议(“和解协议”)，根据该协议，Anderson女士同意撤销其针对吾等的未决诉讼，以换取(其中包括)一次性现金支付1,250,000美元(减去若干律师费及相关税项及其他预扣款项)。我们预计将从保险中收回其中约825,000美元的现金付款。现金支付计划在和解协议“结束”时支付，但安德森女士在适用的撤销期间不得撤销或撤销和解协议。本次现金支付不包括吾等先前于2023年1月就安德森女士受雇于本公司期间根据其雇佣协议赚取的2022年奖金补偿而支付予Anderson女士的400,000美元。和解协议的结束于2023年2月20日完成。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。我们向安德森女士支付的现金(扣除从保险中收回的金额)已经减少，并将减少我们的现金储备、流动资产和营运资本的金额。

我们预计，随着我们继续投资于我们的业务，未来将出现亏损。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司的净亏损分别为2,560,040美元和11,405,173美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为1,531,046美元和8,094,635美元。如现金流量表所示，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用的现金净额分别为12,261,556美元和2,011,612美元。

虽然本公司于截至2022年9月30日止九个月的收入较2021年同期增加136%，但除于2021年第四季度支付首次公开招股费用及结清首次公开招股前未清偿的关联方债务净额外，本公司的营运开支

我们的DTC渠道使我们能够以全零售价直接向消费者销售葡萄酒。虽然这些价格与我们的建议零售价(SRP)一致，但在通过我们的批发分销渠道销售葡萄酒时，我们为分销商和零售合作伙伴带来了两次分别约30%的加价，因此直接减少了我们的收入和利润率。由于DTC渠道提供的利润率远远高于通过批发分销商产生的销售额，我们打算进一步投资于DTC能力，以确保它仍然是我们业务不可分割的一部分。我们还相信，对DTC技术和能力的持续投资对于与我们的客户保持密切关系至关重要，这种关系正变得越来越数字化。此外，我们还通过其他DTC销售平台进行销售，例如电子商务市场、产品聚集商和虚拟分销商，所有这些平台最近都经历了显著增长，以及通过送货上门服务进行销售。

我们不拥有或经营任何葡萄园。我们目前没有自己种植葡萄，而是在我们酿酒师的帮助下，使用第三方供应商Fior di Sole来采购葡萄。这使我们能够利用我们供应商广泛的供应商关系和购买力网络来谈判有利的成本结构。由于我们的供应商代表我们采购产品投入品，包括原装果汁，我们目前不直接与葡萄种植者(“种植者”)或原汁散装分销商(“原装分销商”)接洽。因此，我们的前端供应链可见性有限。我们相信，这是一种旨在为我们提供多元化种植者和大型经销商的战略，它减少了我们对任何单一供应商的依赖，并减轻了我们面临干旱、野火、变质、污染和其他葡萄酒行业常见的供应方风险的风险。

我们的供应商从加州为我们现有的品种采购葡萄和/或果汁。然后，这种果汁被储存在纳帕，直到生产时，它被提供给我们的纳帕谷生产和灌装设施进行混合和灌装过程。这一点很重要，因为混合和装瓶都必须在NAPA内进行，才能被认为是在NAPA生产和装瓶的-这是一个独特的产品属性，在消费者眼中为我们的品牌增加了显著的生产价值。然而，该公司生产的葡萄酒只有在用纳帕谷美国葡萄种植区(AVA)种植的葡萄生产的情况下才会被贴上纳帕谷原产地的标签。该公司核心葡萄酒的标签将加州标识为原产地。

我们的轻资产运营模式允许我们利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法有助于我们减轻与农业企业相关的许多风险，例如孤立的干旱或火灾。由于我们从地理上分散的多个供应商采购产品投入，因此我们减少了对任何一个供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。对于总部位于加州的葡萄酒生产商来说，这一点尤为重要，因为如果不进行多元化经营，干旱或火灾可能会对公司的供应链造成极其不利的影响。

我们的优势

差异化产品--优质纳帕谷葡萄酒属于“更适合你”的细分市场

我们提供的葡萄酒不同于其他葡萄酒生产商销售的葡萄酒，这些葡萄酒是基于我们的优质品质、我们与获奖葡萄酒酿造商的合作以及我们基于纳帕谷的最先进生产而在实惠奢侈品类别中更好地为您服务的。

•        高级葡萄酒。优质葡萄酒区别于其他品种的基础是消费者对它们具有非凡质量的感知和期望。我们开发了一种专有的酿酒工艺，根据消费者的偏好数据、直接的消费者反馈和仔细的市场研究，在负担得起的豪华葡萄酒类别中生产出卓越的质量和口感。重要的是，我们目前的葡萄酒在豪华葡萄酒市场上脱颖而出，因为它们满足了消费者日益增长的对低卡路里、低碳水化合物、低糖和无麸质选择的偏好，同时提供了高端葡萄酒品牌的质量和口味特征。

•        授奖-胜出酿酒师。我们进行了一次国际搜索，以找到一位拥有Fresh Vine Wine愿景的成就卓著的酿酒师，并与来自纳帕谷的知名获奖酿酒师杰米·惠斯通(Jamey Whetstone)达成了开发我们葡萄酒的协议。与Fresh Vine Wine品牌进行咨询是对惠斯通作为一名活跃的冲浪、滑雪和全能户外运动爱好者的生活方式的赞扬。他对酿酒的热情反映在他对冒险的热情上，他也想

创造一款更适合你的葡萄酒，让客户在任何场合都能自豪地端上餐桌。我们相信，像惠斯通先生这样的知名酿酒师将自己的名字和声誉赋予一个对你更好的葡萄酒领域的品牌是独一无二的，我们相信惠斯通先生与我们的品牌的联系提高了消费者的知名度，并说明了我们品种的质量。

•        在纳帕谷生产和装瓶。重要的是，我们能够销售我们的葡萄酒，因为我们的葡萄酒是在加利福尼亚州纳帕谷生产和装瓶的。我们认为，这一称谓影响了许多葡萄酒饮用者的消费决定，因为纳帕谷生产的葡萄酒被许多人视为优质生产的标志。然而，该公司生产的葡萄酒只有在用纳帕谷美国葡萄种植区(AVA)种植的葡萄生产的情况下才会被贴上纳帕谷原产地的标签。该公司现有葡萄酒的标签将加州标识为原产地。目前，这只适用于我们的储备葡萄酒。

资本效率高、可扩展的运营结构

我们对我们的组织和运营进行了战略性的构建，以最大限度地减少我们的资本投资需求，同时保持灵活性，迅速扩大我们的生产能力，以满足消费者的需求。我们通过利用我们的内部能力来做到这一点，同时利用信誉良好的第三方提供商网络，这些第三方提供商具有行业经验和专业知识，我们使用这些供应商来执行不属于我们内部核心能力的各种职能。

轮流独资生产和装瓶

我们与位于加利福尼亚州纳帕谷的一家行业领先的包装创新和葡萄酒生产公司Fior di Sole签订了合同，作为“东道主葡萄酒厂”，占用其生产和仓库设施的一部分，并以交替独资的方式使用其生产设备。根据这一安排，我们利用Fior di Sole的生产设施的产能，在对我们和Fior di Sole双方都方便的时候生产和装瓶我们的葡萄酒，初始安装费用和经常性的月费。菲奥尔·迪索尔负责保持其生产设备的良好运行状态。当交替办公场所由我们公司经营或代表我们公司使用时，它是根据我们的联邦基本许可证和加州葡萄酒种植者许可证经营的。根据协议，我们完全负责管理和进行我们自己的酿酒活动，并做出与我们的葡萄酒相关的所有生产决策。然而，我们可能会要求使用Fior di Sole的人员进行粉碎、发酵、混合、酒窖、仓储、桶盖和/或装瓶服务，并收取额外费用。这一安排使我们能够开始我们的运营并建立Fresh Vine Wine品牌，而不必产生购买或全职租赁生产设施所涉及的大量管理成本。协议的期限于2019年7月开始，初始期限为一年，并自动续期一年，除非任何一方向另一方提供90天的书面通知，表明其打算在当时的当前期限结束时终止。如果任何一方违反任何法律或法规，使其无法在超过30天的期限内履行协议义务，任何一方均可在30天内书面通知终止协议。, 为债权人的利益进行转让或申请破产保护，或实质性违反协议规定的义务，且这种不履行行为在另一方书面通知后30天内未得到纠正。我们相信，根据目前的协议或与替代供应商达成的协议，我们有足够的产能来提高产量，以满足消费者对我们葡萄酒日益增长的需求。

Fior di Sole还为我们提供容量果汁和混合、成品、瓶装、停顿、标签和包装我们的葡萄酒，这减少了我们的内部管理费用，并使我们能够从该公司日益增长的购买力中受益。FIOR di Sole在采购订单的基础上提供这些服务，这些采购订单取决于双方的共同协议，并受定制酿酒和装瓶协议的管辖。本协议概述了下订单的时间表、生产材料交付的责任和时间表、确定葡萄酒装瓶日期和交付日期的程序。根据本协议，我方在提交定购单后，需支付生产、装瓶和包装葡萄酒应付金额的20%。这笔预付款被Fior Di Sole用来代表我们与其他供应商一起预订或采购材料，以购买瓶子、盒子、软木塞、标签、果汁和其他投入。我们或我们的酿酒师代表我们监督酒庄的生产，批准生产过程的所有组件和方面。生产、装瓶和包装葡萄酒的余额(剩余的80%)将在我们对成品进行质量审查和验收后支付。

Fior di Sole根据定制酿酒和装瓶协议交付的采购订单向我们供应和提供服务的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争订单、这些公司的需求或其他因素的影响。如果Fior di Sole不能或不愿意向我们供应和提供服务，我们相信我们可以从替代供应商那里获得类似的供应和服务。然而，不能保证在需要时以我们可以接受的条款提供替代供应商，或者替代供应商将为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

许可、税收和监管合规

我们已经与第三方签订了合同，以管理我们的监管许可和合规活动。我们拥有许可证，使我们能够将我们的葡萄酒分销到所有50个州，并通过我们的电子商务网站在43个州直接向消费者销售。我们目前利用行业可用的软件工具，并与我们的许可证合规服务提供商合作，导航和管理适用于我们在饮料酒精行业的运营的复杂的各州税收和其他法规。这使我们能够扩大我们的业务，增加我们的收入，同时减少税务合规、报告和产品注册的行政负担。

通过有选择的招聘和招聘，我们也在内部建立了这些能力；我们越来越多地在内部开展这些活动。这使我们能够更好地控制和响应监管许可和合规要求，确保我们的品牌及其每一个基础品种在州和联邦各级获得适当许可。

我们相信，利用我们的供应链和合规合作伙伴、顾问和服务提供商网络，使我们能够避免从葡萄到包装材料等业务几乎每个方面潜在的代价高昂和漫长的延误，并将加快我们的资本回报，因为我们对采购昂贵设备、房地产和其他资本密集型资源的需求有限。我们相信，我们处于有利地位，可以根据需要增加或调整我们的提供商网络的组成，以满足我们的业务需求。

销售和营销战略

我们相信，我们将带来独特的销售和营销方法，这将提高我们的品牌和产品在目标消费者面前的知名度。

全渠道营销方法

如今的消费者通过多种渠道与品牌互动，从传统媒体到社交媒体等数字渠道，以及各种面对面和在线购买方式。为了建立我们品牌的知名度，并建立基层消费者追随者来支持我们的DTC分销渠道，我们采用了战略性的全方位营销方法，我们相信这种方法可以让我们按照目标消费者的条件与他们接触，以扩大和加深他们对我们品牌的认知度。除了其他大众市场促销活动外，我们的营销策略还运用了葡萄酒行业中罕见的现代技术、效率措施和渠道，包括社交媒体生活方式和葡萄酒影响力活动的结合，品牌大使或“影响力人士”可以通过公司或他们自己的社交媒体渠道开展促销活动，这些渠道包括但不限于Twitter、Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube和Pinterest等。

基于名人的亲和力

近年来，名人拥有和/或代言的酒精饮料品牌的创建有所增加，这些品牌利用粉丝对名人的亲和力来推广他们的产品，并推动销售。基于我们的两位联合创始人尼娜·多布列夫和朱莉安·霍夫的受欢迎程度，我们处于有利地位，可以利用这一趋势。在我们首次公开募股之前，他们都是我们的董事会成员。

2021年3月，我们与多布列夫和霍夫签订了为期五年的许可协议，仅在他们的Instagram社交媒体平台上，他们就拥有大约3000万人的集体追随者，根据这些协议，他们积极推广我们的业务和各种葡萄酒。根据这些许可协议，每一家公司还授权我们在销售和相关预先批准的各种葡萄酒和营销材料的广告和促销活动中，使用她预先批准的姓名、肖像、形象和其他身份标记，以及她在其社交媒体或其他渠道上发布的某些内容。多布列夫女士和

除某些例外情况外，霍夫女士已同意，在她的协议期限内，不会为世界上任何地方的葡萄酒类别中的任何一方授予任何类似的许可证或提供任何形式的服务，但与Company的协议除外。许可协议计划于2026年3月到期。然而，许可协议规定，如果截至2023年年底，我们在2022财年或2023财年未实现至少500万美元的EBITDA，多布列夫女士和霍夫女士将有权终止协议。请参阅“某些关系和关联方交易--与Nina Dobrev和Julianne Hough的许可协议”。

我们还得到了其他几位名人的支持，他们在没有任何协议或义务的情况下支持我们的品牌。与名人品牌大使一起，我们的营销努力产生了非常引人注目的内容，包括洛杉矶日落大道上的多个广告牌、与拉斯维加斯度假村世界赌场开业相关的促销活动、在主要体育场馆的产品植入以及各种平面和电视媒体的报道。

职业体育赞助

我们之前已经与美国所有四大职业体育联盟的专业体育组织和场馆签订了赞助协议，这支持了我们对关注积极健康生活方式的消费者的承诺和推广，包括与以下组织和/或其附属机构的协议：

•        华盛顿首都棒球队和华盛顿奇才

•        坦帕湾光芒队(MLB)

•        华盛顿指挥官(NFL)

•        洛杉矶充电器(洛杉矶充电商，NFL)

这些赞助安排通常为我们在体育和音乐会期间在体育场和竞技场提供广告投放，以及指定的媒体和其他广告和促销利益，以换取我们支付每年的赞助费。

我们在2022年第四季度完成了与洛杉矶充电者队的赞助协议，打算减少或取消剩余的赞助，并且不打算寻求新的专业体育赞助作为我们未来营销和品牌知名度计划的一部分，因为我们的品牌已经进入全国零售分销。

标签和创新包装倡议

我们相信，葡萄酒标签可以对消费者的购买行为产生重大影响。我们进行市场调查，以验证我们的葡萄酒标签与我们的品牌叙事的一致性。包装也继续是品牌认知的关键驱动力，我们正在探索传统装瓶的“积极生活方式包装”替代方案，为我们的客户提供机会，在现在和未来几年的非传统环境中享受新鲜的葡萄葡萄酒，包括带旋盖的瓶子、铝罐和可以随身携带的较小尺寸的瓶子和罐头，是店内购买点销售的理想选择。

与业界经验丰富的第三方供应商接洽

2022年10月，我们执行了一项战略，旨在扩大现金保存举措，同时继续专注于加快销售增长。该计划导致公司内部销售团队的10名员工被解雇，公司聘请了一家第三方销售和分销管理公司，旨在更高效和有效地促进当前和未来的产品销售。此外，公司聘请了一家信誉良好的第三方供应商来管理营销活动并推动增长，主要是在公司的直接面向消费者销售渠道内。

与惠斯通咨询公司签订的咨询协议

2019年6月12日，我们与惠斯通咨询公司签订了一项咨询协议，我们的酿酒师杰米·惠特斯通通过该协议开展业务，该协议随后于2020年5月15日修订、2021年3月16日修订和重述，并于2022年4月13日进一步修订和重述(“咨询协议”)。

经修订及重述后，咨询协议为本公司提供与本公司所提供服务有关的惠斯通咨询构思、制造或付诸实践的发明(定义见本协议)的所有权及知识产权保护。此外，惠斯通咨询公司已同意，在咨询协议终止后的一年内，不得直接或间接从事或投资于加州纳帕市指定地址半径12英里范围内从事竞争业务的任何人士、受雇于该公司、向其提供信贷、接受其补偿或向其提供服务或建议。就该等目的而言，“竞争业务”指与任何产品的开发、制造、营销及分销有关的任何业务，而该等产品与本公司在一年限制期内销售或主要在开发中的任何低卡路里及/或低亚硫酸盐葡萄酒产品构成竞争。咨询协议不限制Whetstone Consulting直接或间接在葡萄酒厂、啤酒厂、烈酒或其他酒精饮料行业业务中收购、运营、管理、咨询或其他与“低卡路里”或“低亚硫酸盐”产品或服务无关的商业活动。咨询协议还包含在协议终止后一年内适用于客户、客户、供应商、许可人和员工的非招标限制，但某些例外情况除外。

根据咨询协议，我们向惠斯通咨询公司支付每月5,000美元的基本咨询费。此外，本公司已同意向Whetstone Consulting支付额外的佣金补偿，但须满足已确定的里程碑。具体地说，公司将向Whetstone Consulting支付5,000美元的佣金，在此期间，公司将在每个不重叠的30天内，将新鲜葡萄藤葡萄酒产品销售到最低门槛数量的独立True Food Kitchen门店，从他们的菜单向客户销售。就上述目的而言，“Fresh Vine Wine Products”是指惠斯通咨询公司根据服务协助开发的客户葡萄酒产品。惠斯通咨询公司还将有权从公司在任何给定的非重叠30天期间内向单一快速休闲餐饮连锁店的至少最低门槛数量的门店销售一定数量的新鲜Vine Wine产品获得一次性10万美元的佣金，以及向公司在任何给定的非重叠的30天期间向至少至少门槛数量的独立高级餐饮机构销售一定数量的新鲜Vine Wine产品的一次性佣金40,000美元。

咨询协议的初始期限为一年，截止日期为2023年4月13日，但除非任何一方提前通知对方不续签，否则该协议将自动续签一年。惠斯通咨询公司可以在终止日期前至少30天向我们发出书面通知，随时终止咨询协议。我们可以随时终止咨询协议。

根据公司与惠斯通咨询公司的原始咨询协议，公司向惠斯通咨询公司发行了619,343股公司普通股(“惠斯通股票”)，作为对惠斯通咨询公司向公司提供服务的部分补偿。如果公司因该术语中定义的“因由”而终止咨询协议，并且该因由产生或与惠斯通咨询公司在公司的所有权权益直接相关的一项或多项行为有关，则公司可选择按公平市价收购惠斯通咨询公司当时持有的所有惠斯通股份。

我们的增长战略

我们希望通过执行以下战略来实现股东价值的显著增长，以获得品牌和产品的知名度，并增加销售额和市场份额：

•        继续通过大众和微观营销策略以及与其他强大品牌的联系，包括名人、有影响力的人和顶级酿酒师等，建立品牌知名度、知名度和可信度。这些媒体将从有机媒体到付费媒体。

•        继续通过高知名度的销售和营销活动建立基层需求，促进高利润率的DTC和送货上门销售渠道，包括继续投资于DTC技术和能力，这些技术和能力对于维持与消费者的亲密关系至关重要。

•        通过利用我们的产品和品牌差异化，扩大我们在美国的批发和零售分销网络，这是新兴的Better-For-You类别，并为分销合作伙伴提供差异化的价值主张。

•        追求我们的葡萄酒在国际上的分销。

•        拥抱颠覆性技术和客户趋势，探索和扩大与其他投资以客户为中心的技术的组织的伙伴关系，例如送货上门、第三方葡萄酒俱乐部和不断发展的替代DTC采购方法，例如电子商务市场、产品聚合器和虚拟分销商。

•        扩大和加强关键的供应链关系，包括与现有和未来的果汁供应商、瓶装公司、材料供应商和干货供应商的关系，以在我们供应链的所有领域建立多元化的合作伙伴组合，并保持有效的资本管理。

•        继续增加Fresh Vine葡萄酒的产品组合，开发符合Better-for-You类别的新品种，并与我们现有的品牌保持一致。

•        继续投资于包装创新，包括“积极生活方式包装”的传统装瓶替代方案，为我们的客户提供机会，在非传统环境中享受新鲜的葡萄葡萄酒。

•        利用价格上涨的机会-当许多其他葡萄酒公司都面临着进入令人垂涎的30美元以下类别的价格下降压力时，我们的葡萄酒目前的建议零售价从每瓶15美元到25美元不等。

•        增加我们的内部销售工作。新冠肺炎严重限制了整个行业的内部销售。我们认为，随着限制的放松，有很大的机会夺取市场份额和可用的货架空间。

•        通过复制通过业务服务线协议建立Fresh Vine Wine品牌的战略，开发更多的葡萄酒品牌。

根据Neilson的数据，在美国拥有超过500,000个有执照的零售客户，仍然有足够的机会继续扩大我们葡萄酒的分销，以及增加向现有客户销售的葡萄酒数量。

竞争

葡萄酒行业和酒类市场总体上竞争激烈。我们的葡萄酒在国内和国际上与欧洲、南美、南非、澳大利亚和新西兰以及北美生产的其他优质或更高质量的葡萄酒竞争。我们的葡萄酒以质量、价格、品牌认知度和分销能力为基础进行竞争。最终消费者有许多来自国内和国际生产商的产品可供选择。我们的葡萄酒可以被认为是与所有含酒精和非酒精饮料竞争。

在任何给定的时间，消费者都有超过40万种葡萄酒可供选择，根据年份、品种或混合、地点和其他因素而有所不同。因此，我们面临着来自葡萄酒行业几乎所有细分市场的竞争。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，提供的产品范围更广，知名度更高，这可能使他们与分销商有更大的谈判筹码，并允许他们在更多地点和/或以比我们更优惠的条件提供产品。然而，我们相信，我们的品牌产品、可扩展的基础设施以及与国内最大的分销商之一的关系将使我们的业务继续增长。

IT系统

我们依靠我们和第三方拥有的各种IT系统来有效地管理我们的销售和营销、会计、财务、法律和合规职能。我们的网站由第三方托管，我们依赖第三方供应商在订单处理、发货和电子商务功能方面遵守法规。我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们的增长计划。我们认识到加强和扩大信息技术在我们业务中的应用的价值。

监管事项

监管框架

我们与我们的合同种植者、生产商、制造商、分销商、零售账户以及配料和包装供应商一起，在美国受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管，涉及我们生产的葡萄酒和其他产品的注册、生产流程、产品属性、包装、标签、储存和分销。

在我们销售葡萄酒的所有州，我们还必须遵守州税和地方税要求。我们监察有关司法管辖区的规定，以确保遵守所有税务责任及申报事宜。在加利福尼亚州，我们受制于多个政府部门，还受制于市县建筑、土地使用、许可和其他法规。

与酒精相关的监管

我们在美国受到联邦、州和地方法律的广泛监管，监管消耗性食品的生产、分销和销售，特别是酒精饮料，包括TTB和FDA。TTB主要负责监督支持纳税义务的酒精生产记录，发布葡萄酒标签指南，包括葡萄来源和瓶装要求，以及审查和颁发标签批准证书，这是通过州际贸易销售葡萄酒所需的。我们仔细监督TTB规则和法规的遵守情况，以及我们销售葡萄酒的每个州的州法律。在加州，我们的大部分葡萄酒都是在那里生产的，我们受到包括ABC在内的许多当局与酒精相关的许可和法规的约束。ABC代理商和代表调查酒精饮料销售许可证的申请，报告酒精许可证申请者的品德和健康状况，以及销售场所的适宜性，并执行加州酒精饮料法律。我们在运营的各个方面，包括我们的使用许可证的条款，都受到市政当局的约束。这些规定可能会限制葡萄酒的生产和控制葡萄酒的销售，以及其他因素。

雇员及职业安全规例

我们受某些州和联邦雇员安全和雇佣行为法规的约束，包括根据美国职业安全与健康法案(“OSHA”)发布的法规，以及管理被禁止的工作场所歧视性做法和条件的法规，包括与新冠肺炎病毒传播缓解实践相关的法规。这些法规要求我们遵守制造安全标准，包括保护我们的员工免受事故影响，为我们的员工提供安全和非敌对的工作环境，以及成为一个机会均等的雇主。在加利福尼亚州，我们也受到州和地方当局发布的就业和安全法规的约束。

环境监管

作为我们葡萄酒生产活动的结果，我们和与我们合作的某些第三方受联邦、州和当地环境法律和法规的约束。除其他事项外，联邦法规还管理空气排放、废水和雨水排放，以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置。旨在解决和监督环境问题的州环境法规和当局在很大程度上类似于旨在执行类似目的的联邦法规和当局。在加州，我们还须遵守各州的具体规定，例如《加州环境质量法》、《加州空气资源法》、《波特-科隆水质控制法》、《加州水法》13300-13999条和《加州行政法》第23章以及《健康与安全法》的多个章节中的规定。我们受当地环境法规的约束，这些法规涉及我们葡萄酒生产过程中的一些要素，包括空气质量、危险废物的处理、回收、水的使用和排放、排放和交通影响。

标签规定

我们的许多葡萄酒都是通过原产地来识别的，这些原产地是世界上最受推崇的葡萄酒产区之一。只有在符合适用的州和联邦法规的要求的情况下，才能在葡萄酒标签上出现名称，这些法规旨在确保来自特定地区的葡萄酒的一致性和质量。这些名称指定大多数或全部(取决于名称)的特定地理来源

葡萄酒是葡萄品种，可以是一个政治分区(例如，一个国家、州或县)或指定的葡萄种植区。葡萄园命名的规则是相似的。尽管我们预计我们的大多数品牌每年都会保持相同的原产地名称，但我们可能会选择不时更改一种或多种葡萄酒的名称，以利用其他地区的优质葡萄，或者改变葡萄酒的形象。

隐私和安全监管

我们从个人那里收集个人信息。因此，我们受制于多项与数据隐私和安全相关的法规，包括但不限于：美国州隐私、安全和违规通知法；GDPR；以及其他欧洲隐私法以及世界其他地区正在采用的隐私法。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断演变的个人信息在线收集、使用、传播和安全标准。某些州还通过了强有力的数据隐私和安全法律法规。例如，2020年生效的CCPA对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除其个人信息的权利，以及选择不共享某些个人信息的权利。根据上文讨论的数据隐私法律和法规以及我们开展业务的其他国家/地区的法律和法规，我们实施了几项技术保障措施、流程、第三方合同条款和员工培训，以帮助确保我们以合规的方式处理关于我们员工和客户的信息。我们维护全球隐私政策和相关程序，并培训我们的员工了解和遵守适用的隐私法律。

知识产权

我们努力保护我们葡萄酒品牌的声誉。我们通过多种方式建立、保护和捍卫我们的知识产权，包括通过员工和第三方保密协议、版权法、国内外商标保护、知识产权许可证以及针对员工的社交媒体和信息安全政策。我们已经在美国获得了Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我们的FV Logo®的三(3)个商标注册，并在其他国家/地区获得了无数个Fresh Vine商标注册，我们已经提交了商标申请，并预计将继续提交，以寻求保护任何新开发的葡萄酒品牌。我们还在我们网站的第一个版本中获得了版权注册，网址为www.resresvine.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书中。由于版权存在于艺术品一旦固定在有形介质中，我们打算继续提交版权申请，以保护对我们的业务重要的新开发的艺术品。

我们还依赖并谨慎保护专有知识和专业知识，包括某些供应、配方、生产工艺、产品开发方面的创新以及保持和增强我们的竞争地位所必需的其他商业秘密的来源。

季节性

葡萄的生长周期、收购和运输都有一定程度的季节性。一般来说，葡萄酒行业的收入和净收入往往会出现季节性波动，由于通常的季节性假日采购时间，1月至3月的季度销售额和净收入较低，而10月至12月的季度销售额和净收入较高。随着我们业务的扩大，我们预计我们将受到葡萄酒行业普遍经历的季节性的影响。

员工

截至2022年12月31日，我们大约有8名全职员工。我们所有的员工都受雇于美国。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

法律诉讼

我们可能会受到法律纠纷和在正常业务过程中出现的索赔的影响。除下文所述外，吾等并不是任何其他未决法律程序的一方或受制于任何其他待决法律程序，而该等法律程序的解决预期会对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

蒂莫西·迈克尔斯诉讼

2022年2月24日，公司前首席运营官蒂莫西·迈克尔斯就其于2022年2月7日终止在公司的雇佣关系签署了离职协议和离职协议(“离职协议”)。

2022年5月27日，迈克尔斯先生在明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院对公司提起诉讼，指控公司违反了2022年2月24日与迈克尔先生终止雇佣后签订的分居协议，在根据和解协议向迈克尔斯先生发行的公司普通股的某些股份上加入了受限的“锁定”传奇。起诉书还包括指控违反了诚信和公平交易的隐含契约，以及Minn下的发行人责任。统计一下。§336.8-401延迟解除或指示本公司转让代理人解除股份中的锁定传奇、转换和民事盗窃。该公司否认了这些指控，并打算对诉讼进行抗辩。本公司已提出动议，要求撤销明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院于2022年10月31日批准的改装和民事盗窃指控。这一行动仍悬而未决。

贾内尔·安德森的诉讼和和解

2022年7月18日左右，公司前首席执行官Janelle Anderson向明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院提交了针对公司的起诉书，指控公司解雇她，以报复有关她被指控违反明尼苏达州举报人法案的不当行为的报告。于2023年1月27日，本公司与诺瓦克先生及Nechio先生各自订立了一份全球相互妥协、解除及和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，Anderson女士同意在有偏见的情况下驳回诉讼，并在她实际收到所有和解代价后五个工作日内向法院提交任何和所有必要的文件，以实施有偏见的驳回，双方同意普遍相互免除。本公司亦同意赔偿Anderson女士，并根据Minn的要求，就其在受雇于本公司的过程及范围内作出的任何行为而向其索偿的任何责任、民事损害赔偿、罚款或罚款，使其不受损害。统计一下。§181.970，以及任何适用的保险单，包括但不限于任何董事和高级管理人员的保险单。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

企业历史

我们最初是在2019年5月8日成立的，是一家德克萨斯州的有限责任公司，名称为“Fresh Grapes，LLC”。关于我们的首次公开募股，2021年12月8日，我们从德克萨斯州的一家有限责任公司转变为内华达州的一家公司，并将我们的名称从Fresh Grapes，LLC更名为Fresh Vine Wine，Inc.，我们在本文中将其称为“LLC转换”。在LLC转换的同时，我们所有的已发行单位根据我们首次公开募股前股权持有人的相对所有权权益转换为我们的普通股。当我们作为有限责任公司运营时，我们的未偿还股本被称为“单位”。在本招股说明书中，为便于比较，除非本报告另有说明，否则我们可以将该等单位称为有限责任公司转换前期间的普通股。同样，除非另有说明，否则我们可以将本报告中的成员权益称为股东权益。此外，在作为有限责任公司运营时，我们的管理机构被称为我们的经理委员会，其成员被称为“经理”。在本报告中，我们可以将这样的管理机构称为我们的董事会，以及我们的董事等个人。

公司网站访问和美国证券交易委员会备案

我们会在本公司网站的投资者关系栏目免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、委托书和3、4及5表格，并在向美国证券交易委员会提交或向其提交有关文件后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们的网站是www.resresvinewine.com。我们将我们的网站地址包括在本报告中，仅作为不活跃的文本参考。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书中。

管理

董事及行政人员

以下是截至2023年2月21日有关我们董事和高管的某些信息。

达米安·诺瓦克是公司的联合创始人，自2019年5月成立以来一直担任董事会/经理成员。诺瓦克先生还担任该公司的执行主席，直至2023年2月20日。诺瓦克先生在明尼苏达州明尼阿波利斯市的总部管理着食品饮料、医疗保健、房地产和管理咨询等行业的业务组合。作为一名领导者和自我激励的创新者，达米安是一位经验丰富的董事会高管，有着建立可持续、以增长为导向的企业的历史。在过去30年里，诺瓦克加速了几家初创企业从创立到盈利的过程。诺瓦克先生评估、设计和实施私人投资的收购、运营和处置战略，并领导和管理所有实体设置和结构、资本融资和投资者关系管理。Novak先生获得理科学士学位(B.S.)威斯康星大学麦迪逊分校电气和计算机工程专业，工商管理硕士(M.B.A.)来自明尼苏达州明尼阿波利斯的圣托马斯大学。

Rick Nechio是公司的联合创始人，从公司成立到2021年7月担任首席营销官，自2021年8月以来一直担任总裁。Nechio自2022年6月以来一直担任临时首席执行长。Nechio先生在2023年2月20日之前一直担任该公司的董事。Nechio先生也是他于2019年4月帮助推出的葡萄酒品牌Appination Brands LLC(Danica Rosé的生产商)的创始合伙人，也是成立于2019年1月的私募股权公司Nechio&Novak，LLC的创始合伙人，该公司专门从事消费品领域的长期价值创造，并曾担任Nechio Network的董事长，Nechio Network成立于2016年。在公司成立之前，Nechio先生于2017年2月至2019年2月担任FitVine葡萄酒业务拓展副总裁，并于2015年1月至2017年1月在百威英博担任北美区董事中转业务，2011年10月至2014年12月担任董事零售发展、贸易关系和贸易传讯副总裁，并于2010年5月至2011年10月担任董事全国零售业务部。2007年至2010年，Nechio先生为Stella Artois品牌试行了安海斯-布希美国高端连锁店销售计划。Nechio也是制定Michelob超级颠覆性品牌战略的团队成员。Nechio先生拥有阿尔梅达大学的理学和工商管理学士学位，并完成了由哈佛商学院提供的高管教育项目，推动了盈利能力的增长。

James Spellmire于2022年8月作为承包商加入公司，并于2022年8月31日被任命为临时首席财务官兼秘书。2021年9月至2022年9月，Spellmire先生担任Gartner Studios LLC的临时首席财务官，Gartner Studios LLC是派对用品、文具产品和其他用于庆祝生活活动的创新产品的制造商；2021年2月至2021年9月，Spellmire先生担任Advantia Health，LLC的临时首席财务官，该公司是一家提供包括妇产科、初级保健和心理健康在内的妇女健康服务的供应商；从2020年8月至2021年1月，他担任Dockzilla，Co.的临时首席财务官，该公司是物流行业使用的对接系统的制造商。在此之前，Spellmire先生于2018年1月至2020年7月担任国家心血管合作伙伴公司的首席财务官，并于2016年8月至2018年1月担任Salo，LLC的财务项目顾问，Salo是一家提供财务和会计咨询的金融服务公司。在此之前，斯佩尔梅尔先生自1980年以来曾在多个行业的公司担任过各种财务和会计职位。斯佩尔梅尔先生拥有佛罗里达大西洋大学的工商管理硕士和工商管理学士学位。

Eric Doan于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。杜安目前担任Orchard Software Corporation的首席财务官，他自2020年4月以来一直担任该职位。在加入Orchard Software之前，Doan先生曾在私募股权支持的公司担任过首席财务官和首席运营官职位，最近的职务是2018年7月至2020年3月担任Edmentum Inc.的首席财务官，2017年5月至2018年7月担任Myon by Renaissance的首席财务官，以及2016年9月至2017年5月担任Jump Technologies，Inc.的首席运营官。Doan先生拥有迈阿密大学动物学和古典人文学士学位以及工商管理硕士(MBA)学位。

迈克尔·普鲁特于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。普鲁特于1999年创立了Avenel Financial Group，这是一家专注于新兴科技公司投资的精品金融服务公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技术投资和私人风险投资公司。2005年2月，普鲁特先生成立了强安蒂克利尔控股公司，这是一家当时的公共控股公司(现在称为Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)，他担任董事会主席兼首席执行官直到2020年4月1日，那时强安蒂克利尔控股公司的餐饮业务被剥离为一个新的上市实体--美国酒店集团，普鲁伊特先生将继续担任该集团的董事长和首席执行官。普鲁特先生自2020年10月以来一直是纳斯达克控股公司(iMac Holdings，Inc.)董事会成员，目前担任该公司薪酬委员会和审计委员会主席。2011年至2019年，普鲁特还担任过美国猫头鹰有限责任公司董事会的董事成员。普鲁特先生获得了科斯塔尔卡罗莱纳大学的学士学位。他目前是E.克雷格·沃尔高级工商管理学院访客委员会、海岸教育基金会委员会和委员会体育委员会的成员。

米歇尔·霍金斯·惠特斯通于2023年2月20日加入公司董事会。惠特斯通女士出生于加利福尼亚州纳帕谷，在酒店业拥有35年的经验，在葡萄酒行业拥有超过15年的经验。自2009年以来，惠斯通女士一直与该公司的酿酒师杰米·惠特斯通合作，帮助培育惠斯通葡萄酒酒窖的葡萄酒品牌。在此期间，惠斯通女士监督了位于纳帕谷中心的这座历史悠久的城堡的收购、修复和盛大开业，这里是惠斯通葡萄酒酒窖的总部和品酒室，并监督惠斯通葡萄酒酒窖的日常业务运营和活动的制作。在加入Whetstone Wine Cellars之前，Whetstone女士拥有并经营一家位于德克萨斯州和加利福尼亚州的设计企业和家具零售店。惠特斯通1987年从旧金山Echols国际旅游运输学校毕业后，开始了她在旅游业的职业生涯，并在泰国国际航空公司和Garuda印度尼西亚航空公司从事销售工作。

Brad Yacullo于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。雅库洛于2019年9月加入ACE Outdoor，目前担任合伙人。Ace Outdoor是一家精品户外媒体公司，在加利福尼亚州西好莱坞的日落大道上提供公告和墙壁库存。雅库洛还在2017年3月联合创立了阿格拉能源公司。阿格拉能源公司是一家将奶牛粪便转化为可再生的无硫合成燃料的公司。在此之前，雅库洛先生曾在1995年1月至2003年1月期间担任思科的销售主管。雅库洛先生于1991年1月在白金科技公司开始了他的职业生涯，在那里他向许多行业销售企业级软件。亚库洛先生拥有德雷克大学信息系统专业的工商管理学士学位。

David·雅库洛于2021年12月13日加入公司董事会，当天是公司首次公开发行股票注册书的生效日期。雅库洛目前担任Van Wagner Outdoor的首席营收官，他自2020年1月以来一直担任该职位。雅库洛自2018年以来一直担任Outdoor Solutions，LLC的董事长。2016年至2018年，雅库洛先生担任Holt Media Companies，Inc.的首席营收官。在此之前，雅库洛先生于2001年创立了Outdoor Media Group(OMG)，并于2003年至2016年2月担任该集团的首席执行官。雅库洛的职业生涯始于1989年1月至2001年在户外服务公司(Outdoor Services Inc.)工作，在那里他担任过多个职位，包括担任该公司的总裁。

董事会组成与独立性

在考虑董事是否具备经验、资历、特质和技能，使董事会能够根据我们的业务和架构有效地履行其监督责任时，我们的董事会主要关注上文所述的每一位董事的个人传记中讨论的信息。

我们的董事会定期审查董事与我们公司的关系，以确定我们的董事是否为纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节所定义的“独立董事”。我们的董事会已经决定，埃里克·杜恩、迈克尔·普鲁特、布拉德·雅库洛和David·雅库洛都是独立的董事公司。在作出这一决定时，董事会考虑了这些个人与我们公司的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的其他事实和情况，包括我们的所有权权益。

董事会领导结构与风险监督

达米安·诺瓦克是我们的创始人之一，从我们2021年12月首次公开募股至2023年2月20日，他一直担任我们董事会的执行主席。自2023年2月20日起，我们的董事会任命迈克尔·普鲁特为董事会非执行主席。我们相信，将主席从首席执行官中分离出来，将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监督管理层的行动是否符合本公司和我们股东的最佳利益的能力。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会，薪酬委员会提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，这些章程可在我们的网站上查阅，网址是ir.resresvinewine.com/info/。

审计委员会

审计委员会负责监督财务报告和相关的内部控制、风险、道德和合规，包括但不限于对备案和收益发布的审查、对独立注册会计师事务所的选择和监督、对内部审计的监督、与管理层和董事会的互动以及与外部利益相关者的沟通。我们的审计委员会由Eric Doan和Michael D.Pruitt组成，Doan先生担任委员会主席。我们的董事会已经确定，Doan先生和Pruitt先生各自都符合纽约证券交易所美国证券交易所规则和交易法第10A-3条下的“独立董事”的定义，并且每个人都是根据交易法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会负责建立薪酬理念，并确保我们薪酬计划的要素鼓励高管的高水平表现，并为公司的增长定位。薪酬委员会确保我们的薪酬计划是公平的、有竞争力的，并将我们高管的利益与公司的短期和长期业务目标紧密结合起来。薪酬委员会负责确定我们高级管理人员和董事的薪酬，或建议董事会全体成员批准此类薪酬。我们的首席执行官可能不会出席有关首席执行官薪酬的投票或审议。薪酬委员会还将管理公司的股权激励计划，并批准根据该计划发放的所有股权。我们的薪酬委员会由董事的埃里克·多恩组成，根据纽约证券交易所美国人的规则，他是一名“独立的董事”。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责遴选获提名进入本公司董事会的董事，或推荐该等获提名的董事供全体董事会选出。提名和公司治理委员会还负责董事会有效性和治理，职责包括董事会继任规划、董事招聘、塑造公司治理政策和实践，以及董事教育和自我评估。我们的提名和公司治理委员会由董事的埃里克·多恩组成。

高管和董事薪酬

本节概述(I)于2022年担任本公司首席执行干事的每名人士的薪酬，(Ii)于2022年底担任执行干事并于该年度获得超过100,000美元总薪酬的两名薪酬最高的其他执行干事，及(Iii)至多另外两名根据上文第(Ii)款符合资格的人士，但他们于2022年底并未担任执行干事。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。我们被任命的行政官员是：

•        临时首席执行官里克·涅乔和总裁；

•        埃利奥特·萨沃伊，前首席财务官和秘书；

•        前首席执行官珍妮尔·安德森；以及

•        Ellen Scipta，前首席财务官

Nechio先生继续担任我们的临时首席执行官。我们任命的其他高管不再受雇于我们。根据与公司签订的雇佣过渡和咨询协议，萨沃伊先生担任公司雇员至2022年12月1日，预计将担任顾问至2023年8月。安德森女士在本公司的雇佣关系于2022年6月8日终止。Scipta女士在公司的雇佣关系于2022年6月24日终止。

薪酬汇总表

下表列出了我们提名的高管在2022和2021财年为我们提供的服务所获得、赚取或支付的薪酬。

____________

(1)在我们于2021年12月17日完成首次公开募股之前，Rick Nechio和Elliot Svoie受雇于德克萨斯州Rabbit Hole Equity，L.L.C.，这是一家有限责任公司，是一家家族理财室，管理达米安·诺瓦克及其附属公司持有的商业投资组合。上表所列Nechio先生和Svoie先生的金额包括他们从Rabbit Hole Equity，L.L.C.获得的分配给本公司的全部薪酬部分。在我们的首次公开募股完成后，Nechio先生和Svoie先生成为了公司的员工。

(2)Rick Nechio担任首席营销官至2021年7月，自2021年8月起担任总裁，自2022年6月13日起担任临时首席执行官。

(3)萨沃伊先生担任公司首席财务官兼秘书，直至2021年3月31日，他开始担任公司发展和风险投资主管。萨沃伊于2022年6月30日被任命为临时首席财务官，任职至2022年8月31日。根据与本公司订立的雇佣过渡及顾问协议，萨沃伊先生继续担任本公司雇员至2022年12月1日，并预期担任顾问至2023年8月。

(4)Janelle Anderson于2021年8月1日开始受雇于公司担任首席营销官，并于2021年9月17日被任命为首席执行官。安德森女士在本公司的雇佣关系于2022年6月8日终止。

(5)Ellen Scipta开始受雇于公司，并于2022年3月30日被任命为首席财务官。Scipta女士在公司的雇佣关系于2022年6月24日终止。

(6)这些数额是在ASC专题718项下为财务报表目的确认的补偿费用。关于我们对这些股票奖励和股票期权的估值的假设的讨论，请参阅本招股说明书中的中期财务报表附注9。这些金额反映了我们对这些股票奖励和股票期权的会计费用，与被任命的高管可能确认的实际价值不一致。

(7)不包括于2022年3月2日授予的与在本公司董事会任职相关的10,000个限制性股票单位的授予日期公允价值。

(8)反映授予日期于2021年11月30日授予的期权的公允价值。

(9)包括萨沃伊先生从2022年12月1日起及之后在2022年担任公司顾问期间赚取的薪酬。

(10)反映2022年9月1日授予的69,892股股票期权的授予日期公允价值。

(11)反映2021年12月17日授予的125,926个限制性股票单位的授予日期公允价值。

(12)反映2022年3月11日授予的427,001股票期权的授予日期公允价值。

(13)包括2022年赚取、2023年支付的非股权激励计划薪酬。

(14)反映于2021年8月1日授予Anderson女士的F类鲜葡萄单位的公允价值，于2021年12月本公司转为公司时转换为67,676元。

(15)反映2022年3月30日授予的10万个限制性股票单位的授予日期公允价值。

(16)反映2022年3月30日授予的200,000股股票期权的授予日期公允价值。

(17)反映根据Scipta女士在2022年6月终止雇用后签订的离职协议向她支付的现金遣散费。

薪酬汇总表的叙述性披露

Rich Nechio和Elliot Svoie在2022年至2021年期间根据不成文的雇佣安排受雇于我们，根据该安排，每个人都获得了基本工资，基本工资可能会不时由我们的董事会酌情调整。在我们于2021年12月首次公开募股时，Nechio和Svoie各自开始领取30万美元的年度基本工资。2022年2月1日，萨沃伊的年基本工资降至22万美元。从2022年10月15日起，Nechio的年基本工资降至15万美元。Nechio和Svoie没有收到2022年或2021年的奖金。Nechio先生根据他的不成文雇佣安排继续受雇于我们。

自2021年12月17日起，公司根据公司2021年股权激励计划向埃利奥特·萨沃伊授予125,926个限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU代表在归属时从公司获得一股普通股的权利，归属发生在2022年6月11日(我们首次公开募股的最终招股说明书日期后180天)。

萨沃伊先生从2019年10月至2022年3月31日担任首席财务官，2022年6月30日至2022年6月30日担任企业发展和风险投资主管，然后从2022年6月30日至2022年8月1日担任临时首席财务官。自2022年9月1日起，本公司与萨沃伊先生订立雇佣过渡及咨询协议(“过渡协议”)，根据该协议，萨沃伊先生将继续受雇至2022年11月30日，以便他在公司内的角色及责任能有秩序地交接。在受雇期间，萨沃伊的年薪为10万美元。过渡协议还规定，本公司聘用萨沃伊先生为顾问，为期九个月，自2022年12月1日起至2023年8月31日止，在此期间，公司每月向萨沃伊先生支付5,000美元的咨询费。在过渡协议生效日期2022年9月1日，公司授予萨沃伊先生一项股票期权，以每股3.04美元(授出日公司普通股的公平市值)的行权价购买69,892股普通股。在2022年9月、10月和11月的最后一个日历日归属的3,584股股票期权，以及股票期权的余额在2022年12月至2023年8月的每个月的最后一个日历日以尽可能相等的每月分期付款方式归属(每股约6,571股)。

自2022年8月31日起，詹姆斯·斯佩尔梅尔被任命为公司首席财务官兼秘书。根据他的雇佣条款，公司将向斯佩尔梅尔支付290美元的时薪。

Janelle Anderson于2021年8月1日开始受雇于公司担任首席营销官，并于2021年9月1日被任命为首席执行官。根据安德森女士的雇佣协议(如下所述)，本公司自2021年8月1日至2021年9月17日向Anderson女士支付400,000美元的年度基本工资，并向2021年剩余时间支付300,000美元的基本工资。在2022年1月和2023年1月，公司还向Anderson女士支付了400,000美元，以表彰她实现了雇佣协议中规定的年度激励现金奖金计划下的所有业绩目标，该计划的目标与增加公司销售葡萄酒的分销点数有关。Anderson女士的雇佣协议设想，本公司将于首次公开招股的初步截止日期授予她购买427,001股普通股的选择权，该普通股可按首次公开招股价格行使；然而，由于归属标准尚未确立，该购股权在首次公开招股时并未授予。因此，期权的公允价值没有反映在薪酬汇总表中。2022年3月11日，

本公司授予Anderson女士一项购股权，以购买最多427,001股普通股，该购股权的行使价相当于每股3.47美元(即本公司普通股于授出日期的收市价)，并计划在授出日期的六个月、一年和两年周年日分三次以尽可能相等的金额授予Anderson女士，但她须继续受雇于本公司直至适用的归属日期。2022年3月11日授予的股票期权取代了安德森女士的雇佣协议中设想的股票期权(而不是补充)。安德森女士在本公司的雇佣关系于2022年6月8日终止，所持有的全部427,001份股票认购权在未经授权的情况下终止。另见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

Ellen Scipta开始受雇于该公司，并于2022年3月30日被任命为首席财务官。根据下文所述的雇用协议，公司向Scipta女士支付了255,000美元的年度基本工资。于2022年3月30日开始受聘时，Scipta女士获授予(I)100,000股限制性股票奖励，须受转让及没收限制，其中三分之一于授出日期失效，三分之一将于授出日期的一年及两年周年日失效；及(Ii)200,000股股票期权奖励，其中三分之一于授出日期归属，三分之一将于授出日期的一年及两年周年日分别归属。股票期权的行权价相当于3.30美元(授予日公司普通股的公平市场价值)。

Scipta女士辞职，她在公司的雇佣关系于2022年6月24日终止。关于终止雇用，本公司与Scipta女士订立了离职协议(“离职”)，据此，本公司同意向Scipta女士提供若干离职福利，包括相当于其基本工资六个月的现金付款和其2022年目标年度奖励奖金的按比例部分(基于她在2022年期间受雇于本公司的天数)，以及偿还Scipta女士因第三方再就业组织服务而产生的费用。

雇佣协议

贾内尔·安德森雇佣协议

自2021年8月1日起，本公司与Janelle Anderson签订了雇佣协议，根据该协议，Anderson女士最初担任首席营销官，年化基本工资为400,000美元。该协议于2021年9月1日起修订并重述，当时安德森女士被任命为首席执行官，并于2021年9月17日进一步修订并重述，当时她的年化基本工资降至30万美元。经进一步修订和重申的协议规定，在2021年9月17日至2021年12月31日期间，以及之后根据协议受雇的每个日历年度(每个“绩效期间”)，安德森女士将有资格获得100,000美元的奖励现金奖金，每次公司销售葡萄酒的分销点数比适用绩效期间开始时公司销售葡萄酒的分销点数增加100,000美元，每个绩效期间最高不超过400,000美元。为此目的，“经销点”包括店内网点(如酒吧、餐馆、竞技场和类似场所)和场外网点(如杂货店、酒类和便利店及类似网点)。Anderson女士有资格根据其代表本公司的表现及/或本公司的表现收取额外酌情红利，其数额、方式及时间由董事会厘定。安德森女士还有资格参加公司根据其适用的计划和政策向其全职员工提供的标准福利。

安德森女士于开始受雇时，获授予相当于本公司0.75%股权的单位，于2021年8月1日(雇佣协议生效日期)计算，于本公司于2021年12月转换为公司时转换为67,676股本公司普通股(“LLC转换”)。Anderson女士有权在两个里程碑事件中的每一个事件中额外获得33,838股普通股(以2021年8月1日计算，相当于本公司0.3725%的股权)，前提是她在适用的里程碑事件实现之日仍受雇于本公司。第一个里程碑是在公司达到至少2.25亿美元的市值时达到，第二个里程碑是在后者发生时达到

根据证券法的有效注册声明，公司实现至少3亿美元的市值，以及公司完成其普通股的第二次承销公开发行。

根据其雇佣协议，若Anderson女士的雇佣关系被本公司以任何非雇佣协议所界定的理由终止，或Anderson女士因正当理由而辞去本公司雇员的职务(如雇佣协议所界定)，只要她签署且没有撤销离职协议，她将有权获得为期六个月的持续基本工资形式的遣散费。此外，倘若本公司(或其继任者)因非因由或因其死亡或伤残而终止聘用安德森女士，或她有充分理由自愿终止雇用，则在上述任何一种情况下，在控制权变更发生后12个月内(定义见雇佣协议)或在控制权变更前90天内，所有尚未完成的未归属股权激励奖励的归属将会加快。雇佣协议包括一项条款，允许公司将安德森女士在控制权变更交易中有权获得的付款减少到她根据国内税收法典第280G条避免支付消费税所需的程度，除非她本可以在税后获得全额此类付款并支付到期的消费税。

Anderson女士的雇佣协议规定，本公司将于首次公开招股的初步截止日期授予她购买427,001股普通股的选择权，该普通股可按首次公开招股价格行使；然而，由于归属标准尚未确立，该股票认购权在首次公开招股时并未授予。于2022年3月11日，本公司授予Anderson女士一项购股权，按行使价相当于每股3.47美元(即本公司普通股于授出日期的收市价)购买最多427,001股普通股，并计划在授出日期的六个月、一年和两年周年日分三次尽可能相等的金额授予Anderson女士，但她须继续受雇于本公司直至适用的归属日期。

安德森女士的雇佣协议包含惯常的保密和知识产权契约，以及一项竞业禁止限制，其中规定安德森女士在终止雇佣后的一年内不得从事竞争激烈的业务或招揽我们的员工或顾问。为此，“竞争性”业务是指主要从事葡萄酒品种和品牌的开发、生产、营销和/或销售的业务，这些品种和品牌主要向消费者推销，体现了与健康、健康和/或积极的生活方式的联系。

安德森女士在本公司的雇佣关系于2022年6月8日终止。

Ellen Scipta雇佣协议

2022年3月24日，本公司与Ellen Scipta签订雇佣协议，据此，她于2022年3月30日开始受雇于本公司，并于2021年3月31日被任命为本公司首席财务官。根据她的无限期雇佣协议，Scipta女士有权获得255,000美元的年度基本工资，并有资格从2022年开始获得年度现金奖金，其目标金额应等于其基本工资的65%。该公司同意，2022年的实际现金奖金至少为5万美元。Scipta女士亦有资格根据其代表本公司的表现及/或本公司的表现收取额外酌情红利，其数额、方式及时间由董事会或其委员会厘定。

在受雇于本公司期间，自2023年起，本公司同意每年向Scipta女士授予(I)价值相当于其基本工资的35%(由公司董事会或其委员会真诚确定)的限制性股票单位奖励，自授予日起每年授予三分之一，(Ii)可在授予日按公允市场价值行使的价值等于其基本工资(由公司董事会或其委员会真诚确定)的70%的股票期权，该等购股权将于授出日期一周年起每年授予三分之一，而该等购股权的每股行权价将等于授出日的收市价。Scipta女士还有资格获得每年和定期的股权补偿奖励，奖励的金额和条款和条件将由公司董事会或其委员会随时决定，并由公司董事会或其委员会全权酌情决定，她有资格参加公司根据其适用的计划和政策向全职员工提供的标准福利。

于2022年3月30日开始受聘时，Scipta女士获授予(I)100,000股限制性股票奖励，须受转让及没收限制，其中三分之一于授出日失效，三分之一于授出日起计每年失效；及(Ii)200,000股购股权奖励，其中三分之一于授出日归属，三分之一于授出日起计每年失效。股票期权的行权价相当于3.30美元(授予之日公司普通股的公平市场价值)。

根据她的雇佣协议，如果Scipta女士的雇佣被公司以任何原因以外的原因终止(如雇佣协议所界定)，或Scipta女士以正当理由(如雇佣协议所界定)辞去公司雇员的职务，只要她签署且未撤销离职协议，她将有权获得为期六个月的持续基本工资和奖金形式的遣散费。此外，如果本公司(或其继任者)因非因由或因其死亡或残疾而终止聘用Scipta女士，或她有充分理由自愿终止雇用，则在控制权变更发生后12个月内(如雇佣协议所界定)或控制权变更前90天内，所有尚未完成的未归属股权激励奖励将加速授予。雇佣协议包括一项条款，允许公司将Scipta女士在控制权变更交易中有权获得的付款减少到她根据国内收入法第280G条避免支付消费税所需的程度，除非她在税后获得全额此类付款并支付到期的消费税。

Scipta女士的雇佣协议包含惯常的保密和知识产权契约以及一项竞业禁止限制，其中除其他外，规定Scipta女士在终止雇佣后一年内不得从事竞争性业务或招揽我们的雇员或顾问。为此，“竞争性”业务是指主要从事葡萄酒品种和品牌的开发、生产、营销和/或销售的业务，这些品种和品牌主要向消费者推销，在美国以及在Scipta女士受雇于本公司期间与本公司开展业务的任何其他国家或美国地区体现与健康、健康和/或积极的生活方式有关的联系。

Scipta女士辞职，她在公司的雇佣关系于2022年6月24日终止。

Fresh Vine Wine，Inc.2021股权激励计划

我们已经通过了我们的2021年股权激励计划(简称2021年计划)。2021年计划授权授予基于股票的奖励，以购买最多180万股我们的普通股。根据2021年计划，我们的董事会或由董事会指定的一名或多名非雇员董事组成的委员会将管理2021年计划，并将有权做出奖励，决定何时授予谁，每项奖励的形式，每项奖励的金额，以及每项奖励的任何其他条款或条件与2021年计划的条款一致。我们的员工、董事和顾问可能会获奖。2021计划可能授予的奖励类型将包括激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和其他以股票为基础的奖励。每份授奖协议将具体说明授奖的数量和类型，以及董事会或委员会自行决定的任何其他条款和条件。

财年年终评选中的杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息：

董事薪酬

在我们2021年12月首次公开募股之前，我们的董事没有因为担任董事会成员而获得报酬。自2022年3月2日起，我们根据公司2021年股权激励计划向我们的七名董事每人授予10,000个限制性股票单位(“RSU”)，作为他们在2022年担任公司董事期间服务的补偿。每个RSU代表在归属时从公司获得一股普通股的权利，归属发生在2022年6月18日。根据公司章程，我们的董事会通过了将董事会席位从7个减少到6个的决议，这一减少与我们2022年11月4日的年度股东大会上的董事选举一起生效。董事会(或其薪酬委员会)将定期重新评估董事薪酬的形式和金额，并做出其认为适当的调整。我们还将在提交该等费用的发票和收据后，向我们的董事报销因履行董事对美国的服务而产生的合理费用。

董事薪酬表

下表列出了非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内在我们的董事会任职所赚取的报酬。

____________

(1)报告的金额是在ASC专题718项下为财务报表目的确认的补偿费用。就我们每一位董事而言，股票奖励(以RSU的形式)于2022年3月2日授予。有关我们对股票奖励和股票期权估值的假设的讨论，请参阅本招股说明书中的中期财务报表附注9。这些成本反映了我们对这些股票期权的会计费用，与董事可能确认的实际价值不相符。

(注2)安德森女士的董事于2022年11月4日停止服务。

在达成此类协议后，我们向Dobrev女士和Hough女士(或他们的指定人)各自发行了156,500个单位，代表成员在Fresh Grapes，LLC的权益，按LLC转换后的基础计算，这些单位分别相当于969,272股。此外，从2022年3月(协议生效一周年)开始，多布列夫女士和霍夫女士每人将有权获得相当于每年30万美元的年度许可费。公司还被要求向Dobrev女士和Hough女士每人报销与推广公司各种葡萄酒有关的合理自掏腰包费用。

如果另一方严重违反了协议的任何实质性条款，并且在收到违反通知后30天内仍未纠正违反行为，则任何一方均可因“原因”(如适用协议中的定义)终止许可协议。此外，在Dobrev女士或Hough女士(视情况而定)死亡或身体或精神丧失能力严重损害其提供服务的能力超过180天时，公司可终止协议。在每项协议到期或终止时，根据协议授予的权利和许可证将立即被撤销，公司必须停止营销和销售带有许可人姓名、肖像、形象和其他身份标志的产品，前提是公司可以继续使用经批准的营销材料，并在长达90天的减售期内出售剩余产品库存。

自2021年11月12日起，我们对许可协议进行了修订。经修订后，许可协议规定，向Dobrev女士和Hough女士支付的年度许可费将从我们2021年12月首次公开募股的初始截止日期开始。此外，修正案规定，如果截至2023年年底，我们在2022财年或2023财年的EBITDA未达到至少500万美元，多布列夫和霍夫都有权终止协议。与签订修正案有关，Nechio&Novak，LLC向Dobrev女士和Hough女士(或他们的指定人)每人转让和转让了20,702个代表Fresh Grapes，LLC的成员权益的额外单位，这些单位在LLC转换后的基础上分别相当于128,217股。根据修正案，我们同意赔偿和补偿被许可人可能仅因转让和转让额外单位而到期和应支付的任何美国联邦和州所得税，并对赔偿付款所产生的所得税进行总计。我们已同意在提交适用的纳税申报单后三十(30)天内满足许可人的赔偿和报销要求。在经修订的许可协议期限内，吾等已向每位Dobrev女士及Hough女士授予观察员权利，据此，除其他事项外，她们将有权(除其他事项外)以无投票权观察员身份出席本公司董事会的所有会议，委员会会议及独立董事执行会议除外，但若干例外情况除外。

创始人的期权协议

从2021年11月30日起，我们与我们的四位联合创始人达米安·诺瓦克、里克·内奇奥、尼娜·多布列夫和朱莉安·霍夫签订了股票期权协议。根据这些协议，我们建立了一个创办人期权池，由1,500,004股我们的普通股组成，相当于紧接我们首次公开募股之前我们已发行普通股的15%(“创办人期权池”)。根据协议，每一位联合创始人都有一个为期十年的期权，可以购买创建者期权池中25%的股份。

在满足归属条件的情况下，这些期权可以每股10.00美元(我们的首次公开募股价格)的价格行使。期权将在从2021年12月17日(我们首次公开募股的结束日期)开始到其三周年(“履约期”)结束的三年期间内授予(如果有的话)，20%的期权股份归属于我们普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，等于或高于下表中规定的适用价格(每个“触发价格”)：

在履约期届满前尚未归属的所有购股权部分，以及共同创办人对该等非归属部分的所有权利及在该等非归属部分下的所有权利，将于该等到期时终止。此外，如于任何归属日期前，一名联合创办人根据与本公司订立的该等联合创办人许可协议，不再作为本公司董事会成员、本公司雇员(有关Novak及Nechio先生)或本公司大使及授权人(就Dobrev女士及Hough女士)向本公司提供服务，则该联合创办人预定于该归属日期归属的那部分购股权及该等购股权将于日后归属的所有部分将不再归属，而该联合创办人对该等非归属部分及根据该等非归属部分而享有的所有权利将会终止。

与五人部落有限责任公司签订的承包商协议

自2021年3月15日起，我们与Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)签订了一份承包商协议，涉及Tribe of Five为我们提供的服务，以确保与我们的联合创始人Nina Dobrev和Julianne Hough达成安排，担任我们公司的名人大使。作为根据承包商协议提供的服务的代价，自2021年3月15日起，我们向Tribe发行了五个140,300个单位，代表Fresh Grapes，LLC的成员权益，按LLC转换后的基础计算，这些单位相当于868,373股。根据《承包者协议》，五人部落就其投资意向和认可投资者地位作出了陈述和担保，这是管理在《证券法》登记要求豁免的交易中发行证券的协议中的惯例。

与名称品牌有限责任公司签订的服务协议

2021年10月，本公司与Nechio&Novak，LLC是一家有限责任公司签订了服务协议，Nechio&Novak，LLC是其主要成员。Nechio&Novak，LLC是一家有限责任公司，达米安·诺瓦克和里克·Nechio是该公司的联合创始人和共同的多数成员。根据服务协议，该公司提供代理和分销服务。我们为Appination Brands，LLC提供进入新市场以及零售和批发客户的机会。作为这些服务的交换，我们每月赚取50,000美元的管理费，外加每箱销售产品5美元至6.5美元不等的分级费用。协议期限为一年，并自动续期一年，直至任何一方提前三十天书面通知终止。截至2021年12月31日，该公司已确认与本协议相关的服务收入为153,075美元。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司确认了与本协议相关的297,224美元的服务收入。2022年9月，该公司与Appema Brands，LLC签订了一项新的分销协议，购买了约19.5万美元的葡萄酒库存，并直接向我们的客户销售。与新协议相关的销售额从2022年9月1日开始记录在批发收入中，截至2022年9月30日的三个月，与新协议相关的总销售额为15,185美元。

与Felcs，LLC签订的咨询服务协议

2022年1月1日，我们与达米安·诺瓦克拥有的有限责任公司Felcs，LLC签订了一项咨询服务协议，为我们提供咨询和咨询服务，其中包括就我们的营销计划、材料和目标的制定提供协助和建议，帮助制定和实施我们的增长战略和流程，以及就我们的系统、政策和程序提供建议。作为此类服务的补偿，我们每月向Felcs，LLC支付25,000美元的咨询费。咨询服务协议的初始期限为一年，除非任何一方在当前期限结束前至少30天向另一方发出不续签的书面通知，否则将自动续签一年，并可由任何一方在提前30天书面通知后终止。在截至2022年9月30日的9个月期间，该公司确认了与本协议相关的总支出22.5万美元。本咨询协议于2022年11月底终止。

董事与军官赔偿协议

我们已经与我们每一位现任和前任高级管理人员和董事签订了赔偿协议(“赔偿协议”)。赔偿协议澄清和补充了公司章程(“细则”)中已经包含的赔偿条款，总体上规定公司应在适用法律允许的最大范围内(除某些例外情况外)就因其担任董事或高级管理人员的服务而实际和合理产生的费用、判决、罚款和其他金额向受弥偿人作出赔偿，并规定预支费用和供款的权利。

与方正供应商相关的股票没收

2022年12月，Rick Nechio和Damian Novak，他们是公司的高级管理人员、董事和公司的两位创始人，共同同意没收他们持有的970,000股公司普通股并将其转让回公司，以使公司能够通过向公司向供应商提供的某些服务发行这些数量的股票来保存现金，而不会使公司的其他股东因此而受到稀释。

与创始人安德森咨询公司相关的没收

于与Janelle Anderson订立和解协议时，Rick Nechio及Damian Novak订立协议以没收普通股股份(“没收协议”)，据此各自同意没收并无偿转让其持有的250,000股本公司普通股(合共500,000股)予本公司，使本公司得以向Anderson女士发行Anderson Consulting股份而不会令本公司其他股东因此而被摊薄(“Anderson Consulting相关没收”)。与Anderson Consulting相关的没收在和解协议结束时生效。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

与惠斯通咨询公司签订的咨询协议

自2023年2月20日起，公司董事会选举米歇尔·霍金斯·惠特斯通为公司董事董事。惠特斯通是该公司酿酒师杰米·惠特斯通的配偶。2019年6月12日，我们与惠斯通咨询公司签订了一项咨询协议，我们的酿酒师杰米·惠特斯通通过该协议开展业务，该协议随后于2020年5月15日修订、2021年3月16日修订和重述，并于2022年4月13日进一步修订和重述(“惠斯通咨询协议”)。有关惠斯通咨询协议的说明，请参阅“与惠斯通咨询公司的业务咨询协议”。

基于股票的供应商补偿安排

于2022年12月，吾等与若干供应商订立协议，据此吾等同意于协议日期后于切实可行范围内尽快向该等供应商发行合共970,000股普通股。根据与若干此类供应商达成的协议，我们已同意在本公司于下文所述时间框架内实现与收入相关的具体业绩目标后，增发最多1,030,000股普通股。在这些1,030,000股中，(I)本公司将发行50,000股，确认自2022年10月25日起及之后的总收入总计400万美元，(Ii)本公司将发行总计730,000股，确认2024年12月止的两年期间总收入总计1,000万美元，及(Iii)额外发行250,000股，确认截至2025年12月的三年期间总收入总计1,500万美元。

2022年12月15日，我们与Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)签订了一项咨询协议，根据该协议，Tribe of Five已同意就我们的销售、营销和分销工作向我们提供咨询，包括协助管理我们与某些第三方供应商的关系，初始期限为三年。作为补偿，我们同意在订立咨询协议后，尽快向五人部落发行120,000股我们的普通股，并同意在我们确认咨询协议期限头两年的总收入总计1,000万美元后，向五人部落额外发行180,000股普通股。根据咨询协议向五人部落发行和可发行的股份包括向我们的供应商发行或可发行的股份的一部分，如上一段所述。

关联方交易政策

关于我们的首次公开募股，我们采取了关于审查、批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易。我们的审计委员会在审查和批准关联方交易的过程中，将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。在首次公开募股之前，我们没有关于审查和批准关联方交易的书面政策。

某些实益拥有人的所有权，
管理层和董事

下表列出了截至2023年2月21日我们普通股的实益所有权的相关信息，包括：(A)据我们所知，每个人或一群关联人实益持有我们已发行普通股的5%以上，(B)我们董事会的每一名成员，(C)本招股说明书中“高管和董事薪酬-汇总薪酬表”下包括的每位“被点名的高管”，以及(D)我们的所有董事和高管作为一个集团。

实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据这些规则，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得这种担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。据我们所知，除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，表中被点名的人对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

表中显示的受益所有权百分比是基于截至2023年2月21日的已发行普通股12,732,258股。

除非另有说明，表中列出的每个个人或实体的地址是c/o Fresh Vine Wine，Inc.，11500 Wayzata Blvd.，#1147，Minnetonka，MN 55305。

____________

* Less than 1%

(1)包括已质押作为贷款抵押品的1,000,000股。反映根据Anderson Consulting相关没收事项，Novak先生于2023年2月在没有支付250,000股股份代价的情况下被没收并转让回本公司。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

(2)反映Nechio先生根据Anderson Consulting相关没收事项于二零二三年二月被没收并转让回本公司，而无须支付250,000股股份。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

(3)萨沃伊先生自2022年8月31日起辞去本公司高管职务。

(4)包括37,036股在行使股票期权时可发行的股票，这些股票计划在未来60天内授予。

(5)安德森女士于2022年6月8日终止受雇于本公司，并于2022年11月4日终止其董事服务。

(6)包括根据Anderson Consulting股份授出于2023年2月向Anderson女士发行的500,000股股份。见“招股说明书摘要-最近的发展-Janelle Anderson诉讼和解和相关的创始人股票没收”。

(7)Scipta女士于2022年6月24日终止受雇于本公司。

(8)仅基于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的Form 3。

(9)由日期为2018年9月17日的Nina Dobrev信托持有的股份组成，Nina Dobrev担任该信托的受托人。多布列夫对尼娜·多布列夫信托基金持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(10)由Julianne Hough全资拥有的有限责任公司Jaybird Investments，LLC持有的股份组成。对于Jaybird Investments，LLC持有的股份，霍夫女士拥有唯一的投票权和处置权。

(11)Trent Broin可被视为对Tribe of Five，LLC持有的股份具有投票权和处置权。五人部落有限责任公司的地址是洛杉矶西奥林匹克大道11900号，套房450，邮编：90064。

(12)由惠特斯通的配偶杰米·惠特斯通持有的股份组成。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东
Fresh Vine葡萄酒公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Fresh Vine Wine，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营和现金流量结果，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Wipfli LLP

明尼苏达州明尼阿波利斯
March 31, 2022

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

Fresh Vine葡萄酒公司
资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日

见财务报表附注

Fresh Vine葡萄酒公司
营运说明书
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

见财务报表附注

Fresh Vine葡萄酒公司
股东权益变动表(亏损)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

见财务报表附注

Fresh Vine葡萄酒公司
现金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

见财务报表附注

Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日

1.主要会计政策摘要

业务性质

Fresh Vine Wine，Inc.(The Company)是内华达州的一家公司，是一个高端葡萄酒品牌，旨在补充消费者健康和积极的生活方式。该公司提供价格具有竞争力的优质产品，这种产品混合在一起可以提供几个重要的好处，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。该公司的葡萄酒也是无麸质的，对酮类和素食友好。

该公司的收入主要由批发和直接面向消费者(DTC)销售以及代理和分销服务组成。批发收入是通过向美利坚合众国各州的分销商销售而产生的。DTC收入来自个人通过俱乐部会员和公司网站直接从公司购买葡萄酒。代理和分销服务收入是通过提供进入新市场和分销渠道的机会而产生的。

陈述的基础

该公司的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。管理层认为，财务报表包括为公平列报财务报表所必需的所有调整，包括正常项目和经常性项目。在某些情况下，上期财务报表中报告的金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报方式。

公司转换

2021年12月8日，Fresh Grapes LLC就其首次公开募股(“IPO”)的准备工作提交了一份转换证书，Fresh Grapes，LLC根据该证书完成了从德克萨斯州有限责任公司到内华达州公司的公司转换，并将其名称更名为Fresh Vine Wine，Inc.。根据公司转换，有限责任公司的会员权益单位被转换为公司普通股，转换比率为每股普通股6.1934个单位。作为公司转换的结果，累计赤字在公司转换之日减至零，相应金额计入额外实收资本。本次公司转换获得持有大部分未完成单位的成员的批准，与该转换相关，本公司提交了公司注册证书并通过了章程。根据公司的公司注册证书，公司被授权发行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元和25,000,000股优先股每股面值0.001美元。本公司认定，公司转换相当于公司资本结构的变化。因此，经审计的财务报表中提到的成员单位的股份数量和每股金额现在都作为普通股列报，并已追溯重述，以反映这一转换。

首次公开募股

2021年12月17日，该公司完成首次公开募股，以每股10美元的公开发行价出售了220万股普通股。该公司从此次发行中获得的净收益总额约为1920万美元，扣除约180万美元的承销折扣和佣金以及约110万美元的发售费用。IPO结束时，已发行的普通股为12,200,013股。该公司股票于2021年12月14日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“Vine”。

会计估计

管理层在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时使用估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与那些