附件10.2

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投资者权利协议

其中

低碳特许权使用费公司

和

TMC 金属公司。

和

布莱恩·帕斯-布拉加

日期：2023年2月21日

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投资者权利协议

本投资者权利协议(本《协议》)自2023年2月21日(《生效日期》)起生效

其中包括：

低碳特许权使用费公司

(“公司”)

以及：

TMC 金属公司。

(“TMC”)

以及：

布莱恩·帕斯-布拉加

(“bpb”，与台积电、“投资者”和各自的“投资者”一起 )

鉴于于瑙鲁海洋资源股份有限公司(“Nori”)与TMC于2023年2月21日订立的特许权使用费协议(“特许权使用费协议”)(“特许权使用费协议”)，其中包括，Nori 根据特许权使用费协议所载的条款及条件授予某些特许权使用费，TMC与本公司订立认购协议(“TMC认购协议”)，据此TMC购买及发行。[***]本公司持有本公司股本中的普通股，截至本协议发布之日，本公司拥有已发行和已发行普通股的35.0%；

鉴于，BPB和公司签订了(I)发行BPB的日期为的《出资和认购协议》(以下简称《出资和认购协议》[***]公司在公司资本中的普通股，作为贡献某些特许权使用费权利的代价；以及(Ii)认购协议[***](“BPB认购协议”)，根据该协议，向BPB发放了总计[***]公司在公司资本中持有的普通股，并且，截至本协议日期，bpb (直接或间接)拥有或控制[***]普通股，即[***]已发行和已发行普通股；

鉴于在完成特许权使用费协议、TMC认购协议、出资及认购协议及BPB认购协议(视何者适用而定)拟进行的交易及作为完成交易的条件下，各方已同意订立本投资者权利协议，以规范其某些权利、义务及义务；

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现在因此，本协议见证，考虑到本协议所载的各项约定、协议、陈述、保证和赔偿，以及出于其他善意和有价值的代价(各方均已确认收到并确认其充分性)，本协议各方(“双方”和单独的“一方”) 约定并同意如下：

第1条--解释

第1.1节      定义

在本协议中，包括本协议的任何附表，除非主题或上下文中有与之不一致的内容：

“法令”是指商业公司法(不列颠哥伦比亚省)

“附属公司”指，就任何指定人员而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“适用法律” 指直接或间接适用于本协议一方及其各自关联公司或本协议预期的交易的所有法律、规则、条例、条例、授予、特许权、特许经营、许可证、命令、指令、判决、法令和其他政府限制，包括许可和其他类似要求，无论是立法、市政、行政或司法性质的，并包括一方或其任何关联公司在其上上市或报价的任何证券交易所或证券市场的规则和政策。如果适用，正在寻求将此类证券上市或报价。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指一年中的任何一天，不包括星期六、星期日或在不列颠哥伦比亚省温哥华的特许银行关闭营业的任何一天。

“加拿大证券法” 统称为每个提交报告的司法管辖区的所有适用的证券法和该等法律下的相应规则和条例，以及提交报告的司法管辖区的证券监管机构发布的适用文书、通知和命令。

“普通股”是指公司资本中的普通股。

“公司股东”指公司的股东。

“机密信息” 具有第6.2节中赋予的含义。

“控制”具有第1.5节中赋予的含义。

“可转换证券” 指可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，包括可转换债务证券和购买普通股的权利。

“股权融资” 指以现金或现金等价物直接或间接发行和出售股权证券。

“股权融资通知” 具有第3.2(A)节赋予的含义。

“股权”具有第3.1节赋予的含义。

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“股票证券” 指普通股或可转换证券。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“排除的发行” 具有第3.5节中赋予的含义。

“公认会计原则”是指在加拿大不时生效的公认会计原则，即国际财务报告准则，因为这些原则可能会被修订、变更或取代，然后在加拿大生效并被普遍接受。

“政府机构”是指任何国内或国外的联邦、省、地区、州、市政府或其他政府、政府部门、机构、机关或机构(无论是行政、立法、行政或其他)、法院、审裁处、委员会或专员、局、部长或部、董事会或机构或其他监管机构，包括任何证券监管机构或证券交易所。

“投资者百分比” 是指就每个投资者而言，该投资者及其关联公司共同实益拥有的已发行普通股和已发行普通股的百分比，按照第1.3节计算。

“首次公开招股”是指本公司根据已宣布为有效的登记声明首次公开发行普通股。1933年美国证券法或根据适用的加拿大证券法提交的招股说明书，且已获得(最终)收据或任何实时交易(定义见公司章程第26.1节)，并附有普通股(或向公司股东发行以换取其普通股的任何股份，视情况适用而定)在多伦多证券交易所和/或多伦多证券交易所创业板和/或纳斯达克国家市场和/或纽约证券交易所和/或董事会接受的任何其他证券交易所或市场上市。

“非现金代价价值” 就非现金交易而言，指任何人士根据董事会真诚厘定的本公司从该人士收取的非现金代价的公平市价而支付的每股股权证券隐含价格。

“非现金交易” 是指公司以非现金对价发行股权证券的交易，包括合并、安排、公司重组或类似的交易或业务重组导致合并的公司。

“非现金交易通知” 具有第3.3(A)节赋予的含义。

“未清偿股本证券” 指在特定时间按非摊薄基础发行或发行的普通股数量。

“当事人”具有本协议演奏会中所赋予的含义。

“个人”系指个人、公司、法人团体、有限合伙或普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、政府机构或任何其他类型的组织或实体，无论是否为法人实体。

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“招股说明书”应指任何招股说明书(或招股说明书附录，应被视为根据加拿大证券法向加拿大证券管理人提交的简短基础架子招股说明书的一部分)，该招股说明书根据本协议的规定有资格分销可注册证券，包括对该招股说明书的任何修订或补充，以及该招股说明书中的所有证物和所有通过引用并入的材料。

“可登记证券”指(I)投资者持有的任何普通股；(Ii)在转换和/或行使投资者持有的公司的任何其他证券后(直接或间接)发行或可发行的任何普通股；(Iii)投资者持有的公司的任何其他证券，无论这些证券是否可转换或可行使普通股，如果该等证券已由公司根据证券法登记或登记，或根据加拿大证券法的招股说明书有资格进行分销；以及 (Iv)任何普通股或其他证券(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的证券)，或作为上述股份或其他证券的股息或其他分派，或作为交换或替代而发行的任何普通股或其他证券。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充声明，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用纳入其中的材料。

“报告管辖区” 指加拿大的任何省和地区(如适用)。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券法” 统称为管理证券交易或证券发行的所有适用法律，包括任何适用证券交易所的规则和政策。

“证券监管机构” 统称为加拿大各省和地区的证券监管机构。

“以证券为基础的薪酬安排”指董事会批准的本公司的任何购股权计划、股份单位计划、奖励计划或其他股权薪酬安排；但该等计划及/或安排授权发行及/或发行储备，在任何时间及不时不得超过已发行及已发行普通股的15%，除非获各投资者书面批准。

“子公司”对于任何人来说，是指由该人控制的实体。

“美国公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则，即财务会计准则委员会发布的会计原则、准则和程序，该等原则可能会被修订、变更或取代，然后在美国生效并被普遍接受。

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第1.2节      解释

为本协议的目的，除另有明确规定外，：

(a)

“本协议”系指本协议，包括本协议的附表，而不是本协议的任何特定部分、章节或其他部分，并包括根据本协议条款订立、制作或交付的任何协议、文件或文书，这些协议、文件或文书可不时予以补充或修订并生效；

(b)

在本协定中，凡提及指定的“条款”、“章节”或“附表”，均指本协定的指定条款、章节或附表或本协定的指定条款、章节或附表；

(c)

除非上下文或主题另有要求，“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的部分、章节、小节或其他小节或附表；

(d)

将本协议划分为条款、章节和其他部分以及插入标题仅是为了方便参考，而不是为了解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

(e)

除本协议另有规定外，本协议中提及的所有货币均指美国的合法货币，为更明确起见，“美元”指的是美元；

(f)

本协议中对法规的提及包括根据法规制定的所有法规、对不时生效的法规或法规的所有修订，以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规；

(g)

任何术语的单数包括复数，反之亦然，任何涉及性别的词语包括所有性别，而“包括”一词并不限制是否使用非限制性语言(如“无限制”或“但不限于”或类似含义的词语)；以及

(h)

如果本合同任何一方需要采取任何行动的日期不是营业日，则必须在下一个随后的营业日采取行动。

第1.3节投资者百分比的      计算

任何给定时间的投资者百分比应通过以下方式计算：适用投资者及其关联公司实益拥有的普通股数量，整体除以未偿还股本证券数量，再乘以100。

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Section 1.4      Control

(a)

就本协议而言：

(i)

如任何人控制任何法人团体，而该法人团体所附属的证券在选举该法人团体的董事时可投的票数中，有超过50%是由该人实益拥有的，而该等证券所附带的票数如获行使，则足以选出该法人团体的过半数董事；

(Ii)

如果非法人实体(有限合伙除外)的所有权权益(无论如何指定)的50%以上由个人实益拥有，并且能够指导该实体的业务和事务，则该人控制该实体；以及

(Iii)

有限合伙的普通合伙人控制有限合伙。

(b)

控制实体的人被视为控制由该实体控制或被视为控制的任何实体。

(c)

在第1.5(A)(I)节或第1.5(A)(Ii)节所指的情况下，一个人被视为控制一个实体，如果：

(i)

该人实益拥有的该实体的任何证券；以及

(Ii)

由该人控制的任何实体实益拥有的该实体的任何证券；

如果该人和第1.5(C)(Ii)节提到的所有实益拥有该实体的证券的实体是一个人，该人将控制该实体。

第2条-提名权

第2.1节      投资者被提名者权利。

在IPO之前的任何时间，只要投资者的投资者百分比大于20.0%：

(a)

该投资者有权指定一名个人(“代名人”)自本协议日期起获委任至下一次公司股东大会，及在本协议日期后选出本公司董事的每一次公司股东大会(或经本公司股东书面同意通过的任何决议案)上，被提名为本公司董事的董事，前提是代名人以书面同意担任董事。在投资者是个人的范围内，投资者可以提名自己为被提名人。

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(b)

该被提名人在首次当选或被任命为董事会成员时，应符合《董事》(BCBCA)规定的资格担任董事(统称为“董事”资格标准)。

(c)

公司应在签署和交付本协议的同时任命该被提名人进入董事会。

(d)

公司应将该被提名人列入董事会向其股东提出的提名名单，以供在公司股东每次会议上批准为董事，或经公司股东书面同意通过的任何决议(如董事由公司股东选举)。

(e)

公司应尽一切商业上合理的努力促使该被提名人当选。

(f)

该投资者须于本公司为推选董事的任何公司股东大会上将适用的公司股东大会材料邮寄给各投资者的日期(根据本公司于该日期前至少二十(20)个营业日通知)，或在寻求本公司股东同意决议案选出董事的日期(根据本公司于该日期前至少二十(20)个营业日通知该投资者)前，至少十五(15)个营业日前通知本公司其被提名人的身份。如果该投资者没有在截止日期前将任何被提名人的身份告知本公司，则该投资者将被视为已提名其现任被提名人。

(g)

如果该投资者的被提名人因任何原因(包括死亡、残疾、辞职或被免职)而停止担任公司董事的职位，该投资者有权提名一名个人(只要该个人符合董事资格标准)来取代他或她，公司应采取一切商业上合理的步骤，以便在提名后两(2)个工作日内迅速任命该个人进入董事会，以取代已停任的被提名人。此后，任何该等继任个人将成为该投资者的指定人。

Section 2.2      Vote.

在IPO之前的任何时间，只要投资者的投资者百分比大于20.0%：

(h)

另一投资者特此同意，他/她或其将就该其他投资者实益拥有或控制的普通股投票或同意(或导致投票或同意)，并应促使他/她或其关联公司就该等关联公司实益拥有或控制的普通股投票或同意(或促使投票或同意) 赞成在每次考虑董事人数和董事选举的公司股东会议上选举该投资者提名的人进入董事会。以及于其续会或延期后的每一次复会上，及/或经本公司股东书面同意通过的任何决议案，而董事须由本公司股东选出。

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(i)

另一投资者应就该其他投资者实益拥有或控制的普通股投票或同意，并应促使其或其关联公司就该等关联公司实益拥有或控制的普通股投票或同意，以反对向本公司股东提交的任何拟议行动，该行动将阻碍、推迟或干扰该投资者提名进入董事会的选举在每次考虑该行动的公司股东大会上，以及在休会或延期后的每次复会上，及/或经本公司股东书面同意而通过的任何决议案(如考虑采取该行动)。

(j)

另一名投资者应就该其他投资者实益拥有或控制的普通股投票或同意，并应促使其或其联营公司就履行本条第2条所载义务的本公司股东大会及延会后的每次复会及/或本公司股东书面同意通过的任何适用决议案就该等联营公司实益拥有或控制的普通股投票或同意投票或同意。

第3条--反淡化权利

第3.1节      股权权利

自生效日期起及之后，在首次公开招股前的任何时间，各投资者均有权(“股权”)在本公司根据(I)股权融资或(Ii)非现金交易发行任何股权证券的情况下，维持其在已发行及已发行普通股及/或股权证券中的投资者百分比，一如本条第3条所载及受其规限。

第3.2节      股权融资

根据第3.4节的规定，自生效日期起，在首次公开募股之前的任何时间，如果公司提议发行与股权融资相关的股权证券：

(a)

本公司应在股权融资完成前尽快向每位投资者发出书面通知，但无论如何，应在股权融资的建议截止日期前至少五个工作日(“股权融资通知”)，该股权融资通知附上股权融资的重要条款，以允许每位投资者就行使股权作出合理决定，包括：(I)该时间的股权证券总数和投资者百分比；(Ii)拟在股权融资中发售的股权证券的总数；。(Iii)拟发售的股权证券的权利、特权、限制、条款及条件； (Iv)拟出售股权证券的代价；及。(V)股权融资的建议截止日期。

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(b)

每名投资者均有权认购及购买本公司根据股权融资建议发售的股权证券，使其在股权融资完成后的投资者百分比(假设如股权融资包括发行可转换证券，则该等可转换证券的全部转换)将等于紧接股权融资前的投资者百分比，代价及条款及条件与股权融资通知向其他潜在买家提出的相同；但条件是若该等股权融资中所有潜在买家的代价及/或条款及条件并不相同，则各投资者有权选择按其选择的任何该等潜在买家适用的代价及/或条款及条件认购及购买股权证券。尽管如上所述，为了更大的确定性，如果股权融资通知中建议发售的股权证券是可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，每个投资者根据股权有权认购和购买的股权证券的数量将等于根据股权融资实际出售的股权证券总数乘以其投资者百分比。如果投资者选择认购该股权证券，该投资者应在5日(5日)营业结束时向公司发出书面通知。^这是)股权融资通知送达投资者之日之后的营业日，投资者根据第3.2(B)节选择的认购应在适用的股权融资结束后尽快完成，或由公司酌情决定与其同时完成。

第3.3节      非现金交易

根据第3.4节的规定，自生效日期起，在首次公开募股之前的任何时间，如果公司提议发行与非现金交易相关的股票证券：

(a)

本公司应在非现金交易完成前尽快向每一投资者发出书面通知，但无论如何，应在非现金交易的拟议结束日期 (“非现金交易通知”)前至少五个营业日(“非现金交易通知”)前向每位投资者发出书面通知，非现金交易通知应指明：(I)当时的股权证券总数及投资者百分比；(Ii)拟发行的与非现金交易相关的股权证券总数。(Iii)拟发行的股权证券的权利、特权、限制、条款及条件；。(Iv)拟在非现金交易中出售股权证券的代价及该等股权证券的非现金对价；及。(V)建议的非现金交易的截止日期；及。

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(b)

每名投资者均有权以现金认购及购买本公司建议出售的股权证券(如非现金交易通告所述)，以使紧随该等非现金交易完成后的投资者百分比 (假设就包括发行可转换证券的非现金交易而言，该等可转换证券的全部转换)将等于紧接该等非现金交易完成前的适用投资者百分比。根据第3.3条向投资者发行的任何股权证券的发行价应等于适用的非现金交易的非现金对价；但如果该非现金交易隐含适用人在该非现金交易中支付的一个以上非现金对价，则向该投资者发行的任何该等股权证券的发行价格应等于该人支付的最低非现金对价。尽管如上所述，为了更大的确定性，如果拟在非现金交易中发售的股权证券是可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，则投资者根据股权有权认购和购买的股权证券的数量将等于根据非现金交易实际出售的股权证券总数乘以适用的投资者百分比。如果投资者选择认购此类股权证券，该投资者应在10日(10日)营业时间结束前向本公司发出书面通知^这是) 非现金交易通知送达投资者之日后的第二个营业日，投资者根据第3.3(B)条选择的认购应在适用的非现金交易结束后或与之同时完成，由公司自行决定。

第3.4节      不包括发行。

尽管与有任何相反规定，第3.2节和第3.3节以及股权将不适用于下列股权证券的任何出售或发行，并且根据本协议，此类出售或发行不应被视为股权融资或非现金交易：

(k)

根据公司以证券为基础的补偿安排发行股票证券，包括在行使任何该等股票证券时发行普通股；

(l)

与公司的任何配股、股票拆分、股票分红或资本重组相关的任何股权证券的发行，而所有公司股东或接受者都受到同等影响；或

(m)

在行使、交换或转换可转换证券时发行普通股，但可转换证券的原始发行符合本第3条的规定。

(统称为“除外发行”)。

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第4条--登记权

第4.1节      需求注册。

每名投资者均可向本公司提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入登记的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(该书面要求 a“要求登记”)；但除非公司须进行要求登记的证券类别已根据《交易所法案》第12(B)条登记，否则投资者不得要求要求登记。本公司收到投资者提出的此类要求即期登记的书面请求后，投资者有权在公司承担费用和费用的情况下将其可登记证券列入登记，此后公司应在商业上合理的情况下尽快对该投资者根据该要求要求的所有可登记证券进行登记，包括在实际可行的情况下尽快以证券法规定的适当格式提交一份与此相关的登记声明。但不得超过紧接本公司收到索偿登记请求后的四十五(45)天。在任何情况下，本公司均无义务在十二(12)个月内就投资者的任何或全部可登记证券进行超过两(2)次的要求登记，且不得超过一(1)次要求登记；, 为此目的，根据即期登记请求进行的登记不得计入，除非关于该即期登记请求的登记声明已生效，且该投资者要求登记的所有应登记证券均已售出。尽管第4.1节中有任何关于费用和支出的规定，投资者应对其所有自付费用负责，包括但不限于其法律顾问和其他专业顾问在任何情况下的费用。

第4.2节      Piggyback注册

如果公司建议根据《证券法》向任何加拿大证券管理人(视情况而定)提交注册声明和/或向加拿大任何证券管理人提交招股说明书，涉及发行股权证券、可行使或可交换的证券或其他义务，或可转换为股权证券的证券或其他义务，为其自己或公司股东的账户，包括与任何员工股票期权或其他福利计划相关的首次公开发行(注册声明(I)除外)，或(Ii)供股或换股的股息再投资计划或注册说明书或招股说明书(br}仅向本公司当时的现有股东提出要约或发售证券)，则本公司应在该等注册说明书及/或招股说明书的预期提交日期前，在切实可行范围内尽快(但不少于十(10)天)向每名投资者发出有关拟提交的书面通知，该通知须(A)说明拟纳入该等发售的证券的数额及类型、拟采用的分销方法，包括定价、及(B)于收到有关书面通知后五(5)日内，向每名投资者提供登记出售或有资格分销(如适用)该等数目的应登记证券的机会(该等登记称为“背靠式登记”)。本公司应本着诚意，根据招股说明书，将该等可登记证券列入该等Piggyback注册及/或根据招股章程作出的建议分销或出售中符合资格。, 并应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的管理承销商允许每位投资者根据第4.2节要求的可注册证券，按照与该等注册或招股说明书所包含的公司类似证券相同的条款和条件包括在该等注册或招股说明书中，并允许按照该等证券的预定分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。为清楚起见，根据第4.2节完成的任何注册不应被视为根据本章第4.1节完成的请求注册。

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尽管有第4.2节的规定，在与Piggyback注册相关的情况下，主承销商或承销商可以对可注册证券的数量或可包括在任何此类分销中的其他证券的数量或种类施加限制，因为根据其合理的判断，公司建议纳入此类分销的所有可注册证券可能无法在公司合理接受的价格范围内有序出售，或者营销因素要求限制此类分销中可包括的证券数量。公司应被要求将由该等主承销商根据以下优先顺序确定的可登记证券部分包括在此类分配中：(A)首先，公司代表其自身发行的证券；(B)第二，如有额外证券可在本公司合理接受的价格范围内承销，则在考虑市场因素的情况下，在不会对分销造成不适当影响的情况下，在考虑到上文(A)段所规定的所有证券后发售的证券，包括每名投资者所要求包括的可登记证券，每名投资者所拥有或控制的可登记证券的数目，按比例在投资者中分配。

第4.3节      公司赔偿。

本公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保护和保护每位投资者、其高级管理人员、董事、受托人、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、雇员和投资顾问、控制该等投资者的每个人(按《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定)和高级管理人员、董事、受托人、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、雇员和投资顾问免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用(包括但不限于准备和调查的合理自付费用和合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，因注册说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生或基于的费用(统称“损失”)，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述须于招股章程内陈述的重大事实，或因作出该等陈述所需的 (就任何招股章程或招股章程表格或其副刊而言，根据作出该等陈述的情况 )不具误导性，除非该等陈述是由该等投资者以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料所导致或所载。

第4.4节      投资者赔偿。

每一投资者应在适用法律允许的最大范围内，分别赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受因任何注册声明、注册声明中包含的招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实或不真实的陈述而招致的所有损失，而不是共同赔偿和保护这些损失。或任何形式的招股章程，或在其任何修订或补充或任何初步招股章程中，或因遗漏或指称遗漏其中须述明的重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实而引起或有关的(就任何招股章程，或任何形式的招股章程或其副刊而言，根据作出该等陈述的情况而定)不会误导，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏仅基于该投资者以书面明确向本公司提供以供其中使用的资料。在任何情况下，投资者的责任金额不得超过投资者在出售产生该赔偿义务的可登记证券时收到的净收益的美元金额。尽管有上述规定，如果为了结任何损失或诉讼而支付的金额未经投资者事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，则投资者的赔偿义务不适用于为了结损失或诉讼而支付的金额。

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第4.5节限制

如果公司善意地确定(A)招股说明书或注册说明书的提交将阻碍公司完成重大交易(包括但不限于融资、收购、重组或合并)的能力，则公司有权根据第4.1节(“登记”)推迟实施要求登记；(B)当时存在与公司有关的重大非公开信息，其披露将对公司不利，或可注册证券的资格或销售将要求提前披露重大非公开信息，或可能被合理地视为公司具有真正商业目的以保密的重要非公开信息，或(C)如果适用，要求公司根据NI 43-101-加拿大证券管理人的矿物项目披露标准编制和提交新的技术报告；但规定本公司在任何十二个月内不得在投资者提出要求后超过一百二十(120)天内行使此项权利；并进一步规定本公司在此期间不得为其本身或任何其他股东登记任何证券。本公司无义务就少于已发行及已发行普通股5%的股份进行登记。尽管本第4条关于费用和开支有任何其他规定，但根据第4条以任何资格出售的证券的任何和所有承销折扣和佣金均应由本公司承担，并由, 出售适用证券的一方。

第5条--财务报表

第5.1节财务报表的      交付。

公司应向每位投资者交付，只要该投资者的投资者百分比大于20.00%：

(n)

在切实可行的范围内，但无论如何，在公司每个财政年度结束后45天内，公司将向公司的审计师提供以下财务信息草案：截至该年度末的资产负债表、该年度的收益表和现金流量表以及截至该年度末的股东权益表，所有这些都包括适用的比较年度，并按照公认会计准则编制，公司将任命董事会批准的公认地位的独立审计师，批准必须包括被提名人；

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本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争性的损害。

(o)

在切实可行的范围内，但无论如何，在公司每个会计年度结束后90天内，一份截至该年度结束的资产负债表、该年度的收益表和现金流量表，以及一份截至该年度结束的股东权益表，所有这些都包括适用的比较年度并按照公认会计准则编制，并包括公认会计准则所要求的全套财务报表附注，所有此类财务报表均经审计，并附有董事会批准的公认地位的独立审计师的报告，批准必须包括被提名人；

(p)

在切实可行的范围内，但无论如何，在公司每个财政年度每个季度结束后30天内，该财政季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该财政季度末的未经审计的资产负债表和股东权益表，所有这些都包括适用的比较季度，并根据公认会计准则编制；以及

(q)

投资者可不时合理要求的与本公司任何该等财务报表有关的其他资料，包括向本公司提供足够的资料，以便本公司能够根据美国公认会计准则就本公司提交的财务资料及报表编制对账。

第六条--总则

第6.1节      终止

除非经双方书面同意提前终止，本协议应于下列日期中较早者终止：

(r)

对于每个投资者而言，该投资者的投资者百分比低于10.00%的日期，但本协议第6.2条和第4条除外，无论终止与否，这两项条款都将保持有效和完全有效；

(s)

公司解散、清算或正式清盘的日期；或

(t)

公司完成合格销售的日期(如公司章程第26.1条所述)。

第6.2节      机密性和声明

(u)

每个投资者和公司都将对对方的所有保密信息保密，不会向任何人披露任何保密信息或使用任何保密信息，除非该保密信息的所有者允许，并且除非该保密信息(A)已知或已为公众所知 (违反本节规定的情况除外)，(B)关于一方，是或已经由该方独立开发或构思的，而不使用任何其他方的保密信息，或(C)关于一方，是否或已经由第三方知晓或披露给该第三方，而不违反该第三方对任何其他方可能承担的任何保密义务；但一方可在合理必要的范围内向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露保密信息，以获得与监督其在公司的投资有关的服务；(Ii)在正常业务过程中向该方的任何关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司披露保密信息，前提是该缔约方告知此等人士此类信息是保密的，并指示此人对此类信息保密；或(Iii)适用法律可能另有要求，包括但不限于适用的证券法，包括任何适用的证券交易所的任何规则或政策、法院命令或传票, 前提是该方应立即将此类披露通知保密信息的所有者，并采取合理步骤将此类所需披露的范围降至最低。本公约将在本协议终止后继续适用于双方，并将在双方以其他方式不再受本协议约束后继续适用。“机密信息”是指与投资者和公司的业务、运营、资产、负债、计划、前景和其他事务有关的所有信息，包括任何形式的，包括本协议及其存在。

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本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争性的损害。

(v)

在符合以下规定的情况下，双方在此明确同意，在适用法律要求的范围内，在任何新闻稿或由TMC或其任何关联公司准备的与本协议预期的交易相关的其他公开披露文件中，披露本协议、TMC认购协议、特许权使用费协议和 Nori与公司之间日期为本协议日期的出资协议(统称为交易协议)的存在和条款。并确认交易协议的副本应提交给美国证券交易委员会，并将在本协议生效之日或之后在EDGAR系统上提供。打算根据本规定进行披露的一方应在适当情况下向其他各方提供合理的机会，以审查新闻稿草案、将提交的其他公开披露文件或交易协议副本，并就此提出意见。

(w)

本公司或BPB均不得发布任何与本公司有关的新闻稿或公告，如果该新闻稿或公告将直接或间接包括投资者或其关联公司的重大非公开信息，和/或任何可能导致未经TMC同意而披露TMC 或其关联公司的重大非公开信息的非公开信息(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，则本公司和BPB均不得就本公司发布任何新闻稿或以其他方式发布公告。

第6.3节      适用的法律

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据其适用的法律进行解释和执行，不考虑允许或要求适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突或法律选择原则。每一方都不可撤销地委托并服从位于温哥华的英国哥伦比亚法院(及其上诉法院)的专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供不适当的法院的异议。

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本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争性的损害。

Section 6.4      Notices

根据本协议发出的任何通知、指示或其他通信(每个“通知”)必须以书面形式，通过专人递送、快递、传真或电子邮件发送，地址为：

(a)

如致地铁公司：

巴拉德街2600-595号

不列颠哥伦比亚省温哥华

V7X 1L3

加拿大

注意：     首席财务官，低碳特许权使用费公司。

Email：            legal@lowcarbonroyalties.com

(b)

如果是TMC：

豪街595号

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6C 2T5

加拿大

注意：     克雷格·谢斯基和瑞安·库姆斯

电子邮件：            Craig@metals.co 和ryan.coombes@metals.co

(c)

如果是BPB：

C/O低碳版税公司

巴拉德街2600-595号

不列颠哥伦比亚省温哥华

V7X 1L3

加拿大

注意：     首席财务官，低碳特许权使用费公司。

Email：            legal@lowcarbonroyalties.com

任何通知，如果是亲自投递的，如果在下午5：00之前投递，则应被视为在投递之日有效地发出和收到。在交货地点的营业日或交货地点的下一个营业日，如果没有在营业日送达或在下午5：00之后发送，并且如果通过传真机或其他电子通信发送并确认传送，则应被视为已在送达地点的下一个工作日有效地发出和接收。任何一方均可随时更改其送达地址，方法是根据第6.4条向其他各方发出通知。

第6.5节      分配和需要约束的协议

(a)

除本协议规定外，双方同意，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，每一投资者均有权将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给同意受本协议所载该投资者所有契约约束并遵守本协议规定的关联公司，而无需征得其他各方的同意。

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本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争性的损害。

(b)

于首次公开招股前的任何时间，每名投资者均同意不会转让其持有的任何普通股，除非该等普通股的适用受让人与本公司订立书面协议，而其他投资者受本协议条文约束的程度与该投资者及本公司的约束程度相同。

第6.6节      完整协议

双方同意，本协议包含本公司与投资者就本协议标的事项达成的完整协议，除非本协议另有规定或提及，否则不存在与本协议标的事项有关的任何陈述、契诺或其他协议。除由各方签署的书面文书外，不得对本协议进行任何方面的修改或修改。

第6.7节      测量

双方同意，本协议对投资者、本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第6.8节      公平补偿

双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方(I)同意不反对给予任何此类救济，(Ii)在此不可撤销地放弃任何担保或邮寄与任何此类救济相关的保证金的要求。

第6.9节      可分割性

双方同意，如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则该裁决不应损害或影响本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性，并在此声明每一条款是独立的、可分割的和不同的。

第6.10节      进一步保证

任何一方应应另一方的请求，进行、执行、确认和交付或安排进行、执行、确认和交付为完成本协议所设想的交易而合理需要或合乎需要的所有其他行为、契约、文件、转让、转让、转易、授权书和保证。

第6.11节Essence的      时间

双方同意，时间在本协议中至关重要。

第6.12节      对应项

双方同意，本协议可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起应被视为构成同一份文书。副本可以原件或电子形式签署，双方可以依靠电子交付本协议的已签署副本。

[签名页如下]

本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争性的损害。

兹证明，双方已于上述日期签署了本投资者权益和治理协议。

低碳特许权使用费公司

发信人：	/s/Brian O‘Neill
	授权签字人

金属公司TMC。

发信人：	/s/杰拉德·巴伦
	授权签字人

	/s/Brian Paes-Braga
	布莱恩·帕斯-布拉加