依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260126

招股章程副刊第11号

(截至2022年7月12日的招股说明书)

TMC The Metals(金属)公司。

最多264,438,297股普通股
最多9500,000份认股权证

本招股说明书补编第11号(本“副刊”) 是对日期为2022年7月12日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，该招股说明书涉及我们发行总计24,500,000股我们的普通股，无面值(“普通股”)，其中包括(I)最多9,500,000股可通过行使私募认股权证(“私募认股权证”)而发行的普通股 最初是在与我们的前身公司可持续机会收购公司(“SOAC”)的首次公开募股相关的私募中发行的。行使价为每股普通股11.50美元，及(Ii)最多15,000,000股可供发行的普通股 行使与SOAC首次公开发售有关的15,000,000股认股权证(“公开认股权证”，及连同私募认股权证，“认股权证”)。

本招股说明书及本补充文件亦涉及 招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售最多 至(I)9,500,000股私募认股权证，(Ii)9,500,000股行使私募认股权证后可能发行的普通股，(Iii)11,578,620股行使全海认股权证(定义见招股说明书)的普通股， (Iv)由国资委保荐人永续机会控股有限公司(“保荐人”)持有的6,759,000股普通股，国资委前董事及其若干受让人(统称“创办人股份”)，(V)11,030,000股于PIPE融资(定义见招股章程)中发行的普通股 ，(Vi)根据企业合并协议(定义见招股章程)向DeepGreen的若干股东发行的131,178,480股普通股 ，(Vii)根据业务合并协议(定义见招股章程)转换DeepGreen若干股东可发行的77,277,244股普通股 ，(Viii)保荐人及其受让人于保荐人溢价股份(定义见前景)转换后可发行的1,241,000股普通股及(Ix)向若干服务供应商发行的873,953股普通股 予DeepGreen。

招股说明书为您提供有关此类证券的一般说明，以及我们和出售证券持有人提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。

吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程出售普通股或私募认股权证或吾等根据招股章程出售普通股所得的任何收益，但有关吾等行使认股权证时收到的款项除外。

然而，我们将支付与根据招股说明书出售证券相关的费用，但不包括任何承销折扣和佣金。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记了某些证券以供转售。 我们登记 招股说明书所涵盖的证券并不意味着我们或出售证券持有人将发行、提供或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券 。我们在招股说明书中题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票或认股权证的更多信息。

本补编将我们于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中所包含的信息纳入招股说明书 。

您应将本附录与招股说明书一起阅读，包括其任何补充和修订。本补编仅限于参考招股章程，但在本补编中的信息取代招股说明书所载信息的范围内除外。如果没有招股说明书，本补充资料是不完整的 ，并且除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充资料和修正案。

我们的普通股和公募认股权证分别以“TMC”和“TMCWW”的代码在纳斯达克上市。2023年2月21日，我们普通股的收盘价为0.9767美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.115美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅招股说明书第13页开始的“风险因素”以及通过引用并入招股说明书中的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本附录是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月22日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年2月21日

金属公司TMC。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(604) 631-3115

不适用 (如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2023年2月21日，TMC金属公司(“本公司”)及其全资子公司瑙鲁海洋资源有限公司(“Nori”)与低碳特许权使用费公司(“低碳特许权使用费”)达成战略合作伙伴关系。低碳特许权使用费是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私营公司，为低碳排放能源生产和技术(天然气、核能、可再生能源)、能源储存和电气化所需的过渡金属和矿物(铜、Li、镍、钴、锰)提供资金。和不断发展的环境市场(“伙伴关系”)。与该合伙关系有关，Nori就本公司位于太平洋Clarion Clipperton区的Nori项目区(Nori目前持有国际海底管理局的独家多金属结核探矿权)缴纳2%的总使用费(“Nori特许权使用费”)至低碳 特许权使用费。该公司保留以商定的上限回报回购最高75%的Nori特许权使用费的权利，可在合作关系第二周年至十周年期间进行两次交易。如果执行这两项回购交易，则Nori版税将 降至0.5%。低碳特许权使用费还对拉丁美洲一个正在生产的天然气田拥有1.6%的总最高特许权使用费。

作为对Nori 特许权使用费的考虑，TMC在完成交易时获得了完全摊薄的低碳特许权使用费中35.0%的共同所有权权益和5,000,000美元现金。

关于合伙关系， (A)本公司与Nori订立了低碳特许权使用费协议，该协议管辖Nori特许权使用费的条款，以及(B) 本公司与Brian Paes-Braga(低碳特许权使用费股东以及本公司和加拿大最大另类资产管理公司之一SAF集团的管理合伙人)和低碳特许权使用费订立了一项投资者权利协议，根据该协议，本公司和Paes-Braga先生各自有权提名一名低碳特许权使用费为‘ 董事会’ 的董事会成员。以及注册权和信息权。根据投资者权利协议，本公司指定其主席兼首席执行官Gerard Barron为其低碳特许权使用费董事会的指定人士。SAF集团副董事长Paes-Braga先生和Brian O‘Neill是低碳特许权使用费董事会的其他成员。

上述对合伙企业、特许权使用费协议和投资者权利协议的描述并不是对订约方在上述协议项下的权利和义务的完整描述，仅限于参考分别作为本报告附件10.1和10.2的特许权使用费协议和投资者权利协议全文(分别以表格8-K形式附上) ，并通过引用将其并入本文。

2023年2月21日，公司发布了一份低碳特许权使用费的新闻稿，该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格 8-K提供，并通过引用并入本文，宣布了合作伙伴关系。

作为附件99.1的日期为2023年2月21日的新闻稿是与当前的表格8-K和 报告一起提供的，其内容不包括在本补编中，也不被视为通过引用而并入本补编。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。