通知和接受TSR绩效共享单位奖励参与者“名称”、“地址1”、“地址2”、“绩效共享单位目标数量”：“TSR”、“授予绩效单位”。有效的“授予日期”(“授予日期”)，“名称”(“参与者”)已根据并受谢南多电信公司2014年股权激励计划(“计划”)的规定授予绩效单位(“绩效份额单位”或“奖励”)。本计划中定义的本通知中使用的所有术语和接受TSR绩效份额单位奖(本协议)的含义与本计划中赋予它们的含义相同。2.表演单位的归属。参与者将获得绩效份额单位，参与者在所赚取的绩效份额单位中的权益将在第2(A)、2(B)或2(C)段以及本协议和本计划的其他条款和条件所规定的范围内归属。(A)继续受雇；退休。本第2款(A)适用于以下情况：(I)参与者从授予之日起至“年终”之前一直受雇于公司或关联公司，(Ii)参与者遵守本协议第6段规定的所有限制性契诺，以及(Iii)控制变更日期不在“年后”之前。本第2款(A)项也适用于下列情况：(I)参与者从授予之日起至参与者退休之日止一直受雇于公司或关联公司，(Ii)参与者的退休日期在“后一年”之前且在控制变更日期之前, 和(3)参与方遵守本协定第6款规定的所有限制性公约。如果第2(A)段适用，则参与者将获得并归属于(I)通过将目标绩效单位数乘以适用的百分比而确定的绩效分享单位数与(Ii)将导致最大支付的绩效分享单位数之间的较小者。(B)死亡或伤残。本第2款(B)项适用于以下情况：(I)参与者从授予之日起继续受雇于公司或关联公司，直至参与者因死亡或残疾而终止受雇于公司之日为止，(Ii)参与者遵守本协议第6段所述的所有限制性契诺，以及(Iii)终止日期在“后一年”之前和控制变更日期之前。如果第2款(B)项适用，则参与者将获得并归属的绩效分享单位数等于按比例分配的乘积乘以(I)通过将目标绩效分享单位数乘以适用的百分比而确定的绩效分享单位数与(Ii)将导致最大派息的绩效分享单位数之间的较小者。的分子

TSR Performance Share Unite奖励第2页比例分配分数是参与者在分配比例分母为1,095(1,095)之时或之后受雇于公司或附属公司的天数。(C)控制权的变更。本款第(C)项适用于以下情况：(I)控制权变更日期发生在“后一年”之前，(Ii)参与者从授予之日起至该控制权变更日期期间继续受雇于本公司或关联公司，以及(Iii)参与者遵守本协议第6款规定的所有限制性契诺。在下列情况下，第2款(C)项也适用：(I)控制变更日期在“年后”之前，但在参与者根据第2款(A)项规定的退休日期当日或之后，以及(Ii)参与者遵守本协议第6款规定的所有限制性公约。如果第2款(C)项适用，则参与者将获得并归属于(I)通过将目标绩效单位数乘以适用的百分比而确定的绩效单位数与(Ii)将导致最大分红的绩效单位数之间的较小者。如果第2款(C)项适用，参与者将有权在控制更改日期收到控制更改付款。除本款第2款另有规定外，参与者在本公司及其关联公司的雇佣关系因任何原因终止之日起，将丧失其在业绩份额单位和控制权变更支出方面的权利。更有甚者, 参赛者违反本协议第6段所列任何限制性契约之日起，参赛者在业绩份额单位和控制权变更支出方面的权利将丧失。3.和解。(A)在控制权变更之前。委员会应于适用计量期结束后于切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于适用计量期结束后下一年的3月15日，厘定及核证根据第2(A)或2(B)段已赚取及归属的表现份额单位数目。在委员会认证之日，委员会应指示转让代理向参与者发行普通股(如果参与者在该日期或之前去世，则向参与者发行普通股)。向参与者发行的普通股数量将等于委员会已证明参与者根据第2(A)或2(B)段获得和归属的绩效股单位的数量；但前提是，只有普通股的全部股票将被发行，并将以现金支付，以结算原本将向参与者发行的普通股的任何部分。(B)在控制权变更之时和之后。委员会应在实际可行的情况下尽快在控制变更日期之后，但在任何情况下不得迟于控制变更日期发生的下一年的3月15日，确定和认证根据第2(C)段已赚取的业绩份额单位数和控制变更支付金额。经委员会认证的控制变更支出应在委员会认证之日支付。控制变更支付应以库存形式一次性支付

TSR业绩股票单位奖“授予日期？第3页，在成熟的证券市场上随时可以交易，现金或此类股票和现金的组合。4.可转让性。本协议所证明的绩效单位不能转让。5.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：适用百分比是指根据下表基于公司在适用测量期内的百分比排名确定的百分比：百分比排名低于25%0%至少25%50%至少50%100%75%或更高150%对于百分比排名至少25%但低于50%和至少50%但低于75%的情况，应使用直线插值法确定适用百分比。尽管有上述规定，如果公司在适用测算期内的TSR小于零, 则适用的百分比应为前一句和表中所确定的数额和100%中较小的一个。控制变更支出指(I)最高支付金额或(Ii)根据第2(C)段赚取的业绩份额单位数乘以控制变更日期的公平市价而厘定的价值，两者以较小者为准。伤残是指参与者有权根据公司维护的计划或政策(根据参与者的健康状况确定，而不考虑任何等待或淘汰期限)获得长期伤残福利。最高派息是指(在股份根据本协议发行或将根据本协议发行之日)具有公平市价的普通股数量，等于(I)四倍半(Ii)授予日公平市价乘以(Iii)目标业绩股份单位数的乘积。测算期是指从第2(A)节开始，至(I)第2(A)节结束，(Ii)第2(B)节中参与者因死亡或残疾而终止受雇于公司及其附属公司的日期，以及(Iii)第2(C)节中的控制变更日结束的这段时间。

TSR业绩股单位奖“授予日期”第4页是指表一所列公司。如果一家列于表I的公司在适用的计量期内成为美国破产法规定的债务人，该公司将继续是同业集团的成员，但其在适用的计量期内的TSR应被视为不大于同业集团的任何其他成员。除上一句另有规定外，如果表一所列公司的普通股在适用的计量期间停止公开交易，则该公司在该计量期间不应被视为同业集团成员。百分位数排名指根据本公司于适用测算期内的TSR与同业集团各成员在同一测算期内的TSR相比而得出的本公司的相对排名。为此，百分位等级将使用Excel的PercentRank函数来确定，其中将Company包含在“N count”中。退休或退休是指参与者自愿退出公司及其关联公司的现役工作，在授予日六个月纪念日或之后，在完成作为公司或关联公司员工的至少十年全职连续服务之后，且参与者的年龄加服务年限之和不少于75年；, 在联营公司成为联营公司之日之前受雇于该联营公司的期间，以及即使参与者没有为公司或联属公司提供服务，仍被计入其他福利目的服务的期间，不应被视为为此目的的连续服务。目标绩效单位是指本协议顶部规定的绩效单位数量。TSR指，就同业集团各成员公司的普通股及普通股而言，股东总回报(适用度量期内的股价升值/折旧加上适用度量期内就股份支付的股息再投资的应占值)。TSR应以百分比表示。TSR的计算将基于紧接“BegMD”、“BegYr”之前二十个交易日的股票平均收盘价和紧接适用测算期最后一天之前的二十个交易日的股票平均收盘价。TSR的计算将假设在除股息日支付的现金股息(包括非常现金股息)在除股息日再投资于额外股份，以及在除股息日出售在剥离交易中分配给股东的任何证券并将所得资金再投资于额外股份。6.限制性契诺。(A)竞业禁止。参与者同意，在任何未归属业绩单位未完成期间和参与者受雇于本公司期间，未经董事会事先书面同意，参与者将不会直接或间接参与、协助、管理或参与(无论是作为董事、高级管理人员、员工、代理人、代表证券持有人、顾问或其他身份)

TSR绩效股份单位奖“授予日期”第5页；但条件是：(I)参与者应被允许在此类竞争性业务中收购被动股票或股权，条件是所获得的股票或其他股权不超过此类竞争业务中未偿还权益的5%；以及(Ii)参与者应被允许通过互惠基金、私募股权基金或其他集合账户获得任何投资，而该共同基金、私募股权基金或其他集合账户不受参与者控制，且其持有的权益少于5%。在本规定中，“竞争性业务”一词是指在本公司或其关联公司向客户提供或正在采取积极步骤向客户提供相同或类似电信服务的任何城市或县向客户提供或正在采取积极措施提供电信服务的企业。(B)非征求意见。参与者同意，在任何未授予的业绩单位未完成期间、参与者受雇于公司期间以及紧接参与者的任何一方因任何原因终止受雇于公司后的一(1)年期间，参与者不会直接或间接招募、以其他方式招揽或诱使公司的任何员工、董事、顾问、客户、供应商或供应商终止其与公司的雇佣关系或安排，或以其他方式改变其与公司的关系。(C)保密。参与者同意，在参与者受雇于公司期间和之后，参与者将保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或发布, 或未经本公司事先书面授权，为参与者的利益或任何个人、公司、公司或其他实体的利益使用属于本公司或与本公司有关的任何机密或专有信息或商业秘密。尽管本条款有任何相反规定，但本条款并不禁止参与者披露任何为公众所熟知的信息，本条款也不排除参与者应合法传票提供证词，或排除受《美国法典》第18编第1514A(A)条或任何类似的州或联邦法律保护的任何行为。(D)非贬损。参与者同意，在参与者受雇于公司期间和之后，参与者不会以口头或书面形式向任何第三方批评、诽谤、贬损或以其他方式贬低公司(或公司过去、现在和未来的管理人员、董事、股东、律师、代理人、代表、员工或关联公司)或其业务计划或行动；然而，这一规定并不排除参与者应合法传票提供证词，或排除任何受《美国法典》第18编第1514A(A)条或任何类似的州或联邦法律保护的行为。(E)补救措施。如果参赛者违反第6(A)、(B)、(C)或(D)条中的任何限制性契诺，除公司在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，任何未按照本协议规定授予的表演单位将立即被取消，公司还应有权以具体履行、临时限制令的形式获得衡平法救济, 临时或

TSR绩效股票单位奖“奖励日期”第6页永久禁令、参与者因该违规行为而获得的任何利润的账目或任何其他可能可用的衡平法补救措施。本第6(E)条不得解释为禁止本公司就此类违规行为寻求任何其他补救措施。7.股东权利。参与者将不会因授予业绩单位而享有作为公司股东的任何权利，直至且仅限于业绩单位通过根据本协议发行普通股而赚取、归属和结算的情况下。8.预提税金。在参与者作出公司可以接受的安排之前，不得发行普通股来结算业绩单位，以偿还因根据第3款发行普通股而必须扣缴的任何所得税和就业税。公司有权(但没有义务)通过减少以其他方式向参与者发行的普通股的数量来履行任何所得税和就业税预扣义务。9.没有就业权。本奖项并不赋予参赛者任何继续受雇于或服务于, 本公司或一家联属公司并不干涉本公司或一家联属公司终止受雇或服务的权利。10.股份交付的附加条件。在满足以下所有条件之前，公司将不需要颁发任何股票证书或证书：(A)允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成此类股票的任何注册或其他资格，公司将行使绝对酌情权认为必要或可取的；(C)获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他批准，本公司将行使其绝对酌情决定权认为必要或适宜；及(D)股份授出日期后本公司为行政方便而不时厘定的合理期间届满。11.管理计划文件和定义的术语。参与者确认已向参与者提供了本计划的副本。参赛者同意，该奖项应遵守本计划的所有规定以及可能不时颁布或通过的所有解释、修订、规则和条例。如果本计划的规定与本协定有任何冲突, 与会者同意该计划的条款将起决定作用。参赛者特此确认本计划的副本已提供给参赛者。本授标通知中未明确定义的定义术语应与本计划中的定义相同。12.退款政策。本奖项所涵盖的业绩单位和为解决本奖项而发行的任何普通股(以及任何额外的普通股

因股票拆分、股票分红等原因颁发的TSR业绩股单位奖(Date_Of_Score)第7页)可根据高管薪酬追回政策(该政策可能不时生效)予以取消、调整或没收。13.资本结构的变化。本奖励的条款应根据委员会的决定进行调整，如果公司实施本计划中所述的一项或多项股票股息、股票拆分、拆分或合并、非常现金股息或其他类似的资本化变化，则根据本计划的要求进行调整。14.第409A条。本奖项旨在免除《守则》第409a节的要求。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，本公司保留采取必要或适当行动的权利，以确保本奖励不受或符合本守则第409a节的要求。15.依法治国。本裁决和本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，不涉及法律冲突原则。16.具有约束力。在符合上述和本计划所述限制的情况下，本协议对参与者和参与者的利益继承人以及公司和公司的任何继承人具有约束力。17.生存。本协议的规定(包括但不限于关于取消、调整或没收奖励的规定)在单位归属和股票发行后继续有效，但不限于此。特此为证, 本公司已安排一名正式授权的人员签署本协议，参与者已签署本协议。谢南多阿电信公司名称由公司名称参与者公司名称公司名称名称

TSR业绩份额单位奖(授予日期)第8页展示I同业集团公司[将提供]