通知和接受RSU业绩分享单位奖参与者谢南多电信公司？名称？500申特尔方式？地址1？邮政信箱459？地址2？弗吉尼亚州爱丁堡授予的单位数量：？RSU？计划：2014股权激励计划(下称“计划”)1.授予。自生效日期(“生效日期”)起，上述参加者获授予由“RSU”表现单位(“该等单位”)组成的奖励(“奖励”)，该等表现单位(“单位”)是一项或有权利，可在符合下列限制及条件的情况下收取Sherandoah电信公司(“本公司”)的普通股(“股份”)：2.继续受雇；退休。(A)只要参与者从生效日期到下文规定的适用归属日期，或从生效日期到参与者退职之日，继续受雇于公司或其关联公司之一，并且如果参与者遵守下文第13节中的限制性契约，各单位将被授予，参赛者将根据以下归属时间表获得同等数量的不可没收股份：归属日期归属单位的数量将在适用归属日期后三十(30)天内发行。参赛者是否有权在退休后继续获得奖励取决于参赛者是否遵守下文第13节所述限制性契约的规定。(B)如果退休参加者在退休后但《vest_date_4》之前死亡。, 只要参与者遵守下文第13节的限制性契诺，所有剩余的未归属单位将在死亡日期立即归属，参与者的遗产将在公司收到死亡通知或归属日期(以较早的日期为准)后三十(30)天内获得同等数量的不可没收股份。3.违反限制性契诺或终止雇用(退休、死亡或伤残除外)时的取消。在参与者违反以下第13条中的任何限制性契约时，或参与者不再受雇于公司或其关联公司时，任何未按照第2节的规定授予的单位将立即取消，除非

绩效单位奖“获奖日期”第2页因退休、死亡或残疾而终止雇用。如果因退休而终止雇佣关系，则应适用第2条。如因退休前死亡或伤残而终止雇佣关系，并在参与者于退休前遵守下述第13节的限制性契诺的情况下，上述授予的未归属单位将按比例于参与者死亡或伤残当日立即归属，而参与者或参与者的遗产将在因死亡或伤残而终止雇佣后三十(30)天内获发同等数额的不可没收股份。将根据生效日期之后、死亡或伤残前的持续受雇天数相对于生效日期至适用归属日期的总天数，对归属日期剩余的未归属单位的每一部分按比例计算。剩余的单位(即归属的按比例分配的单位的超额部分)将于终止日没收。4.控制权的变化。如果参与者从生效日期起至控制变更日期(VEST_DATE_4)之前一直连续受雇于公司或关联公司，则第4条适用于参与者，前提是参与者遵守以下第13节中的限制性契约。如果参与者从生效日期起至参与者退职之日止期间继续受雇于公司或关联公司，并且控制变更日期发生在参与者退职之后到vest_Date_4之前，则本第4节也适用于该参与者。, 只要参与者遵守下文第13节中的限制性公约。(A)除非按照第4(B)条接受本裁决或以替代裁决取代本裁决，否则在控制变更日期或之前未归属的任何未完成的单位应在控制变更日期归属。对于按照前一句话归属的每个单位，将在控制权变更日向参与者发行同等数量的不可没收股份。在不发行股份的情况下，委员会可酌情规定，在不需要参与者同意的情况下，将支付一笔款项，以换取注销根据本第4(A)条归属的每个单位。对每个既有单位的支付金额应等于股东在控制权变更中收到的每股普通股价值。(B)委员会可酌情规定，在控制权变更之日或之前未归属的任何未决单位，应由控制权变更的继承实体(或如适用，则由其母公司)承担或给予替代裁决，而无需参与者的同意。假定或替代的奖励(I)必须与奖励具有相同的奖励类型，(Ii)在控制变更日期的价值必须等于未归属单位相关的普通股的价值，以及(Iii)除以下两句所规定的外，必须具有与奖励相同的归属和支付条款和条件。尽管有前一句话, 如果参与者的雇佣或服务在控制变更日期或之后且在控制变更日期两周年之前因无故(且非因残疾)非自愿终止或参与者有充分理由的辞职而终止，则所承担或替代的奖励应在雇用终止之日全额归属和支付。尽管有前两句的规定，未归属的已承担或被替代的裁决的按比例金额应为

绩效单位奖“奖励日期”第3页由于参与者的死亡或残疾，在控制变更日期或之后的雇佣终止日期完全归属并支付。按比例分配将根据第3节计算(考虑到为本公司及其联营公司以及继承实体及其联营公司提供的服务)。5.定义。就本授标通知而言，下列术语应具有下列含义。(A)“原因”是指(I)参与者未能履行实质性责任或违反公司的重大和书面政策，但非因精神或身体疾病或伤害；(Ii)参与者违反对公司或关联公司的受托责任；(Iii)参与者的行为在金钱或其他方面对公司或关联公司造成明显和实质性的损害；但在上述第(I)至(Iii)款的情况下，在董事会发出描述任何该等作为、不作为或事件的书面通知后，该作为、不作为或事件仍未在参与者收到该通知后三十(30)天内得到补救，达到董事会合理满意的程度；或(Iv)该参与者被定罪、认罪或不同意, 涉及公司资产的道德败坏、欺诈或不诚实的重罪或犯罪。(B)“伤残”是指参赛者有权根据公司维持的计划或政策(根据参赛者的健康状况而决定，而不考虑任何等待或淘汰时间)获得长期伤残津贴。(C)“充分理由”是指(I)公司实质性违反本协议条款，或董事会指示参与者采取或不采取任何行动，在这两种情况下均属违法或违反公司重大和书面政策；(Ii)未经参与者同意或未经公司或其关联公司同意，阻止参与者在未经参与者同意的情况下履行或行使其对公司及其关联公司的实质性职责、职能和责任；但是，参与者的职责、职能和责任不得仅因以下原因而大幅减少：(I)申南多电信公司没有普通股或其他公开交易的证券；(Iii)参与者的基本工资或年度奖金机会减少超过10%；或(Iv)未经参与者同意，要求参与者在生效日期将其工作地点迁至距离参与者工作地点超过五十(50)英里的地方。参与者的辞职不应被视为有充分理由的辞职，除非参与者向董事会发出书面通知(在参与者知道事件、行动后三十(30)天内送达, 参与者声称构成充分理由的事件、行为等)，参与者声称构成充分理由的事件、行为等，在发出通知后三十(30)天内未得到合理的补救，且参加者的辞职不迟于补救期限届满后三十(30)天生效。

绩效单位奖“获奖日期”第4(D)页“退休”或“退休”是指参与者自愿退出公司及其附属公司的在职工作，同时在公司或附属公司完成至少十年的全职连续服务，且参与者的年龄加服务年限之和不少于75年；但在联营公司成为联营公司之日之前受雇于该联营公司的期间，以及即使参与者没有为公司或联营公司提供服务，仍被计入其他福利目的服务的期间，不应被视为达到此目的的连续服务。6.股息及投票权。在单位归属和股份发行之前，参与者将没有关于单位的投票权。在单位归属及股份发行前，参与者将不会享有任何有关单位的股息权利。7.可转让性。单位不得转让或转让。8.补偿政策。单位及其发行的任何股份(以及因股票拆分、股票分红等而发行的任何额外股份)可根据高管薪酬追回政策(该政策可能不时生效)予以取消、调整或没收。为代表该等股份而发行的所有股票，均须附有注明该等限制的图示。9.预提税金。尽管有任何相反的规定，除非参与者已就收入的支付作出令人满意的安排(由署长决定), 公司决定必须就单位归属扣缴的雇佣和其他税款，不得交付代表该单位股份的证书。在公司酌情决定的适当范围内，公司有权(但没有义务)通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何预扣税款义务。如果参与者未能在任何适用单位以其他方式安排归属时，就支付本协议项下的任何所需预扣税金义务作出令人满意的替代安排，公司可在法律允许的范围内，通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行参与者的预扣税金义务。10.没有就业权。本奖项不赋予参赛者继续受雇于本公司或其附属公司或为其提供服务的任何权利，也不干扰本公司或其附属公司终止参赛者受雇或服务的权利。11.管理计划文件和定义的术语。本奖项受制于本计划的所有规定，现将其规定作为本奖项的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果本奖项的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。参赛者特此确认本计划的副本已提供给参赛者。

绩效单位奖“授予日期”第5页定义本授标通知中未明确定义的术语应与本计划中的定义相同。12.股份交付的附加条件。在满足以下所有条件之前，公司将不需要颁发任何股票证书或证书：(A)允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成此类股票的任何注册或其他资格，公司将行使绝对酌情权认为必要或可取的；(C)获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他批准，本公司将行使其绝对酌情决定权认为必要或适宜；及(D)股份授出日期后本公司为行政方便而不时厘定的合理期间届满。13.限制性契诺。(A)竞业禁止。参与者同意，在任何未归属单位悬而未决期间以及在参与者受雇于公司期间，参与者将不会在未经董事会事先书面同意的情况下，直接或间接地在任何竞争性业务中拥有任何股权，或协助、管理或参与(无论作为董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、证券持有人、顾问或其他身份)；然而，前提是, (I)应允许参与者收购此类竞争性业务中的被动股票或股权，条件是所收购的股票或其他股权不超过此类竞争业务中未偿还权益的5%；及(Ii)应允许参与者通过互惠基金、私募股权基金或其他集合账户获得任何投资，而该共同基金、私募股权基金或其他集合账户不受参与者控制，且其持有的股权少于5%。在本规定中，“竞争性业务”一词是指在本公司或其关联公司向客户提供或正在采取积极步骤向客户提供相同或类似电信服务的任何城市或县向客户提供或正在采取积极措施提供电信服务的企业。(B)非征求意见。参与者同意，在任何未归属单位悬而未决的期间、参与者受雇于公司期间以及紧接参与者任何一方因任何原因终止受雇于公司后的一(1)年期间，参与者不会直接或间接招募、以其他方式招揽或诱使公司的任何员工、董事、顾问、客户、供应商或供应商终止其与公司的雇佣关系或安排，或以其他方式改变其与公司的关系。(C)保密。参赛者同意，在参赛者受雇于公司期间和之后，参赛者将保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或发布，或为其利益或任何个人、公司、公司或其他实体的利益而使用, 任何属于公司或与公司有关的机密或专有信息或商业秘密

绩效单位奖“授予日期”第6页公司授权。尽管本条款有任何相反规定，但本条款并不禁止参与者披露任何为公众所熟知的信息，本条款也不排除参与者应合法传票提供证词，或排除受《美国法典》第18编第1514A(A)条或任何类似的州或联邦法律保护的任何行为。(D)非贬损。参与者同意，在参与者受雇于公司期间和之后，参与者不会以口头或书面形式向任何第三方批评、诽谤、贬损或以其他方式贬低公司(或公司过去、现在和未来的管理人员、董事、股东、律师、代理人、代表、员工或关联公司)或其业务计划或行动；然而，这一规定并不排除参与者应合法传票提供证词，或排除任何受《美国法典》第18编第1514A(A)条或任何类似的州或联邦法律保护的行为。(E)补救措施。如果参与者违反第13(A)、(B)、(C)或(D)条中的任何限制性契诺，除本公司在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，任何未按照第2条规定归属的单位将立即被取消，本公司还应有权通过具体履行、临时限制令、临时或永久禁令、对参与者因此而获得的任何利润的核算等形式获得衡平救济, 或当时可获得的任何其他公平补救办法。本第13(E)条不得解释为禁止本公司就此类违规行为寻求任何其他补救措施。14.遵从第409A条。尽管本计划或本授奖通知中有任何相反规定，本公司保留权利(但没有义务)在其认为必要或适宜的情况下，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本奖励，以遵守或豁免修订后的1986年《国内税法》(下称《守则》)第409a条，或以其他方式避免根据本守则第409a条征收与本奖励相关的任何附加税或收入确认。如果本授标通知要求支付符合《守则》第409a条的付款，并在雇佣终止时支付，则此类付款将不会在“离职”之前支付(根据《守则》第409a条的定义)；但是，如果参与者是《守则》第409a条规定的“指定雇员”，则直到离职六个月后才会支付此类款项。15.资本结构的变化。根据本计划，本奖项的条款应根据委员会认为在公司实施一项或多项股票股息、股票拆分、股份拆分或合并、非常现金股息或其他类似的资本变化时公平地需要进行调整。

表演单位奖？获奖日期？第7页16.生存。本协议的规定(包括但不限于关于取消、调整或没收奖励的规定)在单位归属和股票发行后继续有效，但不限于此。17.依法治国。本奖项受弗吉尼亚州联邦法律管辖。18.具有约束力。在符合上述和本计划所述限制的情况下，本协议对参与者和参与者的利益继承人以及公司和公司的任何继承人具有约束力。特此证明，公司已安排授标通知由正式授权的人员签署，参赛者已在此签名。谢南多电信公司按CoSignName、名称、CoSignTitle、参与者