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错误--12-31财年20190001541401真的190001P1Y1560360156036016.6213.52156036015603604610383P6Y4000004880000.010.010.010.0140000000050000000400000000500000001738725361038090180877597101679917387253610380901808775971016799P1Y66295000000.010.0150000000500000000000P3YP39YP39YP3YP3YP3Y00015414012019-01-012019-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-2400015414012019-06-280001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-240001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2019-01-012019-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2019-01-012019-12-3100015414012019-12-3100015414012018-12-310001541401Esrt:PrivatePerpetualPreferredUnitsSeries2014Member2019-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310001541401Esrt:PrivatePerpetualPreferredUnitsSeries2019Member2019-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310001541401Esrt:PrivatePerpetualPreferredUnitsSeries2014Member2018-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-3100015414012018-01-012018-12-3100015414012017-01-012017-12-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310001541401美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-01-012019-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2018-01-012018-12-310001541401美国-公认会计准则：保留预付款成员2017-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-01-012018-12-3100015414012017-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-01-012018-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-01-012018-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2016-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2018-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-01-012017-12-310001541401美国公认会计准则：非控制性利益成员2018-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001541401美国公认会计准则：非控制性利益成员2018-01-012018-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2016-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2017-01-012017-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPreferences单位成员2017-01-012017-12-310001541401美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-01-012018-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPreferences单位成员2019-01-012019-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001541401美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-01-012018-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPreferences单位成员2018-01-012018-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2016-12-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2017-01-012017-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPreferences单位成员2019-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPreferences单位成员2016-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-01-012017-12-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2016-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2017-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-12-310001541401美国-公认会计准则：保留预付款成员2016-12-310001541401美国-公认会计准则：保留预付款成员2017-01-012017-12-310001541401美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-01-012019-12-310001541401美国公认会计准则：非控制性利益成员2017-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPreferences单位成员2018-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001541401美国公认会计准则：非控制性利益成员2017-01-012017-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPreferences单位成员2017-12-3100015414012016-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2017-12-310001541401美国公认会计准则：非控制性利益成员2016-12-310001541401美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2016-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-01-012017-12-310001541401美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310001541401美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-310001541401SRT：零售站点成员美国东部夏令时：曼哈顿成员2019-12-310001541401SRT：OfficeBuildingMemberEsrt:FairfieldCountyConnecticutandWestchesterCountyNewYorkMember2019-12-310001541401SRT：OfficeBuildingMember2019-12-310001541401SRT：零售站点成员ESRT：曼哈顿和韦斯特波特连接成员2019-12-310001541401SRT：OfficeBuildingMember美国东部夏令时：曼哈顿成员2019-12-310001541401SRT：OtherPropertyMemberESRT：StamfordConnecticutMember2019-12-310001541401ESRT：开发部件成员2019-12-310001541401SRT：零售站点成员ESRT：WestportConnecticutMember2019-12-310001541401美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员2019-01-010001541401SRT：最大成员数ESRT：Corporation 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RetailMemberESRT：位置1400百老汇成员2019-12-310001541401ESRT：Office RetailMember美国东部夏令时：A111西33街纽约成员2019-12-310001541401ESRT：Office RetailMemberESRT：位置1333宽带联盟成员2019-12-310001541401ESRT：Office RetailMemberESRT：Location1350 Broadway Associates成员2019-12-310001541401SRT：零售站点成员ESRT：Property10 Union Square纽约纽约成员2019-12-310001541401SRT：OfficeBuildingMemberESRT：Property10BankStreetWhitePlainsNYMembers2019-12-310001541401SRT：OfficeBuildingMemberEsrt:PropertyOneStationPlaceStamfordCTMetroCenterMember2019-12-310001541401ESRT：LandPropertyMemberESRT：TransportationHubStamfordCTMember2019-12-310001541401美国-公认会计准则：建筑改进成员2019-01-012019-12-310001541401美国-GAAP：BuildingMembers2019-01-012019-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ESRT：实体Xbrli：共享ESRT：地块ESRT：细分市场Xbrli：纯ESRT：Office_and_PropertyISO 4217：美元ESRT：选项Utreg：SqftESRT：归属_分期付款ESRT：参与者ISO 4217：美元ESRT：承保产品_欧洲标准时间：董事ESRT：特性ESRT：承保产品_ESRT：利息ESRT：租户

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K



☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2019年12月31日



☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-36105

帝国国家房地产信托公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)



马里兰州		37-1645259
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

西33街111号, 12楼

纽约, 纽约 10120

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 687-8700

(注册人的电话号码，包括区号)



根据该法第12(B)条登记的证券：
证券名称	交易符号	交易所在的交易所
A类普通股，每股面值0.01美元	ESRT	纽约证券交易所
B类普通股，每股面值0.01美元	不适用	不适用
根据该法第12(G)条登记的证券：
无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$2,621,239,000基于2019年6月28日注册人的A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股14.81美元。

截至2020年2月24日，有182,167,772注册人发行的A类普通股的股份和1,015,902该公司的股份

注册人已发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

帝国地产信托公司在注册人会计年度结束后120天内提交的2020年年度股东大会(计划于2020年5月14日召开)的委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。



	帝国国家房地产信托公司。
	表格10-K
	目录
		页
第一部分：
1.	业务	2
1A.	风险因素	12
1B.	未解决的员工意见	36
2.	属性	37
3.	法律诉讼	44
4.	煤矿安全信息披露	44
第二部分。
5.	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	45
6.	选定的财务数据	48
7.	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	50
7A.	关于市场风险的定量和定性披露	71
8.	财务报表和补充数据	71
9.	会计与财务信息披露的变更与分歧	71
9A.	控制和程序	71
9B.	其他信息	73
第三部分
10.	董事、高管与公司治理	73
11.	高管薪酬	74
12.	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	74
13.	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	74
14.	首席会计费及服务	74
第四部分
15.	展品、财务报表和附表	74
16.	表格10-K摘要	77

定义


•	“年化租金”是指年化基本租金和营业费用和房地产税的当期报销；


•	“组建交易”系指一系列交易，根据该等交易，吾等实质上于完成发售的同时，透过一系列出资及合并交易，取得由现有实体持有的我们的房地产资产组合、我们前身的某些管理实体及一个发展地块的所有权权益；


•	“完全稀释基础”是指在指定时间内我们的A类普通股的所有流通股，加上在一对一的基础上交换经营合伙单位时可能发行的A类普通股，以及在一对一的基础上B类普通股转换后可以发行的A类普通股，这与美国公认会计原则(“GAAP”)下的“完全稀释”的含义不同；


•	“企业价值”是指在注明时间的所有A类普通股流通股，加上一对一交换经营合伙单位时可能发行的A类普通股股份，以及一对一基础上B类普通股转换后可发行的A类普通股股份乘以2019年12月31日的A类普通股价格，加上私人永久优先股加上2019年12月31日的合并债务；

•

“马尔金集团”是指以下所有集团：安东尼·E·马尔金、彼得·L·马尔金及其各自的配偶和直系后代(包括这些后代的配偶)、上述任何人的任何遗产、现在或以后为任何前述人的利益而设立的任何信托、或安东尼·E·马尔金控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，或为上述任何人的利益而控制的任何此类实体的允许继承人；然而，仅就税务保护权利和就组建交易订立出资协议的各方而言，马尔金集团还应包括劳伦斯·A·维恩及其配偶的直系后代(包括该等后代的配偶)、前述的任何遗产、现在或以后为任何前述的利益而设立的任何信托、或为前述利益而由安东尼·E·马尔金控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体；


•	本次发行是指2013年10月7日完成的A类普通股的首次公开发行；


•	“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是帝国地产信托公司，这是一家马里兰州的房地产投资信托基金，及其合并的子公司，包括帝国地产公司；


•	“经营合伙”是指帝国地产公司，L.P.，特拉华州的一家有限责任合伙公司，帝国地产信托公司通过该合伙公司开展其几乎所有的业务，它是该公司的普通合伙人；


•	“证券持有人”是指我们A类普通股和B类普通股的持有者，以及我们经营伙伴关系的ES系列、250系列、60系列和PR系列经营合伙单位的持有者；以及


•	“交易运营单位”是指我们的经营伙伴关系的系列ES、系列250和系列60的经营伙伴单位。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业，包括世界上最著名的建筑帝国大厦。

自.起2019年12月31日，我们的总投资组合，包含1010万可出租的平方英尺的办公和零售空间，88.6%使用中。包括尚未开始的已签署租赁，我们的总投资组合为91.2%租来的。自.起2019年12月31日，我们拥有14个写字楼物业(包括3个长期土地租赁权益)，涵盖约940万可出租的平方英尺的办公空间，大约88.5%占用或被占用91.0%租赁，包括尚未签署的租赁尚未开始。这些物业中有九处位于曼哈顿中城市场，大约760万可出租的平方英尺的办公空间，包括帝国大厦。我们的曼哈顿写字楼物业还包括511,984在一楼和/或连续的楼层有可出租的顶级零售空间。我们剩下的五个写字楼物业位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，包括大约180万可出租的平方英尺。这五处房产的大部分面积位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心拥有土地，毗邻我们的一处写字楼物业，将支持开发约415,000平方英尺的可出租写字楼和车库，我们在此将其称为Metro Tower。自.起2019年12月31日，我们的投资组合还包括位于曼哈顿的四个独立零售物业和位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的两个独立零售物业，包括205,595合计可出租的平方英尺。自.起2019年12月31日，我们的独立零售物业是96.5%租来的。

从举世闻名的第86街，从帝国大厦可以看到纽约和邻近各州的全景和102号每年吸引数以百万计的参观者的地面天文台。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，天文台的访客人数分别约为3,505,000人和3,805,000人。第86位地面观景台有一个360度的室外露台以及室内观景廊，以满足客人的昼夜不分昼夜。102号 Floor天文台完全在室内，从1250英尺的高空可以360度俯瞰纽约市。

2011年7月29日，我们被组建为马里兰州的一家公司。我们的运营伙伴关系持有我们几乎所有的资产，并开展我们几乎所有的业务。自.起2019年12月31日，我们拥有大约60.7%在我们的经营伙伴关系中的合伙利益单位(“运营单位”)。帝国地产信托公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，有责任和酌处权管理和控制我们的经营合伙企业，而我们经营合伙企业的有限合伙人无权以这种身份为我们的经营合伙企业办理业务或参与经营合伙企业的管理活动。我们选择作为REIT纳税，并以我们认为允许我们从截至2013年12月31日的纳税年度开始符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。

我们的竞争优势

我们相信，我们有别于写字楼和零售物业的其他业主和经营者，原因是我们拥有以下竞争优势：

•

曼哈顿中城无可替代的写字楼物业组合。我们的曼哈顿写字楼物业位于世界上最有价值的写字楼市场之一，原因是供应紧张、进入门槛高、创造就业的短期和长期前景、空置率和出租率增长。管理层认为，这些物业现在不可能在具有成本竞争力的基础上被取代，如果真的有的话。自.起2019年12月31日，我们拥有九个曼哈顿写字楼物业(包括三个长期土地租赁权益)，涵盖约760万可出租的平方英尺办公空间，包括我们的旗舰物业帝国大厦。与传统写字楼不同，帝国大厦为我们提供了一个重要的收入来源，来自其天文台和广播业务。所有这些物业都包括底层和/或相连楼层的主要零售空间，包括511,984总共可出租的平方英尺，其中一些最近经历了重大的重新开发。我们相信，我们的建筑、服务和便利设施的高质量、其理想的位置以及通勤人员乘坐公共交通工具，应该会使我们能够提高租金和入住率，以产生正的现金流和增长。

•

人口稠密的大都市社区中有吸引力的零售地点。自.起2019年12月31日，我们的投资组合还包括六个独立的零售物业和曼哈顿写字楼底层和/或更低层的零售空间，总共包括717,579可出租平方英尺，曼哈顿为696,291平方英尺，康涅狄格州韦斯特波特为21,288平方英尺，约为90.3%在聚集体中占据的。曼哈顿的所有物业都位于充满活力的零售走廊上，拥有便捷的公共交通、多样化的租户基础以及高人流量和/或主要目的地位置，这些特点使它们有别于在最近的市场状况下受到影响的高租金或低交通走廊的零售物业。我们目前曼哈顿的零售租金低于当前的市场租金，随着我们重新夺回并重新开发那里的零售空间，我们预计将能够在新租赁的空间上实现强劲的正利差。我们在未来几年将有零售到期，这将使我们能够进一步增加现金流。我们的零售租户涵盖多个行业，其中包括美国银行；桑坦德银行(主权银行)；嘉信理财；Chipotle；Dr.Marten AirWair USA；Duane Reade/Walgreen‘s；联邦快递；FootLocker；汇丰银行；摩根大通；lululemon；New Cingular Wireless；Panera Bread；Potbelly Sandwich Works；丝芙兰；Shake Shack；Sprint；星巴克；Target；理论；TJ Maxx；和Urban Outfitters。我们康涅狄格州韦斯特波特的零售物业位于康涅狄格州韦斯特波特的主要步行街主街上，并且毗邻镇上为数不多的可用大型停车场之一。

•

在重新定位和重新开发曼哈顿写字楼物业方面的专业知识。我们在重新开发、升级和重新定位曼哈顿写字楼物业方面拥有丰富的专业知识，截至2019年12月31日，我们总共投资了大约9.186亿美元(不包括租户改善成本和租赁佣金)，因为我们在2002至2006年间完全控制了这些物业的日常管理。我们还在增强租户便利设施方面拥有丰富的经验，最近我们扩大了向租户提供的服务。我们相信，我们重建后的高质量建筑和我们提供的服务也吸引了更高信用质量的租户，以高于类似古董建筑和低于新建筑的租金获得更大的空间，从而定义了一个新的价格点，使我们能够推动每平方英尺投资资本的更高回报。

•

能效改造领先者。我们在能效方面开创了某些做法，从帝国大厦开始，我们与克林顿气候倡议、江森自控公司、仲量联行和落基山研究所合作，创建和实施了一个突破性的、可复制的流程，将能效改造整合到现有的建筑环境中。能源消耗的降低为我们和我们的租户降低了成本，我们相信为我们的物业创造了竞争优势。我们认为，一般来说，质量更高的租户更注重可持续性、控制成本和最大限度地减少温室气体排放。我们相信，我们在这一领域的专业知识使我们有机会以更高的租金吸引更高质量的租户，同时降低我们的费用。由于我们的努力，我们投资组合中约60%的平方英尺获得了能源之星认证，包括帝国大厦，即使在2019年底推出了更严格的能源之星评分方法。作为能源效率改造的结果，我们估计帝国大厦的能源使用量比改造前的能源使用量减少了43%，按改造前的使用率水平计算，每年节省的能源成本超过690万美元。江森自控公司保证，从2010年到2025年，对于江森自控公司担任项目负责人的某些改造，每年至少节省220万美元的能源成本。2018年整个建筑改造节省了690万美元的能源成本，其中570万美元是相对于保证的节省实现的。我们正在基于我们在帝国大厦的工作，在曼哈顿和大纽约大都会地区的写字楼物业实施成本合理的能效改造项目。终于, 我们在整个办公产品组合中保持一系列的管理做法，利用回收租户和建筑垃圾、回收内容地毯、低释放气体涂料和粘合剂、“绿色”虫害防治和清洁解决方案以及回收纸制品。我们相信，这些做法增强了我们投资组合的吸引力，这应该会带来更高的租金、更长的租赁期限和更高质量的租户。

•

环境、社会和治理(“ESG”)倡议。我们致力于环境、社会和治理举措的综合投资组合战略。我们在我们的建筑物中对增强建筑物居住者的健康和健康的做法有要求。我们的可持续发展计划围绕关键领域的可量化改进而构建，包括：能源效率、水效率、回收和废物分流以及为我们的租户和员工提供健康的工作环境(室内环境质量)。我们的首席执行官Anthony E.Malkin是房地产圆桌会议可持续政策咨询委员会的主席，并被任命为纽约市气候动员咨询委员会执行第97地方法的成员，他是该委员会唯一的房东代表。

为了继续提升我们的公司文化，我们致力于提高员工敬业度，并根据调查和员工领导的跨部门委员会采取主动行动。我们提供学习和

通过内部培训、指导和在线课程为我们的员工提供发展机会。此外，我们还为员工提供健全的健康福利和健康计划。我们的员工享有多元化和包容性的文化，我们不断努力促进这种文化的发展。为了进一步扩大我们的团队，最近我们扩大了董事会，聘请了新的能源与可持续发展部的高级副总裁，聘请了一名新的首席技术官，并将我们长期服务的高级副总裁和首席租赁律师提升为董事集团的首席租赁律师。

我们的治理举措包括每年向80%以上的股东宣传董事会成员，以及修订章程，以提供代理访问并允许股东修改章程。最近，我们将主要独立董事的权力和职责写入了我们书面的公司治理指南。

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经验丰富、尽职尽责的管理团队，有良好的业绩记录。我们的高级管理团队在房地产行业享有很高的声誉，并与广泛的经纪人、业主、租户和贷款人建立了广泛的关系。我们已经发展了我们认为使我们能够以有吸引力的条款获得高信用质量的租户，以及为我们提供潜在的收购机会的关系。我们在资产和物业管理、租赁、营销、收购、建设、开发和融资方面拥有丰富的内部专业知识和资源，并拥有一个高度可扩展的平台。我们的高级管理团队成员在房地产行业平均工作了大约35年，在大纽约地区的房地产领域拥有丰富的经验，经历了许多经济周期。我们采取集中、亲力亲为的方式来管理我们的投资组合和高质量的品牌建设。自.起2019年12月31日，我们的指定高管在完全稀释的基础上拥有我们11.8%的普通股(包括我们的首席执行官Anthony E.Malkin放弃实益所有权的普通股和经营合伙单位的股份，但他在其中的金钱利益除外)，因此他们的利益与我们证券持有人的利益一致，他们受到激励，以最大限度地为我们的证券持有人带来回报。

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强劲的资产负债表支持未来的增长。自.起2019年12月31日，我们的未偿债务总额约为17亿美元，加权平均利率为4.03%和加权平均到期日8.3好几年了。此外，我们有大约11亿美元在我们的无担保循环和定期信贷安排下的可用借款能力2019年12月31日。我们有现金和现金等价物以及短期投资2.339亿美元在…2019年12月31日。我们的合并净债务占企业价值的25.2%。不包括本金摊销，我们没有2020年和2021年到期的债务和2.65亿美元2022年到期的债务。我们继续延长和阶梯我们的债务到期日，增加我们获得各种资本来源的机会，并保持较低的杠杆率，我们的资产负债表上有大量的能力。这种低杠杆水平使我们能够灵活地覆盖我们的资本计划，并在我们看到令人信服的机会时利用机会获得更多物业。我们认为，从长期来看，杠杆率较低的公司表现更好。

业务和增长战略

我们的主要业务目标是最大限度地提高我们证券持有人的现金流和总回报，并通过追求以下业务和增长战略来增加我们资产的价值：

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提高现有低于市价的租金，发挥我们在市场上的价格地位. 到目前为止，我们已经抓住了这个机会，通过重新定位我们的曼哈顿写字楼投资组合，实现了显著的嵌入式、低风险增长。例如，我们预计将从转租中受益7.4%，或大约558,246我们曼哈顿写字楼租约的可出租平方英尺(包括按月租赁)将于2020年到期，我们普遍认为目前的价格低于市场价格。这些即将到期的租约代表加权平均基本租金为$54.43每平方英尺，基于目前的测量。随着较旧的租约到期，我们预计将继续提升某些空间，以进一步提高租金。我们集中在曼哈顿和更大的纽约大都市区，也应该使我们能够受益于与目前纽约金融和经济环境稳定相关的租金上涨。我们还希望从我们的价格定位中受益，因为由于我们新开发的空间和有吸引力的便利设施的质量，我们要求的价格高于可比的复古物业，但低于新建筑。

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完成我们目前投资组合的重新开发和重新定位。我们打算通过完成曼哈顿写字楼物业的重新开发和重新定位，继续增加入住率，改善租户质量，提高现金流和价值。我们打算选择性地继续允许较小空间的租约到期或搬迁较小的租户，以便将现有写字楼聚合、拆卸和再出售为更大的空置空间，我们相信这将以更高的租金吸引更高信用质量的租户，同时实现约10%的回报。我们应用严格的承保分析来确定将未来租赁的空置空间聚合到较大的租户是否会在长期内改善我们的现金流。此外，我们是一家

在制定经济上合理的能效改造和可持续性方面处于领先地位，并已将其作为整个投资组合的倡议。我们相信，这使得我们的物业以更高的租金和更长的租期吸引高信用质量的租户。

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寻求有吸引力的收购和发展机会。我们将机会主义地寻求有吸引力的机会，收购写字楼和零售物业。在可预见的未来，我们打算将我们的收购战略主要集中在曼哈顿写字楼物业，以及大纽约大都市区人口稠密社区的写字楼和多租户零售物业，以及我们未来可能确定的其他市场。我们相信，我们可以利用我们的行业关系(包括曼哈顿的知名房地产所有者)、品牌认知度以及我们在重新开发和重新定位写字楼物业方面的专业知识，找到我们认为可以提高入住率和出租率的重要收购机会。我们还相信，存在收购和重新定位更多独立零售空间的增长机会。我们强大的资产负债表、获得资本的渠道以及在税收递延收购交易中提供运营合伙单位的能力，应该会使我们在结构和完成收购方面具有很大的灵活性。此外，我们还有一个开发地点，斯坦福德运输中心的Metro Tower，它毗邻我们的Metro Center物业，我们认为它是康涅狄格州最重要的写字楼之一。已获得所有分区批准，允许开发一个约415,000平方英尺的可出租写字楼和车库。我们打算在我们认为市场和其他条件适当结合的情况下开发这块土地。

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主动管理我们的产品组合。我们相信，我们积极、服务密集型的资产和物业管理方法有助于提高入住率和出租率。我们利用我们全面的楼宇管理服务和我们对租户和经纪人关系的坚定承诺和满意度来谈判有吸引力的租赁交易，并吸引高信用质量的租户。我们主动管理我们的租金名册，并与租户保持持续的沟通。我们通过响应租户需求来建立牢固的租户关系。我们通过我们提供的便利设施、我们的建筑和服务的质量、我们的员工筛选和培训、能效倡议以及预防性维护和迅速维修来做到这一点。我们对细节的关注是服务客户和打造品牌不可或缺的一部分。我们的酒店因其运营效率而获得多个行业奖项。我们相信，随着时间的推移，长期的租户关系将通过减少租赁、营销和租户改善成本以及租户周转率来改善我们的经营业绩。我们对租户(当前和未来)的资产负债表、业务和商业模式进行了广泛的调查，以确定我们是否会建立长期关系，使他们既能与我们续约，又能随着时间的推移而扩大规模。自2013年以来，我们的投资组合中已经有204个租户扩建项目，总面积超过160万平方英尺。

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增强了我们的天文台操作。2019年，我们完成了对帝国大厦整个天文台体验的多年重新想象和重新开发。位于第34街的新天文台入口于2018年8月开放，改善了天文台参观者和写字楼租户的体验-并增加了大楼第34街一侧零售空间前面的行人流量。一个新的二楼沉浸式博物馆于2019年7月开放，为客人在参观过程中提供大量独特的体验。博物馆二楼包括10,000平方英尺的展品，如帝国大厦从最初建造到它在可持续发展中发挥的领导作用的历史，由NYC&Company编程的一系列独家互动售货亭，游客可以通过这些售货亭为他们的纽约市参观制定行程，纽约市天际线全景图取自记忆艺术家Stephen Wiltshire的独家艺术品，70个屏幕的展示突出了帝国大厦自20世纪30年代以来每十年在普普文化中扮演的重要角色，还有机会与金刚手中拍照，等等。新的第102层天文台通过一部新的玻璃电梯从第86层进入，周围有24扇8英尺高的落地窗，为纽约市最美丽的景色提供了一个气候控制的平台。游客和行业的反馈是积极的。

租赁

我们专注于维护一个品牌，让租户联想到始终如一的高质量服务、安装、维护和便利设施，以及长期的财务稳定。通过我们对经纪人的承诺，我们已经建立了长期的关系，专注于与高信用质量的租户谈判有吸引力的交易。我们积极管理和培养我们的行业关系，并将我们管理团队中最资深的成员提供给我们的客户。我们相信，我们与租户和经纪人的持续、开放的对话使我们能够最大限度地提高我们的业绩。我们对业绩和长期前景的关注使我们能够专注于投资组合的持续管理，同时寻找未来的增长机会。

物业管理

我们通过定期监控我们的物业、执行例行预防性维护以及实施与物业重新开发和设备和系统的生命周期更换相关的资本改善计划来保护我们的投资。目前，我们所有的物业都是自行管理的。我们积极管理我们的物业和租金名册，以(I)聚合较小的出租空间，以创造大量空置空间，以更高的租金吸引高信用质量的租户，以及(Ii)创建可通过几个租赁周期出租的高效、现代化的预建写字楼，并吸引更好的信用质量租户。我们积极管理和控制我们所有酒店的运营费用。此外，我们已将能效改造和可持续发展作为推动经济回报的整个投资组合的举措。我们通过降低公用事业成本和减少运营成本上升，将此类改进所实现的成本节约转嫁给我们的租户。我们相信，这些举措使我们的物业比我们竞争对手的物业更受更广泛的租户基础的欢迎。

业务细分

我们的可报告部分由房地产部分和天文台部分组成。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台部分运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些二业务线被分开管理，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并且具有不同的经济特征，如所需投资、收入来源和营销战略。我们对部门间销售和租金进行会计处理，就好像销售或租金是卖给第三方的一样，即按当前市场价格计算。

有关我们细分市场的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“财务报表--附注12--细分市场报告”。

监管

一般信息

我们投资组合中的物业受各种法律、法规和法规的约束，包括与公共区域相关的法规。我们相信，现有的每一处物业都拥有经营其业务所需的许可和批准。

《美国残疾人法案》

我们的酒店必须符合《美国残疾人法》(ADA)第三章的规定，前提是此类酒店属于ADA所定义的“公共设施”。《反残疾人法》可能要求在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易实现的。我们相信，现有物业基本上符合美国反兴奋剂机构的要求，我们将不会被要求支付大量资本支出来满足美国反兴奋剂机构的要求。然而，不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。提供易于实现的住宿的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的物业，并在这方面进行适当的改动。

环境问题

根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，作为不动产的现任或前任所有人或经营者，我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责，包括调查或补救费用、自然资源损害，或第三方对人身伤害或财产损害的责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任，责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到污染的影响，这些污染是由于当前或以前将物业或邻近物业用于商业、工业或其他目的而产生的。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押进行开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类问题而产生的损害和费用。

污染。此外，如果我们的财产被发现受到污染，环境法可能会对财产的使用方式或如何在该财产上开展业务施加限制。

我们的一些物业毗邻或接近其他用于工业或商业用途的物业，或已包含或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐。这些物业的发布可能会影响我们的物业。此外，我们的一些物业以前曾被前业主或租户用于商业或工业活动，如加油站和干洗店，而地铁塔址的一部分目前被用于汽车停车和加油，这可能会在这些物业或周围物业释放石油产品或其他危险或有毒物质。虽然某些物业包含或包含可能已经或已经影响我们物业的用途，但我们并不知悉任何与环境污染有关的责任，我们相信这些责任将对我们的业务产生重大不利影响。

康涅狄格州韦斯特波特主街69-97号被确认为土壤污染。受影响的土壤在地表以下四英尺多的地方。该地点已实施环境用地限制，以确保土壤不会暴露、挖掘或受到干扰，以致可能造成污染物迁移的风险，或对人类健康或环境构成潜在危害。虽然污染目前已得到控制，但该物业的潜在转售价值以及我们未来为该物业融资或再融资的能力可能会因此类污染而受到不利影响。此外，根据环境土地用途限制，该物业的重新开发计划将受到康涅狄格州韦斯特波特镇等条件的审查。

这处位于纽约州哈里森马马罗内克大道500号的房产是前业主根据与纽约州环境保护部(NYDEC)达成的协议将所有权转让给现任业主后，执行的自愿补救行动工作清理计划的对象。作为发出“不再采取进一步行动”信函的条件，NYDEC要求将某些限制性和平权契约记录在主题财产上。在很大程度上，这些措施包括禁止建造会扰乱土壤盖层的建筑，将某些受污染的地下土壤隔离开来，限制将这些财产用于商业用途，实施工程控制以确保改善情况保持良好，不在未经处理的情况下将工地的地下水用于饮用水用途，为工人执行安全程序，以保护他们的健康和安全，并提交年度证明，证明根据自愿补救行动工作清理计划实施的控制措施仍然有效。此外，该地块的很大一部分在收购前基本上没有得到改善，可能不会进一步开发。

此外，我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本，或者增加对不遵守的责任。这可能导致重大的意外支出，或可能对我们的运营或我们的租户的运营产生重大和不利的影响，进而可能对我们产生重大不利影响。我们有时要求我们的租户遵守环境、健康和安全法律法规，并赔偿我们在与他们的租约中的任何相关责任。但如果我们的任何租户破产或无法履行这些义务，我们可能会被要求履行这些义务。我们目前并不知道我们的物业有任何重大违反环境或健康及安全法律或法规的情况，我们相信我们和/或我们的租户拥有现行法律和法规所需的所有重大许可和批准，以经营我们的物业。

作为房地产的所有者或经营者，我们也可能因各种建筑条件而承担责任。例如，我们目前拥有或运营的或我们在未来收购或运营的物业上的建筑物和其他构筑物包含、可能包含或可能包含含石棉材料或ACM。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并可对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些规定包括特别的预防措施，例如移走、消减或监测空气质素，如果在维修、重建或拆卸楼宇期间，可能会扰乱空气质素，可能会导致巨额费用。此外，我们可能会对因向环境中释放ACM而造成的人身伤害或财产损失承担责任。我们目前并不知悉有任何与建筑状况有关的重大责任，包括任何重大违反石棉规定的个案，或任何与石棉有关的重大责任。

此外，我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题，这可能导致不利的健康影响或财产损坏或补救费用的责任。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量

问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。我们目前没有发现我们酒店存在任何严重的室内空气质量不良问题。

保险

我们为所有曼哈顿物业和大纽约大都市区物业投保综合责任险、火灾险、扩大保险范围、地震险、恐怖主义险和租金损失险。我们通过ESRT专属自保保险公司或我们的全资自保保险公司ESRT专属自保保险公司在帝国大厦投保其他所有风险的财产和商业保险，包括恐怖主义保险。ESRT俘虏保险为帝国大厦每次遭受的超过8亿美元的损失承保12亿美元的恐怖主义保险，为我们提供该财产20亿美元的恐怖主义保险。ESRT自保保险完全再保险根据2015年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(TRIPRA)规定的19%的共同保险，以及非核、生物、化学和放射暴露的TRIPRA自保免赔额与保单免赔额之间的差额25,000美元。我们购买了5000万美元的核、生物、化学和放射(NBCR)保险，超过了商业保险市场上100万美元的免赔额。ESRT俘虏保险为NBCR提供超过5000万美元保单的19.5亿美元的保险限额。因此，根据TRIPRA，我们仍然只对ESRT专属自保保险中NBCR风险敞口的19%共同保险以及相当于ESRT专属自保保险上一年保费20%的免赔额承担责任。只要我们拥有ESRT专属自保保险公司，我们就对ESRT专属自保保险公司的流动性和资本资源负责，ESRT专属自保保险公司的账户是我们合并财务报表的一部分。如果我们遇到损失，ESRT专属自保保险需要根据其保险单支付, 我们最终会将损失记录到它需要支付的程度。上述保单涵盖2002年《恐怖主义风险保险法》(TRIA)所界定的经证明的恐怖主义损失及随后的延期。2015年1月12日，美国的总裁签署了TRIPRA，将TRIA延长至2020年12月31日。TRIA规定了一个公共和私人共同赔偿恐怖主义行为造成的保险损失的制度。因此，ESRT俘虏保险提供的经证明的恐怖主义保险有资格获得美国财政部提供的超过法定计算免赔额的81%的共同保险。ESRT专属自保保险为其19%的非NBCR风险敞口的共同保险提供100%的再保险。NBCR风险敞口的19%共同保险由ESRT专属自保保险公司保留。

再保险合同不解除ESRT专属自保保险公司对投保人的主要义务。此外，各种再保险公司未能履行其义务可能会导致ESRT专属自保保险公司遭受重大损失。再保险已转让给佛蒙特州批准的再保险公司。ESRT专属自保保险公司通过考虑已公布的再保险人财务稳定评级和其他因素，不断评估再保险人的财务状况。不能保证ESRT专属自保保险将继续以相同的程度和相同的费用提供再保险。ESRT专属自保保险公司未来可能会选择重新评估再保险的使用，以增加或减少其放弃的风险量。

除了上述通过ESRT专属自保保险持有的保险外，我们还为我们所有的财产投保恐怖主义保险，保险金额和免赔额为我们认为在商业上合理的。

竞争

在曼哈顿和我们经营的大纽约大都会市场，房地产租赁竞争激烈。我们与众多商业房地产的收购者、开发商、所有者和运营商竞争，其中许多人拥有或可能寻求在我们的物业所在的同一市场收购或开发与我们类似的物业。主要的竞争手段是租金、地点、提供的服务以及租赁设施的性质和条件。此外，我们面临着来自其他房地产公司的竞争，包括其他房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者和其他公司，这些公司可能比我们拥有更多的财务资源或获得资本的途径，或者愿意在杠杆率更高或从财务角度来看不如我们愿意追求的交易中收购物业。此外，来自新的和现有的天文台和/或广播业务的竞争可能会对我们的天文台业务和/或广播收入产生负面影响。对国内和国际旅行的不利影响以及外币汇率的变化也可能减少未来的需求，这可能会产生实质性的不利影响

对我们的经营结果、财务状况和向我们的证券持有人进行分配的能力的影响。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格、低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，在我们市场内更好的位置或更高质量的设施中，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会受到压力，将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。

我们的纳税状况

我们选择作为REIT纳税，并以我们认为允许我们从截至2013年12月31日的纳税年度开始符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。我们相信，我们的组织符合经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)对房地产投资信托基金资格和税务的要求，我们预期的运作方式将使我们能够满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常就不需要为我们分配给证券持有人的应税净收入缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并可能在我们失去REIT资格的那一年之后的随后四个纳税年度被排除为REIT资格。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税。

通货膨胀率

我们几乎所有的租约都规定了单独的房地产税和运营费用上升。此外，许多租约规定了固定基数租金的上涨。我们认为，通货膨胀的增加至少可以被上述合同租金增加和费用增加部分抵消。我们不认为通胀对我们历史上的财务状况或经营业绩产生了实质性影响。

季节性

我们的天文台业务受到旅游趋势和天气的影响，因此确实经历了一些季节性。在我们过去十年的年度天文台收入中，第一季度实现了大约16%到18%，第二季度实现了26.0%到28.0%，第三季度实现了31.0%到33.0%，第四季度实现了23.0%到25.0%。我们认为我们的业务余额不受重大季节性波动的影响。

员工

自.起2019年12月31日，我们有831名员工，其中136人是经理和专业人员。目前有涵盖劳动力的集体谈判协议，为我们所有的写字楼物业提供服务。管理层认为，它与员工的关系很好。

办公室

我们的主要执行办公室位于纽约西33街111号12楼，邮编：New York 10120。此外，我们在曼哈顿还有六个地区租赁和物业管理办事处。以及更大的纽约大都市区。我们目前的设施足以满足我们现在和未来的业务，但我们可能会增加地区办事处，这取决于我们未来的业务。

可用信息

我们的网站地址是http://www.empirestaterealtytrust.com.在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息，不会通过引用的方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不会成为本表格10-K年度报告或任何其他报告或文件的一部分。我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的美国证券交易委员会备案栏目免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(以下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对该等报告的任何修订。我们还在我们的网站上发布了审计委员会章程、薪酬委员会章程、财务委员会章程、提名和公司治理委员会章程、公司治理准则以及商业行为和道德准则，这些章程规范了我们的董事、高级管理人员和员工。在美国证券交易委员会要求的时间内，我们将在我们的网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修改和适用于我们的

高级财务官，以及我们的执行人员或董事。美国证券交易委员会维护着一个互联网站(http://www.sec.gov)其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。

第1A项。风险因素

风险因素

在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关附注。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况、我们证券的市场价格、我们偿还债务的能力以及向我们的证券持有人进行分配(包括维持我们的REIT资格所必需的那些)产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和我们证券的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或大部分损失。下列风险因素中的一些陈述构成前瞻性陈述。见题为“前瞻性陈述”的部分。

与我们的财产和业务相关的风险

我们所有的物业都位于曼哈顿和大纽约大都市区，特别是曼哈顿中城，这一地区不利的经济或监管发展可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生重大不利影响。

我们所有的物业都位于曼哈顿和大纽约大都市区，特别是曼哈顿中城，以及附近的康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县的市场。我们的14处写字楼物业中有9处位于曼哈顿中城。因此，我们的业务依赖于纽约市的总体经济状况，特别是曼哈顿中城的写字楼市场，这使我们面临更大的经济风险，如果我们拥有一个更具地理多样性的投资组合。我们容易受到纽约市经济和监管环境中不利事态发展的影响(如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、房地产和其他税收的增加、遵守政府监管或加强监管的成本)。联邦税收对州和地方税扣除的限制可能会对纽约州和康涅狄格州等高税收州的人口趋势产生负面影响。这种不利的发展可能会大幅减少我们的房地产投资组合的价值和我们的租金收入，从而对我们偿还当前债务和向证券持有人支付分配的能力产生重大和不利的影响。我们还可能受到康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县市场不利发展的影响。我们不能向您保证这些市场将会增长，或者潜在的房地产基本面将对写字楼或零售物业的所有者和运营商有利。如果在这两个市场中的任何一个市场建造竞争对手的物业，我们的运营也可能受到影响。

不利的经济和地缘政治条件，特别是在曼哈顿和大纽约大都市区的商业写字楼和零售市场，可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。.

我们的业务可能会受到金融和信贷市场的波动和流动性不足、全球经济普遍衰退以及房地产业或整个美国经济经历的其他市场或经济挑战的影响。我们的业务也可能受到当地经济状况的实质性和不利影响，因为我们几乎所有的收入都来自我们位于曼哈顿和大纽约大都市区的物业，特别是在曼哈顿、费尔菲尔德县和威彻斯特县。

由于我们的投资组合主要由主要位于曼哈顿的商业写字楼和零售建筑组成，因此与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，我们在这些行业和这个地理位置更容易受到风险的影响。特别是，零售业正面临销售收入减少和全美破产增加的问题。

可能对我们的经营结果、现金流、财务状况、偿还本期债务和向我们的证券持有人进行分配的能力产生重大不利影响的一般情况包括：


•	消费者普遍转向网购，减少了对实体零售空间的需求，从而降低了街道楼盘的价值，这些楼盘的每平方英尺写字楼租金通常最高；


•	我们租户的财务状况可能会受到不利影响，其中许多是消费品、金融、法律和其他专业公司，这可能会导致租户因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而在租约中违约；


•	金融和专业服务行业已经出现并可能继续出现大量失业，这可能会减少对办公空间的需求，导致市场租金和物业价值受到负面影响；


•	我们以我们认为可以接受的条款和条件借款的能力可能有限，这可能会降低我们寻求收购和发展机会、从事我们的再开发和重新定位活动以及对现有债务进行再融资的能力，降低我们现有业务和收购和开发活动的回报，并增加我们未来的利息支出；


•	我们财产的价值下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产或获得我们财产担保的债务融资的能力，并可能减少无担保贷款的可获得性；


•	债务市场流动资金减少，以及某些市场参与者的信贷风险溢价上升，可能会削弱我们获得资金的能力，或使这种获取资金的成本更高；以及


•	我们的短期投资和现金存款的价值和流动性可能会因持有我们现金存款的机构或我们进行短期投资的机构或资产的财务状况恶化、我们的短期投资市场错位、此类投资的市场利率波动加剧或其他因素而减少。

这些情况在未来可能会持续或恶化，这可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们不能保证曼哈顿写字楼物业的重新开发和重新定位计划将按照预期的时间或预期的成本完成，也不能保证它将达到预期的结果，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。.

我们一直在对曼哈顿的写字楼物业进行全面的重新开发和重新定位计划，其中包括通过对此类物业进行升级和现代化改造以及租户升级来改善物质条件。我们可能无法预料或控制的情况可能会延迟或阻止程序完成。此外，该计划可能会导致正在重新开发的物业的空置率暂时上升。此外，我们可能无法以优惠的条件租赁可用的空间，甚至根本不能。我们不能保证我们的重建和重新定位计划将按照预期的时间或预期的成本全部完成，也不能保证它将达到预期的结果，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的租金收入有很大一部分依赖于六处物业.

截至该年度为止2019年12月31日在我们的六处物业中，帝国大厦、中央广场一号、西33街111号、百老汇1400号、西57街250号和第一斯坦福德广场合计占我们投资组合租金收入的约73.1%，其他物业的租金收入占我们投资组合租金收入的比例均不超过5.0%。截至该年度为止2019年12月31日，帝国大厦单独占我们投资组合租金收入的32.9%左右。如果帝国大厦、中央广场一号、西33街111号、百老汇1400号、西57街250号或第一斯坦福德广场遭到重大损坏或破坏，我们可供分配给证券持有人的收入和现金将受到重大不利影响。此外，我们的收入和可供分配给证券持有人的现金将受到重大不利影响，如果我们这些物业的大量租户经历业务下滑，可能会削弱他们的财务状况，并导致他们无法及时支付租金、拖欠租约或申请破产。

帝国大厦的天文台业务并非传统的房地产业务，可能会受到竞争、不利天气以及由公共健康危机(包括新型冠状病毒(新冠肺炎))引起的旅游趋势变化的负面影响，这些因素可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

截至年底止年度2019年12月31日，我们得到了近似的1.288亿美元来自帝国大厦天文台运营的收入，大约相当于39.2%帝国大厦这一时期总收入的1/4。帝国大厦的天文台是纽约市的主要景点之一，我们承担了各种现代化和优化游客体验的项目，已于2019年11月基本完工。

我们目前正在与纽约市现有的两个天文台竞争，更多的天文台正在建设中，Hudson Yards天文台预计将于2020年第一季度完工，Vanderbilt天文台预计将于2021年年底完工，这可能会对我们天文台运营的收入产生负面影响。尽管帝国大厦具有标志性的地位、位置和最新的游客体验，但现有的和新的天文台竞争可能会转移游客对我们天文台的注意力，并对天文台收入产生负面影响。游客对我们天文台的需求高度依赖于国内和国际旅游业。虽然纽约市的旅游业近年来一直保持稳定，但经济和地缘政治因素可能会对未来的游客涌入产生负面影响。此外，由于恶劣的天气模式，特别是在游客高峰期，我们很容易受到游客需求减少的影响。

竞争加剧、国内外旅游趋势低迷以及恶劣天气可能会对游客对天文台的需求产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩、现金流、

财务状况，以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力。

我们可能无法以优惠的条款续签租约或重新租赁空置空间，或在租约到期时根本无法续租，这可能对我们的运营业绩、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生重大不利影响。

自.起2019年12月31日，我们有大约90万可出租平方英尺的空置空间(不包括已签署但尚未开始的租约)。此外，代表7.6%和6.5%我们投资组合中物业的一半面积将分别于2020年和2021年到期(包括逐月租赁)。我们不能向您保证，即将到期的租约将获得续期，或我们的物业将以等于或高于当前平均净实际租金的净实际租金重新出租。我们投资组合中一些物业的高于市价的租金可能会迫使我们续签一些即将到期的租约或以较低的租金转租物业。如果现有租户不按当前或类似条款续签租约，或我们无法以优惠条款或根本无法释放空置空间，我们的财务状况、经营业绩、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

我们投资组合中物业的实际租金可能低于我们的要价租金，我们可能会不时经历已实现租金的下降，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

由于各种因素，包括我们市场的竞争定价压力、整体经济低迷以及我们的物业与我们市场上的其他物业相比是否可取，我们可能无法实现我们投资组合中所有物业的要价租金。此外，我们的要价租金和我们能够获得的实际租金之间的差异程度可能会因物业而异，也可能因同一物业内不同的租赁空间而异。如果我们无法在整个投资组合中获得足够的租金，那么我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。此外，根据任何给定时间的市场租金与我们投资组合中即将到期的租约相比，即将到期的租约的租金可能高于新租赁的起始租金。

我们面临与物业重建和发展相关的风险，这些风险可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们一直并将继续参与曼哈顿写字楼物业的开发和再开发活动。此外，我们在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心拥有授权土地，可支持开发约415,000平方英尺的可出租写字楼和车库。如果我们继续从事发展和重建活动，我们将面临某些风险，包括但不限于：


•	以优惠条件或完全不以优惠条件获得融资和定价；


•	提供并及时收到分区和其他监管批准；


•	入住率和租金可能会因多种因素而波动，包括市场和经济状况，这可能会导致我们的投资无利可图；


•	启动、重新定位和重新开发的成本可能高于预期；


•	施工成本和完工时间(包括我们无法控制的风险，如天气或劳动力条件，或材料短缺)；


•	如果我们在开始探索发展或重建机会后放弃发展或重建机会，我们可能无法收回已经产生的费用；


•	我们可能在未完成的项目上花费资金和管理时间的潜力；


•	不能如期完成物业的建造和租赁，导致偿债费用和建造或重建成本增加；以及


•	以低于预期租金的价格出租物业的可能性。

这些风险可能导致重大意想不到的延误或支出，在某些情况下，可能会阻止开发和重建活动的启动或该等活动的完成，其中任何一项都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

为了留住和吸引租户，我们可能需要做出租金或其他优惠和/或重大的资本支出来改善我们的物业，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。.

当我们物业的租约到期时，就我们目前的空置空间而言，我们可能被要求向租户提供租金或其他优惠，满足更多的翻新、改建和其他改进要求，或为租户提供额外服务。此外，我们现有的物业中有八处是战前写字楼物业，这些物业可能需要更频繁和更昂贵的维修，以留住现有租户或吸引新租户。

属性。因此，为了留住租约期满的租户和吸引新租户，我们可能需要投入大量的资本或其他支出。此外，我们可能需要筹集资金来支付此类支出。如果我们无法做到这一点，或者没有资金，我们可能无法支付所需的支出。这可能导致租户在租约期满后不再续约，而我们的空置空间仍未租出，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。自.起2019年12月31日，我们有大约90万可出租平方英尺的空置空间(不包括已签署但尚未开始的租约)，以及7.6%和6.5%我们投资组合中物业的面积将分别于2020年和2021年到期(包括按月租约)。

我们的五个最大的租户--Global Brands Group、LinkedIn、Coty，Inc.、PVH Corp.和Sephora--约占我们总投资组合年化租金的17.1%2019年12月31日.

自.起2019年12月31日，我们最大的五个租户加在一起代表着17.1%我们总投资组合年化租金的一部分。自.起2019年12月31日，我们最大的租户总共租用了70万我们两处写字楼的可出租办公空间，约占6.6%占我们总投资组合的可出租平方英尺和大约6.6%占我们总投资组合年化租金的比例。整体和地区经济状况，可能会对我们的重要租户以及我们市场的其他现有和潜在租户产生不利影响。我们的主要租户可能会经历重大的业务下滑，削弱他们的财务状况，并可能导致他们无法及时支付租金和/或拖欠租约。在许多情况下，我们通过租户改善津贴和其他优惠，以及我们可能无法收回的典型交易成本(包括专业费用和佣金)，对适用的租约进行了大量的前期投资。在任何租户违约的情况下，我们可能会拖延执行我们作为房东的权利，并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。

如果我们的任何重要租户遭遇业务不景气，和/或破产或资不抵债，拖欠租约，未能按不利于我们的条款续约或续订租约，本公司的经营业绩、现金流及财务状况可能会受到重大不利影响。

任何租户的破产或资不抵债可能导致该租户的租约终止，并给我们造成重大损失，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果承租人破产或资不抵债，我们从该承租人的租约中获得的收入可能会减少或终止。特别是，零售业正面临销售收入减少和全美破产增加的问题。如果租户破产或资不抵债，联邦法律可能禁止我们仅因此类破产或无力偿债而驱逐该租户。此外，破产或资不抵债的租户可能被授权拒绝和终止与我们的一个或多个租约。任何针对该破产租户的未付未来租金的索赔将受到法律限制，这可能会导致我们收到的租金收入大大低于根据一份或多份租约欠我们的合同规定的租金。此外，我们对过去未付租金的任何索赔，如果有的话，可能不会全额支付。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的空间，或无法以类似或更优惠的条款重新租赁。因此，租户破产可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

竞争可能会阻碍我们吸引或留住租户或重新租赁空间的能力，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

大纽约大都市区的房地产租赁竞争非常激烈。主要的竞争手段是租金、地点、所提供的服务，以及拟租用的处所的性质和条件。我们在我们的物业所在地区以及邻近其他子市场的物业上，直接与类似空间的出租人和开发商竞争。此外，我们还看到了来自出租人的日益激烈的竞争，这些出租人已经将传统办公空间改造为联合办公空间，并提供额外的便利设施。对零售空间的需求可能受到零售公司破产、零售业整合的大趋势以及互联网零售的影响，互联网零售可能会对我们吸引和留住租户的能力产生不利影响，进而(I)减少应付给我们的租金，(Ii)降低我们吸引和留住租户的能力，以及(Iii)导致我们物业的空置率上升，其中任何一项都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的写字楼物业集中在曼哈顿中城高度发达的地区，以及费尔菲尔德县和威彻斯特县人口稠密的大都市社区。曼哈顿是美国最大的写字楼市场。我们办公物业所在市场的竞争加剧(通过可能更新或更好的设备或位置的物业)可能会对我们租赁或转租物业的办公空间的能力以及我们能够收取的有效租金产生实质性的不利影响。

我们的租户无法获得继续经营业务和支付租金所需的资金，可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的许多租户依赖外部融资来源来运营他们的业务。如果我们的租户无法获得继续经营业务所需的资金，他们可能无法履行租金义务或

被迫宣布破产并拒绝租约，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们对小企业租用办公空间的依赖可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的大量租户(以租户数量衡量，而不是总面积)是规模较小的企业，通常没有大型企业租户的财务实力。小企业通常比大企业经历更高的失败率，也可能面临更高的破产风险。因此，我们的小企业租户可能会面临更高的租户违约率或营业额，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们对租金收入的依赖可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分来自房地产的租金收入。因此，我们的业绩取决于我们向租户收取租金的能力。我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人分配的能力可能会受到负面影响，如果我们的大量租户或任何重要租户：


•	延迟租约的开始；


•	在租约到期时拒绝延长或续签租约；


•	逾期不支付租金；或


•	宣布破产。

任何这些行动都可能导致租户终止租约，并因终止租约而损失租金收入。我们不能向您保证，租约到期的任何租户都会续签该租约，或者我们将能够以经济上有利的条件重新租赁空间，或者根本不能。终止租户或决定不续签租约的租户的租金收入损失，以及我们无法更换此类租户，可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生重大不利影响。

帝国大厦的广播业务不是传统的房地产业务，空中广播信号的竞争和变化可能会使我们面临额外的风险，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

帝国大厦及其广播桅杆提供无线电和数据通信服务，并支持向有线和卫星系统以及电视和无线电接收器传送广播信号。我们将广播桅杆的使用授权给第三方电视和广播电台。截至年底止年度2019年12月31日，我们从帝国大厦的广播许可证和相关租赁空间获得了约1,350万美元的收入(不包括租户报销收入)，约占帝国大厦本期总收入的4.1%。来自其他广播业务的竞争对我们广播业务的收入产生了负面影响，续租导致收入减少，运营费用和资本支出增加。我们的广播电视和电台持牌机构亦面对一系列的竞争，包括各自行业的技术进步和其他内容传送方法，以及由新技术和内容传送方法所带动的消费者行为改变，这可能会减少未来对无线广播牌照的需求。影响广播公司的新政府法规，包括实施联邦通信委员会(“FCC”)的国家宽带计划(“FCC计划”)，也可能通过减少对广播许可证的需求而对我们的运营结果产生实质性的不利影响。除其他事项外，FCC计划敦促国会通过自愿拍卖程序鼓励空中广播许可证持有人放弃频谱，从而为无线宽带服务提供商提供更多频谱，这引发了许多可能影响广播业的问题。目前，我们无法预测现有立法和FCC法规将如何影响广播公司未来租赁/许可我们的广播空间的需求，也无法预测进一步的立法或FCC法规将如何影响我们的广播运营。这些风险中的任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们可能无法控制我们的运营成本，或者即使我们的物业收入减少，我们的支出也可能保持不变或增加，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的财务业绩在很大程度上取决于以对我们有利的条款将我们物业中的空间出租给租户。与房地产投资相关的某些成本，如房地产税、保险和维护成本，在物业未完全入伙、租金下降或其他情况导致物业收入减少时，通常不会减少。因此，如果租户不支付租金，或者我们无法以优惠条件或根本不能租赁我们的物业，我们物业运营的现金流可能会减少。在这种情况下，我们可能无法立即行使我们作为房东的权利，并可能招致大量的法律费用。我们的租约条款也可能限制我们向租户收取全部或部分费用的能力。此外，我们可能会收购、开发或

重建项目可能不会立即带来可观的收入，而现有业务的现金流可能不足以支付与该等物业有关的营运开支及债务本金及利息，直至该等物业完全出租为止。

我们的违约或土地租约到期可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不会分享土地价值的任何增长或超出我们的土地租约期限的任何改进，我们可能只会获得与这些物业有关的任何征用权诉讼中支付的部分赔偿。

我们在百老汇1350号、西33街111号和百老汇1400号这三处商业写字楼物业中的权益，是对土地和改善工程的长期租赁，也就是所谓的土地租赁，而不是对土地和改善工程的收费兴趣。根据这些土地租约，我们作为承租人，履行传统上由业主作为业主对我们的分租户履行的职能。除了向我们的分租人收取租金外，我们还维护物业并支付与物业相关的费用。根据土地租约条款或其他条款，我们无权收购该等物业的收费权益。百老汇1350号的土地租约将于2050年7月31日到期，百老汇1400号的土地租约将于2063年12月31日到期，西33街111号的土地租约将于2077年6月10日到期。

如果我们被发现违反了这些土地租约，物业的费用所有者可能会提起诉讼，要求终止租约，我们可能会失去物业的使用权。此外，除非吾等按与现行条款相若的条款于到期前购买该等物业的相关费用权益或延长土地租赁的条款，否则于租赁期满后，吾等将失去经营该等物业及租赁权益的权利，或将继续以较低的盈利能力经营该等物业，这可能对我们的经营业绩、现金流及财务状况产生重大不利影响。

此外，于百老汇1350号、西33街111号及百老汇1400号的土地租约届满时，吾等对该土地或改善物业并无任何经济权益，因此，吾等不会分享土地或改善物业的任何增值，亦不会在土地租约期限届满后从物业收取任何收入，尽管吾等支付资本支出以购买吾等于物业的权益。此外，如果州或联邦政府根据其征用权没收了受土地租约约束的财产，我们可能只有权获得因没收而获得的任何补偿的一部分。此外，如果物业的价值增加，我们续签土地租约的成本可能会更高，前提是可以续签。

我们可能无法确定并成功完成收购，即使确定并完成收购，我们也可能无法成功运营收购的物业，这可能会对我们造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

我们目前的投资组合完全由我们在形成交易中收购(或获得收购权利)的物业组成。我们以优惠条件识别和收购更多物业并成功运营或重新开发这些物业的能力可能面临以下风险：


•	即使我们订立收购物业的协议，这些协议仍须遵守成交的惯常条件，包括完成尽职调查，令我们满意，以及其他不在我们控制范围内的条件，而这些条件可能不会得到满足，而我们可能在支付不可退还的定金并招致某些其他与收购有关的费用后，无法完成收购；


•	我们可能无法在我们希望的时间段内以优惠条件为收购提供资金，或者根本不能；


•	我们可能会花比预算更多的钱来对所收购的物业进行必要的改善或重建；


•	我们可能无法为新物业获得足够的保险；


•	收购的物业可能位于新的市场，在那里我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、缺乏该地区的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序相关的风险；


•	我们可能无法快速有效地将新的收购，特别是物业投资组合的收购，整合到我们现有的业务中，因此，我们的运营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响；


•	市况可能导致空置率高于预期，而租金则低于预期；以及


•	我们可能会产生巨额成本，并转移管理层在评估和谈判潜在收购方面的注意力，包括我们后来无法完成的收购。

我们未能及时以有利的条件确定、谈判、融资和完成此类收购，或未能运营已收购的物业以满足我们的财务预期，任何延误或失败都可能阻碍我们的增长，并

对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生重大不利影响。

收购竞争可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本，这可能会阻碍我们的增长。

我们计划收购物业，因为我们面临着诱人的机会。在大纽约大都市区，我们可能面临与其他投资者，特别是可能产生更多杠杆的私人投资者争夺收购机会的激烈竞争，这种竞争可能会使我们面临以下风险，从而对我们产生不利影响：


•	由于来自其他资本充裕的房地产投资者的竞争而无法获得理想的物业，这些投资者包括上市和私人持有的房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、主权财富基金、养老信托基金、商业开发商、合伙企业和个人投资者；以及


•	如果我们能够获得这样想要的财产，那么增加购买财产的购买价格。

在大纽约大都市区收购商业写字楼和零售物业的激烈竞争可能会阻碍我们的增长。

收购的物业可能使我们承担未知的债务，这可能对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会就未知的债务向先前的所有人或其他第三方追索或仅以有限的追索权收购受债务约束的财产。因此，如果基于这些财产的所有权而对我们提出债务主张，我们可能不得不支付大量资金来了结或抗辩，这可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。与所购财产有关的未知负债可能包括：


•	未披露的环境污染的清理责任；


•	承租人、卖主或者其他人对原业主的债权；


•	在正常业务过程中产生的负债；以及


•	普通合伙人、董事、高级职员和由物业前所有人赔偿的其他人的赔偿要求。

我们可能通过税收递延贡献交易获得财产或财产投资组合，这可能导致证券持有人稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

未来，我们可能会通过税收递延贡献交易获得物业或物业组合，以换取我们经营合伙企业中的合伙企业权益，这可能会导致股东/单位持有人稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧金额，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或向出资人分配合伙债务以维持其纳税基础来保护出资人推迟确认应纳税所得额的能力。这些限制可能会限制我们一次出售一项资产的能力，或者在没有这些限制的情况下以有利的条件出售资产。

如果我们决定在未来某个时候向新市场扩张，我们可能不会成功，这可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

如果机会出现，我们可能会探索在新市场收购物业。适用于我们在当前市场成功收购和整合以及运营物业的能力的每一项风险，也适用于我们在新市场成功收购和整合以及运营物业的能力。除了这些风险外，我们将不具备对我们可能进入的任何新市场的动态和市场状况的同样程度的熟悉，这可能会对我们向这些市场扩张的结果产生不利影响，我们可能无法在新市场建立显著的市场份额或实现预期的投资回报。我们无法成功地扩展到新市场，这可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们的增长依赖于我们无法控制的外部资本来源，这些外部资本来源的缺乏可能会影响我们抓住战略机遇的能力，并可能对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的证券持有人，而不考虑支付的分配扣除和不包括净资本利得。此外，如果我们分配的应纳税所得额少于应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，我们将按普遍适用的公司税率缴纳美国联邦所得税，并将对我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额征收4%的不可抵扣消费税。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资。因此，我们可能需要依赖第三方来源来满足我们的资本需求。我们可能无法在我们希望的时间内以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。我们招致的任何额外债务都将增加我们的杠杆。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：


•	一般市场状况；


•	市场对我们增长潜力的看法；


•	我们目前的债务水平；


•	我们当前和预期的未来收益；


•	我们的现金流和现金分配；以及


•	A类普通股的每股市价/单位市价并交换了行动单位。

如果我们无法从第三方渠道获得资金，我们可能无法在存在战略机会时收购或重新开发物业，无法履行我们的本金和利息义务，也无法向我们的证券持有人进行必要的现金分配，以保持我们作为REIT的资格。

如果我们无法在未来出售、处置或再融资一个或多个物业，我们可能无法实现我们的投资目标，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经进行的和将要进行的房地产投资相对较难快速出售。资本的返还和投资收益的变现一般将在标的财产的处置或再融资时发生。此外，经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。特别是，这些风险可能源于物业市场疲软，甚至缺乏成熟的市场，潜在买家的财务状况或前景的变化，国内或国际经济状况的变化，以及我们物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化。

我们的未偿还债务，包括优先股，减少了可供分配的现金，可能使我们面临债务义务下的违约风险，并可能包括限制我们财务和运营灵活性以及我们向证券持有人进行分配的能力的契约。

自.起2019年12月31日，我们的未偿债务总额约为17亿美元。自.起2019年12月31日，我们有大约2.65亿美元2022年到期的债务。自.起2019年12月31日，我们的抵押贷款的总估计本金余额约为6.108亿美元到期日从2024年到2033年。请参阅我们合并财务报表的附注4，了解所需支付的债务。我们可能会产生大量额外债务，为未来的收购和重新开发活动提供资金。支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业或支付目前考虑的或符合REIT资格所需的分配。我们的债务水平和贷款文件对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括以下几点：


•	我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息；


•	我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金；


•	我们可能无法在到期时对我们的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款；


•	只要我们借入以可变利率计息的债务，利率上升就可能大幅增加我们的利息支出；


•	我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，可能是在不利的条件下；


•	我们可能会违约或违反限制性契约，在这种情况下，贷款人或抵押权人可能会加速我们的债务义务，取消其贷款担保的财产的抵押品赎回权，和/或控制我们的财产，以担保他们的贷款并收取租金和其他财产收入；


•	我们可能违反贷款文件中的限制性契约，这将使贷款人有权加速我们的债务义务，或降低我们进行分配的能力，或禁止我们进行分配；以及


•	我们在任何一笔带有交叉违约条款的抵押贷款下违约，可能会导致其他债务违约。

此外，o我们的无抵押循环信贷和定期贷款安排以及我们的高级无担保票据要求我们保持指定的比率，包括但不限于总债务与资产之比、有担保债务与资产之比、经调整EBITDA与综合固定费用之比、无担保物业营业收入净额与无担保债务利息支出之比、以及无担保债务与无担保资产之比，并包含最低有形净值要求。我们的无担保循环信贷和定期贷款安排以及我们的高级无担保票据一般不包含对股息或其他分配的支付限制。管理我们的未偿还优先无担保票据的契约-可交换不包含财务或运营契约或对股息支付的限制；然而，当契约中描述的根本变化发生时，可交换的未偿还优先无担保票据的持有人可能要求我们的经营合伙企业以现金回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加应计和未支付的利息，受某些条件限制。此外，一旦发生契约中所述的任何重大根本变化，持票人就任何该等重大根本变化兑换纸币的汇率可以提高。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

我们经营合伙企业的合伙协议中管理优先股的条款可能会限制我们支付股息的能力，如果我们不能支付累积的优先现金分配的话。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--私营永久优先股”。

如果这些事件中的任何一个发生，我们的经营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人分配的能力都可能受到不利影响。此外，就吾等有限数目的债务协议而言，吾等可订立锁箱及现金管理协议，根据该协议，吾等物业所产生的大部分收入将直接存入锁箱账户，然后为吾等各贷款人的利益而被扫入现金管理账户，而现金仅于支付改善、租赁及维护准备金及支付吾等债务的本金及利息、保险、税项、营运开支及非常资本支出及租赁开支后才会分配给吾等。因此，我们可能被迫借入额外的资金，以便向我们的证券持有人进行分配(可能包括进行必要的分配，以使我们有资格成为REIT)。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

我们的杠杆程度以及我们可能产生的债务金额没有限制，可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的组织文件对我们可能产生的债务数额没有任何限制。我们在厘定负债金额时会考虑各种因素，包括债务与EBITDA比率、将以债务融资方式购入物业的购买价格、物业再融资时的估计市值，以及个别物业及我们整体业务产生现金流以支付预期还本付息的能力。

我们的杠杆程度可能会影响我们为营运资本、资本支出、收购、开发或其他一般企业目的获得额外融资的能力。我们的杠杆程度也可能使我们更容易受到商业或整体经济低迷的影响。如果我们未来变得更加杠杆化，随之而来的偿债要求的增加可能会导致我们违约，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们在受抵押债务约束的一个或一组财产上的投资损失。

产生抵押和其他担保债务增加了我们的财产损失风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，从而获得我们违约的任何贷款。抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们财产组合的整体价值产生不利影响。出于税收目的，止赎我们的任何财产，即

受无追索权抵押贷款的制约，贷款将被视为以等于抵押担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足守则适用于REITs的分配要求。丧失抵押品赎回权还可能触发我们根据与某些持续投资者就某些财产的销售达成的协议条款所规定的税务赔偿义务，并使我们有义务为他们提供一定水平的债务担保，其中包括允许他们推迟确认与形成交易相关的收益。

较高的抵押贷款利率和/或无法获得抵押贷款债务可能会使我们难以为物业融资或再融资，这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们的净收入和我们可以进行的现金分派。

如果无法以合理的利率获得按揭贷款，我们可能无法为购买物业提供资金。如果我们将抵押贷款债务放在房产上，我们可能无法在贷款到期时为房产进行再融资，或者无法以优惠的条件进行再融资。如果我们对房产进行再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。如果这些事件中的任何一种发生，我们的现金流可能会减少。反过来，这可能会减少可用于分配给我们证券持有人的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本的能力。此外，如果我们无法在贷款到期时对物业进行再融资，根据我们的税收保护协议，我们可以提供的债务担保机会将会减少。如果我们无法根据税务保障协议向受保护各方提供某些担保机会，或无法将我们经营合伙企业的足够责任分配给这些当事人，可能会触发我公司在税收保护协议下的赔偿义务。

我们的一些融资安排涉及气球支付义务，这可能会对我们向证券持有人进行分配的能力产生不利影响。

我们的一些融资安排要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们在到期时支付气球付款的能力是不确定的，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售房产的能力。在气球付款到期时，我们可能能够也可能无法按照与原始贷款一样优惠的条款为现有融资进行再融资，或者以足以支付气球付款的价格出售物业。再融资或出售的影响可能会影响证券持有人的回报率和我们资产的预计处置时间。此外，支付本金和利息以偿还我们的债务，可能会使我们没有足够的现金进行必要的分配，以满足守则中适用于REITs的分配要求。

我们的税收保护协议可能会限制我们出售某些房产或进行战略交易的能力，或者降低我们的负债水平，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

关于组建交易，吾等与Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin订立了一项税务保护协议，根据该协议，吾等同意赔偿Malkin集团及Metro Center的另一名第三方投资者(他是最初的土地拥有人之一，并参与该物业的开发)的某些税务责任，前提是该等税务责任产生于：(I)经营合伙企业出售、转让、转让或以其他方式处置四处指定物业(First Stamford Place，Metro Center，银行街10号和第三大道1542号)由经营合伙公司于2013年就First Stamford Place收购，为期12年，或(X)2021年10月较后时间，或(Y)另外三处物业分别为86岁和83岁的Peter L.Malkin和Isabel W.Malkin去世，(Ii)经营合伙企业未能将该等物业担保的债务维持至到期，或未能在到期时使用商业上合理的努力，为该等债务进行再融资，其金额相当于该等债务的本金余额，或如果经营合伙企业无法以其当前的本金金额以尽可能高的本金对该债务进行再融资，或者(Iii)经营合伙企业未能向这些持续投资者中的任何一个提供机会，为美国联邦所得税的目的担保或以其他方式承担损失风险，以满足某些要求，直到该持续投资者拥有的经营合伙企业单位总数和相当于该持续投资者在形成交易中收到的此类单位和股份总数的50%的普通股的总数少于该等持续投资者在形成交易中收到的1.6亿美元可分配份额。此外, 2016年8月，我们将本公司9.9%的完全稀释权益出售给卡塔尔金融中心有限责任公司Q REIT Holding LLC和卡塔尔投资局(QREIT)的全资子公司卡塔尔投资局(QREIT)，卡塔尔投资局(QREIT)是卡塔尔政府的一个政府机构，与任何符合资格的受让人卡塔尔投资局(QIA)一起，我们同意在一定的最低门槛和条件下，就卡塔尔投资局因出售或交换任何美国房地产权益而支付的任何股息，就卡塔尔投资局应支付的某些美国联邦和州税款对卡塔尔投资局进行赔偿。如果我们根据这些协议触发我们的税收赔偿义务，我们将被要求向Malkin Group、Metro Center或QIA的额外第三方投资者(视情况而定)支付由此产生的税收后果的损害赔偿金，并且我们

承认与马尔金集团和Metro Center的额外第三方投资者达成的税收保护协议的损害赔偿计算不会基于金钱的时间价值或限制期限内的剩余时间。此外，这些义务可能会限制我们进行战略交易的能力，要求我们维持比我们其他方式要求的业务更多或不同的债务，和/或禁止我们出售或处置本来可能符合证券持有人最佳利益的财产。

如果我们的任何租户被外国资产管制办公室指定为“违禁者”，我们将面临风险。

根据13224号行政命令和其他法律，美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)保存了一份被认定为恐怖分子、其资产被冻结或被禁止与美国人进行业务或交易的人员(“被禁止人员”)的名单。OFAC法规和其他法律禁止我们与被禁人员开展业务或进行交易(“OFAC要求”)。我们已经建立了一个合规计划，即在签订任何租约之前，根据OFAC的违禁人员名单对租户进行检查。一般来说，我们的租约和其他协议要求另一方遵守OFAC的要求。如果与我们签约的租户或其他一方是被禁止的人，或者是我们被禁止与之做生意的一方，OFAC的要求可能会要求我们终止租约或其他协议。任何此类终止都可能导致收入损失，或以其他方式对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

恐怖事件的持续威胁可能会对我们的财产、其价值和我们产生现金流的能力产生实质性的不利影响。

在恐怖事件发生后，曼哈顿和大纽约大都市区的租户可能会选择将他们的企业搬迁到美国人口较少、知名度较低的地区，这些地区不太可能成为未来恐怖活动的目标。这反过来可能会导致曼哈顿和大纽约大都市区对空间的需求减少，这可能会增加我们房产的空置率，迫使我们以不太优惠的条件出租房产。此外，我们的某些财产，包括帝国大厦，可能被认为容易受到未来恐怖事件风险的增加，因为它们的知名度很高。此外，恐怖事件可能会导致我们某些物业的保险费大幅增加。因此，我们的物业价值和收入水平可能会大幅下降。

潜在的损失，如不利的天气条件、自然灾害、海平面可能上升、恐怖事件和所有权索赔，可能不在我们的保单范围内，这些损失可能会对我们造成实质性和不利的影响。

我们的业务运营容易受到不利天气条件、自然灾害、海平面可能上升和恐怖事件的影响，这些事件可能会对我们投资组合中的物业造成重大损害。我们的保险可能不足以涵盖此类事件造成的业务中断或损失。此外，我们的保单包括大量的自我保险部分以及此类事件的重大免赔额和自付费用，而美国的飓风已经影响了此类保险的可用性和价格。因此，如果出现不利的天气条件、自然灾害、海平面可能上升和恐怖事件，我们可能会付出巨大代价。如果根据我们的判断，任何这些保单的保费成本超过了损失风险折现保额的价值，我们可能会在未来停止为我们的部分或全部财产投保某些保险。见“项目1.业务--保险”。

此外，我们不为某些损失投保，包括但不限于战争造成的损失。此外，虽然我们的产权保险保单为我们投资组合的当前总市场价值提供保险，但我们可能决定不随着我们投资组合的市场价值的增加而增加我们的产权保险保单。因此，我们可能没有为我们可能经历的所有损失提供足够的保险，包括来自不利的所有权索赔。

如果我们遇到未投保或超过保单限额的损失，我们可能会产生重大成本，并损失投资于受损财产的资本以及这些财产预期的未来现金流。此外，如果损坏的财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产遭到不可挽回的损坏。

此外，根据现行的土地使用法律和政策，我们的某些物业无法在现有位置重建到现有的高度或大小。如果我们的一项财产遭受重大或全面损失，

我们可能无法将这些属性重建为其现有规范，否则可能必须升级此类属性以满足当前的代码要求。

我们的债务工具包括以我们的财产(通常对我们没有追索权)为抵押的抵押贷款、土地租赁、我们的优先无担保债务以及我们的无担保循环信贷和定期贷款安排，其中包含要求我们维持保险的习惯契约，包括恐怖主义保险。虽然我们认为可能性不大，但不能保证这些工具下的贷款人或土地出租人不会采取立场，即完全或部分排除在对恐怖主义行为造成的损失的“所有风险”保险范围之外，违反了这些债务和土地租赁工具，这些工具允许贷款人或土地出租人宣布违约事件，并加快偿还债务或重新夺回我们投资组合中未投保恐怖事件的财产的土地租赁头寸。此外，如果贷款人坚持为这些风险提供全额保险，并坚持要求我们维持这种保险，可能会导致保险费大幅上升。

我们物业的某些抵押贷款包含对提供物业保单的保险公司的财务评级的要求。我们定期向贷款人提供我们保险计划中保险公司的身份。虽然我们的保险公司目前的评级符合贷款协议中的评级要求，但在未来，我们可能无法从满足评级要求的保险公司那里获得保险，这可能会导致此类贷款协议下的违约事件。此外，在未来，如果贷款人普遍坚持对保险公司进行难以获得或导致商业上不合理的保费的评级，我们获得以个别物业为抵押的债务融资的能力或此类融资的条款可能会受到不利影响。

我们可能会承担与环境、健康和安全相关的责任，这对我们的运营结果、现金流和财务状况有重大不利影响。

根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，作为不动产的现任或前任所有人或经营者，我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责，包括调查或补救费用、自然资源损害，或第三方对人身伤害或财产损害的责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任，责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到污染的影响，这些污染是由于当前或以前将物业或邻近物业用于商业、工业或其他目的而产生的。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果在我们的物业上发现污染, 环境法可以对该财产的使用方式或如何在该财产上经营企业施加限制。例如，我们位于主街69-97号的物业受环境土地用途限制，对物业下受影响土地的使用、占用和活动施加某些限制。这一限制可能会阻止我们在该物业进行某些重新开发活动，这可能会对其转售价值产生不利影响，并可能对我们为该物业融资或再融资的能力造成不利影响。见“项目1.商业--环境事项”。

此外，我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题，这可能导致不利的健康影响或财产损坏或补救费用的责任。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

我们不能向您保证，由于环境问题而产生的成本或负债不会影响我们向证券持有人进行分配的能力，也不能保证该等成本、负债或其他补救措施不会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果不能有效地对冲利率，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会利用涉及各种风险的利率对冲安排来管理我们对利率波动的风险，例如交易对手可能无法履行这些安排下的义务的风险，以及这些安排可能无法有效减少我们对利率变化的风险敞口。此外，不能保证我们的对冲安排符合对冲会计的资格，也不能保证我们的对冲活动将对我们的经营业绩产生预期的有利影响。如果我们希望终止套期保值协议，可能会涉及大量成本和现金需求，以履行我们在套期保值协议下的初始义务。未能有效对冲利率变化可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

当抵押贷款的条款要求对冲协议时，对冲交易对手维持特定的信用评级通常是一个条件。当金融市场出现波动时，对冲交易对手的信用评级可能被下调至贷款条款无法接受的水平的风险增加。如果我们无法与贷款人重新谈判信用评级条件，或无法找到信用评级可接受的替代交易对手，我们可能会拖欠贷款，贷款人可以通过止赎来没收该财产。

遵守美国反兴奋剂机构和类似法律，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

根据1990年《美国残疾人法》(以下简称《残疾人法》)，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用有关的联邦要求。如果我们投资组合中的一个或多个物业不符合ADA，我们将被要求产生额外的成本来使物业合规。其他联邦、州和地方法律也可能要求对我们的物业进行修改，或限制我们翻新物业的能力。我们无法预测遵守ADA或其他立法的最终成本。如果我们因遵守ADA和任何其他法律而产生巨额成本，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

最近修订的合伙企业税务审计将如何适用，仍存在不确定性。

《2015年两党预算法》从2017年12月31日后开始的纳税年度生效，要求我们的经营合伙企业和任何附属合伙企业支付因在审计或其他税务程序中调整合伙企业税目而产生的假设的合伙人级税收(包括利息和罚款)，除非该合伙企业

选择另一种方法，根据该方法在合作伙伴级别评估调整产生的税款(以及利息和罚款)。此外，财政部规定，作为房地产投资信托基金的合伙人可能能够使用有关此类调整的亏空股息程序。关于这些规则的应用以及它们将对我们产生的影响，仍然存在许多不确定因素。然而，如果由于这些法律的变化，我们投资的合伙企业可能需要缴纳美国联邦所得税、利息和罚款，这是可能的。

由于财产税税率的变化、重新评估和/或州和地方税法的变化，我们的州和地方税可能会增加，这可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。

即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也将被要求为我们的财产缴纳州和地方税。州和地方税收法律或法规不时发生变化，这可能会导致我们的纳税义务增加。我们所在的州和市政当局的税收收入不足，可能会导致此类变化的频率和规模增加。特别是，联邦政府最近限制了个人在联邦纳税申报单上扣除州和地方税的能力，这可能会导致许多高税收州对自己的州和地方税法进行重大修改。如果发生这种变化，我们可能需要为我们的资产或收入支付额外的税款。这些增加的税收成本可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们物业的房地产税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们的物业进行评估或重新评估而增加。因此，我们未来缴纳的财产税可能会比过去大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人分配的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

在未来，我们可能会受到诉讼，包括与我们的运营、产品和其他正常业务过程中的索赔有关的诉讼。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或无法投保。我们通常打算大力为自己辩护；然而，我们不能肯定未来可能出现的任何索赔的最终结果。对我们不利的这类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流以及我们A类普通股和我们交易的运营部门的每股/单位交易价格产生不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。有关进一步说明，请参阅本年度报告财务报表附注8“承付款和或有事项”。

网络安全攻击的潜在安全漏洞，以及我们未能遵守日益复杂的相关立法，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务，我们的业务正越来越多地面临网络安全攻击的风险，并可能受到网络安全攻击的影响，网络安全攻击的数量、强度和复杂性不断增加。这可能包括内部和外部试图未经授权访问我们的数据和计算机系统，以扰乱运营、损坏数据或窃取机密信息。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。攻击可以是由非常复杂的黑客组织组织的个人和/或高度有组织的企图。我们采用了一系列流程、程序和控制措施来预防、检测和缓解这些威胁，其中包括密码保护、频繁的密码更改事件、防火墙检测系统、频繁备份、核心应用程序的冗余数据系统和年度渗透测试；然而，不能保证这些措施以及我们对网络安全攻击风险的认识的提高，将成功地防止此类攻击。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上可能不被检测到。因此，我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低这一风险。网络安全攻击可能危及我们员工、租户、客户和供应商的机密信息，并可能扰乱我们的业务运营并对其产生实质性影响，包括破坏业务关系。

对我们安全的任何损害还可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉、丢失或滥用信息(这些信息可能是保密的、专有的和/或商业敏感的)，以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。此外，监管数据隐私和未经授权披露机密信息的新法律和法规带来了越来越复杂的合规挑战，并可能在多个国内和外国司法管辖区增加合规成本，我们可能会在这些司法管辖区承担责任，任何不遵守此类法律和法规的行为都可能导致重大处罚和法律责任。

我们未能维持令人满意的劳资关系，可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

截至2019年12月31日，我们雇佣了831名员工。目前有涉及591名员工的集体谈判协议，占我们劳动力的71%，为我们所有的办公物业提供服务。我们在我们的任何物业都没有经历过罢工或停工，从管理层的角度来看，总体员工关系良好，预计不会有劳工停工。在现有协议到期时，我们无法与这些工会中的任何一个谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工或停工。如果我们的工会员工进行罢工或其他停工，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。如果停工时间延长，我们可能会聘请临时工提供租户服务，这将导致运营成本增加。

与我们的组织和结构有关的风险

我们B类普通股的持有者在提交给我们的证券持有人投票的事项上拥有重要的投票权。

作为我们组建的一部分，我们寻求给予每一位出资投资者持有股权的选择权，这将允许该投资者根据该投资者在合并实体中的经济所有权比例就公司事项投票，无论该投资者选择应纳税的A类普通股还是递延纳税经营合伙单位。因此，最初的投资者有机会向我们贡献他们的权益，以换取(A)A类普通股，(B)经营合伙单位，(C)每50个投资者有权拥有的经营合伙单位，混合持有一股B类普通股和49个经营合伙单位，或(D)(A)、(B)和(C)项的任意组合。每发行一股B类普通股，加上49个经营合伙单位，其持有人有权在A类普通股持有人有权投票的所有事项上投50票，包括董事选举。

尽管我们B类普通股和经营合伙单位的持有者有权按每股/单位在与我们A类普通股相关的所有应付分派中平等分享，但他们的利益可能与我们A类普通股的持有者不同，因此可能会以与我们A类普通股持有者的利益不一致的方式投票。这种对某些事项的重大投票影响可能会推迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，或者可能剥夺我们A类普通股的持有者在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会。B类普通股仅在与组建交易有关的情况下发行，当其持有人将相关的49个经营合伙单位转让给该人的家族成员、附属公司或受控实体以外的任何人时，任何此类股份将自动转换为A类普通股(具有一票)。

我们的任何关键人员的离开都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于关键人员的努力，特别是我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金。安东尼·E·马尔金对我们的成功很重要，其中一个原因是他在全国行业中的声誉，这在很多方面都让我们受益。在过去的二十年里，他领导了我们资产的收购、运营和重新定位。如果我们失去了他的服务，我们的外部关系和内部领导资源将大幅减少。

我们高级管理团队的其他成员也拥有强大的行业声誉和经验，这有助于我们吸引、发现和利用机会。失去一名或多名高级管理团队成员的服务，特别是安东尼·E·马尔金，可能会对我们造成实质性的不利影响。

在出售或再融资我们的物业时，运营合伙单位持有人的税收后果可能会导致我们高级管理团队某些成员的利益与您的不同。

由于出资时物业的未实现内在收益，一些经营合伙单位的持有人，包括安东尼·E·马尔金和彼得·L·马尔金，在出售或再融资我们经营合伙企业拥有的物业时，可能会遭受与我们A类普通股持有人不同的、更不利的税收后果，包括在变现事件中不成比例地增加应税收入和收益项目的分配。由于这些持有人不会获得相应较大的现金收益分配，他们可能对某些物业的任何出售或再融资的适当定价、时间和其他实质性条款，或是否出售或再融资该等物业有不同的目标。因此，某些交易对Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin的影响可能会影响他们影响这些财产的决定，并可能导致我们高级管理团队的这些成员试图推迟、推迟或阻止原本可能符合我们其他证券持有人最佳利益的交易。关于成立交易，吾等与Anthony E.Malkin及Peter L.Malkin订立税务保障协议，根据该协议，吾等同意向Malkin Group及Metro Center的另一名第三方投资者(他是最初的土地拥有人之一，并参与该物业的发展)赔偿若干税务责任，前提是该等税务责任产生于：(I)经营合伙企业出售、转让、转让或以其他方式处置四项指定物业(第一斯坦福广场、Metro Center), 银行街10号及第三大道1542号)由经营合伙公司于2013年就First Stamford Place进行合并起计为期12年，以及(X)自2013年合并起计的较后8年期间，或(Y)其他三项物业分别86岁及83岁的Peter L.Malkin及Isabel W.Malkin去世后，(Ii)经营合伙公司未能将该等物业所担保的债务维持至到期，或未能在到期时利用商业上合理的努力为该等债务再融资，其数额相等于该等债务的本金余额，或如果经营合伙企业无法以其当前的本金金额以尽可能高的本金对该债务进行再融资，或者(Iii)经营合伙企业未能向这些持续投资者中的任何一个提供机会，为美国联邦所得税的目的担保或以其他方式承担损失风险，以满足某些要求，直到该持续投资者拥有的经营合伙企业单位总数和相当于该持续投资者在形成交易中收到的此类单位和股份总数的50%的普通股的总数少于该等持续投资者在形成交易中收到的1.6亿美元可分配份额。作为达成税收保护协议的结果，安东尼·E·马尔金和彼得·L·马尔金可能会有动机促使我们进行他们个人可能从中受益的交易。

我们的董事长兼首席执行官有外部商业利益，这会占用他的时间和注意力，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们的主席兼首席执行官Anthony E.Malkin已同意将他的大部分业务时间和注意力投入到我们的业务中，根据他的雇佣协议，他还可以将时间投入到被排除在外的物业、被排除的企业和某些家族投资上，只要这些活动不会对他履行对我们的职责造成实质性干扰。他拥有被排除物业和被排除业务的权益，而这些物业和业务在组建交易中并未向我们作出贡献，其中一些由我们公司管理，以及某些非房地产家族投资。在某些情况下，Anthony E.Malkin或其关联公司负有某些管理和受托义务，这些义务可能与此人作为本公司高级管理人员或董事的职责相冲突，并可能对本公司的运营产生不利影响。此外，根据他的雇佣协议，Anthony E.Malkin已同意不从事某些与我们竞争的商业活动(包括在他受雇于我们期间和之后的一段时间内)。我们可能会选择不执行或不执行本协议下的权利，因为我们希望保持与董事长兼首席执行官的持续关系，因为他非常了解我们的业务、与我们的客户关系以及我们的大量股权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的权利和我们的证券持有人对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们和我们的证券持有人的金钱损害责任。根据马里兰州现行法律，我们现任和前任董事和高级管理人员不会对我们或我们的证券持有人承担任何金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)董事或最终判决确定的高级管理人员主动故意不诚实，且对诉讼理由至关重要。因此，我们和我们的证券持有人可能对我们的现任和前任董事和高级管理人员以及曾担任成员、经理、股东、董事、合伙人、高级管理人员、控制人员的人拥有有限的权利，这可能会限制您在发生不符合您最佳利益的行为时的追索权。

我们证券持有人的利益和经营合伙单位持有人的利益之间存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的证券持有人受益的商业决策。

由于我们和我们的附属公司之间的关系，以及我们的经营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，存在或可能在未来出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和我们经营合伙企业的合伙协议，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有与我们的经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其合伙人的受托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的责任相冲突。

此外，合伙协议规定，如果我们或董事的董事和高级管理人员本着诚信行事，我们和我们的董事及高级管理人员将不对我们的经营合伙企业承担任何损失、产生的负债或未获得的利益。合伙协议还规定，对于经营合伙或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，我们不对经营合伙或任何合伙人承担任何金钱损害责任，但对我们的故意伤害或重大疏忽承担责任除外。此外，合伙协议规定，我们的经营合伙公司必须赔偿其董事和高级职员、我们和我们的董事和高级职员，并授权我们的经营合伙公司赔偿我们前任的现任和前任成员、经理、股东、董事、有限合伙人、普通合伙人、高级职员或控制人，并授权我们赔偿我们或我们前任的成员、合伙人、雇员和代理人，在每一种情况下，他们以这些身份就与我们经营合伙公司的经营有关的任何和所有索赔采取的行动，但以下情况除外：(1)如该人的作为或不作为对引起该诉讼的事宜具有关键性，并且是恶意作出的，或属主动和故意不诚实的结果；(2)受保障一方因违反或违反合伙协议的任何规定而在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当的个人利益的任何交易；或(3)在刑事法律程序的情况下, 如获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。据报道，没有特拉华州上诉法院的裁决解释了与我们经营合伙企业的合伙协议条款类似的条款，这些条款修改和减少了我们作为普通合伙人的受托责任或义务，或者减少或取消了我们对经营合伙企业及其合作伙伴的金钱损害的责任，我们也没有就合伙协议中规定的旨在修改或减少如果没有合伙协议就会生效的受托责任的条款的可执行性征求律师的意见。

我们可以增加或减少股票授权股份的数量，对未发行股票进行分类和重新分类，并在未经股东批准的情况下发行股票，这可能会阻止我们控制权的变化，并对我们股票的市场价值产生负面影响。

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，根据本公司章程不时修订本公司章程，以增加或减少本公司获授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权本公司发行经授权但未发行的普通股或优先股，并将本公司普通股或优先股的任何未发行股份分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定该等新分类或重新分类股份的条款。因此，我们可能会发行系列或类别的普通股或优先股，包括优先股、分配、权力和权利、投票权或其他权利，这些优先于我们普通股持有者的权利，或在其他方面与我们普通股持有人的权利冲突。任何此类发行都可能稀释我们现有证券持有人的利益。尽管我们的董事会目前没有这样的意图，但它可以建立一类或一系列优先股，根据该系列的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的证券持有人认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

我们的经营合伙企业可能会在未经我们的证券持有人同意的情况下发行额外的经营合伙单位，这可能会对我们的证券持有人产生稀释效应。

我们的经营合伙企业可能会在未经我们的证券持有人同意的情况下向第三方发行额外的经营合伙企业单位，这将减少我们在经营合伙企业中的所有权比例，并将对我们的经营合伙企业向我们分配的金额产生稀释效应，从而稀释我们向我们的证券持有人分配的金额。任何此类发行，或对此类发行的看法，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止对我们的主动收购。

我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会推迟或使我们主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及

主动收购我们或改变我们的控制权，尽管一些证券持有人可能认为此类提议是可取的。这些规定包括：


•	符合条件的当事人的赎回权；


•	对经营合伙单位的转让限制；


•	在某些情况下，作为普通合伙人，我们有能力修改合伙协议，并使经营合伙企业在未经有限合伙人同意的情况下，以可能推迟、推迟或阻止我们或我们经营合伙企业的合并或其他控制权变更的条款发布单位；


•	有限责任合伙人在特定情况下同意转让普通合伙权益和涉及我们的合并或其他交易的权利；以及


•	如果我们的经营合伙企业在发生某些基本交易(如控制权变更)时，根据其选择决定将优先股赎回为现金，则应向我们经营合伙企业的优先股持有人支付赎回溢价。

我们的章程、章程、我们经营合伙企业的合伙协议和马里兰州法律也包含其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的证券持有人认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

我们的章程包含股权限制，这可能会推迟或阻止控制权的变更。

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的已发行股本价值不超过50%，在任何日历年的最后半个月内，可能由五个或更少的个人直接或间接拥有，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间实益拥有我们的股票。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些雇员福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了帮助我们遵守这些限制，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的流通股或超过9.8%的普通股流通股，或超过9.8%的流通股或流通股。我们的章程还规定，如果我们从我们的租户那里获得的收入合理地预期等于或超过我们总收入的1%或导致我们无法满足任何REIT毛收入测试的金额，任何人都不能直接或间接拥有我们的股本股份，只要这种拥有会导致我们(直接或间接)拥有我们的租户之一的权益。这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。我们已经与机构投资者签订了一项9.8%的所有权限制豁免，允许该投资者拥有我们A类普通股最多15%的流通股，以及一项额外的豁免，允许卡塔尔投资局的关联公司拥有(或, 在适用的情况下，卡塔尔投资局或其关联公司不得收购、购买或故意成为任何超过)的A类普通股的实益或推定所有者，其总额相当于公司9.9%的完全摊薄经济权益(包括所有已发行的普通股和LTIP单位)，目前约相当于我们已发行的A类普通股的16.5%。

我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于这些百分比的流通股可能会导致该个人或实体建设性地持有超过这些百分比的流通股，从而违反股份所有权限制。我们的章程还规定，任何试图拥有或转让我们普通股或优先股(如果和当发行时)超过股票所有权限制的尝试，未经我们的董事会同意，或以导致我们根据守则第856(H)条“少数人持有”的方式(无论股份是否在纳税年度的后半部分持有)，将导致股票被视为转让给慈善信托的受托人，或者，如果转让给慈善信托并不自动有效，以防止违反股份所有权限制或对我们股票的所有权和转让的限制，任何此类转让我们的股份都将是无效的。

我们投票权的集中可能会对新投资者影响我们政策的能力产生不利影响。

自.起2019年12月31日，我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金与马尔金集团一起，有权投票表决40,859,706股我们的普通股，约占我们已发行普通股投票权的17.6%。因此，马尔金先生有能力影响提交给我们证券持有人的事项的结果，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准，包括业务合并、合并和合并，以及我们日常公司和管理政策的决定。

截至2019年12月31日，卡塔尔投资局拥有我们10.0%的完全稀释权益，占已发行A类普通股的16.5%。根据我们与卡塔尔投资局的股东协议条款，卡塔尔投资局一般有权(但没有义务)在我们或我们的运营伙伴不时发行额外的普通股证券时，通过购买额外的A类普通股来维持其在我们的完全稀释的经济利益。虽然卡塔尔投资局同意将其在提交给我们证券持有人的所有事项上的投票权限制在有权投票总数的9.9%，但卡塔尔投资局也同意投票支持我们董事会推荐的所有董事被提名人的选举。

马尔金先生和卡塔尔投资局的利益可能与您作为我们普通股持有人的利益冲突或不同，这些大型证券持有人可能会行使他们作为证券持有人的权利，限制我们采取某些本来可能符合我们证券持有人最佳利益的行动的能力。这种投票权的集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，而我们的证券持有人可能会认为这是有益的。

我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的战略、政策或程序，这可能会使我们在未来面临不同的、更重大的风险。

我们的投资、融资、杠杆和分配政策以及所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营，将由我们的董事会决定。董事会可随时随时酌情修改或修订这些政策，而无需通知我们的证券持有人或经其投票表决。这可能会导致我们进行运营事务、进行投资或追求不同的业务或增长战略。在这种情况下，我们未来可能会面临不同的、更重大的风险，这可能会对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。此外，董事会可以改变我们关于利益冲突的政策，前提是这种改变符合适用的法律要求。这些政策的变化可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及我们偿还债务和向证券持有人进行分配的能力产生不利影响。

与我们的普通股和交易运营单位相关的风险

我们可用于分配的现金可能不足以在预期水平进行分配。

我们打算向我们普通股的持有者和经营合伙单位的持有者进行分配。所有股息和分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、REIT资格的保持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。如果我们的业务没有足够的现金可供分配，我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金，或借入资金为此类分配提供资金，或减少此类分配的金额。我们不能向您保证我们的分发将会进行或持续。我们未来支付的任何分配都将取决于我们的实际运营结果、经济状况和其他可能与我们目前的预期大不相同的因素。

我们的A类普通股和交易的OP单位的股票的市场价格可能会受到我们的现金分配水平的不利影响。

房地产投资信托基金的权益证券的市值主要基于市场对房地产投资信托基金的增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配的看法，无论是来自运营、销售还是再融资，其次是基于标的资产的房地产市场价值。出于这个原因，我们的A类普通股和交易的运营单位的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。只要我们出于投资目的、营运资本储备或其他目的保留运营现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们A类普通股和交易的OP单位的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们A类普通股和交易的运营部门的市场价格产生不利影响。

未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行我们的普通股或经营合伙单位的股票或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股和交易的OP单位的每股市场价格。2016年8月，我们与卡塔尔投资局就其购买29,610,854股我们的A类普通股订立了登记权协议，这要求我们使用商业上合理的努力向

美国证券交易委员会在出售结束后180天内，转售货架登记声明，规定转售卡塔尔投资局的股票。我们于2017年2月2日向美国证券交易委员会备案了转售货架登记书，并于2017年8月3日续签。随后，卡塔尔投资局有权促使我们在注册说明书中加入卡塔尔投资局可能不时收购的A类普通股的额外股份，最高可达我们9.9%的完全稀释权益。我们将承担注册权协议下证券的注册费用，一旦这些股票被注册，它们将可以在任何适用的锁定协议的约束下自由交易。如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。特别是，截至2019年12月31日，卡塔尔投资局拥有我们A类普通股约16.5%的流通股。如果卡塔尔投资局决定出售其全部或大部分股份，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来发行债务证券或优先股以及未来发行股权证券(包括经营合伙单位)可能会对我们A类普通股和交易的OP单位的股票的市场价格产生重大和不利的影响。

未来，我们可能会发行债务或股权证券或进行其他借款。清算后，我们的债务证券、优先股、其他贷款和优先股的持有者将获得我们可用资产的分配，而不是我们普通股的持有者。我们不需要优先向现有证券持有人提供任何此类额外的债务或股权证券。因此，我们普通股发行的额外股份，直接或通过可转换或可交换的证券(包括经营合伙单位)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股持有人的持有量，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们的优先股或股票，如果发行，可能会优先于定期或在清算时的分配付款，这可能限制我们向普通股股票持有人进行分配的能力。由于我们未来发行债务或股权证券或产生债务的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担的风险是，我们未来发行的债务或股权证券或我们的其他借款将降低我们A类普通股和交易的运营单位的股票的市场价格，并稀释他们对我们的所有权。

我们的资产负债表包括了大量的商誉。这项商誉的很大一部分减值可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们的资产负债表包括大约4.915亿美元在…2019年12月31日。这些资产主要包括与我们收购帝国大厦有限公司和第七大道501号联营公司的控股权相关的商誉。我们还预计进行其他收购，这可能会导致我们确认额外的商誉。根据会计准则，商誉不摊销。按年度计算，当事件或环境变化显示账面值或商誉可能减值时，吾等须评估商誉的账面价值是否有减值。如果资产的账面价值被确定为减值，则通过计入营业收益减记至公允价值。商誉减值可能对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与我们股票所有权相关的税务风险

我们不符合或保持REIT的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们的证券持有人的现金数量。

从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们一直在组织，并打算以我们认为能够使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。我们没有也不打算要求美国国税局(IRS)做出裁决，证明我们有资格成为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，以及根据这些条款颁布的财政部条例，对这些条款的司法和行政解释有限。对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金来说，这些条款和适用的财政部法规的复杂性更大。要符合REIT的资格，我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们流通股的所有权以及我们的分派金额的各种测试。我们满足这些资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不受准确确定的影响，我们将无法获得独立的评估。我们遵守房地产投资信托基金的收入和季度

资产需求还取决于我们能否持续成功地管理我们的收入和资产的构成。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。因此，尽管我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。这些考虑也可能会限制我们未来可以收购的资产类型。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且我们没有资格获得某些法定救济条款，我们将被要求按一般适用的公司税率为我们的应纳税所得额支付美国联邦所得税和额外的州和地方所得税，包括任何适用的替代最低税(对于公司，根据TCJA(定义如下)在2017年12月31日之后的纳税年度被废除)，我们在确定我们的应纳税所得额时不能扣除对我们证券持有人的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱，出售资产，或者减少甚至停止分配，以支付我们的税款。我们缴纳所得税将大大减少可供分配给我们证券持有人的现金数量。此外，如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求将几乎所有的应纳税所得额分配给我们的证券持有人。此外，除非我们有资格获得某些法定宽免条款，否则我们不能重新选择成为房地产投资信托基金的资格，直到我们未能获得资格的年份之后的第五个历年。

如果不符合国内控制的REIT的资格，我们的非美国证券持有人可能会面临不利的联邦所得税后果。

外国人士(“合资格股东”、“合资格外国养老基金”或“合资格受控实体”除外)处置美国不动产权益，包括资产主要由美国财产权益组成的美国公司的股份，一般须根据1980年“外国不动产投资税法”(“FIRPTA”)就处置上确认的收益缴税。然而，如果房地产投资信托基金是一家“国内控制的房地产投资信托基金”，FIRPTA不适用于房地产投资信托基金的股票处置。一般来说，如果在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票价值低于50%，我们将成为国内控制的房地产投资信托基金。虽然我们打算继续符合“国内控制的”REIT的资格，但我们不能保证这一结果，因为我们的A类普通股是公开交易的，卡塔尔投资局(非美国持有者)拥有我们普通股的大约19%，其他非美国持有者现在或将来可能持有额外的股份。如果我们不符合资格，外国投资者(“合格股东”、“合格境外养老基金”或“合格受控实体”除外)在出售我们普通股时实现的收益将受到FIRPTA的约束，除非(A)我们的普通股在成熟的证券市场交易，并且外国投资者在特定测试期内的任何时候都没有直接或间接拥有超过我们已发行普通股价值的10%，或者(B)适用FIRPTA的另一项豁免。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃和/或清算其他有吸引力的投资。

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须确保我们每年都能通过房地产投资信托基金的总收入测试。此外，我们必须确保在每个日历季度末，我们的总资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和符合条件的REIT房地产资产组成，包括某些抵押贷款和某些类型的抵押支持证券。我们对证券(政府证券、被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)的公司证券以及合资格房地产投资信托基金房地产资产)的剩余投资一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般而言，我们的资产价值(政府证券和合格房地产资产除外)的5%不能由任何一个发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券不能占我们总证券价值的20%。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些资产要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。

为了满足这些考验，我们可能被要求采取或放弃采取我们原本认为有利的行动。例如，为了满足守则适用于房地产投资信托基金的毛收入或资产测试，我们可能被要求放弃我们原本会进行的投资。此外，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。此外，我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向证券持有人进行分配。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们证券持有人的金额。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们的投资业绩。

房地产投资信托基金的分配要求可能要求我们在不利的市场条件下借入资金，或者让我们纳税，这将减少可用于分配给我们证券持有人的现金。

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的证券持有人，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本利得。此外，如果我们分配的应纳税所得额少于应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，我们将按普遍适用的公司税率缴纳美国联邦所得税，并将对我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额征收4%的不可抵扣消费税。我们打算将我们的净收入分配给我们的证券持有人，以满足REIT 90%的分配要求，并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

此外，我们的应税收入可能会超过GAAP确定的净收入，因为，例如，已实现资本损失将在确定我们的GAAP净收入时扣除，但在计算我们的应税收入时可能不能扣除。此外，我们可能产生不可扣除的资本支出，或被要求支付债务或摊销款项，或利息限制的影响(选定的房地产交易或业务除外)和TCJA(定义如下)下的净营业损失扣除可能导致我们的应纳税所得额超过GAAP确定的净收入。如上所述，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，如果我们不在该年度将这些收入分配给证券持有人，我们可能会招致美国联邦所得税和该收入4%的不可抵扣消费税。在这种情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或对我们的股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为公司，我们将不再有资格成为REIT。

我们相信，我们的经营伙伴关系符合美国联邦所得税的要求。假设它符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们的经营合伙企业一般不需要为其收入缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合伙人，包括我们，都被要求为其在经营合伙企业收入中可分配的份额纳税。然而，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为“公开交易的合伙企业”，因为我们经营合伙企业的权益是在一个成熟的证券市场交易的。因此，为了使我们的经营合伙企业作为公开交易的合伙企业被视为合伙企业，并按美国联邦所得税的目的征税，其总收入的90%或更多必须由某些被动类型的收入组成，如租金、利息、股息等。然而，不能保证美国国税局不会就美国联邦所得税的目的挑战我们经营合伙企业的合伙企业地位，或者法院不会承受这样的挑战。如果我们的经营合伙企业未能满足将上市合伙企业视为合伙企业的毛收入要求，或者美国国税局成功地将我们的经营合伙企业视为公司，以便缴纳美国联邦所得税，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们的运营合伙企业将不再符合REIT的资格，我们的运营合伙企业将缴纳美国联邦、州和地方所得税。我们的经营合伙企业支付所得税将大大减少我们的合伙企业可用来履行其债务本金和利息支付义务以及向包括我们在内的合作伙伴进行分配的现金数额。

如果我们不能继续以与我们从IRS收到的裁决一致的方式将帝国大厦天文台出租给TRS，或者如果我们无法以与我们从IRS收到的裁决一致的方式维持我们的广播许可证，我们将被要求以可能对我们的股票价值产生不利影响的方式重组我们的业务。

如果房地产租金被视为“关联方租金”，则房地产租金通常不是REIT毛收入测试的合格收入。关联方租金一般包括(I)如房地产投资信托基金(或任何按价值拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的人士)按投票权或价值直接或间接拥有该法团10%或以上的股份，则由该法团支付的任何租金；及(Ii)如该房地产投资信托基金(或按价值拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的任何人士)直接或间接拥有该合伙企业的资产或纯利10%或以上的权益，则由该合伙公司支付的租金。根据此规则的例外情况，就REIT毛收入测试而言，关联方租金如由REIT的TRS支付，且(I)有关物业中至少90%的租赁空间租给TRSS或REIT的其他关联方以外的人士，及(Ii)从房地产支付给REIT的租金金额与REIT的无关租户支付的可比空间租金实质上相当。

从帝国大厦天文台入场的收入，以及天文台产生的某些其他收入，不太可能是REIT毛收入测试的合格收入。我们与天文台TRS联合选举，后者是天文台目前的承租人和运营者，由我们的运营部门全资拥有

合作伙伴关系，将天文台TRS视为我们的TRS，用于美国联邦所得税目的。天文台TRS根据一项租约向经营合伙企业租赁帝国大厦天文台，该租约规定固定租金支付及变动租金支付相当于天文台TRS从经营天文台所得毛收入的若干百分比。鉴于天文台所属物业的独特性质，我们不相信帝国大厦内或与帝国大厦相同的地理区域内有任何空间可能会被视为足以与天文台相媲美，以便将豁免适用于上文所述的关联方租金。我们已收到美国国税局的一封私人信件，裁定我们的经营合伙企业根据帝国大厦天文台的租约从天文台TRS获得的租金，只要该租金反映由合资格的第三方评估师评估的帝国大厦天文台的公平市场租金价值，就是REIT毛收入测试的合资格收入。

此外，我们的营运伙伴关系已取得多项特许协议(I)授予若干第三方广播机构使用帝国大厦顶楼上的空间作某些广播及其他通讯用途的权利，及(Ii)授予若干第三方供应商经营天文台特许摊位的权利。我们已收到美国国税局的一封私人信函，裁定我们的经营合伙企业根据上述许可协议收到的许可费构成REIT毛收入测试的合格收入。

只有在我们没有在裁决请求中错误陈述或遗漏重要事实，并且我们继续按照该请求中描述的重要事实运作的情况下，我们才有权依赖这些私人信函裁决，并且不能保证我们总是能够这样做。如果我们不能将我们的运营伙伴从天文台TRS获得的租金视为REIT毛收入测试的合资格收入，我们将被要求重组我们运营天文台的方式，这可能需要我们通过将天文台出租给联属公司或第三方运营商来放弃对天文台的运营控制权。如果我们无法将我们的经营合伙企业从上述许可协议中获得的许可费视为REIT毛收入测试的合格收入，我们将被要求通过TRS签订上述许可协议，这将导致许可费受美国联邦所得税的影响，并相应减少我们可用于分配给我们证券持有人的现金流金额。在任何一种情况下，如果我们不能及时适当地重组我们的业务，我们很可能会实现不符合REIT毛收入测试资格的大量收入，这可能导致我们无法获得REIT资格。

尽管我们使用TRS可能会部分缓解满足某些必要要求以保持我们的REIT资格的影响，但我们拥有TRS的能力是有限制的，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的收入将不是合格资产或收入的资产或收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。

我们已与每个天文台TRS和持有TRS共同选择了每个天文台TRS和持有TRS被视为2013年美国联邦所得税法典下的TRS。天文台TRS、持有TRS和我们组成的任何其他TRS为他们的应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，他们的税后净收入可以分配给我们，但不需要分配给我们，除非需要保持我们的REIT资格。尽管我们监控这类TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，以使此类证券占我们总资产价值的比例低于20%，但不能保证我们能够在所有市场条件下遵守TRS限制。

REITs支付的股息不符合常规公司股息收入的降低税率，这可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

支付给个人、信托和遗产等美国证券持有人的某些合格股息的最高美国联邦所得税税率目前为20%。然而，REITs支付给此类证券持有人的股息通常不符合降低的合格股息率，因此可能需要对普通收入征收更高的美国联邦所得税税率。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据TCJA(定义如下)，非公司纳税人最高可扣除某些合格业务收入的20%，用于以下目的

确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税和自雇所得税)，包括“合格REIT股息”(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，受某些限制，导致目前此类收入的美国联邦最高税率为29.6%。尽管适用于常规公司股息的降低的美国联邦所得税税率不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司股息的更优惠的税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的A类普通股。

如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举，可能会给我们的证券持有人带来不利的后果。

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的证券持有人的批准。如果我们不再符合REIT的资格，我们将为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，通常我们将不再被要求将任何应税净收入分配给我们的证券持有人，这可能会对我们向证券持有人的总回报产生不利影响。

在合并交易中，我们可能从合并到我们公司或我们的子公司的实体那里继承了纳税义务。

根据成立交易，康涅狄格州的马尔金地产公司(康涅狄格州的一家公司)和马尔金建筑公司(康涅狄格州的一家公司)或马尔金建筑公司(马尔金建筑公司)与我们的一家子公司合并并并入我们的一家子公司，子公司仍然存在，这笔交易旨在被视为根据守则进行的重组。马尔金地产CT公司和马尔金建筑公司之前都曾根据守则第1361条就我们的组建交易之前的期间选择被视为美国联邦所得税目的的S公司。如果马尔金地产CT或马尔金建筑中的任何一方在我们的组建交易之前的一段时间内未能符合S公司的资格，我们可能已经承担了与组建交易相关的重大美国联邦所得税债务和/或可能受到某些其他不利税收后果的影响。此外，在这种情况下，为了符合REIT的资格，我们将被要求在我们根据守则选择作为REIT纳税的第一个纳税年度结束之前，分配我们被视为继承的这些实体的任何收入和利润。没有要求美国国税局做出裁决，也没有就美国联邦所得税对马尔金地产CT或马尔金建筑公司在我们进行组建交易之前的任何时期的所得税待遇提出任何意见。因此，不能保证Malkin Properties CT或Malkin Construction在此期间符合美国联邦所得税的S公司资格，或这些实体没有任何其他税务责任。此外，Malkin Holdings LLC在组建交易中与我们经营合伙企业的一家子公司合并，因此，我们可能继承了任何负债, 包括任何纳税义务，马尔金控股有限责任公司。

潜在投资者被敦促就TCJA和其他立法、监管和行政发展的影响咨询他们的税务顾问。

2017年12月22日，总裁·特朗普签署了H.R.1号法律，非正式名称为《减税和就业法案》(简称TCJA)。TCJA对守则进行了重大修改，包括守则中影响REITs及其股东的税收的多项条款。TCJA做出的变化包括永久降低普遍适用的公司税率，从2017年12月31日之后到2026年1月1日之前的纳税年度普遍降低适用于个人和其他非公司纳税人的税率，取消或修改之前允许的某些扣除(包括大幅限制利息扣除，对于个人，非企业州和地方税的扣除)，以及从2017年12月31日之后到2026年1月1日之前的纳税年度，通过对大多数普通REIT股息最高可扣除20%(受一定限制)，提供优惠税率。分配来自某些上市合伙企业的收入和非公司纳税人的某些贸易或商业收入，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税和自营职业税)。TCJA还对净营业亏损的扣除施加了新的限制，这可能导致我们不得不向股东进行额外的应税分配，以符合REIT分配要求或避免对留存收入和收益征税。TCJA作出的重大改变的效果仍然不确定，需要已经并将继续持续发布的行政指导，以便充分评估许多规定的效果。与TCJA有关的任何技术性修正的影响可能对我们或我们的股东以及TCJA对整体经济的长期影响产生不利影响, 在该法律实施的这个阶段，政府收入、我们的租户、我们和房地产行业都无法可靠地预测。此外，TCJA可能会对

影响我们某些租户的经营业绩、财务状况和未来的业务计划。不能保证TCJA不会对我们的经营业绩、财务状况和未来的业务运营产生负面影响。投资者应就TCJA对他们在我们的普通股和债务证券投资中的影响咨询他们的税务顾问。

与REITs和其他商业实体相关的立法或监管税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能发生变化，可能具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效，或任何此类法律、法规或解释是否具有追溯力或是否使我们的经营合伙企业遵守上述修订的合伙企业审计规则。我们和我们的证券持有人可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。

您的投资存在各种税务风险。

虽然这一节描述了与投资A类普通股相关的某些税务风险，但您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国税法对您的影响。

如果打算符合1031条款交换条件的交易后来被确定为应纳税，我们可能面临不利后果，如果适用于此类交易的法律被修订或废除，我们可能无法在递延纳税的基础上处置财产.

我们可能会不时地处置交易中的财产，这些交易旨在符合1031条款的交易条件。一项交易作为1031条款交易所的资格可能会被成功质疑，并被确定为当前应纳税。在这种情况下，我们的应税收入和收入和利润将增加。这可能会减少股东获得的任何资本回报，从而增加他们的股息收入。在某些情况下，我们可能被要求支付额外的股息，或者作为替代，我们需要缴纳公司所得税，可能包括利息和罚款。此外，如果标的物业是交易商物业，我们出售物业的收益将被征收100%的税。因此，我们可能需要借入资金来支付额外的股息或税款，而缴纳此类税款可能会导致我们可用于分配给股东的现金减少。此外，如果1031条款的交易所后来被确定为应纳税，我们可能需要修改相关年度的纳税申报单，包括我们向股东发送的任何信息报告。此外，可能会制定立法，修改或废除与1031条款交易所有关的法律，这可能会使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产。

项目1B。未解决的员工意见

自.起2019年12月31日，我们没有收到美国证券交易委员会工作人员的任何悬而未决的评论。

项目2.财产

我们的投资组合摘要

自.起2019年12月31日，我们的投资组合包括14个写字楼物业和6个独立零售物业，总计约1010万可出租的平方英尺，大约88.6%占用，产量约为5.548亿美元年化租金。为使已签署但尚未开始的租约生效，我们的投资组合约为91.2%租赁日期为2019年12月31日。此外，我们拥有的土地将支持康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心一个约415,000平方英尺的可出租写字楼和车库(“地铁大厦”)的开发，毗邻我们的一个写字楼物业。下表概述了截至以下日期的我们的投资组合2019年12月31日.



							年化
		可出租					每件租金
		正方形	百分比		年化		使用中		数量
属性名称	位置或子市场	脚⁽¹⁾	使用中⁽²⁾		租金⁽³⁾		平方英尺⁽⁴⁾		租契⁽⁵⁾
曼哈顿写字楼物业-办公室
帝国大厦⁽⁶⁾	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	2,711,163	95.0	%	$	155,183,111	$	60.25	168
中央车站一家	中央车站	1,249,248	87.2	%	64,693,231		59.39		187
百老汇大街1400号⁽⁷⁾	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	914,983	88.3	%	43,275,161		53.56		24
西33街111号⁽⁸⁾	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	641,067	95.4	%	36,721,047		60.03		23
西57街250号	哥伦布环岛-西侧	473,811	72.3	%	21,181,440		61.87		43
第七大道501号	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	461,652	81.6	%	18,610,631		49.42		28
百老汇1359号	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	455,849	97.5	%	24,472,645		55.09		33
百老汇大街1350号⁽⁹⁾	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	372,643	85.3	%	18,856,099		59.29		56
百老汇1333号	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	292,835	80.3	%	12,430,192		52.88		9
曼哈顿写字楼物业-办公室		7,573,251	89.8	%	395,423,557		58.14		571

曼哈顿写字楼物业-零售
帝国大厦⁽¹⁰⁾	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	104,862	69.5	%	13,533,939		185.82		13
中央车站一家	中央车站	68,732	79.0	%	6,438,552		118.57		13
百老汇大街1400号⁽⁷⁾	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	20,418	77.4	%	2,049,950		129.64		8
西34街112号⁽⁸⁾	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	90,132	100.0	%	23,273,046		258.21		4
西57街250号	哥伦布环岛-西侧	67,927	100.0	%	10,315,884		151.87		8
第七大道501号	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	33,632	87.3	%	2,018,064		68.74		8
百老汇1359号	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	27,506	100.0	%	2,346,399		85.30		6
百老汇大街1350号	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	31,774	95.6	%	7,126,817		234.52		5
百老汇1333号	宾夕法尼亚车站-泰晤士报南	67,001	100.0	%	9,318,123		139.07		4
曼哈顿写字楼物业-零售		511,984	88.9	%	76,420,774		167.86		69
曼哈顿写字楼物业小计/加权平均-写字楼及零售业		8,085,235	89.7	%	471,844,331		65.03		640



大纽约大都会地区办公室物业
第一斯坦福德广场⁽¹¹⁾	康涅狄格州斯坦福德	779,098	87.9	%	29,645,250		43.31		44
新城中心	康涅狄格州斯坦福德	287,909	86.5	%	15,566,110		62.51		24
主街383号	康涅狄格州诺沃克	260,546	49.7	%	3,853,921		29.74		20
马马罗内克大道500号	纽约州哈里森	287,157	82.8	%	7,152,838		30.10		29
银行街10号	纽约州怀特普莱恩斯	232,517	100.0	%	8,361,727		35.96		36
小计/加权平均大纽约大都会写字楼物业		1,847,227	83.0	%	64,579,846		42.12		153

独立零售属性
联合广场10号	联合广场	58,007	92.6	%	6,099,375		113.55		11
第三大道1542号	上东区	56,250	100.0	%	4,151,047		73.80		4
第三大道1010号	上东区	44,662	100.0	%	3,612,691		80.89		2
西55街77号	中城区	25,388	100.0	%	2,773,026		109.23		3
主街69-97号	康涅狄格州韦斯特波特	16,958	48.5	%	985,964		119.90		2
主街103-107号	康涅狄格州韦斯特波特	4,330	100.0	%	770,916		178.04		1
小计/加权平均独立零售属性		205,595	93.7	%	18,393,019		95.52		23
投资组合合计		10,138,057	88.6	%	$	554,817,196	$	61.77	816

办公属性合计/加权平均		9,420,478	88.5	%	$	460,003,403	$	55.19	724
总/加权平均零售属性⁽¹²⁾		717,579	90.3	%	94,813,793		146.36		92
投资组合合计		10,138,057	88.6	%	$	554,817,196	$	61.77	816


(1)	不包括(I)193,268平方尺的物业管理用途及租户设施，以及(Ii)79,613平方尺的天文台面积。


(2)	以签署和开始的租约为基础2019年12月31日计算方法为(I)可出租平方英尺减去可用平方英尺除以(Ii)可出租平方英尺。


(3)	表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。


(4)	指在以下日期开始的租约的年租金2019年12月31日除以占用的平方英尺。


(5)	表示每个物业或按资产组合的租约数量。如果租户有多个租约，无论是否在同一物业，但租期不同，租约的数量将等于不同期限的租约的数量。


(6)	包括我们的广播租户租用的36,970平方英尺的可出租空间。


(7)	指该物业的土地租赁权益，剩余期限约为44年(将于2063年12月31日到期)，包括本公司可享有的单边延展权。


(8)	指该物业的土地租赁权益，剩余期限约为58年(于2077年5月31日到期)，包括本公司可享有的单边延展权。


(9)	指该物业的土地租赁权益，剩余期限约为31年(2050年7月31日到期)，包括可供我们使用的单边延展权。


(10)	包括由WDFG North America租用的5300平方英尺的可出租空间，WDFG North America是我们天文台的许可证持有人。


(11)	第一斯坦福德广场由三栋建筑组成。


(12)	包括我们曼哈顿写字楼物业中511,984平方英尺的可出租零售空间。

租户多元化

自.起2019年12月31日，我们的写字楼和零售组合被租给了一个多元化的租户基础，其中包括大约816租约。我们的租户代表多个行业，如下所示：



按行业划分的多元化	百分比⁽¹⁾
艺术和娱乐	2.5	%
广播	1.0	%
消费品	20.3	%
金融、保险、房地产	16.4	%
政府实体	1.7	%
医疗保健	2.0	%
法律服务	4.9	%
媒体和广告	4.4	%
非营利组织	3.9	%
专业服务(不包括法律服务)	10.2	%
零售	17.0	%
技术	10.1	%
其他	5.6	%
总计	100.0	%

⁽¹⁾以年化租金为基础。

下表列出了基于年化租金的我们投资组合中最大的20个租户的信息，截至2019年12月31日.



			加权			百分比
			平均值	总计		投资组合				百分比
			剩余	使用中		可出租				投资组合
		租赁	租赁	正方形		正方形		年化		年化
租客	属性	期满⁽¹⁾	术语⁽²⁾	脚⁽³⁾		脚⁽⁴⁾		租金⁽⁵⁾		租金⁽⁶⁾
全球品牌集团	百老汇1333号ESB	Oct 2023-Oct. 2028	8.1年	668,942		6.6	%	$	36,579,836	6.6	%
LinkedIn	帝国大厦	Aug. 2036	16.7年	312,947		3.1	%	18,434,225		3.3	%
科蒂公司	帝国大厦	Apr. 2020 - Jan. 2030	5.3年	312,471		3.1	%	17,712,823		3.2	%
PVH公司	第七大道501号	Oct. 2028	8.8年	237,281		2.3	%	11,716,228		2.1	%
丝芙兰	西34街112号	Jan. 2029	9.1年	11,334		0.1	%	10,468,996		1.9	%
Li与冯	百老汇1359号	Oct. 2021-Oct. 2027	4.3年	149,436		1.5	%	7,701,934		1.4	%
签名银行	百老汇大街1333和1400号	Jul. 2030 - Apr. 2035	14.8年	124,884		1.2	%	7,540,459		1.4	%
城市服装商	百老汇1333号	9月2029年	9.8年	56,730		0.6	%	7,367,374		1.3	%
梅西百货	西33街111号	May 2030	10.4年	131,117		1.3	%	7,157,511		1.3	%
脚踏锁	西34街112号	9月2031年	11.8年	34,192		0.3	%	6,898,262		1.2	%
美国联邦存款保险公司	帝国大厦	Dec. 2024	5.0年	119,226		1.2	%	6,837,182		1.2	%
Duane Reade/Walgreen‘s	ESB，B‘way 1350号，西57街250号	Feb. 2021-Sept. 2027	4.9年	47,541		0.5	%	6,704,508		1.2	%
HNTB公司	帝国大厦	Feb. 2029	9.2年	105,143		1.0	%	6,666,632		1.2	%
公司的InterPublic Group of Co‘s，Inc.	西33街111号和B‘way 1400号	Jul. 2024 0 Feb. 2025	4.8年	124,884		1.2	%	6,443,584		1.2	%
莱格·梅森	第一斯坦福德广场	9月二零二四年	4.8年	137,583		1.4	%	6,407,814		1.2	%
舒特斯托克	帝国大厦	Apr. 2029	9.3年	104,386		1.0	%	5,953,855		1.1	%
弗拉戈曼	百老汇大街1400号	Feb. 2035	15.2年	107,680		1.1	%	5,922,400		1.1	%
WDFG北美	帝国大厦	Dec. 2025	6.0年	5,300		0.1	%	5,863,030		1.1	%
迈克尔·J·福克斯基金会	西33街111号	Nov. 2029	9.9年	86,492		0.9	%	5,390,818		1.0	%
ASCAP	西57街250号	Aug. 2034	14.7年	87,943		0.9	%	5,345,814		1.0	%
总计				$	2,965,512	29.4	%	$	193,113,285	35.0	%


(1)	到期日是按租约计算的，不适用于续订或延期选项。对于有两个以上租约的租户，租约到期时间显示为一个范围。


(2)	表示基于年化租金的加权平均剩余租赁期限。


(3)	以签署和开始的租约为基础2019年12月31日.


(4)	表示我们的写字楼和零售投资组合中可出租平方英尺的总和。


(5)	表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。


(6)	表示我们的写字楼和零售投资组合的年化租金合计的百分比。

租约期满

我们希望从转租中受益7.4%，或大约558,246可出租的平方英尺，我们曼哈顿的写字楼租约将于2020年到期，我们普遍认为目前的租金低于市场价格。在2017年、2018年和2019年，我们在曼哈顿写字楼的新租约和续签租约中普遍获得了更高的基本租金。租金增加的部分原因是，由于对我们的空间重新计量和应用市场损失因素，该空间的可出租总面积有所增加。

下表列出了我们曼哈顿写字楼物业签订的新租约和续签租约(不包括这些物业的零售部分)、年内签订的新租约和续签租约的每平方英尺加权平均年化现金租金、这些租约续订或转租前的先前加权平均年化现金租金以及按市值计价的租金增长百分比。



	截至十二月三十一日止的年度：
	2019			2018			2017
年内签订的新租约及续期租约(平方英尺)	970,443			837,487			865,251

年内签订的新租约及续期租约的加权平均年化现金租金每平方尺	$	65.91		$	61.39		$	59.26

以前租约的加权平均年化每平方英尺现金租金	$	54.72		$	49.29		$	43.70

提高按市值计价的租金	20.4		%	24.5		%	35.6		%

下表列出了截至以下日期的租约到期日的汇总时间表2019年12月31日外加从截至2019年12月31日的年度开始的十个历年中每一年的可用空间，在我们的投资组合中的物业。表中列出的信息假设租户不行使续订选择权和所有提前解约权。

所有属性



			百分比
		可出租	投资组合						年化
	数	正方形	可出租				百分比		每件租金
	租约的数量	脚	平方英尺		年化		年化		可出租
租约期满年份	即将到期⁽¹⁾	即将到期⁽²⁾	即将到期		租金⁽³⁾		租金		平方英尺
可用	—	893,363	8.8	%	$	—	—	%	$	—
已签署的租约尚未开始	25	262,621	2.6	%	—		—	%	—
2019年第四季度	12	52,705	0.5	%	2,512,326		0.5	%	47.67
2020	124	769,772	7.6	%	44,838,023		8.1	%	58.25
2021	104	660,924	6.5	%	38,190,079		6.9	%	57.78
2022	110	570,712	5.6	%	36,716,025		6.6	%	64.33
2023	86	684,157	6.7	%	42,811,151		7.7	%	62.58
2024	84	806,258	8.0	%	48,199,253		8.7	%	59.78
2025	68	449,796	4.4	%	33,119,723		6.0	%	73.63
2026	55	730,874	7.2	%	40,651,456		7.3	%	55.62
2027	46	541,363	5.3	%	32,345,164		5.8	%	59.75
2028	28	1,038,287	10.2	%	56,895,634		10.3	%	54.80
2029	34	855,645	8.4	%	60,777,278		11.0	%	71.03
此后	65	1,821,580	18.2	%	117,761,084		21.1	%	65.65
总计	841	10,138,057	100.0	%	$	554,817,196	100.0	%	$	61.77

曼哈顿办公楼物业⁽⁴⁾



			百分比
		可出租	投资组合							年化
	数	正方形	可出租				百分比			每件租金
	租约的数量	脚	平方英尺		年化		年化			可出租
租约期满年份	即将到期⁽¹⁾	即将到期⁽²⁾	即将到期		租金⁽³⁾		租金			平方英尺
可用	—	553,707	7.3	%	$	—	—	%		$	—
已签署的租约尚未开始	19	218,629	2.9	%	—		—	%		—
2019年第四季度	10	29,763	0.4	%	1,618,591		0.4	%		54.38
2020	90	558,246	7.4	%	30,383,852		7.7	%		54.43
2021	66	419,381	5.5	%	23,884,192		6.0	%		56.95
2022	81	380,806	5.0	%	22,575,532		5.7	%		59.28
2023	63	513,024	6.8	%	30,207,994		7.6	%		58.88
2024	61	569,494	7.5	%	32,968,415		8.3	%		57.89
2025	44	291,977	3.9	%	18,270,905		4.6	%		62.58
2026	35	519,454	6.9	%	29,833,963		7.5	%		57.43
2027	33	407,276	5.4	%	23,056,903		5.8	%		56.61
2028	18	948,934	12.5	%	52,754,107		13.3	%		55.57
2029	23	629,262	8.3	%	36,879,869		9.3	%	58.61	58.61
此后	47	1,533,298	20.2	%	92,989,234		23.8	%		60.65
总计	590	7,573,251	100.0	%	$	395,423,557	100.0	%		$	58.14

大纽约大都会地区办公室物业



			百分比
		可出租	投资组合						年化
	数	正方形	可出租				百分比		每件租金
	租约的数量	脚	平方英尺		年化		年化		可出租
租约期满年份	即将到期⁽¹⁾	即将到期⁽²⁾	即将到期		租金⁽³⁾		租金		平方英尺
可用	—	290,105	15.7	%	$	—	—	%	$	—
已签署的租约尚未开始	3	23,790	1.3	%	—		—	%	—
2019年第四季度	2	22,942	1.2	%	893,735		1.4	%	38.96
2020	23	165,677	9.0	%	8,389,370		13.0	%	50.64
2021	30	211,463	11.4	%	9,229,602		14.3	%	43.65
2022	20	131,159	7.1	%	5,033,664		7.8	%	38.38
2023	13	116,429	6.3	%	5,625,440		8.7	%	48.32
2024	13	211,452	11.4	%	9,454,115		14.6	%	44.71
2025	17	124,824	6.8	%	4,170,289		6.5	%	33.41
2026	11	136,739	7.4	%	5,443,406		8.4	%	39.81
2027	8	77,821	4.2	%	2,863,088		4.4	%	36.79
2028	6	81,366	4.4	%	2,924,296		4.5	%	35.94
2029	5	128,301	6.9	%	5,011,126		7.8	%	39.06
此后	5	125,159	6.9	%	5,541,715		8.6	%	44.28
总计	156	1,847,227	100.0	%	$	64,579,846	100.0	%	$	42.12

零售⁽⁵⁾



			百分比
		可出租	投资组合						年化
	数	正方形	可出租				百分比		每件租金
	租约的数量	脚	平方英尺		年化		年化		可出租
租约期满年份	即将到期⁽¹⁾	即将到期⁽²⁾	即将到期		租金⁽³⁾		租金		平方英尺
可用	—	49,551	6.9	%	$	—	—	%	$	—
已签署的租约尚未开始	3	20,202	2.8	%	—		—	%	—
2019年第四季度	—	—	—	%	—		—	%	—
2020	11	45,849	6.4	%	6,064,801		6.4	%	132.28
2021	8	30,080	4.2	%	5,076,285		5.4	%	168.76
2022	9	58,747	8.2	%	9,106,829		9.6	%	155.02
2023	10	54,704	7.6	%	6,977,717		7.4	%	127.55
2024	10	25,312	3.5	%	5,776,723		6.1	%	228.22
2025	7	32,995	4.6	%	10,678,529		11.3	%	323.64
2026	9	74,681	10.4	%	5,374,087		5.7	%	71.96
2027	5	56,266	7.8	%	6,425,173		6.8	%	114.19
2028	4	7,987	1.1	%	1,217,231		1.3	%	152.40
2029	6	98,082	13.7	%	18,886,283		19.9	%	192.56
此后	13	163,123	22.8	%	19,230,135		20.1	%	117.89
总计	95	717,579	100.0	%	$	94,813,793	100.0	%	$	146.36

帝国大厦⁽⁶⁾



			百分比
		可出租	投资组合						年化
	数	正方形	可出租				百分比		每件租金
	租约的数量	脚	平方英尺		年化		年化		可出租
租约期满年份	即将到期⁽¹⁾	即将到期⁽²⁾	即将到期		租金^{(3) (7)}		租金		平方英尺
可用	—	102,923	3.8	%	$	—	—	%	$	—
已签署的租约尚未开始	3	32,381	1.2	%	—		—	%	—
2019年第四季度	1	3,045	0.1	%	205,590		0.1	%	67.52
2020	25	281,953	10.4	%	15,282,779		9.8	%	54.20
2021	18	100,971	3.7	%	5,926,900		3.8	%	58.70
2022	23	118,751	4.4	%	7,537,771		4.9	%	63.48
2023	21	105,319	3.9	%	6,941,595		4.5	%	65.91
2024	18	227,351	8.4	%	14,198,337		9.1	%	62.45
2025	12	96,753	3.6	%	6,348,452		4.1	%	65.62
2026	10	132,344	4.9	%	8,221,791		5.3	%	62.12
2027	8	29,184	1.1	%	1,762,316		1.1	%	60.39
2028	4	545,713	20.1	%	30,765,395		19.8	%	56.38
2029	7	282,020	10.4	%	17,327,003		11.2	%	61.44
此后	21	652,455	24.0	%	40,665,182		26.3	%	62.33
总计	171	2,711,163	100.0	%	$	155,183,111	100.0	%	$	60.25

帝国大厦广播许可证和租约



			年化				百分比
	年化		费用		年化		年化
租约期满年份	基本租金⁽⁸⁾		报销		租金⁽³⁾		租金
2019年第四季度	$	31,710	$	9,350	$	41,060	0.3	%
2020	236,508		61,669		298,177		2.0	%
2021	55,685		95,592		151,277		1.0	%
2022	1,687,610		419,185		2,106,795		14.4	%
2023	82,480		24,996		107,476		0.7	%
2024	65,000		35,789		100,789		0.7	%
2025	1,533,492		178,579		1,712,071		11.7	%
2026	807,668		82,290		889,958		6.1	%
2027	787,969		76,331		864,300		5.9	%
2028	248,614		14,028		262,642		1.8	%
2029	—		—		—		—	%
此后	7,134,396		956,421		8,090,817		55.4	%
总计	$	12,671,132	$	1,954,230	$	14,625,362	100.0	%


(1)	如果一份租约有两个不同的到期日，则视为两份租约(就租约计算和面积而言)。


(2)	不包括(I)193,268平方英尺的可出租平方英尺，可归因于大厦管理用途和租户设施，以及(Ii)79,613平方英尺的空间可归因于天文台。


(3)	表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。


(4)	不包括(I)我们曼哈顿写字楼物业的零售空间和(Ii)帝国大厦的广播许可证和天文台运营。


(5)	包括我们曼哈顿写字楼总计511,984平方英尺的可出租零售空间。不包括帝国大厦的广播许可证和天文台业务。


(6)	不包括零售空间、广播牌照和天文台运营。


(7)	包括与广播承租人为其广播业务占用的实际空间有关的年化租金约510万美元。不包括向广播租户收取的许可费。


(8)	表示使用帝国大厦桅杆的许可费和广播租户占用的物理空间的基本租金。

未开发物业

我们拥有的土地将支持Metro Tower的发展，Metro Tower是一座17层的多租户商业写字楼，预计将在13层写字楼中包含约415,000平方英尺的可出租面积。该地点直接毗邻我们的办公物业之一Metro Center和斯坦福德运输中心。已取得所有所需的分区批准，以便发展新城铁塔。我们打算在我们认为当地市场和其他条件适当结合的情况下开发新城铁塔。

重建和重新定位

从20%开始02至2006年，我们逐渐完全控制了我们曼哈顿写字楼物业的日常管理(Leona M.Helmsley的遗产之前因其在拥有物业的实体中的权益而持有其中一些物业的某些审批权)。从那时起，我们一直在对曼哈顿的写字楼物业进行全面的重新开发和重新定位战略，其中包括通过升级和现代化改造以及租户升级来改善这类物业的物理状况。自从我们从2002年中央广场一号开始完全控制曼哈顿写字楼的日常管理以来，一直到2019年12月31日，我们总共投资了大约9.186亿美元(不包括租户改善成本和租赁佣金)在我们曼哈顿写字楼物业根据本计划。我们打算通过运营现金流、手头现金和借款的组合来为资本改善提供资金。

在我们的重新开发和重新定位计划中，改进包括修复、翻新和升级或新的大堂，电梯现代化，翻新的公共区域和卫生间，翻新或新的窗户，升级和标准化零售店面和标牌，立面修复，整个建筑系统的现代化，以及增强的租户便利设施。这些改进旨在提高我们物业的整体价值和吸引力，并对我们的租户重新定位工作做出了重大贡献，这些努力旨在增加我们的入住率，提高我们的租金，

增加我们的可出租平方英尺，增加我们的总租金收入，延长我们的平均租赁期限，增加我们的平均租赁规模，并提高我们的租户信用质量。我们还聚集了较小的空间，以提供更大的办公空间块，包括多个楼层，以吸引更大、更高信用质量的租户，以及提供布局改进的新的预建套房。到目前为止，这一战略已经显示出我们认为具有吸引力的结果，我们相信未来有潜力提高我们的营业利润率和现金流。我们相信，随着我们的重建前租约继续到期并被转租，我们将继续扩大我们的租户基础并改善租金。

在2017年第二季度，我们在帝国大厦启动了一个多年资本项目，我们相信该项目将改善写字楼租户及其访客的便利性，增加我们面向第34街的零售空间的价值，改善天文台游客体验，并增加天文台的人均收入。

在该项目的第一阶段，我们于2018年第三季度完成，我们将原来位于第五大道的现有天文台入口搬迁到第34街帝国大厦西侧的一个新的、更大的专门供天文台参观者使用的入口。新的入口消除了进入第五大道大堂的天文台游客流量，并简化了大堂的游客出口，从而使大堂的天文台客流量减少了50%以上，并改善了我们的写字楼租户及其游客在第五大道的通道。

在2019年第三季度，我们开放了该项目的第二阶段，即新的二楼展厅，并在2019年第四季度完成了最后阶段，即80楼的重新开发，并开放了新装修的102楼天文台。

从2017年第二季度开始，截至2019年12月31日的支出为1.554亿美元。这笔投资是不断寻求创新和增强帝国大厦写字楼和零售租户和游客体验的一个例子。

大纽约大都会地区的写字楼市场疲软，我们与最近重新开发或计划重新开发的物业竞争。我们预计到2020年将花费约4000万美元在我们维护良好和地理位置良好的物业的公共区域和便利设施上，以确保竞争力和保护我们的市场地位。从2018年第二季度开始，截至2019年12月31日的支出为2900万美元。

项目3.法律程序

有关任何未决法律程序的说明，请参阅本年度报告中表格10-K的“财务报表--附注8--承付款和或有事项”。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ESRT”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市，也没有交易。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。

我们的运营伙伴关系有四个系列的合作单位(“运营单位”)-系列公关运营单位，系列ES运营单位，系列60运营单位和系列250运营单位。系列ES OP单元、系列60 OP单元和系列250 OP单元(统称为“交易OP单元”)分别以“ESBA”、“OGCP”和“FISK”的代码在纽约证券交易所上市。该系列公关运营单位不在任何交易所上市，也不进行交易。

2020年2月24日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后售价为每股13.25美元。

持有者

截至2020年2月24日，我们有557名A类普通股登记持有人和624名B类普通股登记持有人。截至2020年2月24日，我们的经营伙伴关系拥有655个系列公关运营单位的注册持有人、1,493个系列运营单位的注册持有人、468个系列运营单位的注册持有人和317个系列运营单位的注册持有人。某些普通股及营运单位股份以“街道”名义持有，因此，该等普通股及营运单位股份的实益拥有人数目并不为人所知，亦不包括在上述总数内。

分红

我们打算定期向A类普通股和B类普通股的持有者支付季度股息。我们未来支付的任何分配都将取决于我们的实际运营结果、经济状况和其他可能与我们目前的预期大不相同的因素。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响，包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、租户履行义务的能力以及意外支出。

我们宣布的分派将由我们的董事会自行决定从合法可用的资金中进行授权，并将取决于一系列因素，包括适用法律的限制、我们的资本要求以及保持我们作为REIT资格所需的分配要求。有关用于分红的资金来源的信息，请参阅本年度报告中的“风险因素”项和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及有关可能对我们向证券持有人进行分配的能力产生不利影响的因素(如果有)的讨论。

决定分配给证券持有人的税收处理的收益和利润将不同于为财务报告目的报告的收入，这是由于联邦所得税目的的差异，包括但不限于债务清偿损失的处理、收入确认、补偿费用以及用于计算折旧的可折旧资产和估计使用寿命的基础。2019年每股0.42美元的股息被归类为所得税31.4%作为符合第199A条扣除条件的应税普通股息，以及68.6%作为资本的回报。

股东回报绩效

下图是我们A类普通股、标准普尔500指数(“S&P500指数”)、富时NAREIT全股票指数(“FTSE NAREIT All Equity Index”)和富时NAREIT股权REIT办公室指数(“FTSE NAREIT Equity REIT Office Index”)的累计股东总回报的比较。该图假设在2013年10月7日投资了100.00美元，股息在不支付任何佣金的情况下进行了再投资。不能保证我们的A类普通股的表现将继续与下图所示的相同或相似的趋势保持一致。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1541401/000162828020002550/chart-d87ae6f115b15bc8871.jpg



	2014年12月31日		2015年12月31日		2016年12月31日		2017年12月31日		2018年12月31日		2019年12月31日
帝国国家房地产信托公司。	$	100.00	$	102.36	$	116.77	$	121.18	$	86.14	$	86.93
标准普尔500指数	$	100.00	$	101.40	$	113.53	$	138.32	$	132.25	$	173.90
MSCI美国房地产投资信托基金指数	$	100.00	$	101.02	$	109.71	$	115.27	$	110.00	$	138.42
富时NAREIT股票房地产投资信托基金办公室指数	$	100.00	$	100.29	$	113.49	$	119.45	$	102.13	$	134.22

该图表不被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何申请，无论任何关于通过引用合并在任何此类申请中的一般性声明，也不被视为根据证券法或交易法提交的其他申请。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2019年5月16日，我们的股东批准了帝国房地产信托公司。帝国国家房地产公司OP，L.P.2019年股权激励计划(“2019年计划”)得到了我们股东的批准。2019年计划规定向我们公司和经营合伙企业的董事、员工和顾问提供奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励，包括LTIP单位。根据2019年计划授予的奖励，我们总共约1,100万股普通股被授权发行。在我们的股东采纳2019年计划后，我们同意不会根据我们在2013年首次公开募股时采纳的第一次修订和重新发布的帝国地产信托公司和帝国地产OP，L.P.2013股权激励计划(“2013计划”，以及2019年计划，“该计划”)发行任何新的股权奖励。根据2019年计划和2013年计划的任何奖励，除行使外，被没收、注销或以其他方式终止的A类普通股股份将被重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份中。关于这些计划的进一步讨论，见本年度报告第8项“财务报表和补充数据”下的合并财务报表附注9。

下表显示了截至以下日期我们的股权薪酬计划的某些信息2019年12月31日:



计划类别	在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目	未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价	根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括本表第一栏所反映的证券)






证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	不适用	不适用	11,518,603	⁽²	⁾
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	不适用	不适用	11,518,603

______________


(1)	其中包括帝国地产信托公司帝国地产运营公司，L.P.2019股权激励计划，以及首次修订和重新修订的帝国房地产信托公司和帝国房地产运营公司，L.P.2013股权激励计划。

(2)

未来可供发行的证券数量包括帝国地产信托公司帝国地产信托公司和帝国地产公司2019年股权激励计划下剩余可供发行的股票，对已被没收、取消或以其他方式终止的奖励进行了调整，但根据帝国地产信托公司2019年股权激励计划和第一次修订和重新修订的帝国地产信托公司和帝国房地产公司2013年股权激励计划进行了调整。.

自.起2019年12月31日，我们发布了346,115限制性股票及8,496,980计划下的LTIP单位。

近期出售未注册证券利用已注册证券收益；回购股权证券

不适用。

项目6.选定的财务数据。

下表列出了我们选定的财务数据，并应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些数据包括在本年度报告Form 10-K的项目8“财务报表和补充数据”和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。



	截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位，每股数据除外)	2019			2018			2017			2016			2015
运行数据
总收入	$	731,343		$	731,511		$	709,526		$	677,353		$	657,534
运营费用：
物业运营费用	174,977			167,379			163,531			153,850			158,638
地租开支	9,326			9,326			9,326			9,326			9,326
一般和行政费用	61,063			52,674			50,315			49,078			38,073
观测站费用	33,767			32,767			30,275			29,833			32,174
建设费	—			—			—			—			3,222
房地产税	115,916			110,000			102,466			96,061			93,165
收购费用	—			—			—			98			193
折旧及摊销	181,588			168,508			160,710			155,211			171,474
总运营费用	576,637			540,654			516,623			493,457			506,265
营业收入(亏损)	154,706			190,857			192,903			183,896			151,269
其他收入(支出)：
利息收入	11,259			10,661			2,942			647			100
利息支出	(79,246		)	(79,623		)	(68,473		)	(70,595		)	(65,743		)
提前清偿债务损失	—			—			(2,157		)	(552		)	(1,749		)
衍生金融工具损失	—			—			(289		)	—			—
所得税前收入	86,719			121,895			124,926			113,396			83,877
所得税费用	(2,429		)	(4,642		)	(6,673		)	(6,146		)	(3,949		)
净收入	84,290			117,253			118,253			107,250			79,928
私有永久优先单位分配	(1,743		)	(936		)	(936		)	(936		)	(936		)
可归于非控股权益的净收入	(33,102		)	(50,714		)	(54,670		)	(54,858		)	(45,262		)
普通股股东应占净收益	$	49,445		$	65,603		$	62,647		$	51,456		$	33,730

宣布和支付的每股股息和分配	$	0.42		$	0.42		$	0.42		$	0.40		$	0.34
普通股股东每股净收益--基本	$	0.28		$	0.39		$	0.40		$	0.38		$	0.30
普通股股东应占每股净收益-稀释后	$	0.28		$	0.39		$	0.39		$	0.38		$	0.29
加权平均股份总数--基本	178,340			167,571			158,380			133,881			114,245
加权平均股份总数-稀释	297,798			297,259			298,049			277,568			266,621

资产负债表数据
商业地产，按成本价计算	$	3,109,433		$	2,884,486		$	2,667,655		$	2,458,629		$	2,276,330
总资产	$	3,931,834		$	4,195,780		$	3,931,347		$	3,890,953		$	3,300,650
债务	$	1,668,574		$	1,918,933		$	1,688,721		$	1,612,331		$	1,632,416
权益	$	1,947,913		$	1,991,109		$	1,977,737		$	1,982,863		$	1,372,686

其他数据
普通股股东和非控股权益的运营资金⁽¹⁾	$	260,062		$	282,609		$	276,491		$	260,519		$	249,924
来自普通股股东和非控股权益的业务的修正资金⁽²⁾	$	267,893		$	290,440		$	284,322		$	268,350		$	257,755
来自普通股股东和非控股权益业务的核心资金⁽³⁾	$	267,893		$	290,440		$	286,925		$	269,000		$	257,677
经营活动提供的净现金	$	232,591		$	279,022		$	194,202		$	214,755		$	208,675
投资活动提供(用于)的现金净额	$	149,744		$	(643,023	)	$	(223,013	)	$	(182,376	)	$	(142,197	)
融资活动提供(用于)的现金净额	$	(381,551	)	$	104,617		$	(56,877	)	$	470,941		$	(59,918	)

______________

(1)

我们根据全美不动产投资信托协会(NAREIT)发表的《营运资金白皮书》计算营运资金，该白皮书将营运资金定义为净收益(亏损)(根据公认会计原则厘定)，不包括对折旧房地产投资和实质房地产投资的减值减值、债务重组的损益和出售折旧营运物业的损益，加上与房地产有关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)、对非控股权益的较少分派、非持续经营的收益/亏损以及未合并合伙企业和合资企业的调整后收益/亏损。FFO是被广泛认可的REITs非GAAP财务指标，我们相信，当与根据GAAP确定的财务报表一起考虑时，有助于投资者了解财务业绩并为REITs之间的比较提供相关基础。此外，FFO对投资者很有用，因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移而升值或保持剩余价值的程度比其他可折旧资产大得多，从而捕捉到房地产表现的特殊特征。投资者在试图了解股权REIT的运营业绩时，应该审查FFO，以及GAAP净收入。我们提出FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估REITs。然而，, 由于FFO不包括折旧和摊销，也没有计入因使用或市场状况导致的物业价值变化，也没有计入维持我们物业运营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都具有实际经济影响，并可能对我们的运营业绩产生实质性影响，因此FFO作为业绩衡量标准的效用有限。我们不能保证我们提出的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。FFO不表示可用于资助持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。虽然FFO是用于评估REITs业绩的可比性指标，但由于NAREIT白皮书只提供了计算FFO的指导方针，FFO的计算方法可能因公司而异。关于FFO的对账，见“项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--业务资金”。

(2)

修改后的FFO对传统定义的FFO增加了对任何高于或低于市场的地面租赁摊销的调整。我们认为这是评估我们经营业绩的有用补充措施，这是由于根据GAAP进行的非现金会计处理，这源于我们在形成交易后于2014年第三季度收购了两项期权物业，因为它们的市价租赁大幅低于市价，其摊销对我们的整体业绩至关重要。我们提出修改后的FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，因为它重新计入了低于市价的地面租赁的非现金摊销。我们不能保证我们提出的经修订的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。修改后的FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)或根据公认会计准则确定的经营活动现金流量的替代方案。修改后的FFO并不表示可用于为持续的现金需求提供资金的现金，包括分配现金的能力。

(3)

核心FFO在传统定义的FFO中增加了以下项目：收购费用、遣散费和退休股权补偿费用、私人永久优先交换提供费用、递延税项资产注销、收购费用、提前清偿债务的损失、与天文台相关的诉讼和解收益、所得税和地面租赁摊销净额、建筑遣散费和收购分手费。我们提出核心FFO是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的重要补充指标，因为它不包括与发售和组建交易相关的项目。我们不能保证我们提出的核心FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。核心FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。核心FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。关于核心FFO的对账，见“项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析--来自业务的核心资金”。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护这一节所载前瞻性陈述的安全港。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩、股息政策和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有有关业务、收购以及预期的市场状况、人口统计和业务结果带来的投资组合预期增长的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“考虑”、“目标”、“继续”、“将”或“预期”或这些词语和短语或类似词语的否定。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

·本表格10-K年度报告中所列的因素，包括在“业务、风险因素”和“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”标题下所列的因素；

·我们的行业、房地产市场的变化，无论是在全国范围内，还是在曼哈顿或大纽约大都市区；

·解决涉及该公司的法律诉讼；

·对办公或零售空间的需求减少；

·消费者转向网购，这减少了对租赁空间的需求；

·观测站上座率波动和不利天气；

·在我们的市场上开发新的办公室或天文台；

•资本和信贷市场的普遍波动性以及我们的A类普通股和公开交易的运营部门的市场价格；

·我们的业务战略发生了变化；

·技术和市场竞争的变化，影响了我们的广播或其他设施的利用；

·国内或国际旅游业的变化，包括地缘政治和货币汇率事件；

·租户违约、提前终止租约或租约不续期；

·一个主要承租人或相当数量的较小承租人破产；

·利率波动；

·业务成本增加；

·房地产估值和减值费用下降；

·终止或到期我们的土地租约；

·资本的可获得性、条件和部署；

·无法继续以有吸引力的条件筹集更多债务或股权融资，或根本不能；

·我们的筹码；

·租金降低或空置率上升；

·我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

·我们未能成功地或按预期时间表或按预期成本重新开发和重新定位物业，或执行任何新计划的资本项目；

·在确定要收购的财产和完成收购方面遇到困难；

·房地产开发和基本建设项目的风险，包括施工延误和成本超支；

·无法有效管理我们的财产和增长；

·无法在未来向我们的证券持有人进行分配；

·政府条例、税法和税率及类似事项变化的影响；

·未能继续获得房地产投资信托基金(REIT)资格；

·美国未来的恐怖事件；

·与不利天气条件、海平面上升和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

·保险金额不足或不足；

·对我们竞争对手的误解；

·改变房地产和分区法，提高房地产税率；

·无法遵守适用于类似公司的法律、规则和条例；以及

·通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞以及与我们的技术(IT)网络相关系统的其他重大中断造成的损害。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。实际结果可能与我们目前的预测大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或本Form 10-K年度报告日期后的其他变化，除非适用法律另有要求。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前掌握的信息。

概述

除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”系指(I)本公司及其合并附属公司。

以下讨论和分析应与“财务数据精选”以及我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合财务报表以及与之相关的附注一起阅读，这些报表包括在本10-K表格年度报告中。

2019年亮点


•	实现可归因于该公司的净收入4940万美元。


•	核心FFO为2.679亿美元。


•	2019年12月31日入住率和租赁率：


•	总投资组合的入住率为88.6%；包括尚未开始的已签署租约(“SLNC”)，总投资组合的租赁比例为91.2%。


•	曼哈顿写字楼组合(不包括这些物业的零售部分)的入住率为89.8%；包括SLNC在内，曼哈顿写字楼组合的92.7%是租赁的。


•	零售组合占有率为90.3%；包括SLNC在内，零售组合93.1%为租赁。


•	帝国大厦入住率为94.1%；包括SLNC在内，帝国大厦95.2%是租赁的。


•	签署161份租约，相当于整个投资组合的可出租平方英尺1,303,395平方英尺，按市值计价的现金租金比之前新租约、续订和扩建租约的现金租金全面上涨18.1%。


•	2019年签署了76份新租约，相当于曼哈顿写字楼投资组合的709,757平方英尺可出租平方英尺(不包括这些物业的零售部分)，按市值计价的现金租金比之前到期的全面上涨的现金租金增加了26.4%。


•	截至2019年12月31日的年度，帝国大厦天文台的收入下降1.9%，从截至2018年12月31日的1.312亿美元降至1.288亿美元。截至2019年12月31日止年度的净营业收入由截至2018年12月31日止年度的9,850万元下降3.5%至9,500万元。提醒一下，102层观景台在2019年关闭了大约9个月，并于2019年10月12日重新开放。


•	2019年宣布和支付的总股息为每股0.42美元。

自.起2019年12月31日，我们的总投资组合包含1010万可出租的平方英尺的办公和零售空间。我们拥有14个写字楼物业(包括3个长期土地租赁权益)，包括大约940万平方英尺的可出租办公空间。其中九处房产位于曼哈顿中城市场，总计约760万平方英尺的可出租办公空间，其中包括帝国大厦。我们曼哈顿的写字楼物业在一楼和/或连续楼层还包含总计511,984平方英尺的主要零售空间。我们其余的五个写字楼物业分别位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总面积约为180万平方英尺。这五处房产的大部分面积位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。

此外，我们在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心拥有土地，毗邻我们的一处写字楼物业，将支持开发约415,000平方英尺的可出租写字楼和车库，我们在此将其称为Metro Tower。自.起2019年12月31日，我们的投资组合包括位于曼哈顿的四个独立零售物业和位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的两个独立零售物业，总面积为205,595平方英尺。

帝国大厦是我们的旗舰物业。帝国大厦通过其办公室和零售租赁、天文台运营、广播许可证和相关租赁空间为我们提供了多样化的收入来源。我们的天文台业务是一个单独的报告部分。我们的天文台运作受到曼哈顿游客活动规律的影响。在过去的十年中，我们的年度天文台收入的大约16%到18%在第一季度实现，26.0%到28.0%在第二季度实现，31.0%到33.0%在第三季度实现，23.0%到25.0%在第四季度实现。

帝国大厦收入的组成部分如下(单位：千美元)：



	截至十二月三十一日止的年度：
	2019				2018
写字楼租赁	$	143,561	43.8	%	$	130,583	38.9	%
零售租约	7,500		2.3	%	7,483		2.2	%
租户补偿、租赁终止费和其他收入	31,030		9.6	%	44,264		13.2	%
天文台业务	128,769		39.2	%	131,227		39.0	%
广播牌照和租约	16,847		5.1	%	22,401		6.7	%
总计	$	327,707	100.0	%	$	335,958	100.0	%

我们一直在对曼哈顿的写字楼物业进行全面的重新开发和重新定位战略。这一战略旨在提高我们物业的整体价值和吸引力，并为我们的租户重新定位努力做出了重大贡献，这些努力旨在增加我们的入住率，提高我们的租金费率，增加我们的可出租平方英尺，增加我们的总租金收入，延长我们的平均租赁期限，增加我们的平均租赁规模，并改善我们的租户信用质量。这些改进包括修复、翻新和升级或新建大堂，电梯现代化，翻新公共区域和浴室，翻新或新窗户，升级和标准化零售店面和标牌，立面修复，整个建筑系统的现代化，以及改进的租户便利设施。我们

还聚集了较小的空间，以提供更大的办公空间块，包括多个楼层，以吸引更大、更高信用质量的租户，以及提供布局改进的新的预建套房。到目前为止，这一战略已经显示出我们认为具有吸引力的结果，我们相信未来有潜力提高我们的营业利润率和现金流。我们相信，随着我们的重建前租约继续到期并被转租，我们将继续扩大我们的租户基础并改善租金。从2002年到2019年12月31日，我们总共投资了大约9.186亿美元(不包括租户改善成本和租赁佣金)在我们曼哈顿写字楼物业根据本计划。我们打算通过运营现金流、手头现金、短期投资和借款的组合，为这些资本改善提供资金。

于二零一七年第二季度，我们在帝国大厦展开了一项为期多年的资本项目，并于2019年第四季度完成，我们相信该项目将改善写字楼租户及其访客的便利性，增加我们第34街面向零售空间的价值，改善天文台访客体验，并增加天文台的人均收入。

在2018年8月完成的第一阶段中，我们将原来位于第五大道的天文台入口搬迁到第34街帝国大厦西侧的一个新的、更大的专为天文台参观者准备的入口。新的入口消除了进入第五大道大堂的天文台游客流量，并简化了大堂的游客出口，从而使大堂的天文台客流量减少了50%以上，并改善了我们的写字楼租户及其游客在第五大道的通道。

为第102层天文台服务的电梯在2018年第一季度对游客关闭，以计划更换原有机械和为其服务的电梯的新玻璃驾驶室。102楼的天文台是

2019年关闭约9个月，2019年10月12日开业。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，102层天文台的收入分别为360万美元、860万美元和1140万美元，收入减少主要与关闭有关。

我们现在已经完成了这个项目的所有阶段。改善项目于2017年第二季度开始，截至2019年12月31日的支出为1.554亿美元。这笔投资是不断寻求创新和增强帝国大厦写字楼和零售租户和游客体验的一个例子。

大纽约大都会地区的写字楼市场疲软，我们与最近重新开发或计划重新开发的物业竞争。我们预计到2020年将花费约4,000万美元在我们维护良好和地理位置良好的物业的公共区域和便利设施上，以增强竞争力和保护我们的市场地位。从2018年第二季度开始，截至2019年12月31日的支出为2900万美元。

自.起2019年12月31日，不包括本金摊销，我们大约有2.65亿美元2022年到期的债务，我们的未偿债务总额约为17亿美元，加权平均利率为4.03%(不包括保费和折扣)和加权平均期限为8.3年和100.0%其中之一是固定利率债务。自.起2019年12月31日，我们有现金和现金等价物以及短期投资2.339亿美元。截至以下日期，我们的合并净债务与总市值之比约为25.2%2019年12月31日.

经营成果

概述

以下讨论涉及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况和运营结果。

截至的年度2019年12月31日与截至的年度相比2018年12月31日

下表汇总了截至下列年度的业务的历史结果2019年12月31日 and 2018 (金额以千为单位):



	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			变化			%
收入：
租金收入	$	586,414		$	493,231		$	93,183		18.9	%
租户费用报销	—			72,372			(72,372		)	(100.0	)%
天文台收入	128,769			131,227			(2,458		)	(1.9	)%
租赁终止费	4,352			20,847			(16,495		)	(79.1	)%
第三方管理费及其他费用	1,254			1,440			(186		)	(12.9	)%
其他收入和费用	10,554			12,394			(1,840		)	(14.8	)%
总收入	731,343			731,511			(168		)	—	%
运营费用：
物业运营费用	174,977			167,379			(7,598		)	(4.5	)%
地租开支	9,326			9,326			—			—	%
一般和行政费用	61,063			52,674			(8,389		)	(15.9	)%
观测站费用	33,767			32,767			(1,000		)	(3.1	)%
房地产税	115,916			110,000			(5,916		)	(5.4	)%
折旧及摊销	181,588			168,508			(13,080		)	(7.8	)%
总运营费用	576,637			540,654			(35,983		)	(6.7	)%
营业收入	154,706			190,857			(36,151		)	(18.9	)%
其他收入(支出)：
利息收入	11,259			10,661			598			5.6	%
利息支出	(79,246		)	(79,623		)	377			0.5	%
所得税前收入	86,719			121,895			(35,176		)	(28.9	)%
所得税费用	(2,429		)	(4,642		)	2,213			47.7	%
净收入	84,290			117,253			(32,963		)	(28.1	)%
私有永久优先单位分配	(1,743		)	(936		)	(807		)	(86.2	)%
可归于非控股权益的净收入	(33,102		)	(50,714		)	17,612			34.7	%
普通股股东应占净收益	$	49,445		$	65,603		$	(16,158	)	(24.6	)%

租金收入和租户费用报销

截至2019年1月1日，我们采用了FASB主题842，采用了修改后的追溯方法，并选择应用

标准通过时的过渡性规定。因此，在ASC 840项下列报的上期金额没有重列。

以符合2019年的陈述。我们在话题842中采用了实用的权宜之计，这使我们避免了分离

租赁和非租赁租金收入。因此，2019年根据租户租约赚取的所有租金收入均作为一个

2019年合并损益表中的“租金收入”类别。下表反映了的组件

2019年租金收入：



	截至的年度
	2019年12月31日
租金收入
基本租金	$	511,136
租户费用报销	75,278
租金总收入	$	586,414

我们相信上表所载的租金收入组成部分，并不是，亦不打算在

符合公认会计原则。根据我们的理解，这些信息经常被管理层、投资者、证券分析师和其他相关方用来评估我们的业绩，因此在此提供这些信息。

基本租金收入增加的原因是租金上升，但因广播牌照和暂准租金减少而被部分抵销。

开具帐单的租户费用报销增加，主要是由于与较高物业有关的报销

运营费用。

天文台收入

天文台收入下降主要是由于2019年作为天文台升级计划的一部分，第102层观景台关闭了约9个月，以及游客减少，但价格改善部分抵消了这一影响。

租赁终止费

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度包括来自广播和写字楼租户的租赁终止费用大幅上升。

第三方管理费及其他费用

这一下降反映出由于管理的资产减少，管理费收入减少。

其他收入和费用

其他收入和费用的减少主要是由于与截至2018年12月31日的年度确认的前广播租户达成的280万美元和解协议，部分被截至2019年12月31日的年度收到的物业税退款所抵消。

物业运营费用

物业运营费用的增加主要是由于维修和劳动力成本增加，部分被较低的公用事业成本所抵消。

地租开支

地租支出与2018年持平。

一般和行政费用

一般和行政费用增加主要是由于股权补偿费用增加以及租赁成本上升，这些成本在我们于2019年1月1日采用主题842租赁会计之前已资本化，该主题要求将非或有租赁成本计入已发生的费用。2019年私人永久优先股交换要约的相关成本也是导致增长的原因之一。

观测站费用

观测站费用增加的主要原因是信息技术咨询费和营销费用增加。

房地产税

房地产税的增加主要是由于多个物业的评估价值较高。

折旧及摊销

折旧和摊销增加的原因是本年度新投入使用的资产的额外折旧，以及与部分终止协议有关的加速折旧200万美元。

利息收入

利息收入增加主要是由于截至2019年12月31日止年度利率上升及短期定期存款的时间安排所致。

利息支出

利息支出与2018年持平。

所得税

所得税支出减少的原因是天文台部门的收入减少和运营费用增加。

私有永久优先单位分布

私人永久优先股分派增加，原因是经营合伙企业于2019年12月发行的新一系列私人永久优先股派发股息，与结算未完成交易OP单位的交换要约有关。当公司董事会宣布时，新系列私人永久优先股的持有者有权获得每单位0.70美元的累积优先年度现金分配。

可归于非控股权益的净收入

这一下降是由于将经营合伙单位赎回为A类普通股以及发行私人永久优先股以换取经营合伙单位而导致非控股所有权百分比降低。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

下表汇总了2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的业务历史成果(以千为单位)：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2017			变化			%
收入：
租金收入	$	493,231		$	483,944		$	9,287		1.9	%
租户费用报销	72,372			73,679			(1,307		)	(1.8	)%
天文台收入	131,227			127,118			4,109			3.2	%
租赁终止费	20,847			13,551			7,296			53.8	%
第三方管理费及其他费用	1,440			1,400			40			2.9	%
其他收入和费用	12,394			9,834			2,560			26.0	%
总收入	731,511			709,526			21,985			3.1	%
运营费用：
物业运营费用	167,379			163,531			(3,848		)	(2.4	)%
地租开支	9,326			9,326			—			—	%
一般和行政费用	52,674			50,315			(2,359		)	(4.7	)%
观测站费用	32,767			30,275			(2,492		)	(8.2	)%
房地产税	110,000			102,466			(7,534		)	(7.4	)%
折旧及摊销	168,508			160,710			(7,798		)	(4.9	)%
总运营费用	540,654			516,623			(24,031		)	(4.7	)%
营业收入	190,857			192,903			(2,046		)	(1.1	)%
其他收入(支出)：
利息收入	10,661			2,942			7,719			262.4	%
利息支出	(79,623		)	(68,473		)	(11,150		)	(16.3	)%
提前清偿债务损失	—			(2,157		)	2,157			100.0	%
衍生金融工具损失	—			(289		)	289			(100.0	)%
所得税前收入	121,895			124,926			(3,031		)	(2.4	)%
所得税(费用)福利	(4,642		)	(6,673		)	2,031			30.4	%
净收入	117,253			118,253			(1,000		)	(0.8	)%
私有永久优先单位分配	(936		)	(936		)	—			—	%
可归于非控股权益的净收入	(50,714		)	(54,670		)	3,956			7.2	%
普通股股东应占净收益	$	65,603		$	62,647		$	2,956		4.7	%

租金收入

租金收入增加的主要原因是租金增加。

租户费用报销

租户费用报销减少的原因是广播费用报销减少。

天文台收入

天文台的收入较高，主要是因为我们的门票组合有所改善，以及人均票价较高。

票价，部分被计划于2018年第一季度关闭的第102层观景台抵消

更换原有电梯机械。

租赁终止费

与截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度包括来自广播和写字楼租户的租赁终止费用大幅上升。

第三方管理费及其他费用

第三方管理等收费与2017年持平。

其他收入和费用

截至2018年12月31日的年度其他收入和手续费增加主要是由于

与一位前广播租户达成百万和解。

物业运营费用

物业营运费用增加的主要原因是维修及保养费用上升及劳工成本上升。

地租开支

地租支出与2017年持平。

一般和行政费用

一般和行政费用增加的主要原因是股权补偿费用增加。

观测站费用

天文台开支增加的主要原因是薪金费用增加80万元、技术费用增加70万元和市场推广费用增加60万元。

房地产税

房地产税的增加主要是由于多个物业的评估价值较高。

折旧及摊销

折旧和摊销增加的主要原因是新投入使用的资产的折旧以及已报废资产的加速折旧，但由于这些成本已全部摊销，与2013和2014年收购相关的购买会计递延租赁成本的摊销减少部分抵消了这一增加。

利息收入

利息收入增加的主要原因是现金余额和短期投资的利率上升。

利息支出

由于未偿还本金余额增加，利息支出增加。

提前清偿债务损失

截至2018年12月31日止年度，提前清偿债务并无亏损。

衍生金融工具的损失

截至2018年12月31日止年度并无衍生金融工具亏损。

所得税

所得税支出的减少主要归因于联邦公司税率的降低。

私有永久优先单位分布

私人永久优先股分布与2017年一致。

可归于非控股权益的净收入

这一下降表明，由于将经营合伙单位赎回为A类普通股，非控股所有权比例较低。

流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护的持续承诺，包括租赁成本、为我们的再开发和重新定位计划提供资金、收购物业、向我们的证券持有人分配以及其他一般业务需求。根据我们管理层的历史经验和我们的业务战略，在可预见的未来，我们预计我们将从运营中产生正现金流。为了符合REIT的资格，根据守则，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的证券持有人，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。我们预计将按季度向我们的证券持有人进行分配。

虽然我们可能能够预测和计划某些流动性需求，但现金的使用可能会出现超出我们控制范围的意外增长，这将影响我们的财务状况和运营结果。例如，我们可能被要求遵守新的法律或法规，导致我们的物业产生意想不到的资本支出，从而增加我们的流动性需求。即使我们的预期流动资金需求没有重大变化，我们的流动资金来源也可能少于预期或需要的资金。我们的主要流动资金来源通常包括手头现金、短期投资、我们经营活动产生的现金、债务发行以及我们的无担保循环信贷和定期贷款安排下未使用的借款能力。我们预计将满足我们的短期流动性需求，包括分配、运营费用、营运资本、偿债和来自运营现金流的资本支出、现金和短期投资、债务发行以及我们的无担保循环信贷和定期贷款安排下的可用借款能力。这些借款的可获得性取决于适用贷款协议中规定的条件。我们希望通过我们的运营现金流、手头现金、短期投资、我们的无担保循环信贷和定期贷款安排、抵押融资、债务发行、普通股和/或优先股发行以及资产出售，满足我们的长期资本需求，包括收购、重新开发和资本支出。我们的物业需要定期进行资本投资，用于个人租约相关的租户改善津贴, 一般资本改善和与资本支出相关的成本。我们的整体杠杆将取决于我们的投资组合和杠杆成本。我们的宪章没有限制我们可以使用的杠杆数量。

在…2019年12月31日，我们有大约2.339亿美元可提供现金和现金等价物，并且有11亿美元在我们的无担保循环信贷安排下可用。

到2021年8月，卡塔尔投资局将有权作为合资伙伴与我们共同投资于我们发起的房地产投资机会，我们已酌情选择在房地产投资机会中寻找合资伙伴。只要我们和卡塔尔投资局在初始期限内完成了至少一笔合资交易，第一要约权将被延长30个月，如果在该初始延长期内至少再完成一笔合资交易，第一要约权将被延长30个月。

自.起2019年12月31日，我们有大约17亿美元未偿综合债务总额，加权平均利率为4.03%和加权平均到期日8.3好几年了。自.起2019年12月31日，不包括本金摊销，我们大约有2.65亿美元2022年到期的债务。截至2019年12月31日，我们的合并净债务与总市值之比约为25.2%。

无担保循环信贷和定期贷款安排

数量。无担保循环信贷和定期贷款安排包括11亿美元的循环信贷安排和2.65亿美元的定期贷款安排。新的循环融资取代了我们现有的信贷融资，该融资将于2019年1月到期，在修订时尚未动用。定期贷款安排在成交时全部借入，用于偿还现有的2.65亿美元定期贷款。无担保循环信贷和定期贷款安排包含手风琴功能，允许我们在特定情况下将最高本金总额增加到17.5亿美元。

担保人。我们的某些附属公司是我们在无担保循环信贷和定期贷款安排下的义务的担保人。

利息。在(A)定期贷款工具下，未偿还金额的利息按浮动利率计息，浮动利率等于(X)欧洲美元利率，加上我们预计的利差，根据我们的杠杆率和信用评级，利差将在0.900%至1.800%之间，或(Y)基本利率，加上我们预期的利差，范围为0.000%至0.800%，具体取决于我们的杠杆率和信用评级，以及(B)循环信贷工具的浮动利率，在我们选择时，等于(X)欧洲美元利率，加上我们预计的利差将在0.825%至1.550%之间，这取决于我们的杠杆率和信用评级或(Y)基本利率，加上我们预计的利差将在0.000%至0.550%之间，这取决于我们的杠杆率和信用评级。

成熟。无担保循环信贷安排的初始到期日为2021年8月。在某些条件下，我们可以选择将初始期限延长最多两个额外的六个月期间，包括在第一次和第二次延期时分别支付相当于当时无担保循环信贷安排下未偿还承诺的0.0625%和0.075%的延期费用。定期贷款安排将于2022年8月到期。

金融契约。无担保循环信贷及定期贷款安排包括下列财务契约：(I)贷款方及其合并附属公司的总负债与总资产价值(定义见协议)的最高杠杆率不超过60%；(Ii)合并有担保债务不超过总资产价值的40%；(Iii)有形净值不少于12亿美元加上营运合伙企业收到的净股本收益的75%(赎回后90天内收到的收益除外)，报废或回购经营合伙企业的所有权或股权，直至经营合伙企业就该等赎回、退役或回购而支付的金额为止，其中净效果是经营合伙企业不应因任何此类收益而增加其净值)，(Iv)经调整的EBITDA(定义见无担保循环信贷安排)至综合固定抵押将不低于1.50倍，(V)所有未担保合资格物业的净营业收入总额将不低于可归因于无担保债务的利息支出部分的1.75倍，(6)无担保债务总额与无担保资产价值之比不得超过60%。

自.起2019年12月31日，我们遵守了公约，如下所述(以千美元为单位)：



财务契约	必填项		2019年12月31日			合规
最大总杠杆率			25.2		%	是
最高担保债务			9.1		%	是
最低固定费用承保范围	> 1.50x		4.2x			是
最低未支配权益覆盖率	> 1.75x		7.6x			是
最大无担保杠杆率			18.7		%	是
最低有形净值	$	1,252,954	$	1,862,954		是

其他圣约。无担保循环信贷和定期贷款安排包含习惯契约，包括对留置权、投资、债务、根本性变化和与附属公司的交易的限制，并要求提交某些习惯财务报告。

违约事件。无担保循环信贷和定期贷款安排包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的救济期)，包括但不限于不付款、违反契诺、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、贷款文件失效、丧失房地产投资信托资格、以及发生控制权变更(在无担保循环信贷和定期贷款安排的最终文件中定义)。

可交换高级债券

于2019年8月，我们以现金结算了2.625%可交换优先债券的本金金额2.5亿美元。见本公司合并财务报表附注4。

高级无担保票据

A、B、C、D、E及F系列优先债券(统称“高级无抵押债券”)为优先无抵押债券，本金总额为8.0亿美元，于2025年至2033年的不同日期到期。这些高级无抵押票据由我们的每一家附属公司无条件担保，为无担保循环信贷和定期贷款安排下的债务提供担保。高级无抵押债券的利息按季支付。

高级无担保票据的条款包括习惯契约，包括对留置权、投资、债务、根本变化和与关联公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。高级无担保票据还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低有形净值、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。自.起2019年12月31日，我们遵守了尚未履行的公约。优先无担保票据。

抵押贷款债务

自.起2019年12月31日，我们有应付抵押贷款票据，净额6.055亿美元。第一个到期日是2024年。

利用政策

我们希望在我们的资本结构中使用杠杆，杠杆率由董事会不时决定。虽然我们的董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策，但我们预计董事会在评估我们的债务水平时会不时考虑一些因素，以及这类债务的金额将是固定的或浮动的。我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们的债务的形式(包括但不限于追索权或无追索权债务和交叉抵押债务)。我们的总体杠杆取决于我们的投资组合和杠杆成本，然而，我们保持着与我们寻求投资级信用评级的计划一致的负债水平。我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券的一般市场状况、我们普通股的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素不时修改我们的杠杆政策。

资本支出

下表汇总了我们的租户改善成本、租赁佣金成本和我们在每个时期的资本支出(以千美元为单位，每平方英尺除外)。

Office属性⁽¹⁾



	截至十二月三十一日止的年度，
新租约、扩建和续订合计	2019		2018		2017
签订的租约数量⁽²⁾	152		149		155
总面积为2平方英尺	1,216,037		991,576		1,198,340
租赁佣金成本⁽³⁾	$	21,227	$	19,523	$	22,836
租户改善成本⁽³⁾	70,643		69,886		83,051
租赁佣金和租户改善费用总额⁽³⁾	$	91,870	$	89,409	$	105,887
每平方英尺租赁佣金成本⁽³⁾	$	17.46	$	19.69	$	19.06
每平方英尺租户改善成本⁽³⁾	58.09		70.48		69.31
每平方英尺租赁佣金和租户改善总成本⁽³⁾	$	75.55	$	90.17	$	88.37

零售物业⁽⁴⁾



	截至十二月三十一日止的年度，
新租约、扩建和续订合计	2019		2018		2017
签订的租约数量⁽²⁾	9		7		12
总面积为平方英尺	87,538		12,230		95,360
租赁佣金成本⁽³⁾	$	3,557	$	331	$	4,418
租户改善成本⁽³⁾	3,337		559		2,989
租赁佣金和租户改善费用总额⁽³⁾	$	6,894	$	890	$	7,407
每平方英尺租赁佣金成本⁽³⁾	$	40.71	$	27.08	$	46.33
每平方英尺租户改善成本⁽³⁾	38.20		45.71		31.35
每平方英尺租赁佣金和租户改善总成本⁽³⁾	$	78.91	$	72.79	$	77.68

_______________


(1)	不包括2019年、2018年和2017年曼哈顿写字楼的可出租零售面积分别为511,984、513,606和507,395平方英尺。包括帝国大厦的广播执照和天文台的运营。


(2)	将续订和扩展租约作为一份租约签署。


(3)	将所有租户改善和租赁佣金费用视为在租约签订期间发生的费用，而租约签订期间可能与实际支付期间不同。


(4)	2019年、2018年和2017年，我们曼哈顿写字楼的零售面积分别为511,984、513,606和507,395平方英尺。不包括帝国大厦的广播许可证和天文台业务。



	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017
总投资组合
资本支出⁽¹⁾	$	138,560	$	135,017	$	126,624

_______________


(1)	包括所有资本支出，不包括租户改善和租赁佣金成本，这主要归因于我们在曼哈顿写字楼物业进行的重新开发和重新定位计划。

自.起2019年12月31日，我们预计与已签署的新租约项下的债务有关的额外费用约为1.259亿美元用于租户改善和租赁佣金。我们打算通过经营现金流、手头现金、短期投资以及无担保循环信贷和定期贷款安排下的借款，为租户改善和租赁佣金成本提供资金。

资本支出被认为是我们短期和长期流动性需求的一部分。我们打算通过经营现金流、手头现金、短期投资以及无担保循环信贷和定期贷款安排下的借款，为资本改善提供资金，以完成重新开发和重新定位计划。

合同义务

下表汇总了截至2020年12月31日至2024年及以后各年与我们的合同义务相关的到期金额(以千为单位)。



	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2021		2022		2023		2024		此后		总计
抵押贷款和其他债务⁽¹⁾
利息支出	$	67,227	$	67,030	$	64,001	$	57,981	$	57,385	$	253,515	$	567,139
摊销	3,938		4,090		5,628		7,876		7,958		25,910		55,400
本金偿还	—		—		265,000		—		77,675		1,277,746		1,620,421
土地租约	1,518		1,518		1,518		1,518		1,518		66,780		74,370
租户改善和租赁佣金成本	79,309		21,936		22,049		2,624		—		—		125,918
总计⁽²⁾	$	151,992	$	94,574	$	358,196	$	69,999	$	144,536	$	1,623,951	$	2,443,248

_______________


(1)	假定未执行任何扩展选项。


(2)	不包括与我们物业管理相关的供应商签订的各种常备或续订服务合同。

表外安排

自.起2019年12月31日，我们没有任何表外安排。

分销策略

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的证券持有人，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本利得。此外，如果我们分配的应纳税所得额少于应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，并将对我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额的金额(如果有)征收4%的不可抵扣消费税。我们打算将我们的应税收入净额分配给我们的证券持有人，以满足REIT 90%的分配要求，并避免我们收入的美国联邦所得税负担和4%的不可抵扣消费税。

在我们支付任何分配之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须首先满足我们的运营要求和支付本金和利息的义务(如果有的话)。然而，在某些情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或对我们的股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

分配给股权持有人

2017年、2018年和2019年向股权持有人发放的分配和股息如下(金额以千计)：



截至2017年12月31日的年度	126,963
截至2018年12月31日的年度	126,539
截至2019年12月31日的年度	127,761

股票和上市交易合伙企业单位回购计划

我们的董事会重新授权回购高达5亿美元的A类普通股和经营伙伴关系的ES系列、250系列和60系列经营伙伴单位，直至2020年12月31日。

根据该计划，我们可以根据不时适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中购买我们的A类普通股和经营合伙企业的ES系列、250系列和60系列经营合伙单位。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到股价、可获得性、交易量和一般市场状况的影响。授权并不要求我们购买任何特定数量的证券，我们可以酌情决定暂停或终止该计划，而无需事先通知。

私人永久优先单位

在2019年12月，经营伙伴关系完成了一项交换要约，发行了4,610,383个新的2019系列私人永久首选单位，以换取4,610,383个运算单位，其中包括1,632,667系列ES运算单元、186,799系列250运算单元、302,608系列60运算单元和2,488,309系列PR运算单元。经营合伙企业在交换要约中获得的运营单位在收到后即作废。2019系列私人永久优先股是根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免在交换要约中发行的，用于发行人与其现有证券持有人交换的证券，仅在没有支付佣金或其他报酬的情况下直接或间接地进行此类交换。

2019系列私人永久优先股的清算优先权为每单位13.52美元，并有权获得每单位0.70美元的累积优先年度现金分配，按季度支付欠款。2019系列私人永久优先股不可由持有人选择赎回，且仅在特定指定活动的情况下才可由我们选择赎回。

现金流

截至年度的比较2019年12月31日至年终为止2018年12月31日

现金净额。现金和现金等价物以及限制性现金2.716亿美元和2.708亿美元截至2019年12月31日和2018，分别为。于截至2019年12月31日止年度，短期定期存款投资的到期日主要被资本改善及开支以及偿还我们的可交换无担保优先票据所抵销，导致于2019年底的现金及现金等价物及限制性现金余额与2018年相若。

经营活动。经营活动提供的现金净额减少4,650万美元至2.326亿美元截至2019年12月31日止年度的比较2.79亿美元截至2018年12月31日止年度，主要由于向各租户退还保证金及结算衍生合约所致。

投资活动。投资活动提供的现金净额增加7.927亿美元至1.497亿美元由截至2019年12月31日止年度的投资活动提供，与6.43亿美元截至2018年12月31日止年度用于投资活动的现金净额，因到期的短期定期存款收益所致，但因截至2019年12月31日止年度的扩建及改善开支增加而部分抵销。

融资活动。截至2019年12月31日的年度，融资活动所提供的现金净额较上年同期减少4.861亿美元至3.815亿美元1.046亿美元由于我们的可交换无担保优先票据于2019年偿还，因此截至2018年12月31日的年度融资活动提供了资金。此外，2018年发行债券的净收益高于2019年。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

现金净额。现金和现金等价物以及限制性现金2.708亿美元和5.302亿美元分别截至2018年12月31日和2017年12月31日。货币基础减少，主要是由于对短期定期存款和资本的投资。

在截至2018年12月31日的年度内，改善和支出由发行债务的净收益抵消。

经营活动。经营活动提供的现金净额增加8,480万美元至2.79亿美元截至2018年12月31日止年度的比较1.942亿美元截至2017年12月31日止年度，主要由于支付2018年未有的2017年经营负债。2017年包括向Leona M.Helmsley的遗产支付一笔根据我们的组建协议所要求的金额，相当于我们在没有该遗产豁免的情况下应支付的纽约市转移税。这笔款项在2013年10月我们成立时作为负债应计，并在2017年9月税务机关最终批准此类豁免时支付，因此我们负债的减少与我们现金的减少相匹配。

投资活动。用于投资活动的现金净额增加4.2亿美元至6.43亿美元截至2018年12月31日止年度的比较2.23亿美元截至2017年12月31日的年度，这是由于2018年内对短期定期存款的投资。

融资活动。截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额增加1.615亿美元，至1.046亿美元，而截至2017年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为5690万美元。2018年发行债券的净收益高于2017年。

净营业收入

我们的财务报告包括对房地产净营业收入或NOI的讨论。NOI是衡量业绩的非GAAP财务指标。我们的管理层使用NOI来评估和比较我们物业的表现，并确定收益趋势和计算我们物业的公允价值，因为它不受以下因素的影响：(I)物业所有者的资金成本；(Ii)折旧和摊销费用的影响以及出售经营性房地产资产的损益，这些资产已计入根据公认会计准则计算的净收入中；(Iii)收购费用、提前清偿债务造成的损失和衍生金融工具的损失；或(Iv)一般和行政费用以及物业所有者特有的其他损益。资金成本从NOI中剔除，因为它特定于所有者的特定融资能力和约束。资金成本被取消，因为它取决于历史利率和其他资本成本，以及我们过去做出的关于可能已经或未来可能改变的适当资本组合的决定。折旧和摊销费用以及出售经营性房地产资产的收益或亏损被剔除，因为它们可能不能准确反映我们的写字楼或零售物业因使用物业或市场状况变化而产生的实际价值变化。虽然房地产的某些方面确实随着时间的推移而价值下降，但折旧和摊销合理地反映了这一点, 历史上，财产的整体价值是由于总体经济条件的变化而增加或减少，而不是由于财产的实际使用或时间的推移。出售不动产的收益和损失因财产的不同而不同，并受出售时的市场状况影响，而市场状况通常会在不同时期发生变化。在将一个时期与另一个时期进行比较时，或者将我们的经营业绩与其他没有进行类似时间购买或销售的房地产公司的经营业绩进行比较时，这些损益可能会造成扭曲。我们认为，从净收入中剔除这些成本是有用的，因为由此产生的衡量标准包括实际收入、运营物业所产生的实际支出以及入住率、租金和运营成本的趋势。

然而，NOI的用处是有限的，因为它不包括一般和行政成本、利息支出、折旧和摊销费用和物业销售的损益，以及GAAP规定的其他损益、维持我们物业运营业绩所需的资本支出水平和租赁成本，所有这些都是重大的经济成本。NOI可能无法捕捉到净收入这些组成部分的显著趋势，这进一步限制了其用处。

NOI是衡量我们酒店经营业绩的指标，但不衡量我们的整体业绩。因此，NOI不能替代按照公认会计原则计算的净收入。这一衡量标准应与根据公认会计原则计算的净收入一起分析，并在本管理层关于净额构成部分的财务状况和运营结果的讨论和分析中进行其他讨论

在计算噪声指数时剔除的收入。其他公司可能使用不同的方法来计算NOI或类似名称的测量，因此，我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似标题的测量进行比较，这些公司并没有完全像我们这样定义测量。

下表列出了我们的净收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)与所列期间的NOI的对账(以千为单位)：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
净收入	$	84,290		$	117,253		$	118,253
添加：
一般和行政费用	61,063			52,674			50,315
折旧及摊销	181,588			168,508			160,710
利息支出	79,246			79,623			68,473
提前清偿债务损失	—			—			2,157
衍生金融工具损失	—			—			289
所得税费用	2,429			4,642			6,673
更少：
利息收入	(11,259		)	(10,661		)	(2,942		)
第三方管理费及其他费用	(1,254		)	(1,440		)	(1,400		)
净营业收入	$	396,103		$	410,599		$	402,528

其他净营业收入数据
直线租金收入	$	20,057		$	22,107		$	26,544
租赁资产和负债摊销所产生的租金收入净增长	$	7,311		$	6,120		$	5,721
摊销已取得的低于市价的土地租约	$	7,831		$	7,831		$	7,831

营运资金(“FFO”)

下面我们将对FFO进行讨论。我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)发表的《FFO白皮书》计算FFO，该白皮书将FFO定义为净收益(亏损)(根据公认会计准则确定)，不包括对折旧房地产投资和实体房地产投资的减值减记、债务重组的损益和出售折旧经营性物业的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)、对非控股权益的减值分配和非持续经营的损益以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的损益。FFO是被广泛认可的REITs的非GAAP财务指标，我们相信，当与根据GAAP确定的财务报表一起考虑时，有助于投资者了解财务业绩，并为REITs之间的比较提供相关基础。此外，FFO对投资者很有用，因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移而升值或保持剩余价值的程度比其他可折旧资产大得多，从而捕捉到房地产表现的特殊特征。投资者在试图了解股权REIT的运营业绩时，应该审查FFO，以及GAAP净收入。我们提出FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估REITs。然而，由于FFO不包括折旧和摊销，也没有计入因使用或市场状况导致的物业价值变化，也没有计入维持我们物业运营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平, 所有这些都具有实际的经济影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响，但FFO作为业绩衡量指标的效用是有限的。我们不能保证我们提出的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。FFO不表示可用于资助持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。虽然FFO是用于评估REITs业绩的可比性指标，但由于NAREIT白皮书只提供了计算FFO的指导方针，FFO的计算方法可能因公司而异。

修改的业务资金(“修改的FFO”)

业务核心资金(“核心FFO”)

核心FFO在传统定义的FFO中增加了以下项目：收购费用、遣散费、退休股权补偿费用、私人永久优先交换提供费用、递延税项资产注销、提前清偿债务损失、收购费用、与天文台有关的诉讼和解收益、所得税净额、地面租赁摊销、建筑遣散费和收购分手费。该公司列报Core FFO是因为它认为它是衡量其经营业绩的重要补充指标，因为它不包括与其首次公开募股和组建交易相关的项目以及其他非经常性项目。不能保证本公司提出的核心FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。核心FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。核心FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。在未来，我们还可能将其他我们认为有助于投资者比较我们业绩的项目排除在Core FFO之外。

下表列出了所列期间的净收入(最直接可比的公认会计准则衡量标准)与FFO、修正FFO和核心FFO的对账情况(以千为单位)：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017
净收入	$	84,290		$	117,253		$	118,253
私有永久优先单位分配	(1,743		)	(936		)	(936		)
房地产折旧及摊销	177,515			166,292			159,174
普通股股东和非受控权益的运营资金	260,062			282,609			276,491
摊销低于市价的土地租约	7,831			7,831			7,831
来自普通股股东和非控制权益的业务的修正资金	267,893			290,440			284,322
递延税项资产核销	—			—			446
提前清偿债务损失	—			—			2,157
来自普通股股东和非控制权益业务的核心资金	$	267,893		$	290,440		$	286,925

加权平均股份和经营合伙单位
基本信息	297,798			297,258			296,455
稀释	297,798			297,259			298,049

可能影响未来经营业绩的因素

租金收入

我们的收入主要来自租金、租金上涨、费用报销和根据我们每个物业的现有租约从租户那里获得的其他收入。“升级和费用偿还”包括租户根据合同租赁义务向我们支付的款项，以偿还每一处物业发生的部分物业运营费用和房地产税。

我们相信，我们物业的就地租赁的平均租金一般低于当前的市场租金，尽管目前特定物业的个别租赁可能在其特定子市场内以高于或低于当前的市场租金进行租赁。

我们收到的净租金收入和报销金额主要取决于我们是否有能力租赁当前可用的空间、在租约按计划或非计划终止时将空间重新租赁给新租户或续签即将到期的租约，以及维持或提高租金。可能影响我们租金收入的因素包括但不限于：当地、地区或国家经济状况；写字楼或零售空间供过于求或需求减少；市场租金变化；我们为物业提供足够服务和维护的能力；以及利率波动，所有这些都可能对我们未来的租金收入产生不利影响。未来影响我们子市场的经济或地区衰退，或我们租户行业的低迷，可能会削弱我们租赁空置空间和续租或再租赁空间的能力，以及我们租户履行其租赁承诺的能力，并可能对我们维持或增加物业入住率的能力产生不利影响。

租户信用风险

我们租户的经济状况也可能恶化，这可能会对他们履行租赁承诺的能力产生负面影响，进而对我们维持或提高物业入住率和/或租金的能力产生不利影响。潜在租户可能希望整合、减少管理费用并保留运营资本，也可能推迟做出战略决定，包括签订新的长期租约。

租赁

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们分别签署了130万、100万和130万平方英尺的新租赁、扩建和续租。

由于任何特定季度签订的租约数量相对较少，一份或多份较大的租约可能会对该期间的平均租金、租户改善和租赁佣金成本产生不成比例的积极或消极影响。因此，我们认为，在分析平均租金和租户改善的趋势以及租赁佣金成本时，审查多个季度或几年的活动更为合适。租户改善成本包括与安装新租户的成本同时发生但并不直接相关的一般改善费用。租赁佣金成本同样会受到重大波动的影响，这取决于所签署的租约的期限和每个季度的租户组合。

自.起2019年12月31日，大约有90万在我们的投资组合中可供租赁的可出租平方英尺空间(不包括已签署但尚未开始的租约)8.8%我们投资组合中物业的可出租净面积。此外，代表7.6%和6.5%我们投资组合中物业可出租净面积的百分比将分别于2020年和2021年到期。这些租约预计将代表大约8.1%和6.9%分别是我们在这些时期的年化租金。我们的收入和经营业绩可能会受到到期租约的影响，这些租约没有续签或再租赁，或以等于、高于或低于当前平均基本租金的基本租金续订或再租赁。此外，我们的收入和运营结果也可能受到我们重新租赁可用空间所产生的成本的影响，包括支付租赁佣金、重新开发和可能无法由租户承担的改建。

我们相信，随着我们完成物业的重新开发和重新定位，从长远来看，我们将经历入住率和租金的上升。在短期内，随着我们翻新和重新定位我们的物业，包括聚合较小的空间以提供较大的空间块，我们可能会经历较低的入住率，这是因为不得不将租户重新安置到另一个空间，以及现有租约的战略性到期。我们相信，尽管短期内入住率可能会下降，但由于我们预计在物业重建和重新定位后租金会增加，我们的租金收入将会继续增加。

市况

我们投资组合中的物业位于曼哈顿和大纽约大都市区，包括康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约威彻斯特县。这些市场状况的积极或消极变化，如业务招聘或裁员或裁员、行业增长或放缓、业务搬迁、房地产和其他税收的增减、遵守政府法规或法规变化的成本，都可能影响我们的整体业绩。

天文台及广播业务

截至该年度为止2019年12月31日，帝国大厦天文台主办3,505,000访客，与3,805,000年同期的访客2018，减少了7.9%。截至该年度的天文台收入2019年12月31日曾经是1.288亿美元, a 1.9%减少自1.312亿美元截至该年度为止2018年12月31日。天文台收入下降的原因是，作为天文台升级计划的一部分，第102层的观景台被关闭，以及参观人数减少，但价格的改善部分抵消了这一下降。在截至的年度内2019年12月31日，有73个恶劣天气日，而截至年底的恶劣天气日为56天。2018年12月31日.

为102层天文台服务的电梯在2018年第一季度对游客关闭，以计划更换原有机械和一台新的、速度更快的玻璃电梯。102层天文台在2019年关闭了大约9个月，并于2019年10月12日开放。我们天文台升级计划的80楼部分的工作也已经完成，80楼于2019年11月开放。天文台的整体升级计划现已完成。

天文台的收入和入场人数取决于以下因素：(I)来纽约市参观天文台的(国内和国际)游客数量以及任何相关的旅游趋势；(Ii)每张入场费可收取的费用；(Iii)影响参观天文台人数的季节性趋势；(Iv)竞争，特别是来自其他新建和现有天文台的竞争；(V)天气趋势。

我们授权第三方电视和无线电广播公司以及数据通信提供商使用帝国大厦的桅杆。我们亦会把大厦较高楼层的空间租给该等持牌机构，以存放其传输设备及相关设施。截至年底止年度2019年12月31日，我们从帝国大厦的广播许可证和相关租赁中获得了1350万美元的收入和330万美元的费用报销。

运营费用

我们的运营费用一般包括折旧和摊销、房地产税、土地租赁费用、维修和维护、安全、水电费、与财产相关的工资和保险。可能影响我们控制这些运营成本的因素包括：保险费增加、税率、定期维修成本、重新开发成本和再租赁空间的成本、遵守政府法规(包括分区和税法)的成本、适用法律和利率水平下的潜在责任。如果我们的运营成本因上述任何因素而增加，我们未来的现金流和运营结果可能会受到不利影响。

当市场因素和竞争等情况导致物业收入减少时，拥有和运营物业的费用不一定会减少。如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。与房地产投资相关的成本，如房地产税和一般维护，即使物业没有完全占用或其他情况导致我们的收入减少，也不会大幅减少。因此，如果未来收入减少，静态运营成本可能会对我们未来的现金流和运营结果产生不利影响。如果未来存在类似的经济状况，我们可能会经历未来的损失。

资金成本和利率

自.起2019年12月31日，我们没有未偿还的浮动利率债务作为我们的无担保定期贷款安排的LIBOR利率2.65亿美元根据浮动利率互换协议，固定利率为2.1485%。我们的可变利率债务可能会增加，如果我们使用我们的无担保信贷安排的可用借款能力来为资本改善提供资金。

竞争

在曼哈顿和我们经营的大纽约大都会市场，房地产租赁竞争激烈。我们与众多商业房地产的收购者、开发商、所有者和运营商竞争，其中许多人拥有或可能寻求在我们的物业所在的同一市场收购或开发与我们类似的物业。主要的竞争手段是租金、地点、提供的服务以及租赁设施的性质和条件。此外，我们还面临着来自其他房地产公司的竞争，包括其他房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者以及其他可能比我们拥有更多财务资源或获得资本的人，或者愿意在杠杆率更高或从财务角度来看没有我们愿意追求的吸引力的交易中收购物业的人。此外，来自新的和现有的天文台和/或广播业务的竞争可能会对我们的天文台和/或广播业务的收入产生负面影响。对国内旅行的不利影响和外币汇率的变化也可能减少未来的需求，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格的租金提供空间，低于我们目前收取的租金

如果我们的租户位于我们市场内位置更好或设施质量更高的地方，我们可能会失去潜在的租户，并可能被迫将我们的租金降至低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。

关键会计估计

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表乃根据公认会计原则及美国证券交易委员会的规则及规定编制，代表本公司的资产负债及经营业绩。合并财务报表包括我们的账目和我们的全资子公司，以及我们的经营合伙企业及其子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。为便于比较，2017年合并财务报表中显示的某些项目已重新分类，以符合2018年和2019年的列报方式。

我们合并我们拥有控股权的实体。在决定吾等是否拥有部分拥有实体的控股权及合并该实体的账目时，吾等会考虑以下因素：所有权权益、董事会代表、管理层代表、作出决定的权力、合伙人/成员的合约及实质参与权，以及该实体是否为可变权益实体(“VIE”)及我们是否为主要受益人。VIE的主要受益者是这样的实体：(1)有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动；(2)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。主要受益人需要合并VIE。

我们将评估未来可能进行的每项投资的会计处理。这项评估将包括审查每个实体的组织协议，以确定哪一方拥有哪些权利，以及这些权利是保护性的还是参与性的。对于所有VIE，我们将审查此类协议，以确定哪一方有权指导对实体的经济表现和利益影响最大的活动。如果吾等或吾等的合作伙伴可批准年度预算，或租赁的面积相对于每间物业的可出租总空间超过名义面积，吾等将不会合并投资，因为吾等认为这些是实质的参与权，可分享活动的权力，从而最显著地影响该等合资投资的表现和效益。

合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的非直接或间接归属于母公司的权益(净资产)部分。非控股权益必须在综合资产负债表和综合收益表中作为权益的一个单独组成部分列报，方法是要求将收益和其他全面收益归入控股和非控股权益。

商誉

商誉每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁地测试减值。如果包括商誉在内的账面金额超过报告单位的公允价值，且商誉的隐含公允价值低于该商誉的账面价值，则确认减值损失。非摊销无形资产，例如商号及商标，须按公允价值进行年度减值测试，并于发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行摊销无形资产测试。

我们对商誉的减值进行了年度审查，得出的结论是商誉没有减值。我们审查商誉减值的方法包括大量判断和估计，为确定是否发生减值提供了合理的基础。然而，用来确定商誉是否受损的许多因素都不在我们的控制范围之内，假设和估计很可能在未来一段时间内发生变化。

所得税

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金纳税，并相信我们在2018年12月31日有资格成为房地产投资信托基金。房地产投资信托基金须受多项组织及营运规定所规限，包括要求分配普通“房地产投资信托基金应课税收入”的90%(厘定时不考虑已支付的股息扣减或净资本利得)。作为房地产投资信托基金，只要我们满足组织和运营要求，并且我们的分配等于或超过房地产投资信托基金的应纳税所得额，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。对于我们的REIT选择生效日期之后的所有期间，我们

符合组织和业务要求且分配超过应纳税所得净额。因此，没有为联邦和州所得税做任何规定。

我们已选择将持有我们的天文台业务的子公司ESRT Observatory TRS，L.L.C.和持有我们的第三方管理、建筑(通过2015年第一季度停止我们的建筑业务)、餐厅、自助餐厅、健身俱乐部和某些清洁业务的子公司ESRT Holdings TRS，L.L.C.视为应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司可参与非房地产活动和/或为租户提供非常规服务，其运营一般须缴纳常规企业所得税。我们的应税房地产投资信托基金子公司根据公认会计原则对其所得税进行会计处理，其中包括对本年度应付或可退还的税额的估计，以及已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税收负债和资产。计算应课税房地产投资信托基金附属公司的税务拨备可能需要解释税务法律和法规，并可能导致使用判断或估计，从而可能导致其记录的税项负债与实际应付金额不同。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。应课税房地产投资信托基金子公司定期评估递延税项资产的变现能力和递延税项负债的充分性，包括地方、州或联邦税务审计的结果或使用的估计和判断。

我们适用于衡量和确认与不确定的所得税头寸相关的税收优惠的规定。如果发生罚款和利息，将被记录为所得税支出的一个组成部分。自.起2019年12月31日到2018年，我们不对不确定的税收状况承担责任。截至2019年12月31日，截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局、州或地方当局的审计。

基于股份的薪酬

基于市场的股权奖励的股份补偿按授予日奖励的公允价值计量，并在所述归属期间(通常为三年或四年，视退休资格而定)按直线基准确认为支出。基于时间的股权奖励的股份补偿按授予日的奖励公允价值计量，并在(I)所述归属期间(一般为三年或四年)或(Ii)授予日至雇员符合退休资格之日(可能于授予时发生)之间的较短期间内按直线基准确认为支出。这些奖励的公允价值的确定是主观的，涉及重大估计和假设，包括我们股票的预期波动性、预期股息收益率、预期期限，以及这些奖励是否将达到与其他经营伙伴单位持平或达到业绩门槛的假设。我们认为，根据授予时管理层可获得的信息，所采用的假设和估计是适当的。

细分市场报告

我们已经确定了二可报告的部分：(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台部分运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些二业务线被分开管理，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并具有不同的经济特征，如所需投资、收入来源和不同的营销战略。我们将部门间销售和转让视为销售或转让给第三方，即按当前市场价格计算。

有关我们细分市场的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“财务报表--附注12--细分市场报告”。

会计准则更新

有关最近颁布和最近采用的会计准则的信息，请参阅所附合并财务报表中的附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于普遍的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。我们面临的主要市场风险之一是浮动利率债务的利率风险。自.起2019年12月31日，我们没有浮动利率债务作为我们的无担保定期贷款安排的LIBOR利率#2.65亿根据浮动利率互换协议，固定利率为2.1485%。

在保持美国联邦所得税REIT资格的前提下，我们可以通过使用利率互换协议和利率上限协议等对冲工具来缓解利率波动的风险。我们在进行套期保值交易和衍生品头寸时的主要目标将是减少我们的浮动利率敞口，并为预期的融资和再融资交易确定部分利率。这反过来将降低现金流的可变性将对浮动利率债务施加的风险。然而，我们不能保证我们管理利率波动的努力将成功地减轻投资组合中这种波动的风险。我们不会受到外汇风险的影响。

我们主要在我们的无担保循环信贷安排和债务再融资方面受到利率变化的影响。我们在利率风险方面的目标是限制利率变化对业务和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为达致上述目标，我们可按固定利率借款，并可订立衍生金融工具，例如利率掉期或上限，以减低我们在相关浮动利率金融工具上的利率风险。我们不会出于投机目的而进行衍生品或利率交易。

自.起2019年12月31日，我们有总名义价值3.9亿美元的利率伦敦银行间同业拆借利率掉期协议，这些协议将伦敦银行间同业拆借利率定在2.1485%至2.9580%之间，并在2022年8月24日至2026年7月1日之间到期。所有利率互换均已被指定为现金流对冲，并被视为非常有效，公允价值(1,330万美元)已计入截至2019年12月31日.

自.起2019年12月31日的加权平均利率。17亿美元未偿还的固定利率债务是4.03%年息，每期在不同的日期到2033年3月22日。

自.起2019年12月31日，我们未偿债务的公允价值约为17亿美元这大约是6940万美元超过截至该日期的历史账面价值。利息风险额是通过考虑假设利率对我们金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑在这种环境下可能发生的总体经济活动的任何变化的影响。此外，如果发生这种规模的变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。

然而，由于对将采取的具体行动及其可能的影响存在不确定性，这些分析假设我们的金融结构不会发生变化。如果伦敦银行同业拆借利率终止，我们的无担保循环信贷安排和我们的无担保定期贷款安排的利率以及发生此类事件后我们利率互换的利率将基于管理该等债务或互换的适用文件中指定的替代浮动利率或与我们的银行达成的其他协议。这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款的能力，也不会影响我们维持未偿还掉期的能力，但替代浮动利率可能比LIBOR在停止之前更高，波动性更大。我们理解，LIBOR预计将持续到2021年底，但可能会在之后停止或以其他方式不可用。

自2019年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目8.财务报表和补充数据

本年度报告以表格10-K的F-1页开始的财务报表在此并入作为参考。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和法规指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。

自.起2019年12月31日在本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至那时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

于本报告所述期间内，并无发现与上文提及的评估有关的财务报告内部控制重大变动，而该等变动已对或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响。

(A)管理层关于财务报告内部控制的报告

帝国地产信托公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年《证券交易法》第13(A)-15(F)条中有定义。在管理层(包括行政总裁及首席财务官)的监督和参与下，我们于2019年12月31日根据1934年《证券交易法》第13(A)-15(C)条的要求。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架(2013)》(“COSO标准”)中规定的标准。根据我们在COSO标准下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，曾审计本年度报告中包含的我们的财务报表，该公司已发布了一份关于我们的财务报告内部控制的证明报告，截至2019年12月31日，见本项目9A(B)段。

(B)独立注册会计师事务所的认证报告

独立注册会计师事务所报告

致帝国地产信托公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中建立的标准，审计了帝国房地产信托公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制。 (COSO标准)。我们认为，截至2019年12月31日，帝国房地产信托公司(本公司)在所有实质性方面都对财务报告保持有效的内部控制，其基础是 COSO标准.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司2019年综合财务报表，我们于2020年2月28日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

纽约，纽约

2020年2月28日

项目9B。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

第10项所要求的资料将载于我们的2019年股东周年大会的最终委托书(计划于2020年5月14日举行)，该委托书将根据经修订的1934年证券交易法第14A条提交，或我们的委托书，并以引用方式并入本文。

项目11.高管薪酬

第11项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

第12项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

本表格10-K第5项下“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下的信息在此并入作为参考。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

第13项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费和服务

第14项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.证物、财务报表和附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：


1.	合并财务报表载于本年度报告表格10-K的第8项。


2.	以下财务报表附表应与本年度报告表格10-K第8项所列财务报表一并阅读。

附表二--截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的估值和合资格账目，见F-41页。

附表三--截至2019年12月31日的房地产和累计折旧，F-42页。

所列附表以外的其他附表被省略，因为这些附表不适用，或所要求的或同等的资料已列入财务报表或附注。

(B)S-K规例第601项所规定的证物(§本章的229.601)如下所示：

展品索引



证物编号：	描述
3.1	帝国地产信托公司的修订和重述章程，通过引用注册人表格S-11(注册号333-179485)修正案第8号的附件3.1于2013年9月27日提交给美国证券交易委员会。
3.2	第三次修订和重新修订了帝国房地产信托公司的章程，通过引用注册人于2019年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1并入。
4.1	帝国地产信托公司A类普通股证书样本，参考2012年11月2日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-11(注册号333-179485)修正案3附件4.1成立。
4.2	帝国地产信托公司的B类普通股证书样本，通过引用注册人表格S-11(注册号333-179485)修正案第3号的附件4.2合并，于2012年11月2日提交给美国证券交易委员会。
4.3	契约，日期为2014年8月12日，由作为发行人的帝国地产公司、帝国地产信托公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人组成，通过参考2014年8月12日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中的附件4.1而合并。



4.4	代表帝国地产OP，L.P.2019年到期的2.625%可交换优先债券的全球票据格式(包括在附件4.3中)。
4.5*	帝国地产信托公司根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明。
10.1	帝国地产信托公司、帝国地产信托公司和马尔金集团某些成员之间的出资协议，列于签名页上，日期为2011年11月28日，通过参考2012年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-11(注册号333-179485)的附件10.8并入。
10.2	帝国地产信托公司、帝国地产信托公司和某些与赫尔姆斯利庄园有关联的实体之间的修订和重新签署的出资协议，该协议于2012年7月2日在签名页上列出，通过参考2013年9月19日提交给美国证券交易委员会的注册人S-11表格S-11(注册号333-179485)修正案7的附件10.11而并入。
10.3	帝国地产信托有限公司、帝国地产信托公司和在合并中贡献财产的每个现有私人实体之间的出资协议表格，通过引用附件10.10并入注册人表格S-11(注册号333-179485)，该表格于2012年2月13日提交给美国证券交易委员会。
10.4	帝国地产信托有限公司、帝国地产股份有限公司和在合并中贡献财产的每个现有公共实体之间的出资协议表格，通过引用附件10.11并入注册人表格S-11(注册号：333-179485)，于2012年2月13日提交给美国证券交易委员会。
10.5	帝国地产信托公司、帝国地产信托公司、安东尼·E·马尔金、辛西娅·M·布鲁门塔尔和斯科特·D·马尔金于2011年11月28日签署的代理、担保和赔偿协议，通过参考2012年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-11(注册号333-179485)的附件10.13并入。
10.6	帝国地产信托有限公司、帝国地产信托有限公司和每一家前身管理公司之间的合并协议表格，通过参考注册人表格S-11(注册号333-179485)附件10.12合并而成，于2012年2月13日提交给美国证券交易委员会。
10.7+	首次修订和重新声明的帝国地产信托公司帝国地产公司2013年股权激励计划(截至2016年4月4日修订和重述)，通过引用附件10.10并入注册人于2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中。
10.12	修订和重订的帝国地产有限合伙协议，日期为2013年10月1日，通过引用附件10.1并入于2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.13	对2014年8月26日第一次修订和重新签署的帝国地产有限合伙协议的第1号修正案，通过引用10.1号修正案并入于2014年8月26日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.14	对日期为2019年12月6日的帝国地产有限合伙公司OP，L.P.第一次修订和重新签署的协议的第2号修正案，通过引用附件10.1并入于2019年12月12日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.15	帝国地产信托公司与其中所列人士之间的登记权协议，日期为2013年10月7日，通过引用附件10.2并入于2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.16	帝国地产信托公司、帝国地产OP，L.P.和其中点名的当事人之间的税收保护协议，日期为2013年10月7日，通过引用附件10.3纳入于2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q。
10.17	帝国地产信托公司和Peter L.Malkin于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.4并入2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.18	帝国地产信托公司与Anthony E.Malkin于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.5并入于2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.19	帝国地产信托有限公司与David·卡普于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.6并入于2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.20	帝国地产信托公司和Thomas P.Durels于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.7并入于2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.21	帝国地产信托公司与小Thomas N.Keltner，Jr.于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.8并入2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。



10.22	帝国地产信托公司和约翰·B·凯斯勒于2015年2月1日签署的赔偿协议，通过引用附件10.24并入2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-K中。
10.23	帝国地产信托公司独立董事赔偿协议，通过参考2018年2月28日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K表格中的附件10.22并入。
10.29+	帝国地产信托公司与安东尼·E·马尔金于2016年4月5日修订并重新签署的雇佣协议，通过引用附件10.32并入2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.30+	修订并重新签署了帝国地产信托有限公司与David A.Karp于2016年4月5日签订的控制权变更协议，该协议通过引用附件10.33并入于2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.31+	修订并重新签署了帝国地产信托公司与小Thomas N.Keltner，Jr.于2016年4月5日签订的控制权变更协议，该协议通过引用附件10.34并入于2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.32+	修订并重新签署了帝国地产信托公司与Thomas P.Durels于2016年4月5日签订的控制权变更协议，该协议通过引用附件10.35并入于2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.33+	帝国地产信托公司和约翰·B·凯斯勒于2015年2月1日签订的控制权变更转让协议，通过引用附件10.36并入2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-K中。
10.36	2015年3月27日，帝国地产股份有限公司、帝国地产信托公司和其中指定的买家签署了一份票据购买协议，通过引用附件10.1并入2015年3月30日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.37	帝国地产信托公司与其中所列人士之间的登记权协议，日期为2014年7月15日，通过引用附件10.4并入2014年7月21日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.38	登记权利协议，日期为2014年8月12日，由帝国地产公司、帝国地产信托公司和高盛公司签订，通过引用注册人于2014年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1合并而成。
10.39	资产及物业管理协议表，以注册人表格S-11(注册号333-179485)修正案第6号附件10.18为参考而并入，于2013年9月6日提交美国证券交易委员会。
10.40	服务格式协议，通过参考注册人表格S-11修正案第6号附件10.19(注册号333-179485)并入，于2013年9月6日提交给美国证券交易委员会。
10.41	截至2016年8月23日，由帝国房地产信托公司和Q REIT Holding LLC签署的股东协议，通过参考2016年8月23日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K中的附件10.1合并而成。
10.42	于2016年8月23日由帝国房地产信托公司和Q REIT Holding LLC签订的登记权协议，通过参考2016年8月23日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K中的附件10.2合并而成。
10.43	经修订及重订的信贷协议日期为2017年8月29日，由帝国地产OP，L.P.作为借款人，帝国地产信托有限公司作为行政代理，贷款人和信用证发行人为本协议的贷款人和信用证发行人，富国银行，全国协会和Capital One，全国协会作为联合银团代理，美林，皮尔斯，芬纳&史密斯公司和富国证券，LLC作为联合簿记管理人及其其他贷款方，通过参考附件10.1纳入于2017年9月5日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.44	帝国地产股份有限公司、帝国地产信托公司和其中指定的购买者于2017年12月13日签署的票据购买协议，通过引用附件10.1并入2017年12月14日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.45+	帝国地产信托公司与安东尼·E·马尔金于2016年4月5日修订并重新签署的雇佣协议的第一修正案，日期为2018年10月5日，通过引用附件10.45并入2018年11月6日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.50+	帝国地产信托公司帝国地产OP，L.P.2019年股权激励计划，通过引用公司于2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附件A纳入。
10.51+	限制性股票协议表格(以时间为基础)，参考2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(注册号：333-231544)的第99.1号附件并入。
10.52+	LTIP协议表(以履约为基础)，参考2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(注册号：333-231544)的附件99.2并入。



10.53+	LTIP协议表格(基于时间)，通过引用S-8表格登记声明(注册号333-231544)的附件99.3并入，于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会。
21.1*	注册人的子公司
23.1*	安永律师事务所同意
31.1*	根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*	根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。
32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。

101.SCH*	XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*	XBRL分类扩展计算文档
101.DEF*	XBRL分类扩展定义文档
101.LAB*	XBRL分类扩展标签文档
101.PRE*	XBRL分类扩展演示文稿文档
104*	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。
备注：
*现送交存档。
+表示根据表格10-K第15(B)项，管理合同或补偿计划或安排须作为本表格10-K的证物提交或以引用方式并入本表格。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

帝国国家房地产信托公司。

Date: February 28, 2020 By:/s/Anthony E.Malkin

董事长兼首席执行官

Date: February 28, 2020 By:约翰·B·凯斯勒

总裁和首席运营官(首席财务官)

Date: February 28, 2020 By:安德鲁·J·普伦蒂斯

代理首席财务官和

首席会计官

(首席会计主任)

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。



签名	标题	日期

/s/Anthony E.Malkin	董事会主席兼首席执行官	2020年2月28日
安东尼·E·马尔金	董事会主席兼首席执行官
	(首席行政主任)

约翰·B·凯斯勒	总裁和首席运营官 (首席财务官)	2020年2月28日
约翰·B·凯斯勒	总裁和首席运营官 (首席财务官)

安德鲁·J·普伦蒂斯	代理首席财务官和首席会计官	2020年2月28日
安德鲁·J·普伦蒂斯	(首席会计主任)

//威廉·H·伯克曼	董事	2020年2月28日
威廉·H·伯克曼

/s/Leslie D.比德尔	董事	2020年2月28日
莱斯利·D·比德尔

托马斯·J·德罗萨	董事	2020年2月28日
托马斯·J·德罗萨

S/史蒂文·J·吉尔伯特	领衔独立董事	2020年2月28日
史蒂文·J·吉尔伯特

/s/S.迈克尔·吉利贝托	董事	2020年2月28日
S·迈克尔·吉利贝托

/s/Patricia S.han	董事	2020年2月28日
帕特里夏·S·韩

詹姆斯·D·罗宾逊四世	董事	2020年2月28日
詹姆斯·D·罗宾逊四世

帝国国家房地产信托基金

财务报表索引



			页
	独立注册会计师事务所报告		F-1

	截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表		F-3

	截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的综合收益表		F-4

	截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合全面收益表		F-5

	截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度股东权益综合报表		F-6

	截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表		F-7

	合并财务报表附注		F-9

	财务报表附表：
	附表二-估值及合资格账目		F-40
	附表三--房地产和累计折旧		F-41

独立注册会计师事务所报告

致帝国地产信托公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的帝国房地产信托公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，相关的综合收益表，全面收益表,截至2019年12月31日止三个年度内各年度的股东权益及现金流量，以及指数第15(A)项所列相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并于2020年2月28日发布了报告，对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-1



		商誉评估--天文台
有关事项的描述		于2019年12月31日，本公司与天文台报告单位有关的商誉为2.275亿美元，如综合财务报表附注3所披露。正如综合财务报表附注2所述，商誉至少每年进行减值测试，或在有减值指标的情况下更频繁地进行减值测试。审计管理层的年度商誉减值测试是复杂的，因为需要相当多的管理层判断来评估和权衡相关事件和情况对管理层评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值的影响。该公司的减值评估对与潜在不利事件和情况有关的假设非常敏感，包括新竞争的影响、纽约市旅游业的趋势和成本因素。
我们在审计中如何处理这一问题		我们对本公司的商誉减值评估流程进行了了解、评估设计并测试了控制措施的操作有效性。这包括对管理层对作为减值评估基础的重大假设的审查的控制。
		我们对公司商誉减值评估的测试包括，除其他程序外，评估管理层对宏观经济状况、新竞争的影响、成本因素、整体财务业绩和其他相关实体特定事件的假设。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势、竞争的变化、运营成本、纽约市旅游趋势和其他相关因素进行了比较。此外，我们执行了分析程序，并评估了报告单位的历史和当期财务结果。

/S/安永律师事务所

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2020年2月28日

F-2

帝国国家房地产信托公司。

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股)



资产	2019年12月31日			2018年12月31日
商业地产物业，按成本价：
土地	$	201,196		$	201,196
开发成本	7,989			7,987
建筑和改善	2,900,248			2,675,303
	3,109,433			2,884,486
减去：累计折旧	(862,534		)	(747,304		)
商业地产物业，净值	2,246,899			2,137,182
现金和现金等价物	233,946			204,981
受限现金	37,651			65,832
短期投资	—			400,000
租户和其他应收账款，2018年扣除488美元的备用金	25,423			29,437
递延租金应收账款，扣除2018年19美元的津贴	220,960			200,903
预付费用和其他资产	65,453			64,345
递延成本，净额	228,150			241,223
在市价以下购得的土地租赁，净额	352,566			360,398
使用权资产	29,307			—
商誉	491,479			491,479
总资产	$	3,931,834		$	4,195,780
负债和权益
负债：
应付抵押票据，净额	$	605,542		$	608,567
高级无担保票据，净额	798,392			1,046,219
无担保定期贷款工具，净额	264,640			264,147
无担保循环信贷安排	—			—
应付账款和应计费用	143,786			130,676
以低于市场租赁价格购得，净额	39,679			52,450
土地租赁负债	29,307			—
递延收入和其他负债	72,015			44,810
租客的保证金	30,560			57,802
总负债	1,983,921			2,204,671
承付款和或有事项
股本：
帝国国家房地产信托公司股东权益：
优先股，每股面值0.01美元，授权股份50,000,000股，未发行或未发行	—			—
A类普通股，每股面值0.01美元，授权股份400,000,000股，2019年和2018年分别发行和发行了180,877,597股和173,872,536股	1,809			1,739
B类普通股，每股面值0.01美元，授权股份50,000,000股，2019年和2018年分别发行和发行1,016,799股和1,038,090股	10			10
额外实收资本	1,232,433			1,204,075
累计其他综合损失	(21,496		)	(8,853		)
留存收益	15,764			41,511
帝国地产信托公司股东权益总额	1,228,520			1,238,482
经营合伙中的非控股权益	690,242			744,623
私人永久优先选择单位：
2019年系列优先股，每股13.52美元清算优先股，2019年已发行和未偿还的4,610,383股	21,147			—
2014系列优先股，每股清算优先股16.62美元，2019和2018年已发行和未偿还的1,560,360股	8,004			8,004
总股本	1,947,913			1,991,109
负债和权益总额	$	3,931,834		$	4,195,780

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

帝国国家房地产信托公司。

合并损益表

(以千计，每股除外)



	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
收入：
租金收入	$	586,414		$	493,231		$	483,944
租户费用报销	—			72,372			73,679
天文台收入	128,769			131,227			127,118
租赁终止费	4,352			20,847			13,551
第三方管理费及其他费用	1,254			1,440			1,400
其他收入和收费	10,554			12,394			9,834
总收入	731,343			731,511			709,526
运营费用：
物业运营费用	174,977			167,379			163,531
地租开支	9,326			9,326			9,326
一般和行政费用	61,063			52,674			50,315
观测站费用	33,767			32,767			30,275
房地产税	115,916			110,000			102,466
折旧及摊销	181,588			168,508			160,710
总运营费用	576,637			540,654			516,623
营业总收入	154,706			190,857			192,903
其他收入(支出)：
利息收入	11,259			10,661			2,942
利息支出	(79,246		)	(79,623		)	(68,473		)
提前清偿债务损失	—			—			(2,157		)
衍生金融工具损失	—			—			(289		)
所得税前收入	86,719			121,895			124,926
所得税费用	(2,429		)	(4,642		)	(6,673		)
净收入	84,290			117,253			118,253
私有永久优先单位分配	(1,743		)	(936		)	(936		)
可归于非控股权益的净收入	(33,102		)	(50,714		)	(54,670		)
普通股股东应占净收益	$	49,445		$	65,603		$	62,647

加权平均股份总数：
基本信息	178,340			167,571			158,380
稀释	297,798			297,259			298,049

普通股股东每股收益：
基本信息	$	0.28		$	0.39		$	0.40
稀释	$	0.28		$	0.39		$	0.39

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

帝国国家房地产信托公司。

综合全面收益表

(金额以千为单位)



	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
净收入	$	84,290		$	117,253		$	118,253
其他全面亏损：
利率互换协议估值的未实现亏损	(21,813		)	(2,721		)	(11,658		)
重新分类为利息支出的金额	1,231			1,845			1,142
其他综合损失	(20,582		)	(876		)	(10,516		)
综合收益	63,708			116,377			107,737
可归因于非控股权益和私人永久优先股持有人的净收入	(34,845		)	(51,650		)	(55,606		)
可归因于非控股权益的其他全面损失	8,254			382			4,901
普通股股东应占综合收益	$	37,117		$	65,109		$	57,032

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

帝国国家房地产信托公司。

股东权益合并报表

(金额以千为单位)



	A类普通股数量	A类普通股		B类普通股数量		B类普通股			额外实收资本		累计其他综合收益(亏损)			留存收益			股东权益总额			非控制性权益			私人永久优先单位			总股本
2016年12月31日余额	154,745	$	1,547	1,096		$	11		$	1,104,463	$	(2,789	)	$	50,904		$	1,154,136		$	820,723		$	8,004		$	1,982,863
将经营合伙单位和B类股转换为A类股	5,659	57		(44	)	—			23,529		(151		)	—			23,435			(23,435		)	—			—
股权薪酬：
LTIP单位	—	—		—		—			—		—			—			—			13,632			—			13,632
限制性股票，扣除没收后的净额	21	—		—		—			468		—			—			468			—			—			468
股息和分配	—	—		—		—			—		—			(66,789		)	(66,789		)	(59,238		)	(936		)	(126,963		)
净收入	—	—		—		—			—		—			62,647			62,647			54,670			936			118,253
其他全面收益(亏损)	—	—		—		—			—		(5,615		)	—			(5,615		)	(4,901		)	—			(10,516		)
2017年12月31日余额	160,425	1,604		1,052		11			1,128,460		(8,555		)	46,762			1,168,282			801,451			8,004			1,977,737
发行A类股	284	3		—		—			4,746		—			—			4,749			—			—			4,749
将经营合伙单位和B类股转换为A类股	13,141	132		(14	)	(1		)	70,452		196			—			70,779			(70,779		)	—			—
股权薪酬：
LTIP单位，没收净额	—	—		—		—			—		—			—			—			18,368			—			18,368
限制性股票，扣除没收后的净额	24	—		—		—			417		—			—			417			—			—			417
股息和分配	—	—		—		—			—		—			(70,854		)	(70,854		)	(54,749		)	(936		)	(126,539		)
净收入	—	—		—		—			—		—			65,603			65,603			50,714			936			117,253
其他全面收益(亏损)	—	—		—		—			—		(494		)	—			(494		)	(382		)	—			(876		)
2018年12月31日的余额	173,874	1,739		1,038		10			1,204,075		(8,853		)	41,511			1,238,482			744,623			8,004			1,991,109
发行私人永久优先股，以换取共同单位	—	—		—		—			—		—			—			—			(21,147		)	21,147			—
将经营合伙单位和B类股转换为A类股	6,951	70		(21	)	—			27,740		(315		)	—			27,495			(27,495		)	—			—
股权薪酬：
LTIP单位，没收净额	—	—		—		—			—		—			—			—			20,239			—			20,239
限制性股票，扣除没收后的净额	53	—		—		—			618		—			—			618			—			—			618
股息和分配	—	—		—		—			—		—			(75,192		)	(75,192		)	(50,826		)	(1,743		)	(127,761		)
净收入	—	—		—		—			—		—			49,445			49,445			33,102			1,743			84,290
其他全面收益(亏损)	—	—		—		—			—		(12,328		)	—			(12,328		)	(8,254		)	—			(20,582		)
2019年12月31日的余额	180,878	$	1,809	1,017		$	10		$	1,232,433	$	(21,496	)	$	15,764		$	1,228,520		$	690,242		$	29,151		$	1,947,913

The accompanying notes are an integral part of these financial statements

F-6

帝国国家房地产信托公司。

合并现金流量表

(金额以千为单位)



	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
经营活动的现金流
净收入	$	84,290		$	117,253		$	118,253
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销	181,588			168,508			160,710
利息支出中非现金项目的摊销	7,328			7,215			1,039
购入的高于市价和低于市价的租赁摊销净额	(7,311		)	(6,120		)	(5,721		)
摊销已取得的低于市价的土地租约	7,831			7,831			7,831
租金收入直线上升	(20,057		)	(22,107		)	(26,544		)
基于权益的薪酬	20,857			18,785			14,100
衍生产品合同的结算	(11,802		)	—			(15,695		)
提前清偿债务损失	—			—			2,157
由于经营资产和负债的变化，现金流增加(减少)：
证券保证金	(27,243		)	10,717			(97		)
承租人和其他应收款	4,015			(1,275		)	(5,787		)
递延租赁成本	(30,895		)	(26,899		)	(31,743		)
预付费用和其他资产	(3,643		)	(781		)	(7,893		)
应付账款和应计费用	427			1,993			(25,103		)
递延收入和其他负债	27,206			3,902			8,695
经营活动提供的净现金	232,591			279,022			194,202
投资活动产生的现金流
短期投资	400,000			(400,000		)	—
对建筑和改进的补充	(250,254		)	(243,022		)	(222,979		)
开发成本	(2		)	(1		)	(34		)
投资活动提供(用于)的现金净额	149,744			(643,023		)	(223,013		)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-7

帝国国家房地产信托公司。

合并现金流量表(续)

(金额以千为单位)



	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
融资活动产生的现金流
应付按揭票据收益	—			160,000			315,000
偿还应付按揭票据	(3,790		)	(266,613		)	(346,615		)
优先无担保票据的收益	—			335,000			115,000
优先无抵押票据的偿还	(250,000		)	—			—
偿还无担保定期贷款	—			—			(265,000		)
无担保循环信贷和定期贷款融资的收益	—			—			265,000
递延融资成本	—			(1,980		)	(13,299		)
出售普通股所得净收益	—			4,749			—
私有永久优先单位分配	(1,743		)	(936		)	(936		)
支付给普通股股东的股息	(75,192		)	(70,854		)	(66,789		)
向经营合伙企业中的非控股权益支付的分配	(50,826		)	(54,749		)	(59,238		)
融资活动提供的现金净额(用于)	(381,551		)	104,617			(56,877		)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)	784			(259,384		)	(85,688		)
现金及现金等价物和限制性现金--期初	270,813			530,197			615,885
现金及现金等价物和受限现金--期末	$	271,597		$	270,813		$	530,197

现金和现金等价物及限制性现金的对账：
期初现金及现金等价物	$	204,981		$	464,344		$	554,371
期初受限现金	65,832			65,853			61,514
期初现金及现金等价物和限制性现金	$	270,813		$	530,197		$	615,885

期末现金及现金等价物	$	233,946		$	204,981		$	464,344
期末受限现金	37,651			65,832			65,853
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	271,597		$	270,813		$	530,197

现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	76,333		$	74,160		$	66,911
利息资本化	$	1,433		$	1,596		$	459
缴纳所得税的现金	$	1,766		$	4,847		$	5,783
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用中包括的建筑和装修	$	90,910		$	85,242		$	71,769
全额折旧资产的核销	30,977			39,665			19,136
按公允价值计入预付费用和其他资产的衍生工具	—			2,536			—
按公允价值计入应付账款和应计费用的衍生工具	13,330			5,243			436
将经营合伙单位和B类股转换为A类股	27,495			70,779			23,435
发行2019年系列私人永久优先股以换取普通单位	21,147			—			—
使用权资产	29,452			—			—
土地租赁负债	29,452			—			—

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-8

帝国国家房地产信托公司。

合并财务报表附注

1. 业务和组织机构说明

在这些合并财务报表中，除文意另有所指外，“我们”、“公司”和“ESRT”是指帝国房地产信托公司及其合并子公司。

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，或称REIT，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业。2011年7月29日，我们被组建为马里兰州的一家公司。

自.起2019年12月31日，我们的总投资组合包含10.1百万可出租的平方英尺的办公和零售空间。我们拥有14办公物业(包括三长期土地租赁权益)包括大约9.4百万可出租的平方英尺的办公空间。九其中包括位于曼哈顿中城市场的房产，总面积约为7.6百万可出租的平方英尺的办公空间，包括帝国大厦。我们的曼哈顿写字楼物业还包括511,984在一楼和/或更低层有可出租的顶级零售空间。我们剩下的人五写字楼物业位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总计约1.8百万可出租的平方英尺。这些建筑的大部分面积五酒店位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们有权在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心获得土地，毗邻我们的一处写字楼物业，这将支持大约415,000可出租的平方英尺办公楼和车库，我们在这里称为地铁大厦。自.起2019年12月31日，我们的投资组合还包括四位于曼哈顿和纽约的独立零售物业二位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的独立零售物业，包括205,595合计可出租的平方英尺。

帝国地产股份有限公司(“经营合伙企业”)持有我们几乎所有的资产，并经营我们的几乎所有业务。自.起2019年12月31日，我们拥有大约60.7%在我们的运营伙伴关系中，总的运营伙伴关系单位的比例。作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们有责任和酌处权管理和控制我们的经营合伙企业，而我们经营合伙企业的有限合伙人无权以这种身份为我们的经营合伙企业办理业务，或参与我们经营合伙企业的管理活动。因此，我们的运营伙伴关系得到了我们的巩固。

我们选择作为REIT纳税，并以我们认为允许我们从截至2013年12月31日的纳税年度开始有资格作为REIT缴纳联邦所得税的方式运营。我们有二选择被视为应税REIT子公司或TRS并由我们的运营合伙企业拥有的实体。TRSS通过几家全资拥有的有限责任公司开展第三方服务业务，其中包括帝国大厦天文台、清洁服务、自助餐厅、餐厅和健身俱乐部，以及资产和物业管理服务。

2. 重要会计政策摘要

除了2019年1月1日采用财务会计准则委员会(FASB)主题842，租赁会计外，我们2018年12月31日年报Form 10-K中题为“重大会计政策摘要”的部分中的重大会计政策摘要没有实质性变化。

我们于2019年1月1日采用了FASB主题842，租赁会计，使用了修改后的追溯法，并选择在采用时应用该准则的过渡条款。因此，在专题840项下列报的上期数额没有按照2019年的列报方式重新列报。我们采用了主题842中的实际权宜之计，它允许我们避免将租赁和非租赁租金收入分开。因此，2019年根据租户租赁赚取的所有租金收入在2019年综合损益表中作为一个类别“租金收入”反映。

主题842还要求承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。采用这一标准后，我们的资产负债表上的经营租赁的使用权资产和租赁负债得到了确认，约为$29.5百万.

F-9

此外，根据主题842，出租人只能将增量直接租赁成本资本化。因此，我们不再将非或有租赁成本资本化，而是在发生时支出这些成本。这些成本加在一起$5.1百万截至2019年12月31日止年度。

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，代表我们的资产、负债和经营业绩。合并财务报表包括我们的账目和我们的全资子公司以及我们的经营合伙企业及其子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

我们合并我们拥有控股权的实体。在决定吾等是否拥有部分拥有实体的控股权及合并该实体的账目时，吾等会考虑以下因素：所有权权益、董事会代表、管理层代表、作出决定的权力、合伙人/成员的合约及实质参与权，以及该实体是否为可变权益实体(“VIE”)，以及我们是否为主要受益人。VIE的主要受益者是这样的实体：(1)有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动；(2)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。主要受益人需要合并VIE。帝国地产信托公司在我们的经营合伙企业帝国地产OP，L.P.中拥有可变权益，我们被视为主要受益人。

会计估计

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层使用估计和假设，这些估计和假设在某些情况下会影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。须受该等估计及假设规限的重大项目包括在有形及无形资产之间分配收购房地产的购买价格、厘定房地产物业及其他长期资产的使用年限、商业房地产物业、商誉、使用权资产及其他长期资产的估值及减值分析、租户开支偿还的估计、衍生工具的估值、优先无抵押票据、应付按揭票据、无抵押票据、无抵押循环信贷及定期贷款安排，以及以权益为基础的补偿。这些估计是在考虑了过去、当前和预期的事件和经济状况后，根据管理层的最佳判断编制的。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

租金收入

租金收入包括每个租户根据各自租约的条款支付的基本租金，并按不可撤销租期(包括租约下租金阶梯和租金减免的影响)按直线基准列报。一般情况下，当承租人占有租赁空间或控制租赁空间的实际用途，并且租赁空间基本上准备好用于其预期用途时，我们开始确认租金收入。我们把我们所有的租约都作为经营性租赁入账。递延租金应收账款，包括免费租赁期和允许增加基本租金付款的租赁安排，以提供固定数额的偶数形式进行会计处理。

F-10

各不可撤销租赁条款的租赁收入。已确认租金收入与各自租赁协议项下应付金额之间的差额确认为递延租金应收账款的增加或减少。

除了基本租金外，我们的租户一般还将按比例支付在基准年度期间增加的房地产税和大楼运营费用。在一些租约中，承租人不会根据楼宇营运开支的增加而支付额外租金，而是会根据消费物价指数等指数在基准年度内的指数升幅支付额外租金，或在基本租金之上包含固定百分比的升幅，以弥补租金上升的影响。

吾等按各自租约的条款(包括低于市价的租约、固定期权续期(如有))按公平价值确认已收购的高于市价及低于市价的就地租赁的租金收入。

当费用可厘定、租户已空置、可合理收取、吾等并无持续责任向该等前租户提供服务及付款不受任何必须符合或豁免的条件所规限时，本公司确认终止租约费用。

天文台收入

售卖天文台门票的收入于入场或门票期满时确认。截至以下日期与未使用和未过期门票相关的递延收入2019年12月31日2018年是$2.7百万和$4.1百万分别计入综合资产负债表的递延收入及其他负债。

房地产销售收益

我们根据会计准则汇编(ASC)610-20的规定记录了房地产销售收益，非金融资产取消确认的收益和损失。根据ASC 610-20，我们必须首先确定交易是向客户销售还是向非客户销售。我们不在正常的业务过程中销售房地产，因此，预计销售交易将不会是与客户的合同。下一步，我们将确定在出售后，我们是否会拥有该物业的控股权。如果我们确定我们在房地产中没有控股权，我们将评估是否存在ASC 606与客户合同收入项下的合同，以及买方是否已获得对已出售资产的控制权。当符合ASC 610-20规定的取消认可标准时，我们确认房地产销售的全部收益。

第三方管理费及其他费用

我们从与关联方实体就资产和物业管理服务达成的合同协议中赚取收入。这项收入确认为根据相关协议提供的相关服务。

其他收入和费用

其他收入和费用包括停车收入、法律、税收和保险结算、需求响应能源使用收入和我们帝国大厦餐厅的销售额。

广告和营销成本

广告和营销费用在发生时计入费用。截至年底的费用2019年12月31日, 2018, and 2017 was $9.7百万, $8.9百万和$7.6百万，并计入综合损益表的营运费用内。

房地产及相关无形资产

土地、建筑物及改善工程按成本减去累计折旧及摊销入账。已记录的成本包括收购、开发和建造以及租户津贴和改善的成本。日常维修和保养支出在发生时记入物业运营费用。改善或延长资产寿命的重大置换和改进被资本化。改善或延长资产寿命的承租人改进被资本化。如果承租人在租赁合同终止之前腾出空间，如果任何承租人改进的未摊销余额被替换或没有未来价值，则予以注销。对于已开发的物业，明显与正在开发的项目相关的直接和间接成本被资本化。成本包括建筑成本、专业服务，如建筑和法律成本、资本化利息和直接工资成本。我们

F-11

当项目可能完成时，开始资本化。与该项目有关的资产按成本列报，不计折旧。一旦建造完成，资产投入使用，资产将被重新分类为适当的资产类别，并按照下文所示的使用年限进行折旧。当资产准备就绪可供其预定用途时，权益资本化即停止，通常接近取得占用证书之日。截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的总资本利息为$1.4百万, $1.6百万和$0.5百万，分别为。

折旧和摊销采用直线法计算，用于财务报告。建筑物和装修在较短的时间内折旧39年限、使用年限或任何租赁权益的剩余期限。已计入综合资产负债表内的建筑及改善工程的租户改善成本，按(I)相关剩余租约期或(Ii)改善工程的年期中较短者计提折旧。公司设备，包括在“其他资产”，折旧超过三至七年了.

物业购置按购置法入账，因此，购置成本按其公允价值分配至有形和无形资产及负债。取得的有形资产的公允价值是通过对财产进行估值来确定的，就像它是空置的一样，采用的方法类似于创收财产的独立评估师使用的方法。然后，根据我们对这些资产公允价值的确定，将所产生的价值分配给土地、建筑物和装修以及租户改善。对收购资产进行公允价值分配时使用的假设是基于我们在评估时的最佳估计。

公允价值按(A)承租人根据现有租约支付的合约金额与(B)吾等估计的相应就地租赁的现行市值租赁费与就地租赁剩余条款之间的差额分配至高于市价及低于市价的租约。资本化的高于市价的租赁金额在各自租赁的剩余期限内摊销为租金收入的减少。资本化低于市价的租赁金额在各自租赁的剩余期限内摊销为租金收入的增加。如果承租人在租赁合同终止前腾出空间，并且租赁没有支付租金，则相关无形资产的任何未摊销余额将被注销。

其他已收购无形资产的合计价值包括已收购的土地租赁和已收购的就地租赁和租户关系。分配给收购的原址租赁的公允价值由各种组成部分组成，包括但不一定限于：(A)与避免产生收购的原址租赁成本相关的价值(即执行租赁的市场成本，包括租赁佣金，如果有的话)；(B)与估计在假设租赁期间发生的承租人可偿还经营成本有关的收入损失相关价值(即房地产税、保险和其他经营费用)；(C)与假设租赁期间现有租赁损失的租金收入相关的价值；以及(D)与获得租户租约的任何其他诱因相关的价值。

我们每年或每当事件发生或情况变化显示记录的价值可能无法完全收回时，评估我们的长期资产(包括房地产)的减值可能性。我们通过比较资产的使用和最终处置预期的估计未来未贴现现金流量与其账面价值来确定是否发生了价值减值。如果未贴现现金流量没有超过账面价值，房地产将调整为公允价值，并确认减值损失。持有待售资产以成本或公允价值减去出售成本中较低者入账。我们不认为在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们的任何财产和无形资产的价值都没有减值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、政府货币市场、金融机构的活期存款以及购买时原始到期日为3个月或更短的短期流动投资。主要商业银行持有的现金和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司的限额。到目前为止，我们的投资现金还没有出现任何亏损。

受限现金

限制性现金包括根据租赁协议为租户持有的金额，如保证金，以及贷款人和/或托管代理人为支付未来房地产税支出和保险支出、租户空置相关成本和偿债义务而持有的金额。

F-12

短期投资

短期投资包括原始到期日在三个月以上的定期存款。

不到一年的期限。

承租人和其他应收款

除递延应收租金外，租户及其他应收账款一般预期于一年内收回。

递延租赁成本

递延租赁成本包括启动和续订租赁所产生的费用，在相关租赁期内按直线摊销，费用计入综合收益表中的折旧和摊销。租赁提前终止时，未摊销的递延租赁成本计入费用。

递延融资成本

为获得长期融资而产生的费用和成本已递延，并在我们的综合收益表中作为利息支出的组成部分在各自的长期融资年限内按直线法摊销，该方法与实际利息法相似。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或偿还时支出。在确定融资不会结束的期间，为寻求债务而产生的成本将在确定不会结束融资期间支出。

权益法投资

我们根据权益会计方法核算投资，在这种情况下，我们没有控制权，但有能力施加重大影响。在这种方法下，投资按成本入账，投资账户根据我们在实体收入或亏损中的份额以及分配和贡献进行调整。权益收益(亏损)是根据我们控制的所有权权益部分进行分配的。协议可能会规定投资者对利润和亏损的不同百分比分配；然而，我们对实体收益或亏损的确认通常遵循实体的分配优先顺序，这种优先顺序可能会在达到某些投资回报门槛时发生变化。

就我们向实体出资的资产而言，我们对该实体的投资按成本基础在向该实体出资的资产中入账。在向实体贡献资产时，我们判断交易的经济实质是否是出售。根据ASC 610-20的规定，我们将按公允价值确认我们的新权益法投资权益，从而确认贡献或出售给实体的房地产留存部分和已出售部分的全部收益。

如果这些投资在我们的综合资产负债表上的账面价值不同于在实体层面反映的基础，基础差额将在相关资产的寿命内摊销，并计入我们在实体净收益中的权益份额。

我们定期评估是否有任何指标表明我们在实体的投资的账面价值可能会在非临时性的基础上减值。只有当管理层对投资的公允价值的估计低于非临时性投资的账面价值时，投资才会减值。发生减值的，按照投资的账面价值超过投资的公允价值计量。

自.起2019年12月31日2018年，我们没有权益法投资。

商誉

F-13

公允价值

公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，财务会计准则准则建立了一个公允价值等级，该等级区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(可观察到的投入被归类到层次的第一级和第二级)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在层次的第三级的不可观察的投入)。

对金融工具进行估值所用的方法大致分为以下三个层次：

级别1-相同工具在活跃市场的报价。

2级-主要基于其他可观察到的市场参数进行估值，包括：


•	类似工具在活跃市场的报价；


•	相同或类似工具在不太活跃或不活跃的市场的报价；


•	其他可观察到的投入(如无风险利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重程度、信用风险和违约率)；以及


•	市场证实的投入(主要来自可观察到的市场数据或得到可观察到的市场数据的证实)。

3级--主要基于不可观察到的输入进行估值，包括：


•	基于第三方指示(经纪人报价或交易对手报价)的估值，而第三方报价又在很大程度上基于不可观察到的投入或以其他方式不可支持；以及


•	基于具有重大不可观察输入的内部模型的估值。

这些级别形成了一个层次结构。我们对我们的金融工具遵循这一层次，按公允价值在经常性和非经常性基础上计量或披露，以及其他要求的公允价值披露。分类依据的是对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

我们使用以下方法和假设来估计金融工具的公允价值披露。

现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、租户及其他应收款项、预付开支及其他资产、递延收入、租户保证金、应付账款及计入价值的应计开支由于该等工具的短期到期日而接近其公允价值。

我们的高级无担保票据-可交换的公允价值来自活跃市场的报价，由于交易量较低，被归类为二级。

衍生工具的公允价值乃采用广泛接受的估值方法厘定，包括对每项衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。尽管用于对我们的衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值层次结构的第二级，但与我们的衍生品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估我们自己和我们的交易对手违约的可能性。根据每份合同的公允价值确定的此类信贷估值调整对整体估值的影响不大。因此，我们所有的衍生品都被归类为公允价值等级的第二级。

我们的应付按揭票据、高级无抵押票据(A、B、C、D、E和F系列)、无抵押定期贷款安排和地面租赁负债的公允价值是通过使用当前利率对未来现金流进行贴现来估计的，这些债务是使用可以向我们进行类似借款的当前利率来估计的。

衍生工具

我们面临利率变化的影响，并通过以下政策和程序管理这些风险，包括使用衍生品。为了管理对利率的敞口，衍生品主要用于根据浮动利率指数固定债务利率。我们还对冲了截至2020年6月30日的预测交易对未来现金流变化的风险敞口(不包括与支付现有金融机构可变利息相关的预测交易

F-14

仪器)。我们将所有衍生品按公允价值记录在资产负债表上。我们纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映我们自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。我们以交易对手投资组合的净额为基础，衡量受主净额结算协议约束的衍生工具的信用风险。对于符合现金流对冲资格的衍生品，我们将被指定为对冲的衍生品的收益或亏损报告为其他全面收益(亏损)的一部分，然后将收益或亏损重新分类为被对冲交易影响收益的期间的收益。

所得税

我们选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据修订后的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第856至860节作为房地产投资信托基金纳税，并相信我们在2019年12月31日有资格成为房地产投资信托基金。房地产投资信托基金须受多项组织及营运规定所规限，包括要求分配普通“房地产投资信托基金应课税收入”的90%(厘定时不考虑已支付的股息扣减或净资本利得)。作为房地产投资信托基金，只要我们满足组织和运营要求，并且我们的分配等于或超过房地产投资信托基金的应纳税所得额，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。在我们的REIT选举生效日期之后的所有期间，我们都满足了组织和运营要求，分配超过了应纳税所得额净额。因此，没有为联邦和州所得税做任何规定。

我们已选择将持有我们的天文台业务的子公司ESRT天文台TRS，L.L.C.和持有我们的第三方管理、餐厅、自助餐厅、健身俱乐部和某些清洁业务的子公司ESRT Holdings TRS，L.L.C.视为应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司可参与非房地产活动和/或为租户提供非常规服务，其运营一般须缴纳常规企业所得税。我们的应税房地产投资信托基金子公司根据公认会计原则对其所得税进行会计处理，其中包括对本年度应付或可退还的税额的估计，以及已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税收负债和资产。计算应课税房地产投资信托基金附属公司的税务拨备可能需要解释税务法律和法规，并可能导致使用判断或估计，从而可能导致其记录的税项负债与实际应付金额不同。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。应课税房地产投资信托基金子公司定期评估递延税项资产的变现能力和递延税项负债的充分性，包括地方、州或联邦法定税务审计的结果或使用的估计和判断。

我们适用于衡量和确认与不确定的所得税头寸相关的税收优惠的规定。如果发生罚款和利息，将被记录为所得税支出的一个组成部分。自.起2019年12月31日到2018年，我们不对不确定的税收状况承担责任。自.起2019年12月31日，截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局、州或地方当局的审计。

基于股份的薪酬

基于市场的股权奖励的股份补偿按授予日奖励的公允价值计量，并在所述归属期间(通常为三年或四年，视退休资格而定)按直线基础确认为支出。基于时间的股权奖励的股份补偿按授予日的奖励公允价值计量，并在(I)所述归属期间(一般为三年或四年)或(Ii)授予日至雇员符合退休资格之日(可能于授予时发生)之间的较短期间内按直线基准确认为支出。当雇员年满(I)60岁，且(Ii)雇员首次在本公司或其附属公司连续服务满十年之日，雇员即符合退休资格。

这些奖励的公允价值的确定是主观的，涉及重大估计和假设，包括我们股票的预期波动性、预期股息收益率、预期期限，以及这些奖励是否将达到与其他运营伙伴部门持平或达到业绩门槛的假设。我们认为，根据授予时管理层可获得的信息，所采用的假设和估计是适当的。

每股数据

基本及摊薄每股盈利乃根据有关期间内已发行股份的加权平均数计算。

F-15

细分市场报告

我们已经确定了二可报告的部分：(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台部分运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些二业务线被分开管理，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并具有不同的经济特征，如所需投资、收入来源和不同的营销战略。我们对部门间销售和租金进行会计处理，就好像销售或租金是卖给第三方的一样，即按当前市场价格计算。

重新分类

上一年度的某些余额已重新分类，以符合我们本年度的列报方式。2017年其他收入和费用的余额已重新分类，单独列报租赁终止费和利息收入，并与我们本年度的列报一致。

最近发布或采用的会计准则

在2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，其中包含修正案，将减值概念从商誉账面价值超过其隐含公允价值时的情况修改为报告单位的账面金额超过其公允价值时的情况。一个实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值，就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。由于这些修订取消了商誉减值测试中的第二步，它们应该会降低评估商誉减值的成本和复杂性。ASU 2017-04号应在预期的基础上应用，并应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用修正案。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。我们预计采用这一新会计准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，其中包含修正案，用反映预期信用损失的方法取代当前GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326(金融工具-信贷损失)的编纂改进，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在主题326的范围内。相反，经营性租赁产生的应收款减值应按照美国会计准则第2016-02号《租赁》(主题842)进行会计处理。ASU第2016-13号和ASU 2018-19年将在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用2018年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。修正案必须通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整(即修改后的追溯法)来通过。我们预计采用这些新会计准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号《租赁》(主题842)，其中要求承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。此外，出租人可能只会资本化增量直接租赁成本。对ASU 2016-02号的后续修订还为出租人提供了一个实际的便利，即不按标的资产类别将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，条件是(1)非租赁组成部分和相关租赁组成部分的转让时间和模式相同，以及(2)租赁组成部分如果单独核算，将被归类为经营性租赁。我们于2019年1月1日通过了该标准和相关修正案，并选出了可用的实用权宜之计。这种采用导致在我们的资产负债表上确认我们经营租赁的使用权资产和租赁负债约为$29.5百万.

F-16

3. 递延成本、收购租赁无形资产和商誉

截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延成本净额包括以下内容(以千为单位)：



	2019			2018
租赁成本	$	199,033		$	178,120
购入的原地租赁价值和递延租赁成本	200,296			214,550
获得的高于市价的租约	49,213			52,136
	448,542			444,806
减去：累计摊销	(224,598		)	(209,839		)
递延总成本，净额，不包括递延融资净成本	$	223,944		$	234,967

2019年12月31日和2018年12月31日$4.2百万和$6.3百万与无担保循环信贷安排相关的递延融资成本净额分别计入综合资产负债表中的递延成本净额。

与递延租赁有关的摊销费用和获得的递延租赁成本$24.5百万, $26.3百万，以及$24.1百万，截至以下年度2019年12月31日、2018年和2017年。与收购的租赁无形资产相关的摊销费用为$10.9百万, $12.1百万和$17.1百万在过去几年里2019年12月31日、2018年和2017年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，摊销已获得的无形资产和负债包括以下内容(金额以千为单位)：



	2019			2018
以低于市价的价格购得的土地租赁	$	396,916		$	396,916
减去：累计摊销	(44,350		)	(36,518		)
收购的低于市价的土地租赁，净额	$	352,566		$	360,398



	2019			2018
获得的低于市价的租约	$	(100,472	)	$	(118,462	)
减去：累计摊销	60,793			66,012
获得的低于市价的租赁，净额	$	(39,679	)	$	(52,450	)

与低于市价租约摊销有关的租金收入，扣除高于市价租约的净额为$7.3百万, $6.1百万和$5.7百万在过去几年里2019年12月31日、2018年和2017年。截至的剩余加权平均摊销期间2019年12月31日是24.1几年来，3.9几年来，2.9年和3.9低于市价的地面租赁、原地租赁和递延租赁成本、高于市价的租赁和低于市价的租赁。我们预计将从收购的无形资产和负债中确认摊销费用和租金收入如下(金额以千计)：



截至本年度的年度：	未来地租摊销		未来摊销费用		未来租金收入
2020	$	7,831	$	17,900	$	1,223
2021	7,831		10,400		3,116
2022	7,831		9,598		3,435
2023	7,831		9,045		3,395
2024	7,831		7,179		2,832
此后	313,411		20,450		7,981
	$	352,566	$	74,572	$	21,982

自.起2019年12月31日，我们的善意是$491.5百万。于二零一三年，我们收购帝国大厦有限公司及第七大道联营公司501号之权益，金额超过其有形净值及

F-17

确认了无形资产和负债，因此我们记录了与交易相关的商誉。商誉已分配$227.5百万帝国大厦的天文台运作，$250.8百万到帝国大厦，还有$13.2百万去第七大道501号。

4. 债务

截至以下日期，债务包括2019年12月31日和2018(以千为单位)：



							截至2019年12月31日
	本金余额为 2019年12月31日			本金余额为 2018年12月31日			陈述费率		有效费率⁽¹⁾		成熟性日期⁽²⁾
固定利率按揭债务
新城中心	$	89,650		$	91,838		3.59	%	3.68	%	11/5/2024
联合广场10号	50,000			50,000			3.70	%	3.97	%	4/1/2026
第三大道1542号	30,000			30,000			4.29	%	4.53	%	5/1/2027
第一斯坦福德广场⁽³⁾	180,000			180,000			4.28	%	4.45	%	7/1/2027
第三大道1010号和西55街77号	38,251			38,995			4.01	%	4.22	%	1/5/2028
银行街10号	32,920			33,779			4.23	%	4.36	%	6/1/2032
主大道383号	30,000			30,000			4.44	%	4.55	%	6/30/2032
百老汇1333号	160,000			160,000			4.21	%	4.29	%	2/5/2033
抵押贷款债务总额	610,821			614,612
高级无担保票据-可交换	—			250,000			—	%	—	%	—
优先无担保票据：⁽⁴⁾
A系列	100,000			100,000			3.93	%	3.96	%	3/27/2025
B系列	125,000			125,000			4.09	%	4.12	%	3/27/2027
C系列	125,000			125,000			4.18	%	4.21	%	3/27/2030
D系列	115,000			115,000			4.08	%	4.11	%	1/22/2028
E系列	160,000			160,000			4.26	%	4.27	%	3/22/2030
F系列	175,000			175,000			4.44	%	4.45	%	3/22/2033
无担保循环信贷安排⁽⁴⁾	—			—			⁽⁵⁾		⁽⁵⁾		8/29/2021
无担保定期贷款安排⁽⁴⁾	265,000			265,000			⁽⁶⁾		⁽⁶⁾		8/29/2022
本金总额	1,675,821			1,929,612
未摊销折扣	—			(1,647		)
递延融资成本，净额	(7,247		)	(9,032		)
总计	$	1,668,574		$	1,918,933

______________


(1)	实际利率为截至2019年12月31日的收益率，包括发债成本的影响。


(2)	一般情况下，在支付惯例的预付款罚金后，每笔贷款都允许预付款。


(3)	表示一个$164百万计息的按揭贷款4.09%以及一个$16百万计息的贷款6.25%.


(4)	截至2019年12月31日，我们遵守了所有债务契约。


(5)	于2019年12月31日，无担保循环信贷安排的浮动利率为30天LIBOR加1.10%。2019年12月31日的汇率为2.86%.


(6)	无担保定期贷款的利率为30天伦敦银行同业拆借利率加1.20%。根据利率互换协议，伦敦银行同业拆息利率固定为2.1485%通过成熟。2019年12月31日的汇率为3.35%.

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本金支付

所需本金支付合计为2019年12月31日具体数字如下(单位：千)：



年	摊销		到期日		总计
2020	$	3,938	$	—	$	3,938
2021	4,090		—		4,090
2022	5,628		265,000		270,628
2023	7,876		—		7,876
2024	7,958		77,675		85,633
此后	25,910		1,277,746		1,303,656
本金到期总额	$	55,400	$	1,620,421	$	1,675,821

递延融资成本

截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延融资成本净额包括以下内容(以千为单位)：



	2019			2018
融资成本	$	25,315		$	25,315
减去：累计摊销	(13,863		)	(10,027		)
递延融资总成本，净额	$	11,452		$	15,288

2019年12月31日和2018年12月31日$4.2百万和$6.3百万与无担保循环信贷安排相关的递延融资成本净额分别计入综合资产负债表的递延成本净额。

与递延融资成本相关的摊销费用为$3.8百万, $4.1百万，以及$4.7百万，截至以下年度2019年12月31日、2018年和2017年，并计入利息支出。

无担保循环信贷和定期贷款安排

优先无抵押循环信贷和定期贷款安排(“贷款”)本金金额最高可达$1.365十亿它由一个$1.1十亿循环信贷安排和$265.0百万定期贷款安排。我们可以通过一次或多次增加循环信贷安排或一次或多次增加定期贷款安排或增加新的同等定期贷款部分来请求增加贷款，最高本金总额不超过$1.75十亿美元。

无担保循环信贷安排的初始到期日为2021年8月。我们可以选择将初始期限延长到二其他内容6-月期，但须符合某些条件，包括支付相当于0.0625%和0.075%第一次延期和第二次延期的无担保循环信贷安排下当时未偿还的承付款。定期贷款安排将于2022年8月到期。我们可以在任何时候预付贷款，条件是在提前支付欧洲美元利率借款的情况下偿还贷款人的违约和重新部署费用。

该融资机制包括下列财务契约：(I)贷款方及其合并附属公司的总负债与总资产价值(定义见协议)的最高杠杆率不得超过60%，(2)合并担保债务不超过40%在总资产价值中，(三)有形净值不低于$1.2十亿加75%除于赎回、退回或购回吾等所有权或股权后九十(90)天内收到的款项外，本公司就赎回、退役或购回权益而支付的款项除外，而净效果是经营合伙不会因任何该等收益而增加其净值)；。(Iv)经调整的EBITDA(定义见基金)将不会少于1.50十、(五)所有符合条件的未担保财产的净营业收入合计占可归因于无担保债务的利息支出部分将不少于1.75十、和(六)无担保债务总额与无担保资产价值之比不超过60%.

该机制包含习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与附属机构的交易的限制，并要求提交某些习惯财务报告。该设施包含惯例

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违约事件(在某些情况下须遵守特定的救济期)，包括但不限于不付款、违反契诺、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、贷款文件失效、丧失房地产投资信托资格，以及发生控制权变更(在《贷款协议》中界定)。

自.起2019年12月31日，我们遵守了该机制下的契约。

可交换的高级无担保票据

2014年8月，我们发布了$250.0百万本金金额：2.625%可交换高级债券(“2.625%可交换高级债券“)，2019年8月15日到期。这个2.625%可交换高级票据可在我们的选择下转换为现金、A类普通股的股票或现金和A类普通股的股票的组合。2019年8月15日，我们结算了2.625%可交换的现金优先票据。

在过去几年里2019年12月31日、2018年和2017年，与2.625%可交换高级债券是$6.1百万, $9.9百万和$9.9百万，分别包括：(1)合同利息支出$4.1百万, $6.6百万和$6.6百万分别为(2)额外的非现金利息支出$1.6百万, $2.7百万和$2.7百万分别与债务折价的增加有关；及(3)以下项目递延融资成本的摊销$0.4百万, $0.6百万和$0.6百万，分别为。

高级无担保票据

本协议的条款系列A、B、C、D、E和F优先票据协议包括习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与附属公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。它还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低有形净值、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。自.起2019年12月31日，我们遵守了尚未偿还的高级无抵押债券的契诺。

5. 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容2019年12月31日和2018(以千为单位)：



	2019		2018
应计资本支出	$	90,910	$	85,242
应付账款和应计费用	35,084		34,585
利率互换协议负债	13,330		5,243
应计应付利息	3,699		4,990
由于关联公司的原因	763		616
应付账款和应计费用总额	$	143,786	$	130,676

6. 金融工具与公允价值

衍生金融工具

我们主要使用衍生金融工具来管理利率风险，此类衍生工具不被视为投机性的。这些衍生工具通常以利率互换和远期协议的形式存在，主要目标是将与投资和融资活动相关的利率风险降至最低。这些安排的对手方是主要金融机构，我们也可能与这些机构有其他金融关系。如果这些交易对手不履行义务，我们将面临信用风险；然而，我们目前预计不会有任何交易对手无法履行其义务。

我们与我们的衍生品交易对手达成了协议，其中包含一项条款，即如果我们违约或能够被宣布违约，那么我们的衍生品也可能被宣布违约。

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义务。截至2019年12月31日，与这些协议相关的净负债头寸衍生工具的公允价值为，包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整$14.5百万。如果我们在2019年12月31日违反了这些规定中的任何一项，我们可能被要求按照协议的终止价值履行我们的义务。$14.5百万.

自.起2019年12月31日2018年，我们有利率LIBOR掉期，总名义价值为$390.0百万和$515.0百万分别被指定为利率风险的现金流对冲。我们正在对冲与我们现有的可变利率定期贷款安排以及我们可交换优先票据的预期再融资相关的未来现金流的可变性。名义价值不代表对信贷、利率或市场风险的敞口。自.起2019年12月31日，这些衍生工具的公允价值相当于($13.3百万)，计入综合资产负债表的应付帐款和应计费用。截至2018年12月31日，这些衍生工具的公允价值为$2.5百万包括在预付费用和其他资产中，以及($5.2百万)，计入综合资产负债表的应付帐款和应计费用。

在过去几年里2019年12月31日和2018年，未实现净亏损$20.6百万和$0.9百万分别反映在综合全面收益(亏损)表中，该综合全面收益(亏损)表涉及利率风险的活跃和终止现金流对冲。在与衍生工具相关的累计其他综合收益(亏损)中报告的金额将在支付债务利息时重新归类为利息支出。我们估计$4.1百万在累计其他综合亏损中持有的当期余额的净亏损将在未来12个月内重新归类为利息支出。

截至2017年12月31日止年度，我们确认亏损$0.3百万衍生金融工具，因部分终止及重新指定相关现金流量对冲而产生。

下表汇总了我们的衍生金融工具于2019年12月31日和2018年(以千为单位的美元金额)：



								2019年12月31日					2018年12月31日
导数	名义金额		接收速率	支付率		生效日期	到期日	资产		负债			资产		负债
利率互换	$	265,000	1个月LIBOR	2.1485	%	2017年8月31日	2022年8月24日	$	—	$	(4,247	)	$	2,536	$	—
利率互换	125,000		3个月伦敦银行同业拆息	2.9580	%	July 1, 2019	July 1, 2026	—		—			—		(2,623		)
利率互换	125,000		3个月伦敦银行同业拆息	2.9580	%	July 1, 2019	July 1, 2026	—		(9,083		)	—		(2,620		)
								$	—	$	(13,330	)	$	2,536	$	(5,243	)

下表显示了我们指定为现金流对冲的衍生金融工具对截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度累计其他全面收益(亏损)的影响(以千为单位)：



现金流量套期保值的影响	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
在其他全面收益(亏损)中确认的损益金额	$	(21,813	)	$	(2,721	)	$	(11,658	)
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的损益金额	(1,231		)	(1,845		)	(1,142		)

下表显示了我们指定为现金流量对冲的衍生金融工具对截至2019年12月31日、2018年和2017年的综合损益表的影响(金额以千为单位)：



现金流量套期保值的影响	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
合并后的利息(费用)总额记录现金流量套期保值影响的收益表	$	(79,246	)	$	(79,623	)	$	(68,473	)
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的损益金额	(1,231		)	(1,845		)	(1,142		)

公允估值

估计公允价值于2019年12月31日和2018由管理层使用现有的市场信息和适当的估值方法确定。要解读市场数据和发展，需要相当多的判断力

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估计公允价值。因此，本文提出的估计不一定代表我们在处置金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

下表概述了截至以下日期金融工具的账面价值和估计公允价值2019年12月31日和2018(以千为单位)：



	2019年12月31日
	账面价值		估计公允价值
	账面价值		总计		1级		2级		3级
计入应付账款和应计费用的利率互换	$	13,330	$	13,330	$	—	$	13,330	$	—
应付按揭票据	605,542		629,609		—		—		629,609
高级无抵押票据-A、B、C、D、E和F系列	798,392		843,394		—		—		843,394
无担保定期贷款安排	264,640		265,000		—		—		265,000
土地租赁负债	29,307		33,790		—		—		33,790



	2018年12月31日
	账面价值		估计公允价值
	账面价值		总计		1级		2级		3级
计入预付费用和其他资产的利率互换	$	2,536	$	2,536	$	—	$	2,536	$	—
计入应付账款和应计费用的利率互换	5,243		5,243		—		5,243		—
应付按揭票据	608,567		597,424		—		—		597,424
高级无担保票据-可兑换	247,930		250,625		—		250,625		—
高级无抵押票据-A、B、C、D、E和F系列	798,289		795,662		—		—		795,662
无担保定期贷款安排	264,147		265,000		—		—		265,000

关于金融工具公允价值的披露是基于我们于2019年12月31日和2018。虽然吾等并不知悉任何会对合理公允价值金额有重大影响的因素，但由于该日期及目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异，因此该等金额并未就该等财务报表进行全面重估。

7. 租契

出租人

我们将各种空间出租给租户，租期从一到21年份。某些租约有续订选项，可以续订额外的条款。这些租约规定每月基本租金和房地产税的报销、与消费者价格指数挂钩的涨幅或被称为运营费用涨幅的公共区域维护。运营费用报销反映在我们2019年12月31日的综合收益表中作为租金收入，并反映在我们2018年12月31日的综合收益表中作为租户费用报销。

租金收入包括固定支付和可变支付。固定付款主要涉及基本租金，可变付款主要涉及某些物业运营成本的租户费用补偿。截至2019年12月31日的年度租金收入构成如下(单位：千)：



	截至2019年12月31日止年度
固定付款	$	510,799
可变支付方式	75,615
租金总收入	$	586,414

F-22

自.起2019年12月31日和2018年，我们有权就将于不同日期到期的不可取消经营租赁获得以下未来合同最低租赁付款(不包括运营费用报销)2038(以千为单位)：



2019			2018
2020	$	498,840	2019	$	485,441
2021	484,956		2020	460,127
2022	462,656		2021	423,365
2023	436,467		2022	391,395
2024	399,587		2023	362,738
此后	1,865,058		此后	1,536,461
	$	4,147,564		$	3,659,527

上述未来最低租赁付款不包括租户回收、递延租金应收账款摊销和高于市价的租赁无形资产净增值。一些租约一般在支付终止费后受终止选择权的约束。上表是在假定未行使此类选择权的情况下编制的。

承租人

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的运营租赁协议涉及三土地租赁资产，并反映在土地使用权资产$29.3百万和租赁负债$29.3百万在截至2019年12月31日的综合资产负债表中。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。可变租赁付款被排除在使用权资产和租赁负债之外，并在产生这些付款的债务期间确认。

我们根据与以下相关的土地租约付款三我们的财产。土地租约将在2050年至2077年之间到期，包括延期选择权，并且没有可变付款或剩余价值担保。由于我们的租赁不提供隐含利率，在确定租赁付款的现值时，我们根据ASU第2016-02号《租赁》(主题842)通过之日提供的信息确定了递增借款利率。截至2019年12月31日用于计算使用权资产和租赁负债的加权平均增量借款利率为4.5%。与我们的经营租赁相关的租赁支付的租金支出在租赁的不可撤销期限内按直线基础确认。截至2019年12月31日的加权平均剩余租赁期为50.3好几年了。

自.起2019年12月31日下表汇总了我们未来的最低租赁付款，其中2019年的金额减去我们的增量借款利率，以计算我们租赁的租赁负债(金额以千为单位)：



2019				2018
2020	$	1,518		2019	$	1,518
2021	1,518			2020	1,518
2022	1,518			2021	1,518
2023	1,518			2022	1,518
2024	1,518			2023	1,518
此后	66,780			此后	68,298
未贴现的租赁付款总额	74,370			未贴现的租赁付款总额	$	75,888
现值贴现	(45,063		)
土地租赁负债	$	29,307

F-23

8. 承付款和或有事项

法律诉讼

诉讼

除以下所述外，自2019年12月31日，我们没有涉及任何重大诉讼，据我们所知，除日常业务过程中出现的常规诉讼(如与租户的纠纷)外，我们或我们的财产也没有受到任何重大诉讼的威胁。吾等相信，该等行动可能产生的成本及相关负债(如有)不会对吾等的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大影响。

如之前披露的，在2014年10月，12在本公司首次公开招股(“招股”)之前拥有帝国大厦费用所有权的帝国大厦有限公司(“ESBA”)的前投资者向美国仲裁协会提交了仲裁，被告为Peter L.Malkin、Anthony E.Malkin、Thomas N.Keltner，Jr.和我们的子公司ESRT MH Holdings LLC，ESBA的前监事。索赔声明(后来也向纽约联邦法院提交，目的是明确提出诉讼时效)指控违反受托责任和与发售和组建交易相关的索赔，并寻求金钱损害赔偿和声明性救济。这些投资者选择退出之前的一起集体诉讼，提起类似的索赔，但得到了法院的批准。受访者提出了答复和反诉。2015年3月，联邦法院的行动在各方同意的情况下被搁置，等待仲裁。选定几届会议的仲裁听证会于2016年5月开始，于2018年8月结束。听证后简报目前计划于2020年4月前完成。

受访者认为仲裁中的指控完全没有根据，他们打算继续积极辩护。

根据作为我们组建交易的一部分与我们的董事、高管和荣誉董事长安东尼·E·马尔金、彼得·L·马尔金和小托马斯·N·凯尔特纳达成的赔偿协议。我们对此仲裁有抗辩和赔偿的权利。

资金不足的资本支出

在…2019年12月31日，我们估计我们将招致大约$125.9百万根据现有租赁协议，我们物业的资本支出(包括租户改善和租赁佣金)。我们预计将通过运营现金流、额外的房地产抵押贷款融资、我们的无担保信贷安排、手头现金和其他借款来为这些资本支出提供资金。未来的房地产收购可能需要大量资本投资，用于翻新和租赁成本。我们预计，这些融资要求将以类似的方式得到满足。

信用风险集中

使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资，应收租户及其他应收款项及递延租金应收款项。在…2019年12月31日，我们在各大金融机构持有现金和现金等价物，并限制超过联邦存款保险公司承保金额的现金余额。

房地产投资

我们的酒店位于纽约曼哈顿、康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县。后一个地点是纽约市的郊区。租户遵守各自租约条款的能力取决于影响租户经营的市场的经济、监管和社会因素。我们对租户进行持续的信用评估，以确定潜在的信用损失。

租户信用评估

我们对房地产的投资受到商业房地产所有权和运营附带风险的影响。这些风险包括(其中包括)通常与总体经济状况变化、房地产行业趋势、租户的信誉、租户和客户的竞争、税法变化、利率水平、融资的可获得性和成本相关的风险，以及根据环境和其他法律可能承担的责任。

我们可能会要求租户提供某种形式的信用支持，如公司担保和/或其他财务担保，并对租户进行持续的信用评估。尽管租户在不同的行业运营，但在某种程度上，我们从任何一个租户那里获得的租金收入都相当集中，该租户无法使其

F-24

租赁费可能会对我们公司产生不利影响。

主要客户和其他集中地

截至2019年12月31日止年度，除三租户占了6.8%, 3.2%和3.2%在租金收入中，我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。截至2018年12月31日止年度，除五租户占了6.0%, 3.1%, 2.9%, 2.0%和2.0%在租金收入中，我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。截至2017年12月31日止年度，除五租户占了6.3%, 3.2%, 2.9%, 2.1%和2.0%在租金收入中，我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。

在过去几年里2019年12月31日, 2018 and 2017, the 六以下所列物业占总租金收入的百分比。其他房产的租金收入占总租金收入的比例都没有超过5.0%。



	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2018		2017
帝国大厦	32.9	%	31.9	%	32.0	%
中央车站一家	12.3	%	12.8	%	13.1	%
西33街111号	9.9	%	9.3	%	8.6	%
百老汇大街1400号	7.1	%	7.1	%	7.4	%
西57街250号	5.5	%	5.2	%	5.2	%
第一斯坦福德广场	5.4	%	5.9	%	5.4	%

资产报废债务

我们被要求承担因收购、建造、开发和/或正常运营我们的物业而产生的法律义务的报废费用。退役包括出售、放弃或处置财产。根据该标准，有条件资产报废债务代表进行资产报废活动的法律义务，在该活动中，结算的时间和/或方法取决于可能在公司控制范围内或可能不在公司控制范围内的未来事件，如果债务的公允价值能够合理估计，则必须记录有条件资产报废债务的负债。环境现场评估和调查发现，我们的某些物业中存在石棉或含石棉的建筑材料。自.起2019年12月31日因此，管理层没有计划以可能触发联邦和其他适用的石棉移除法规的方式移除或改变这些财产，因此，从这些财产中移除石棉或含石棉的建筑材料的义务具有无法确定的结算日期。因此，我们无法合理估计相关有条件资产报废债务的公允价值。然而，正在进行的石棉消减、维护计划和其他必要的文件是按要求执行的，相关费用在发生时计入费用。

其他环境事宜

我们对某些物业的土壤污染进行了检查，看是否有污染物，这些污染物可能发生在我们拥有这些物业之前，或随后与其开发和/或使用有关。已完成对此类物业的必要补救，截至2019年12月31日管理当局认为，除了按照有关当局的任务规定维护受影响的场地并提交所需文件外，没有其他与环境补救有关的义务。所有此类维护费用均在发生时计入费用。我们预期上述环境问题的解决不会对我们的业务、资产、综合及综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大影响。然而，我们不能确定我们已经确定了我们物业的所有环境责任，我们的物业已经或将采取所有必要的补救行动，或者如果出现此类环境责任，我们将得到全部或全部赔偿。

承保范围

我们对我们的财产类型和金额进行保险，我们认为免赔额与类似财产的所有者通常获得的保险范围一致。

多雇主养恤金和固定缴款计划

我们根据涵盖我们工会代表的员工的集体谈判协议的条款，为许多多雇主固定福利养老金计划缴费。参加这些多雇主计划的风险是不同的

F-25

在以下方面区别于单一雇主计划：


•	一个雇主向多雇主计划缴款的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利。


•	如果参加计划的雇主停止为该计划缴费，该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。


•	如果我们选择停止参加我们的一些多雇主计划，我们可能需要根据计划的资金不足状态向这些计划支付一笔金额，称为提取负债。

我们参加了各种工会。我们拥有重要员工和成本的工会是32BJ。

32BJ

我们参与了建筑服务32BJ(“联盟”)，养老金计划和健康计划。养老金计划是根据服务业雇员国际工会、地方32BJ、房地产劳资关系咨询委员会和某些其他雇主之间的集体谈判协议条款建立的一项多雇主、非缴费固定收益养老金计划。这项养恤金计划由一个由工会受托人和雇主受托人组成的联合董事会管理，并以雇主识别号13-1879376运作。养老金计划年从7月1日持续到6月30日。雇主代表每个受保雇员按固定比率向养老金计划缴费。工会管理人或受托人没有向缴费雇主提供关于这类养恤金计划的单独精算信息，因为这些计划没有为每个报告单位保存单独的记录。然而，在2017年9月28日、2018年9月28日和2019年9月27日，精算师分别认证了分别从2017年7月1日、2018年7月1日和2019年7月1日开始的计划年度，根据2006年《养老金保护法》，养老金计划处于危急状态。养恤金计划受托人通过了一项符合这一要求的恢复计划。在2019年6月30日、2018年和2017年6月30日终了的每一年，养恤金计划从雇主那里收到的缴费总额为$290.1百万, $272.3百万和$257.8百万，分别为。

健康计划是根据工会、房地产劳资关系咨询委员会和某些其他雇主之间的集体谈判协议条款制定的。健康计划向受雇于建筑服务行业的合格参与者提供健康和其他福利，这些参与者受到与工会的集体谈判协议或其他书面协议的保护。健康计划由雇主和工会平等代表的董事会管理，并以雇主识别号13-2928869运作。《健康计划》根据集体谈判协议或参与协议获得捐款。一般来说，这些协议规定，雇主代表每个被覆盖的雇员按固定比率向健康计划缴费。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度里，健康计划收到的雇主捐款总额为$1.5十亿, $1.4十亿和$1.3十亿，分别为。

集体谈判协议的期限

Local 32BJ的最新集体谈判协议从2020年1月1日开始，一直持续到2023年12月31日。

投稿

我们对截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的多雇主计划的缴费如下表所示(以千为单位)：



	截至12月31日止年度，
福利计划	2019		2018		2017
养老金计划(养老金和年金)*	$	3,418	$	3,327	$	3,035
健康计划**	10,055		9,373		8,551
其他*	641		814		856
计划缴款总额	$	14,114	$	13,514	$	12,442


*	养老金计划包括$1.0百万，$1.0百万美元和$0.9截至2019年、2018年和2017年的年度分别为100万美元，用于上文未讨论的多雇主计划。

**健康计划包括$1.8百万，$1.6百万美元和$1.6截至2019年、2018年和2017年的年度分别为100万美元，用于上文未讨论的多雇主计划。

F-26

*其他由工会费用组成，这些费用没有在养老金和医疗计划之间逐项列出。其他包括$0.4百万，$0.2百万美元和$0.2截至2019年、2018年和2017年的年度分别为100万美元，与上文未讨论的其他多雇主计划有关。

福利计划缴费包括在我们综合损益表的运营费用中。

9. 权益

股份和单位

营运合伙单位(“营运单位”)及我们普通股的一部分实质上具有相同的经济特征，因为他们获得的单位利润分配与营运合伙相同。在发行一周年时，运营单位可以要求赎回现金；然而，我们拥有唯一和绝对的自由裁量权，以及足够的授权普通股，以一对一的基础而不是现金的基础上将运营单位转换为普通股。

2019年5月16日，帝国地产信托公司帝国地产OP，L.P.2019年股权激励计划(简称2019年计划)获得股东批准。2019年计划规定了对我们公司和经营合伙企业的董事、员工和顾问的奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励。总计约为11.0百万根据2019年计划授予的奖励，我们普通股的股票被授权发行。我们不会根据第一次修订和重新修订的帝国地产信托公司和帝国地产OP，L.P.2013股权激励计划(“2013计划”，以及与2019年计划统称为“该计划”)颁发任何新的股权奖励。根据2019年计划和2013年计划的任何奖励，除行使外，被没收、注销或以其他方式终止的A类普通股股份将被重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份中。在2019年计划或2013年计划下行使股票期权或结算奖励以支付行使价格或预扣税款的股份，以及未在行使股票增值权的股票结算时发行的股票增值权股份，将不会重新计入2019年计划下可供发行的A类普通股。此外，在公开市场回购的A类普通股股份将不会重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份。

长期激励计划(“LTIP”)单位是经营合伙企业中的一类特殊的合伙人利益。根据该计划，每个授予的LTIP单位将被视为相当于奖励一股股票，从而减少了在一对一的基础上获得其他股权奖励的可能性。LTIP单位的归属期限(如果有)将在发行时确定。根据LTIP单位的条款，运营合伙企业将在发生某些特定事件时出于税务目的对其资产进行重估，从授予之日起至该事件发生前的任何估值增加将首先分配给LTIP单位的持有人，以使该等持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户相等。除任何商定的例外情况外，一旦授予LTIP单位并达到与OP单位持有人的平价，LTIP单位可在运营伙伴关系中一对一地转换为OP单位。

受基于时间归属的LTIP单位，无论是否归属，获得与OP单位相同的单位分配，这等于我们普通股的每股股息(包括常规和特别股息)。基于性能的LTIP单元接收10%目前的此类分配，除非和直到根据业绩赚取这种长期收入分配单位，那时他们将收到应计和未支付的90%并将开始接收100%在此之后的这种分布。

以下是普通股股东应占净收益和发行我们的A类股票以换取将运营单位转换为普通股的情况(以千为单位)：



	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2018		2017
普通股股东应占净收益	$	49,445	$	65,603	$	62,647
用于将运营单位转换为普通股的额外实收资本的增加	27,740		70,452		23,529
普通股股东应占净收益的变化和非控股权益的转移	$	77,185	$	136,055	$	86,176

F-27

自.起2019年12月31日，大约有299.7百万已发行普通股和运营单位，其中约181.9百万，或60.7%，由我们拥有，大约117.8百万，或39.3%，由其他合作伙伴拥有，包括某些董事、官员和执行管理层的其他成员。

私人永久优先单位

在2019年12月，经营伙伴关系完成了交换要约，据此我们发布了4,610,383新系列2019私人永久优先股(“2019系列优先股”)，以换取4,610,383行动单位，由以下人员组成1,632,667特种部队系列，186,799系列250运算单元，302,608系列60运算单元和2,488,309系列公关行动单位。营运合伙在交换要约中收购的营运单位在收到后即告作废。2019系列优先股是在交换要约中根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节规定的豁免而发行的，对于发行人与其现有证券持有人交换的证券，仅在没有支付佣金或其他报酬的情况下直接或间接地进行此类交换。关于交换要约，我们招致了$0.5百万已发生并计入一般费用和行政费用的费用。

自.起2019年12月31日，有几个4,610,3832019系列首选单元和1,560,3602014系列私人永久首选单位(“2014系列首选单位”)。2019年系列优先股的清算优先权为$13.52每单位，并有权获得累积优惠的年度现金分配$0.70每单位每季度应付欠款。2019系列优先股不可由持有人选择赎回，仅在特定指定活动的情况下才可由我们选择赎回。具有清算优先权的2014系列优先股$16.62每单位，并有权获得累积优惠年度现金分配$0.60每单位每季度应付欠款。2014系列优先股不可由持有人选择赎回，且仅在特定指定活动的情况下才可由我们选择赎回。

股息和分配

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度我们A类普通股和B类普通股的股息：



记录日期	付款日期	每股金额
2019年12月23日	2019年12月31日	$0.105
2019年9月16日	2019年9月30日	$0.105
June 14, 2019	June 28, 2019	$0.105
March 15, 2019	March 29, 2019	$0.105

2018年12月17日	2018年12月31日	$0.105
2018年9月14日	2018年9月28日	$0.105
June 15, 2018	June 29, 2018	$0.105
March 15, 2018	March 30, 2018	$0.105

2017年12月15日	2017年12月29日	$0.105
2017年9月15日	2017年9月29日	$0.105
June 15, 2017	June 30, 2017	$0.105
March 15, 2017	March 31, 2017	$0.105

2019、2018和2017年向普通股持有人支付的股息总额为$75.2百万, $70.9百万和$66.8百万，分别为。2019、2018和2017年支付给运营单位持有人的分配总额，不包括公司间分配$50.8百万, $54.7百万和$59.2百万，分别为。2019、2018和2017年支付给优先单位持有人的分配总额为$1.7百万, $0.9百万，以及$0.9百万，分别为。

决定分配给证券持有人的税收处理的收益和利润将不同于为财务报告目的而报告的收入，这是由于联邦所得税目的的不同，包括但不限于收入确认、补偿费用和用于计算折旧的折旧资产和估计使用寿命的处理。2019年的分红$0.42为所得税目的对每股进行分类31.4%作为符合第199A条扣除条件的应税普通股息，以及68.6%作为资本的回报。2018年的分红$0.42为所得税目的对每股进行分类83.8%作为符合第199A条扣除条件的应税普通股息，以及16.2%作为一名

F-28

资本返还。2017年的分红$0.42为所得税目的对每股进行分类100.0%作为应税普通股息。

激励和基于股份的薪酬

这些计划规定了对董事、员工和顾问的奖励，包括股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、绩效股票、LTIP单位、股票增值权和其他激励奖励。一个集合11.0百万我们普通股的股票根据2019年计划授予的奖励授权发行，自2019年12月31日，大约11.5百万根据该计划，普通股仍可用于未来的发行。

2019年10月和5月，我们根据2019年计划向我们的非雇员董事授予了LTIP单位。在这种情况下，我们总共批准了76,718LTIP单位受基于时间的归属，公平市场价值为$1.1百万。颁奖典礼的颁奖典礼应运而生三年自授予之日起，一般以董事在我们董事会的继续服务为准。

2019年3月，我们根据2013年计划向行政官员发放了长期激励计划单位。当时，我们向行政官员发放了总共461,693受基于时间的归属的LTIP单位和1,806,520受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$6.4百万对于以时间为基础的归属奖励和$12.8百万以市场为基础的归属奖励。2019年3月，我们根据2013年计划向某些其他员工发放了LTIP单位和限制性股票。当时，我们向某些其他员工发放了总计61,432LTIP单元和69,358受基于时间的归属的限制性股票和113,383受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$2.0百万对于以时间为基础的归属奖励和$0.9百万以市场为基础的归属奖励。受基于时间的归属的奖励按比例结束四年自2019年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一期将于2020年1月1日到期，其余部分将在此后归属于三相等的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属的约束，其依据是相对总股东回报达到三-年度绩效期间，自2019年1月1日开始。在完成了三在一年的绩效期间，我们的薪酬委员会将根据受赠人与获奖者签订的LTIP单元奖励协议中规定的绩效障碍的表现，确定受赠者有权获得的LTIP单元的数量。然后，这些单位被授予二分期付款，第一期于2022年1月1日归属，第二期于2023年1月1日归属，一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。

我们的指定高管可以选择以下列任何组合的形式获得他们的年度激励奖金：(I)现金或已授予的LTIP，按奖金面值计算；或(Ii)时间授予的LTIP，三年，但须继续受雇，则须在125%面额如此之大。2019年3月，我们根据2013年计划向高管发放了与2018年奖金选举计划相关的LTIP单位。我们向执行官员授予了总共334,952LTIP单位受基于时间的归属，公平市场价值为$4.6百万。在这些LTIP单元中，26,056LTIP单位于批出日期立即归属，以及308,896LTIP单元可按比例覆盖三年自2019年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一期将于2020年1月1日到期，其余部分将在此后归属于二相等的年度分期付款。

2018年5月，我们根据2013年计划向我们的非雇员董事授予LTIP单位。在这个时候，我们一共批准了65,000LTIP单位受基于时间的归属，公平市场价值为$1.0百万。颁奖典礼的颁奖典礼应运而生三年自授予之日起，一般以董事在我们董事会的继续服务为准。

2018年3月，我们根据2013年计划向行政干事发放了长期合作伙伴关系单位。当时，我们向行政官员发放了总共386,876受基于时间的归属的LTIP单位和1,737,917受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$6.1百万对于以时间为基础的归属奖励和$9.6百万以市场为基础的归属奖励。2018年3月，我们根据2013年计划向某些其他员工发放了LTIP单位和限制性股票。当时，我们向某些其他员工发放了总计67,449LTIP单元和39,608受基于时间的归属的限制性股票和223,950受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$1.7百万对于以时间为基础的归属奖励和$1.1百万以市场为基础的归属奖励。受基于时间的归属的奖励按比例结束四年自2018年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一期将于2019年1月1日到期，其余部分将在2019年1月1日之后归属于三相等的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属的约束，其基础是实现绝对和相对的股东总回报三-年度绩效期间，自2018年1月1日开始。在完成了三-年度业绩期间，我们的薪酬委员会将确定LTIP单位的数量

F-29

受赠人有权根据我们在LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍来获得奖励，受赠人与获奖奖励有关。然后，这些单位被授予二分期付款，第一期于2021年1月1日归属，第二期于2022年1月1日归属，一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。

2017年，我们的董事会决定通过设计一项新的奖金选择计划来加强我们高管与股东利益的一致性，根据该计划，被任命的高管可以选择以(I)现金或已授予LTIP的面值或(Ii)时间授予LTIP的任何组合的方式获得年度激励奖金三年，但须继续受雇，则须在125%面额如此之大。2018年2月，我们根据2013年计划向高管发放了与2017年奖金选举计划相关的LTIP单位。我们向执行官员授予了总共238,609LTIP单位以公平市场价值进行基于时间的归属$4.0百万。在这些LTIP单元中，25,158LTIP单位于批出日期立即归属，以及213,451LTIP单元可按比例覆盖三年自2018年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一期将于2019年1月1日到期，其余部分将在2019年1月1日之后归属于二相等的年度分期付款。

基于时间的股权奖励的基于股份的薪酬以授予之日的奖励的公允价值计量，并在以下较短的时间内以直线基础确认为费用：(I)规定的归属期间，通常为三个或三个或四年，或(Ii)由批给之日起至雇员成为符合退休资格之日止的一段期间，而该期间可在批给时发生。当雇员年满(I)60岁和(Ii)雇员首次完成工作的日期时，该雇员即符合退休资格十年为我们或我们的附属公司提供持续服务。基于市场的股权奖励的股票薪酬以授予之日奖励的公允价值计算，并在三年或三年后按直线原则确认为费用。四年视退休资格而定。

对于以市场为基础的长期技术转让方案单位，使用蒙特卡洛模拟模型估计了授标的公允价值。我们的股票价格，以及比较指数的价格，被假定遵循几何布朗运动过程。几何布朗运动是金融市场建模时的一个常见假设，因为它允许建模数量(在本例中为股票价格)与其当前值随机变化，并取大于零。我们的股票价格回报和比较指数的波动性是根据隐含波动率和历史波动率估计的，使用六-年回顾期。业绩期间股票价格的预期增长率是根据截至授予日的无风险增长率确定的。对于基于时间的LTIP单位奖励，奖励的公允价值是根据授予日我们股票的公允价值在LTIP单位不能赎回或转让的限制期内贴现的，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将与普通单位相等的不确定性来估计的。对于基于时间的限制性股票奖励，我们根据授予日股票的公允价值估计股票补偿费用。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内发行的LTIP单位和限制性股票的估值为$27.9百万, $23.6百万和$19.4百万，分别为。加权平均每股或每股公允价值为$9.56, $8.54和$13.77分别于2019年、2018年和2017年发放的赠款。2019年授予的单位或股份的单位或股份在授予日分别使用以下假设进行估计：2.0至5.3年，股息率为2.40%，无风险利率从2.48%至2.63%，以及预期的价格波动17.0%至22.0%。2018年授予的每股单位或股份是根据以下假设在相应授予日期估计的：预期寿命为2.8年，股息率为2.30%，无风险利率为2.50%预期价格波动率为20.0%。2017年授予的单位或股份按以下假设在相应的授予日期进行估算：预期寿命为2.8年，股息率为2.05%，无风险利率为1.55%预期价格波动率为20.0%.

2019年、2018年和2017年没有发行或发行其他股票期权、股息等价物或股票增值权。

以下是截至本年度的限制性股票和LTIP单位活动摘要2019年12月31日:



	限制性股票		LTIP单位		加权平均授予公允价值
2018年12月31日未归属余额	91,158		5,702,821		$	9.68
既得	(35,724	)	(598,402	)	15.98
授与	69,358		2,854,698		9.56
被没收或不劳而获	(5,874	)	(1,972,548	)	7.34
截至2019年12月31日的未归属余额	118,918		5,986,569		$	9.73

F-30

2019年、2018年和2017年期间归属的长期股权投资计划单位和限制性股票的公允价值总额为$10.1百万, $7.7百万和$7.6百万，分别为。

LTIP单位和限制性股票奖励协议将在受赠人达到(I)年龄时立即授予60及(Ii)承授人首次完成的日期十年为我们或我们的附属公司提供持续服务。对于符合条件的奖励协议，我们在授予日确认基于时间的奖励的非现金补偿费用，并在基于市场的奖励的授权期内按比例确认非现金补偿费用，因此，我们确认$2.0百万, $1.8百万和$1.0百万截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度。未确认的补偿费用为$1.1百万在2019年12月31日，将在加权平均期间内确认2.2年份.

对于LTIP单位的剩余部分和限制性股票奖励，我们在归属期间按比例确认非现金薪酬支出，因此，我们确认$18.8百万, $17.0百万和$13.1百万截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的非现金薪酬支出。未确认的补偿费用为$28.7百万在2019年12月31日，将在加权平均期间内确认2.1年份.

每股收益

截至本年度止年度每股盈利2019年12月31日、2018年和2017年计算如下(金额以千计，每股金额除外)：



	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
分子-基本：
净收入	$	84,290		$	117,253		$	118,253
私有永久优先单位分配	(1,743		)	(936		)	(936		)
可归于非控股权益的净收入	(33,102		)	(50,714		)	(54,670		)
分配给未归属股份的收益	(45		)	(38		)	(36		)
普通股股东应占净收益--基本	$	49,400		$	65,565		$	62,611

分子-稀释：
净收入	$	84,290		$	117,253		$	118,253
私有永久优先单位分配	(1,743		)	(936		)	(936		)
分配给未归属股份的收益	(45		)	(38		)	(36		)
普通股股东应占净收益--摊薄	$	82,502		$	116,279		$	117,281

分母：
加权平均流通股-基本	178,340			167,571			158,380
运营伙伴关系单位	119,458			129,687			138,075
稀释性证券的影响：
基于股票的薪酬计划	—			1			775
可交换高级票据	—			—			819
加权平均流通股-稀释	297,798			297,259			298,049

每股收益-基本	$	0.28		$	0.39		$	0.40
稀释后每股收益	$	0.28		$	0.39		$	0.39

有几个416,492, 485,865，以及834,267截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的反摊薄股份。

10. 关联方交易

税收保护协议

F-31

2013年，我们与Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin签订了一项税收保护协议，该协议旨在有限程度上保护Malkin集团和Metro Center的另一名第三方投资者(他是最初的土地所有者之一，并参与了该物业的开发)，使其免受涉及以下交易之一的某些税收后果的影响四属性，我们在本节中将其称为受保护资产。

首先，本协议规定，我们的经营合伙企业不得出售、交换、转让或以其他方式处置此类受保护资产或受保护资产的任何权益，直至(I)2025年10月7日，关于一项受保护资产First Stamford Place，以及(Ii)(X)2021年10月7日，以及(Y)彼得·L·马尔金和伊莎贝尔·W·马尔金去世，他们分别为86岁和83岁，用于另外三项受保护资产，Metro Center、10 Bank Street和1542 Third Avenue，除非：

(1)安东尼·E·马尔金同意出售、交换、转让或其他处置；或

(2)我们的经营合伙企业根据该协议向每一受保护方交付一笔现金支付，该现金支付旨在近似于确认因出售、交换、转让或以其他方式处置此类受保护资产而产生的出资前固有收益(出资前“固有收益”不超过如果受保护资产在合并时以公平市场价值出售的情况下该受保护方本应确认的应税收益)外加一笔额外金额，以便在支付根据协议收到的金额的所有税款(包括因收到此类付款而产生的任何税务责任)后，被保护方保留的数额相当于该被保护方因根据这种出售、交换、转让或其他处置确认出资前的固有收益而产生的全部纳税义务；或

(3)处分不会导致受保护方承认任何固有收益。

第二，关于Malkin Group，包括Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin，以及Metro Center的另外一名第三方投资者(他是最初的土地所有者之一，并参与了该物业的开发)，为了防止因此类持续投资者在经营合伙企业负债中的份额减少而获得承认，协议规定，自2013年10月7日起，直至该持续投资者拥有的经营合伙单位总数和相当于50%对于该投资者在形成交易中收到的此类单位和股份的总数，我们在本节中称为税务保护期，我们的经营合伙企业将(I)避免预付受保护资产担保的任何债务项下的任何未偿还金额，(Ii)利用其商业上合理的努力，在到期或到期之前按其当前本金对该等债务进行再融资，或者，如果我们的经营合伙企业无法按其当前本金对该等债务进行再融资，则以尽可能高的本金对该等债务进行再融资。该协议还规定，在税务保护期内，我们的经营合伙企业将向该等持续投资者提供机会：(I)就其可分配份额达成“最低美元”担保。$160.0百万(Ii)在我们的经营合伙企业有追索权未偿债务的情况下，该等持续投资者同意在每种情况下履行赤字修复责任，以向持续投资者提供经营合伙企业负债的分配，而不是根据上文第(I)款为债务提供担保。如果持续投资者担保我们经营合伙企业的债务，在某些情况下，该持续投资者将负责在贷款人确认贷款损失的情况下向贷款人偿还担保金额，例如，如果担保贷款的财产被取消抵押品赎回权，并且价值不足以偿还一定数额的债务。赤字修复义务是持续投资者的义务，在某些情况下，如果我们的经营合伙企业的资产不足以偿还我们的经营合伙企业的债务，在我们的经营合伙企业清算时，投资者有义务向我们的经营合伙企业贡献指定数额的资本。

由于我们预计我们的经营合伙企业在任何时候都将有足够的负债，使其能够履行其义务，将负债分配给其在税收保护协议下受保护的合作伙伴，因此，我们的经营合伙企业关于“某些税收责任”的赔偿义务通常只在经营合伙企业在上述应税交易中处置受保护资产的应税交易的情况下才会产生。在这种处置的情况下，我们经营合伙企业的赔偿义务的金额将取决于几个因素，包括就这种处置确认和分配给受保障合作伙伴的“内在收益”(如果有)的金额，以及在这种处置时适用于此类收益的实际税率。

《经营合伙协议》规定，对此类已取得财产的分配必须符合《守则》第704(C)节的规定。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种分配账面税额差额的方法供选择。根据税务保障协议，我们的经营合伙企业已同意使用“传统方法”对物业的账面税项差异进行会计处理。

F-32

在合并中被我们的经营伙伴关系收购。在传统方法下，从我们的角度来看，这是最不有利的方法，在我们的经营合伙企业手中收购的财产的结转基础：(I)可能导致我们分配给我们的折旧和其他税收扣减金额低于如果所有收购的财产的纳税基础等于收购时的公平市场价值时分配给我们的，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能导致我们分配的收益超过其相应的经济或账面收益(或低于其经济或账面亏损的应税亏损)，将这些财产转让给我们的经营合伙企业以获得我们经营合伙企业的利益的合伙人将获得相应的利益。

2016年，我们与卡塔尔金融中心有限责任公司Q REIT Holding LLC和卡塔尔投资局的全资子公司卡塔尔投资局(QREIT)签订了一项税收保护协议。卡塔尔投资局是卡塔尔国的一个政府机构，与任何符合条件的受让方卡塔尔投资局(QIA)一起。在符合某些最低门槛和条件的情况下，我们将赔偿卡塔尔投资局因出售或交换任何美国不动产权益所产生的可归因于资本收益的股息而支付的某些适用的美国联邦和州税费。我们对卡塔尔投资局的赔偿义务将在卡塔尔投资局当时拥有的卡塔尔投资局股份总和低于以下一年后终止10%我们已发行的普通股。

注册权

我们与在组建交易中获得我们普通股或经营合伙单位股份的某些人士签订了登记权协议，包括我们高级管理团队的某些成员和我们的其他持续投资者。在这方面，我们已经提交了一份自动生效的货架登记声明，并有义务保持其有效性，其中包括我们A类普通股的招股说明书附录，这些股票可能在赎回经营合伙单位时发行，或在向公共现有实体的持续投资者转换B类普通股时发行。根据注册权协议，在某些情况下，在马尔金集团(我们称为持有人)的书面要求下，我们也将被要求进行包销发行，前提是(I)在此类发行中登记的应登记股票的市值至少为$150.0百万，(Ii)我们不会有义务达成超过二任何12个月期间的包销发行；及(Iii)持有人不会有能力作出超过四承销的股票。此外，如果吾等为吾等本身或代表持有人就包销发售提交登记声明，持有人将有权在若干限制的规限下登记其所持有的应登记股份数目，以符合每名持有人的要求。对于代表持有人的承销发行，我们将有权登记我们要求的数量的主要股票；但是，如果此类发行的主承销商要求削减，我们的主要股份应首先削减(但在任何情况下，我们的股份都不会削减到低于$25.0百万).

我们还同意赔偿获得权利的人的特定责任，包括根据证券法产生的某些潜在责任，或为这些人可能被要求就此支付的款项作出贡献。吾等已同意支付与该等证券的登记及任何承销发行有关的所有费用，包括但不限于所有登记、上市、备案及证券交易所或FINRA费用、遵守证券或“蓝天”法律的所有费用及开支、所有印刷费及吾等聘用的律师及独立会计师的所有费用及付款，但不包括承销折扣及佣金、任何自付费用(除非吾等将支付持有人的自付费用(包括该持有人的律师、会计师及其他顾问的开支)至$25,000对于每一次承销的发售和每一次提交转售货架登记声明或需求登记声明的总计)，以及任何转让税。

《雇佣协议》和《控制权变更协议》

我们与安东尼·E·马尔金签订了一项雇佣协议，其中规定了工资、奖金和其他福利，其中包括在某些情况下终止雇佣时的遣散费福利，以及发放股权奖励。此外，我们还与托马斯·P·杜瑞斯、小托马斯·N·凯尔特纳签订了控制权变更遣散费协议。约翰·B·凯斯勒。

对我们董事和高级职员的赔偿

本公司与本公司的董事、行政人员、荣休主席及若干其他人士订立弥偿协议，就因(I)本公司的董事、行政人员及荣休主席及(Ii)本公司的行政人员提出诉讼及(Ii)本公司的行政人员因此而产生的若干法律责任及开支作出弥偿。

F-33

高级职员、荣休主席及若干其他人士，他们为前任担任此等职务的成员、经理、证券持有人、董事、有限责任合伙人、普通合伙人、高级职员或控制人。

被排除的财产和业务

马尔金集团，包括我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金，拥有实体的非控股权益，安东尼·E·马尔金和彼得·L·马尔金控制着拥有权益的实体的普通合伙人或经理八多户住宅，五租赁零售物业净值，(包括一康涅狄格州格林威治的单租户零售物业)，以及一块正在开发的住宅用地。马尔金集团还拥有一曼哈顿写字楼物业二曼哈顿零售物业和曼哈顿以外的几个零售物业，这些物业都不是我们在组建交易中获得的。我们将上文所述的非控制性权益统称为排除财产。此外，马尔金集团还拥有一夹层和高级股票基金，产业基金，以及五住宅物业，我们统称为排除在外的企业。除格林威治零售物业外，我们不认为被排除的物业或被排除的业务与我们的投资组合地理或物业类型构成、管理或战略方向一致。

根据与那些被排除的财产和服务中的权益所有者签订的管理和/或服务协议五住宅物业管理人及某些历史上由我们的联属公司管理的其他除外业务的管理人，我们被指定为该等除外物业的资产管理人(监管人)及/或物业管理人，并将为某些该等除外物业的业主及五住宅物业经理，并为其他被排除在外的企业的现有经理提供服务和进入办公场所。作为管理人或服务提供者，我们会就我们的前任以前收到管理费的那些被排除的财产和被排除的企业向我们支付管理费或其他费用，并报销我们向以前没有收到管理费的被排除的财产和企业提供管理和其他服务的费用。我们对被排除的财产的管理和向五住宅物业经理和其他被排除在外业务的现有经理在我们整体业务中所占比例很小。我们并没有既定的时间段来管理该等物业或向某些例外物业的业主提供服务。五住宅物业经理，并为其他被排除在外的企业的现有经理提供服务和办公空间；彼得·L·马尔金和安东尼·E·马尔金预计将随着时间的推移出售某些物业或剥离这些业务。我们不被排除在被排除的财产或企业中获得全部或某些权益。如果我们尝试任何此类收购，我们预计我们的董事长兼首席执行官Anthony E.Malkin将不会代表我们参与关于我们可能收购任何这些被排除的财产或业务的谈判过程，任何此类收购都需要得到我们大多数独立董事的批准。

我们现在和过去都向被排除在外的财产和企业提供服务。这些交易反映在我们的综合损益表中，作为第三方管理和其他费用。

我们从排除的财产和业务中赚取了资产管理(监管)和服务费$0.9百万, $1.1百万和$1.1百万截至以下年度2019年12月31日、2018年和2017年。

我们从排除的物业中赚取物业管理费$0.3百万, $0.3百万和$0.3百万截至以下年度2019年12月31日、2018年和2017年。

其他

我们一般按市场租金收取租金为5,447从与安东尼·E·马尔金有关联的实体那里租赁的面积为2平方英尺一我们的财产。根据租约，承租人有权取消租约，而无需特别支付90提前几天通知。我们还与该租户签订了共享使用协议，将租用的物业的一部分作为我们的荣誉主席兼员工Peter L.Malkin的办公地点，利用大约15%我们向这样的租户支付按比例分摊的费用。我们还与这些实体签订了协议，不包括财产和企业，向它们提供与计算机有关的一般支助服务。总收入合计$0.3百万, $0.3百万和$0.4百万截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度。

一我们的董事之一詹姆斯·D·罗宾逊四世是一家投资基金的普通合伙人，该基金拥有我们的租户OnDeck Capital超过10%的经济和投票权，年租金为$4.7百万和$4.5百万分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。

F-34

11. 所得税

TRS控股和天文台TRS是应纳税实体，其截至年底的综合所得税准备金包括以下内容2019年12月31日、2018年和2017年(以千为单位)：



	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
当前：
联邦制	$	(1,077	)	$	(2,389	)	$	(3,923	)
州和地方	(872		)	(2,253		)	(2,304		)
总电流	(1,949		)	(4,642		)	(6,227		)
延期：
联邦制	(248		)	—			(446		)
州和地方	(232		)	—			—
延期合计	(480		)	—			(446		)
所得税费用	$	(2,429	)	$	(4,642	)	$	(6,673	)

2017年12月，《减税与就业法案》(简称《TCJA》)颁布。TCJA包括对美国现行税法的一系列修改，最引人注目的是从2018年1月1日起将美国企业所得税税率从35%降至21%。我们使用已制定的税率来计量递延税项资产，该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年度。因此，我们的递延税项资产进行了重新计量，以反映美国企业所得税税率的降低，导致$0.4百万截至2017年12月31日的年度所得税支出增加，截至2017年12月31日的递延资产相应减少相同金额。

实际所得税率为34.0%, 34.0%和48.5%在过去几年里2019年12月31日、2018年和2017年。实际税收拨备与按联邦法定公司税率计算的税收拨备不同，如下(以千为单位)：



	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
按法定税率计算的联邦税收支出	$	(1,575	)	$	(2,844	)	$	(4,684	)
扣除联邦福利后的州所得税	(854		)	(1,798		)	(1,543		)
企业所得税税率调整	—			—			(446		)
所得税费用	$	(2,429	)	$	(4,642	)	$	(6,673	)

产生递延税项资产的暂时性差异对所得税的影响如下2019年12月31日、2018年和2017年(以千为单位)：



	2019		2018		2017
递延税项资产：
未赎回的天文台门票销售递延收入	$	916	$	1,396	$	1,395

分别于2019年12月31日、2018年及2017年12月31日的递延税项资产，可归因于在厘定收入时未于年底赎回的天文台门票销售的递延收入，并计入综合资产负债表的预付开支及其他资产。由于本公司相信递延税项资产更有可能变现，故并无就递延税项资产计入估值拨备。这一决定是基于天文台TRS的预期未来应纳税所得额和递延税项资产的冲销。

在…2019年12月31日、2018年和2017年，TRS实体没有未确认的税收优惠。2019、2018、2017和2016纳税年度，美国联邦和州纳税申报单开放供审查。

F-35

12. 细分市场报告

我们已经确定了二可报告的部分：(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台部分运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些二业务线被分开管理，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并具有不同的经济特征，如所需投资、收入来源和不同的营销战略。我们对部门间销售和租金进行会计处理，就好像销售或租金是卖给第三方的一样，即按当前市场价格计算。

下表提供了截至本年度每个分部的分部利润构成。2019年12月31日、2018年和2017年，经管理层审查(以千计)：



	2019
	房地产			天文台			部门间淘汰			总计
收入：
租金收入	$	586,414		$	—		$	—		$	586,414
公司间租金收入	82,469			—			(82,469		)	—
天文台收入	—			128,769			—			128,769
租赁终止费	4,352			—			—			4,352
第三方管理费及其他费用	1,254			—			—			1,254
其他收入和收费	10,554			—			—			10,554
总收入	685,043			128,769			(82,469		)	731,343
运营费用：
物业运营费用	174,977			—			—			174,977
公司间租金费用	—			82,469			(82,469		)	—
地租费用	9,326			—			—			9,326
一般和行政费用	61,063			—			—			61,063
观测站费用	—			33,767			—			33,767
房地产税	115,916			—			—			115,916
折旧及摊销	181,558			30			—			181,588
总运营费用	542,840			116,266			(82,469		)	576,637
营业总收入	142,203			12,503			—			154,706
其他收入(支出)：
利息收入	11,259			—			—			11,259
利息支出	(79,246		)	—			—			(79,246		)
所得税前收入	74,216			12,503			—			86,719
所得税费用	(896		)	(1,533		)	—			(2,429		)
净收入	$	73,320		$	10,970		$	—		$	84,290
细分资产	$	3,671,211		$	260,623		$	—		$	3,931,834
分部资产支出	$	191,630		$	64,294		$	—		$	255,924

F-36



	2018
	房地产			天文台			部门间淘汰			总计
收入：
租金收入	$	493,231		$	—		$	—		$	493,231
公司间租金收入	79,954			—			(79,954		)	—
租户费用报销	72,372			—			—			72,372
天文台收入	—			131,227			—			131,227
租赁终止费	20,847			—			—			20,847
第三方管理费及其他费用	1,440			—			—			1,440
其他收入和收费	12,394			—			—			12,394
总收入	680,238			131,227			(79,954		)	731,511
运营费用：
物业运营费用	167,379			—			—			167,379
公司间租金费用	—			79,954			(79,954		)	—
地租费用	9,326			—			—			9,326
一般和行政费用	52,674			—			—			52,674
观测站费用	—			32,767			—			32,767
房地产税	110,000			—			—			110,000
折旧及摊销	168,430			78			—			168,508
总运营费用	507,809			112,799			(79,954		)	540,654
营业总收入	172,429			18,428			—			190,857
其他收入(支出)：
利息收入	10,661			—			—			10,661
利息支出	(79,623		)	—			—			(79,623		)
提前清偿债务损失	—			—			—			—
衍生金融工具损失	—			—			—			—
所得税前收入	103,467			18,428			—			121,895
所得税费用	(1,114		)	(3,528		)	—			(4,642		)
净收入	$	102,353		$	14,900		$	—		$	117,253
细分资产	$	3,930,330		$	265,450		$	—		$	4,195,780
分部资产支出	$	201,685		$	54,811		$	—		$	256,496

F-37



	2017
	房地产			天文台			部门间淘汰			总计
收入：
租金收入	$	483,944		$	—		$	—		$	483,944
公司间租金收入	77,646			—			(77,646		)	—
租户费用报销	73,679			—			—			73,679
天文台收入	—			127,118			—			127,118
租赁终止费	13,551			—			—			13,551
第三方管理费及其他费用	1,400			—			—			1,400
其他收入和收费	9,834			—			—			9,834
总收入	660,054			127,118			(77,646		)	709,526
运营费用：
物业运营费用	163,531			—			—			163,531
公司间租金费用	—			77,646			(77,646		)	—
地租费用	9,326			—			—			9,326
一般和行政费用	50,315			—			—			50,315
观测站费用	—			30,275			—			30,275
房地产税	102,466			—			—			102,466
收购费用	—			—			—			—
折旧及摊销	160,630			80			—			160,710
总运营费用	486,268			108,001			(77,646		)	516,623
营业总收入	173,786			19,117			—			192,903
其他收入(支出)：
利息收入	2,942			—			—			2,942
利息支出	(68,473		)	—			—			(68,473		)
提前清偿债务损失	(2,157		)	—			—			(2,157		)
衍生金融工具损失	(289		)	—			—			(289		)
所得税前收入	105,809			19,117			—			124,926
所得税费用	(1,306		)	(5,367		)	—			(6,673		)
净收入	$	104,503		$	13,750		$	—		$	118,253
细分资产	$	3,670,907		$	260,440		$	—		$	3,931,347
分部资产支出	$	191,541		$	36,621		$	—		$	228,162

F-38

13. 季度财务信息摘要(未经审计)

本公司截至下列年度的季度经营业绩2019年12月31日2018年、2017年如下(单位：千)：



	March 31, 2019		June 30, 2019		2019年9月30日		2019年12月31日
收入	$	167,293	$	176,244	$	192,873	$	194,933
营业收入	$	26,076	$	36,239	$	45,279	$	47,112
净收入	$	9,856	$	18,930	$	26,784	$	28,720
普通股股东应占净收益	$	5,677	$	11,087	$	15,882	$	16,799
普通股股东每股净收益：
基本的和稀释的	$	0.03	$	0.06	$	0.09	$	0.09

	March 31, 2018		June 30, 2018		2018年9月30日		2018年12月31日
收入	$	167,271	$	178,529	$	186,402	$	199,309
营业收入	$	34,164	$	49,665	$	48,538	$	58,490
净收入	$	18,058	$	30,184	$	29,230	$	39,781
普通股股东应占净收益	$	9,768	$	16,651	$	16,342	$	22,842
普通股股东每股净收益：
基本的和稀释的	$	0.06	$	0.10	$	0.10	$	0.13

	March 31, 2017		June 30, 2017		2017年9月30日		2017年12月31日
收入	$	164,333	$	176,349	$	186,547	$	182,297
营业收入	$	36,045	$	50,659	$	56,008	$	50,191
净收入	$	19,145	$	31,359	$	35,489	$	32,260
普通股股东应占净收益	$	9,985	$	16,584	$	18,806	$	17,272
普通股股东每股净收益：
基本的和稀释的	$	0.06	$	0.10	$	0.12	$	0.11

14. 后续事件

没有。

F-39

帝国国家房地产信托公司。

附表二-估值及合资格账目

(金额以千为单位)



描述	余额为起头年份的		加法荷电 vbl.反对，反对运营			无法收藏帐目已核销			天平在结束时年
截至2018年12月31日的年度
坏账准备	$	1,607	$	(811	)	$	(289	)	$	507
截至2017年12月31日的年度
坏账准备	$	3,723	$	(1,650	)	$	(466	)	$	1,607

F-40

帝国国家房地产信托公司。

附表三--房地产和累计折旧

(金额以千为单位)



				的初始成本《公司》				成本资本化在之后采办				总金额为它携带了 at 12/31/19
发展	类型	累赘		土地和开发成本		建筑和改进		改进		携带费用		土地和开发成本		建筑和改进		总计		累计折旧			日期施工	日期后天	生命在继续哪一个折旧最新消息收入语句为算出
纽约州纽约市西33街111号	办公室/ 零售	$	—	$	13,630	$	244,461	$	124,153	不适用		$	13,630	$	368,614	$	382,244	$	(54,356	)	1954	2014	多种多样
1400百老汇，纽约，NY	办公室/ 零售	—		—		96,338		76,764		—		—		173,102		173,102		(37,745		)	1930	2014	多种多样
1333纽约，百老汇，纽约州	办公室/ 零售	158,617		91,435		120,190		9,434		不适用		91,435		129,624		221,059		(25,483		)	1915	2013	多种多样
1350号百老汇，纽约，纽约州	办公室/ 零售	—		—		102,518		32,818		—		—		135,336		135,336		(32,584		)	1929	2013	多种多样
纽约州纽约市西57街250号	办公室/ 零售	—		2,117		5,041		153,241		不适用		2,117		158,282		160,399		(42,521		)	1921	1953	多种多样
纽约州纽约市第七大道501号	办公室/ 零售	—		1,100		2,600		94,547		不适用		1,100		97,147		98,247		(40,924		)	1923	1950	多种多样
1359百老汇，纽约，纽约州	办公室/ 零售	—		1,233		1,809		59,570		不适用		1,233		61,379		62,612		(29,437		)	1924	1953	多种多样
纽约第五大道350号(帝国大厦)，纽约州	办公室/ 零售	—		21,551		38,934		994,622		不适用		21,551		1,033,556		1,055,107		(262,236		)	1930	2013	多种多样
中央广场一号，纽约州纽约市	办公室/ 零售	—		7,240		17,490		266,090		不适用		7,222		283,598		290,820		(119,574		)	1930	1954	多种多样
康涅狄格州斯坦福德第一斯坦福德广场	办公室	178,820		22,952		122,739		73,243		不适用		24,862		194,072		218,934		(86,636		)	1986	2001	多种多样
康涅狄格州斯坦福德One Station Place(地铁中心)	办公室	89,474		5,313		28,602		18,876		不适用		5,313		47,478		52,791		(32,379		)	1987	1984	多种多样
康涅狄格州诺沃克大街383号	办公室	29,647		2,262		12,820		28,083		不适用		2,262		40,903		43,165		(14,815		)	1985	1994	多种多样
500 Mamaroneck Avenue，纽约州哈里森	办公室	—		4,571		25,915		24,723		不适用		4,571		50,638		55,209		(24,714		)	1987	1999	多种多样
纽约州怀特普莱恩斯银行街10号	办公室	32,496		5,612		31,803		19,699		不适用		5,612		51,502		57,114		(23,557		)	1989	1999	多种多样
纽约联合广场10号，纽约州	零售	49,252		5,003		12,866		2,363		不适用		5,003		15,229		20,232		(8,245		)	1987	1996	多种多样
纽约州纽约第三大道1542号	零售	29,532		2,239		15,266		449		不适用		2,239		15,715		17,954		(8,210		)	1991	1999	多种多样
纽约州纽约州第三大道1010号和纽约州纽约市第55街西77号	零售	37,704		4,462		15,817		1,173		不适用		4,462		16,990		21,452		(9,037		)	1962	1998	多种多样
康涅狄格州韦斯特波特主街69-97号	零售	—		2,782		15,766		3,933		不适用		2,782		19,699		22,481		(7,542		)	1922	2003	多种多样
康涅狄格州韦斯特波特主街103-107号	零售	—		1,243		7,043		358		不适用		1,260		7,384		8,644		(2,539		)	1900	2006	多种多样
康涅狄格州斯坦福德交通枢纽的开发物业	土地	—		4,542		—		7,989		—		12,531		—		12,531		—			不适用	不适用	不适用
总计		$	605,542	$	199,287	$	918,018	$	1,992,128	$	—	$	209,185	$	2,900,248	$	3,109,433	$	(862,534	)

F-41

帝国国家房地产信托公司。

附表III--房地产及累计折旧附注

(金额以千为单位)

1. 投资性财产的对账

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的投资物业变动如下：



	2019			2018			2017
年初余额	$	2,884,486		$	2,667,655		$	2,458,629
购置新物业	—			—			—
改进	255,924			256,496			228,162
处置	(30,977		)	(39,665		)	(19,136		)
年终余额	$	3,109,433		$	2,884,486		$	2,667,655

截至2019年12月31日，用于联邦所得税目的的投资物业的未经审计总成本为$2.6十亿.

2. 累计折旧对账

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的累计折旧变动如下：



	2019			2018			2017
年初余额	$	747,304		$	656,900		$	556,546
折旧费用	146,207			130,069			119,490
处置	(30,977		)	(39,665		)	(19,136		)
年终余额	$	862,534		$	747,304		$	656,900

在合并损益表中反映的投资性财产折旧按资产的估计原始寿命计算如下：



建筑物		39年
建筑改进		39年或使用寿命
改善租户状况		相关租期

F-42