美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修正案第3号)
SEA 有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0005美元
(证券类别名称)
81141R100**
(CUSIP号码)
腾讯控股 控股有限公司
太古广场三期29楼
香港湾仔皇后大道东1号
Telephone: +852 3148 5100
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
April 20, 2021
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注： 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
| ** | A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP编号81141R100已被分配给发行人的美国存托股份，该股在纽约证券交易所的报价代码为？SE。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第2页，共9页 |
| 1 | 报告人姓名
腾讯控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序 | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人实益拥有的股份数量 | 7 | 唯一投票权
72,183,841 | ||||
| 8 | 共享投票权
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一处分权
118,757,494 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
118,757,494 | |||||
| 12 | 检查第(Br)行第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票 ☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的班级百分比
25.1%(22.9%的已发行普通股，假设所有已发行B类普通股(定义如下)，包括他人持有的股份均转换为A类普通股(定义如下)) | |||||
| 14 | 报告人类型
公司 | |||||
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第3页，共9页 |
| 1 | 报告人姓名
腾讯控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
房颤 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序 | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 每个报告人实益拥有的股份数量 | 7 | 唯一投票权
63,633,008 | ||||
| 8 | 共享投票权
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一处分权
110,206,661 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
110,206,661 | |||||
| 12 | 检查第(Br)行第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票 ☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的班级百分比
23.4%(21.2%的已发行普通股，假设所有已发行B类普通股，包括他人持有的股份，均转换为A类普通股) | |||||
| 14 | 报告人类型
公司 | |||||
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第4页，共9页 |
本修订附表13D(本修订编号3)修订和补充于2017年10月30日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的附表13D(经修订至今的附表13D)，该附表涉及根据开曼群岛法律成立和存在的有限责任公司Sea Limited的A类普通股、每股面值0.0005美元(A类普通股)和美国存托股份(ADS)。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。
项目2.身份和背景
现将附表13D第2项(包括附录A)全部修改并重述如下：
| (a), (f) | 附表13D由以下人士共同提交： |
| (i) | 开曼群岛公司腾讯控股控股有限公司(腾讯控股控股)；以及 |
| (Ii) | 腾讯控股有限公司，英属维尔京群岛的一家公司(腾讯控股有限公司，以及腾讯控股控股公司、举报人或每个举报人)。 |
| (b) | 腾讯控股控股的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
腾讯控股有限公司的主要营业地址为维斯特拉企业服务中心，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁II，邮编：VG1110。
| (c) | 腾讯控股控股是一家综合性互联网服务公司，提供增值服务、网络广告和金融科技以及商务服务等服务。自2004年6月16日起在香港联合交易所主板上市(联交所700)。腾讯控股有限公司为腾讯控股控股的全资附属公司，主要从事于腾讯控股控股投资的投资组合公司持有证券的业务。 |
根据附表13D第 项第2项和一般指示C的要求，本文件作为附录A附于本文件附件A，并以参考方式并入本文件，其中介绍了每一位董事和报告人(统称为相关人员)的情况。
| (d)-(e) | 在过去五年中，没有任何举报人或据举报人所知的任何相关人士在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此此类诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现此类法律的任何违规行为。 |
第四项交易的目的
现将声明第4项改为：
自报告人于2019年3月12日提交附表13D第2号修正案以来，发行人已进行了多轮融资，以 发行更多A类普通股。截至2021年3月5日，发行人在发行人于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格 年度报告中披露，发行人已发行的A类普通股总数增至367,412,860股(20-F)。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第5页，共9页 |
2019年，腾讯控股控股的全资子公司THL E Limited处置了发行人2018年可转换票据本金5,000万美元。2020年，Huang河处置了相当于A类普通股的720,000股美国存托凭证。
除附表13D所列事项外，报告人或报告人所知外，任何相关人士均无任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何事项，尽管报告人及任何相关人士可根据此处讨论的因素，随时改变其目的或制订不同的计划或建议。
第5项发行人在证券中的权益
现将附表D第5项全部修订和重述如下：
(a) - (b)
《报告人》附表13D的各封面的第7项至第11项和第13项通过引用并入本文。
自本合同生效之日起：
腾讯控股有限公司可被视为实益拥有合共110,206,661股A类普通股，或23.4%，包括7,496,251股A类普通股及102,710,410股可由腾讯控股有限公司持有的面值每股0.0005美元的B类普通股(B类普通股)可转换的A类普通股。
腾讯控股控股有限公司的唯一投票权包括(I)56,136,757股B类普通股，该等B类普通股仅受授予发行人的发行人董事会规模及/或组成的有限事宜不可撤回委托书(定义见 )所规限(每股B类普通股可于任何时间转换为一股A类普通股，但须受不可撤回委托书所协定的若干限制规限)及(Ii)7,496,251股A类普通股。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第6页，共9页 |
腾讯控股 有限公司的共享投票权代表46,573,653股B类普通股，就授予发行人的所有需要股东投票的事项(发行人董事会的规模和/或组成除外，发行人董事会的规模和/或组成须受下文讨论的单独委托书约束)，B类普通股须受不可撤销的委托书约束。
腾讯控股控股为腾讯控股有限公司的母公司，并可被视为实益拥有腾讯控股有限公司登记持有的证券。腾讯控股控股的实益所有权还包括腾讯控股控股的全资子公司Huang河投资有限公司(Huang河)持有的4,613,333股A类普通股，以及由腾讯控股控股的另一家全资子公司持有的等值B类普通股可转换的3,937,500股A类普通股。
腾讯控股控股可能被视为实益拥有合共118,757,494股A类普通股，或25.1%，包括12,109,584股A类普通股及106,647,910股可从等额B类普通股转换的A类普通股。
腾讯控股控股的唯一投票权包括(1)总计60,074,257股B类普通股，包括腾讯控股有限公司持有的56,136,757股B类普通股和腾讯控股控股的另一家全资子公司持有的3,937,500股B类普通股，该等股份仅受授予发行人创始人的与发行人董事会规模和/或组成有关的有限事项的不可撤销委托书的约束(每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，但须受不可撤销委托书中商定的某些限制的限制)，(Ii)腾讯控股有限公司持有的7,496,251股A类普通股及(Iii)Huang河持有的4,613,333股A类普通股。
腾讯控股控股的共享投票权代表腾讯控股有限公司持有的46,573,653股B类普通股 ，就授予发行人创办人的所有需要股东投票的事项(发行人董事会的规模和/或组成除外，发行人董事会的规模和/或组成须受上文 讨论的单独委托书约束)，该等股份须受不可撤销的委托书所规限。
除非另有说明，否则百分比是基于发行人截至2021年3月5日的367,412,860股A类普通股，如20-F所披露。
每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须受发行人创办人与腾讯控股控股之间的不可撤销委托书所协定的若干限制所规限。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投三票，在发行人的股东大会上以 票为准的所有事项作为一个类别一起投票。
计入腾讯控股控股及其联属公司授予的不可撤销委托书后，腾讯控股控股持有的投票权 约占发行人总已发行及流通股总数的23.3%投票权，就所有需要股东投票的事项而言，腾讯控股控股作为一个单一类别参与投票，但就发行人董事会的规模及/或组成而言，腾讯控股控股因本项目5所讨论的独立委托书而导致其投票权较低的情况除外。
不可撤销的代理人
根据截至2017年9月1日的不可撤销委托书(不可撤销委托书)，报告方及其附属公司授予发行人创始人Forrest Xiaodong Li(创办人)以下不可撤销委托书：
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第7页，共9页 |
| • | 有关发行人董事会规模及/或组成的任何事宜，包括批准、授权或确认任何增加、授权或确认增加或减少发行人董事会董事人数或任何最少或最多董事人数的任何决议案、任何委任或选举任何新的董事或发行人董事的委任或选举，以及任何罢免或更换发行人任何现有董事的任何事宜，均须就其所有B类普通股行使不可撤回的委托书。创始人已同意在腾讯控股控股的指示下投票表决所有此类B类普通股 ，以选举、罢免和更换一名董事会成员，前提是被提名人符合适用法律和证券交易所规则的资格并允许其在董事会任职。 |
| • | 关于报告人及其关联公司持有的46,573,653股B类普通股的所有其他需要股东投票的事项的不可撤销委托书。 |
不可撤销委托书终止后，所有已发行和 已发行的B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股(以下所述的例外情况除外)。不可撤销的委托书将在以下日期中最早的一天终止：(I)发行人首次公开募股完成十周年(如果双方同意，可以延长)；(Ii)发行人自愿停止担任发行人集团首席执行官；(Iii)创始人死亡或永久丧失工作能力；(Iv)创始人未能在任何给定日历年内将至少一半的工作日(不包括某些假期)在该日历年末用于发行人的业务；(V)创始人 违反腾讯控股控股书面指示就腾讯控股董事事项表决委托股的；或(Vi)双方同意的。然而，如果在发行人首次公开发行完成十周年时，报告人及其关联公司持有的已发行和已发行B类普通股数量少于发行人首次公开发行完成后持有的已发行和已发行B类普通股总数的50% ，报告人及其关联公司当时持有的所有B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。和 创始人及其获准受让人持有的所有B类普通股将不会转换为A类普通股，直至额外十年或上文(Ii)、(Iii)和 (Iv)所述任何事件中的最早者。
由于不可撤回的委托书，报告人可能被视为与创办人Forrest Xiaodong Li就46,573,653股B类普通股分享投票权，而所有其他需要股东投票的事项则受不可撤回的委托书约束。
仅由于不可撤销的委托书，报告人和发行人Forrest Xiaodong Li可被视为构成规则13d-5(B)所指的集团。然而，提交附表13D或其任何内容均不应被视为任何报告人(腾讯控股有限公司除外)就任何目的承认其为任何A或B类普通股的实益拥有人，而该等实益拥有权已明确放弃。
除第5(A)及(B)项所述外，据报告人所知，除腾讯控股控股首席信息官徐晨业 (徐先生)外，概无关连人士实益拥有任何A类普通股。截至本公告日期，徐先生实益持有1,667,694股A类普通股。
(C)徐先生在过去60天内对每股由一名美国存托股份代表的A类普通股进行了以下交易：徐先生 于2021年3月15日在公开市场交易中以每股美国存托股份230.71美元的价格出售了50,016股美国存托股份，并于2021年3月16日在公开市场交易中以每股美国存托股份234.99美元的加权平均价出售了总计50,000股美国存托股份。
除第4项及第5(C)项所述外，于过去60天内，概无报告人士或据报告人士所知，相关人士并无进行任何A类普通股交易。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第8页，共9页 |
(D)除附表13D另有规定外，并无其他人士知悉其他人士有权或有权指示收取由报告人实益拥有的A类普通股的股息或出售A类普通股的收益。
(E)不适用。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第9页，共9页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2021年4月20日
| 腾讯控股控股有限公司 | ||
| 发信人： | /刘炽平马丁 | |
| 姓名： | 刘炽平马丁 | |
| 标题： | 董事 | |
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 发信人： | 布伦特·理查德·欧文 | |
| 姓名： | 布伦特·理查德·欧文 | |
| 标题： | 董事 | |
[附表13D修正案的签字页]
附录A
行政人员及董事
腾讯控股控股有限公司董事及行政人员
腾讯控股控股有限公司董事及行政人员之姓名及职称载于下文。 各董事或行政人员之营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。除另有说明外，与个人名称相对的每项职业均指腾讯控股控股有限公司。
| 名字 |
当前本金 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 马化腾 | 董事董事局主席兼执行董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 刘炽平马丁 | 高管董事 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 雅各布斯·佩特鲁斯(Koos)贝克 | 非执行董事董事 | 南非共和国 | ||
| 查尔斯·圣莱格·塞尔 | 非执行董事董事 | 南非共和国 | ||
| Li董生 | 独立非执行董事董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 伊恩·弗格森·布鲁斯 | 独立非执行董事董事 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 伊恩·查尔斯·斯通 | 独立非执行董事董事 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 杨小顺 | 独立非执行董事董事 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 克扬 | 独立非执行董事董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 行政人员： | ||||
| 马化腾 | 首席执行官 | 人民网讯Republic of China | ||
| 刘炽平马丁 | 总裁 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 许晨晔 | 首席信息官 | 人民网讯Republic of China | ||
| 任Yuxin | 平台与内容集团、互动娱乐集团首席运营官总裁 | 人民网讯Republic of China | ||
| 詹姆斯·戈登·米切尔 | 首席战略官兼高级执行副总裁总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| David·沃勒斯坦 | 首席勘探官兼高级执行副总裁总裁 | 美利坚合众国 | ||
| 路祥安 | 首席财务官高级副总裁 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
A-1
腾讯控股有限公司董事及行政人员
腾讯控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业如下。各董事或行政人员的营业地址分别为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼腾讯控股集团有限公司。除非另有说明，与个人名称相对的每个职业均指腾讯控股有限公司。
| 名字 |
当前本金 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 马化腾 | 董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 查尔斯·圣莱格·塞尔 | 董事 | 南非共和国 | ||
| 布伦特·理查德·欧文 | 董事 | 美利坚合众国 | ||
| 行政人员： | ||||
| 不适用 | ||||
A-2