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依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-266555

招股说明书副刊

(截至2022年8月5日的招股说明书)

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瑞穗金融集团。

U.S.$1,000,000,000 5.667% Senior Callable 固定到固定重置 2029年到期的利率票据

美元7亿美元5.739%高级可赎回 固定到固定重置2031年到期的利率票据

美元9亿美元5.754%2034年到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据

根据日本法律成立的股份有限公司瑞穗金融集团(Mizuho Financial Group，Inc.)将发行本金总额为10亿美元的可赎回优先股 。固定到固定2029年5月27日到期的重置利率票据(6年期票据)，2031年5月27日到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据(8年期票据)本金总额为700,000,000美元，以及优先可赎回利率票据本金总额为900,000,000美元 固定到固定重置利率债券，2034年5月27日到期(11年债券，连同6年期债券和8年期债券，债券，或·固定到固定重置 费率备注)。

该批6年期债券的利息如下：(I)由2023年2月27日(并包括) 至2028年5月27日(但不包括)(6年期债券重置日期)，年息率固定为5.667厘，每半年派息一次，分别于每年5月27日及11月27日派息一次，首期利息将于2023年11月27日支付(因此6年期债券将有较长的首轮票息)及(Ii)自(并包括)6年期债券重置日期起至(但不包括)到期日，固定年利率等于适用的美国国库券利率(定义如下)，由计算代理(定义如下)在6年期票据重置确定日(定义如下)确定，如以下描述所述附注：固定到固定重置利率票据：美国国库券利率的确定，加1.50%， 每半年支付一次，分别于2028年11月27日和2029年5月27日支付一次。年期债券将於二零二九年五月二十七日期满。

该批8年期债券的利息为：(I)由2023年2月27日(并包括)至2030年5月27日(但不包括)(8年期债券重置日期)，年息率固定为5.739厘，每半年派息一次，分别于每年的5月27日及11月27日派息一次，首期利息将于2023年11月27日支付(因此，8年期债券的首期长息将于2023年11月27日支付)及(Ii)由(并包括)8年期债券重置日期至(但不包括)到期日，固定年利率等于计算代理在8年期票据重置确定日期(定义如下)确定的适用美国国库券利率 债券说明中所述的固定年利率和美国国库券利率的确定，加1.65%，每半年支付一次，分别于2030年11月27日和2031年5月27日支付。年期债券将於二零三一年五月二十七日期满。

1年期债券的利息为：(I)由2023年2月27日(并包括)至2033年5月27日(但不包括)(1年期债券重置日期)，年息率固定为5.754厘，每半年于每年5月27日及 11月27日派息一次，首次利息将于2023年11月27日支付(因此将有较长的第一次息票)，及(Ii)自(并包括)11年债券重置日期至(但不包括)到期日，固定年利率等于计算代理在11年票据重置确定日期(定义如下)确定的适用美国国库券利率，如下文所述附注：固定到固定重置利率票据：美国国库券利率的确定，加1.80%， 每半年支付一次，分别于2033年11月27日和2034年5月27日支付一次。债券年期为11年，将於2034年5月27日期满。

根据某些条件，瑞穗金融集团可选择在该系列债券到期日之前一年的日期，按适用的赎回价格赎回每一系列债券，全部但不能部分赎回。？见附注说明及可选择赎回。此外，瑞穗金融集团可在日本税法发生某些变动时，按其选择赎回每个 系列的附注，但不得部分赎回，但须受某些条件限制。参见票据说明和可选的税收兑换。每一系列票据将不受任何偿债基金的约束。票据将由一张或多张全球钞票代表，这些钞票存放在托管信托公司(DTC)的托管人名下，并以托管人的名义登记。票据中的实益权益将 显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream银行)。债券将只以登记形式发行，最低面额为200,000元，超过1,000元的整数倍。

发行和销售每个系列债券的净收益将用于向瑞穗银行(定义见下文)发放贷款，瑞穗银行打算将这些资金用于其一般企业用途。见收益的使用。

每个系列的债券旨在符合日本TLAC 标准(定义如下)下的外部总亏损吸收能力(TLAC)债务。票据将是瑞穗金融集团的直接、无条件、无从属和无担保债务和排名平价通行证除瑞穗金融集团的附属债务(法定优先的例外情况除外)外，其他所有无担保债务均未偿还。另见风险因素-与票据相关的风险-票据在结构上将从属于我们子公司的负债，包括瑞穗银行和瑞穗信托银行。

我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并允许这些票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易。就2014/65/EU指令(MiFID II)或第600/2014号法规(EU)而言，卢森堡证券交易所的欧元MTF市场不是受监管的市场，因为它是英国国内法的一部分(经修订，英国MiFIR)。就日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股说明书第IV部分而言，本招股说明书及随附的招股说明书构成上市招股说明书。就第(EU)2017/1129号法规或因《2018年欧盟(退出)法》(经修订，即EUWA)而成为英国国内法律一部分的法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成招股说明书。

投资债券涉及风险。在做出任何投资票据的决定之前，您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新20-F表格年度报告中的3.D.项关键信息和风险因素，以及本招股说明书补编从S-9页开始的风险因素部分。

人均
6年期债券		 人均
8年期债券		 人均
11年债券		 总计

公开发行价(1)

 100.000 % 100.000 % 100.000 % $ 2,600,000,000

承销佣金

 0.350 % 0.400 % 0.450 % $ 10,350,000

扣除费用前的收益，付给我们(1)

 99.650 % 99.600 % 99.550 % $ 2,589,650,000

(1)

如果结算发生在2023年2月27日之后，另加2023年2月27日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本债券，也未就本招股说明书副刊或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书由承销商发售，但须事先出售、撤回、取消或修改要约而不另行通知，并交付承销商及由承销商接受，并须遵守 若干其他条件。预计债券将于2023年2月27日左右通过DTC及其参与者(包括欧洲结算和Clearstream)的设施以簿记形式交付。

联席牵头经办人及联席簿记管理人

瑞穗 美国银行证券

联合牵头经理

高盛有限责任公司 摩根大通

高级联席经理

花旗集团

丹斯克市场

ING金融市场

 本土化

联席经理

大和资本市场

纽约梅隆资本市场有限责任公司 公民资本市场 爱尔兰银行 KKR
韩国开发银行 新韩GiB 2集团 法国兴业银行企业与投资银行业务 道明证券
学院证券 Amerivet证券 CastleOak Securities，L.P. 德雷克塞尔·汉密尔顿
大太平洋证券 环路资本市场 米施勒金融集团。
R.Seelaus&Co，LLC Ramirez公司 西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2023年2月21日。

目录表

目录

招股说明书副刊

页面

关于本招股说明书副刊

 S-IV

关于前瞻性陈述的警告性声明

 S-IV

财务和其他信息的列报

 S-V

招股说明书补充摘要

 S-1

供品

 S-3

风险因素

 S-9

收益的使用

 S-17

资本化和负债化

 S-18

选定的财务和其他信息(美国公认会计原则)

 S-19

补充财务和其他信息(日语 GAAP)

 S-21

《附注》说明

 S-28

税收

 S-35

ERISA的某些考虑事项

 S-43

承销(利益冲突)

 S-45

上市和一般信息

 S-52

专家

 S-54

法律事务

 S-54

以引用方式成立为法团

 S-55

招股说明书

页面

关于本招股说明书

 1

关于前瞻性陈述的警告性声明

 3

风险因素

 4

瑞穗金融集团。

 5

资本化和负债化

 6

收益的使用

 7

债务证券说明书

 8

税收

 25

ERISA的某些考虑事项

 25

分配计划(利益冲突)

 25

专家

 27

法律事务

 27

民事责任的强制执行

 27

在那里您可以找到更多信息

 28

S-I

目录表

日本

这些票据没有也不会根据经修订的日本《金融票据和交易法》(1948年第25号法)(《金融票据和交易法》)登记(《金融票据和交易法》)，并受经修订的《日本特别税收措施法》(1957年第26号法)的约束(《特别税收措施法》)。票据不得在日本境内发行或出售给任何日本居民(本句中使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益进行再发行或转售，除非免除《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求，并以其他方式遵守。日本的法规和政府指导方针。见承销(利益冲突)。作为承销商根据本协议日期为 的承销协议进行的分销的一部分，这些票据在任何时候都不会直接或间接地提供或出售给任何人，或为了非实益所有人的利益而出售，即(I)出于日本税务目的，既不是(X)日本个人居民或日本 公司，也不包括(Y)非日本居民或非日本公司，而在任何一种情况下，该个人或非日本公司均为特别税务措施法第6条第4款所述与瑞穗金融集团有特殊关系的人士(瑞穗金融集团的特别关连人士)或(Ii)特别税务措施法第6条第11款所指定的日本指定金融机构，但特别税务措施法明确允许的情况除外。通过认购票据, 投资者将被视为已代表属于上述(I)或(Ii)类别 的人。

票据的利息支付一般将缴纳日本预扣税，除非已确定此类票据由实益所有人持有或为其账户持有，该实益所有人(I)就日本税务而言，既不是(X)日本个人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民个人或在这两种情况下都是瑞穗金融集团特别关连人士的非日本公司，(Ii)第6条所述的日本指定金融机构，符合《特别税收措施法》第11款规定的免税规定，或(Iii)符合《特别税收措施法》第3-3条第6款规定的免税要求的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具经营者。

支付予日本个人居民、上一段并无描述的日本公司、非日本居民个人或非日本公司而在上述任何一种情况下均为瑞穗金融集团特别关连人士的票据的利息，将按现行税率15.315%(2038年1月1日或以后的15%)扣减日本所得税。

欧洲经济区

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，并且 不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点或经修订的MiFID II中定义的散户客户；或(Ii)经修订的2016/97/EU指令所指的客户，而该客户并不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所界定的专业客户资格。因此，并未准备任何根据(EU)第1286/2014号法规或经修订的PRIIPs条例所要求的关键资料文件，以供欧洲经济区内的任何散户投资者发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

S-II

目录表

英国

禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，并且 不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(Br)(8)点所界定的散户客户；或(Ii)《金融服务和2000年市场法》(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(Br)(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)而构成国内法律的一部分， 尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的 。

这些债券在英国的发售和销售都受到限制。对于任何人在英国境内、从英国或以其他方式涉及英国的注释所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须遵守。见《承销(利益冲突)》-《给英国潜在投资者的通知》。

本招股说明书只分发予位于英国境外或英国境内的人士 (I)于经修订的《2000年金融服务及市场法令》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所指的投资事宜方面具有专业经验的人士；或(Ii)《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；或(Iii)以其他方式可合法向其传达的人士(所有此等人士统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将与其进行。

新加坡

根据经不时修改或修订的新加坡2001年证券及期货法令第309B条发出的公告(SFA)：债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-III

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，介绍了本次发行债券的具体条款，并对2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书副刊的文件中包含的信息进行了增补、更新和变更。第二部分是上述 招股说明书，我们将其称为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含对优先和次级债务证券的说明，并提供更多的一般信息，其中一些可能不适用于附注。 如果本招股说明书附录中对注释的说明与随附的招股说明书中的说明不同，则本招股说明书附录中的说明将取代随附的招股说明书中的说明。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书附录、所附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书中的信息以外的任何信息。？通过引用合并意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性不负责任，也不能提供任何保证。我们 不会，承销商也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售票据。阁下不应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程 或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下转介的任何免费书面招股章程所载的资料，包括以引用方式并入本文或其中的任何资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含多个关于我们的意图、信念、目标或管理层对我们的财务状况和未来经营业绩的当前期望的前瞻性陈述。这些陈述构成前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年美国证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》的含义。在许多情况下，但不是所有情况下， 我们使用以下词汇：目的、预期、相信、努力、估计、期望、意图、可能、计划、概率、项目、风险、寻求、应该、努力、目标以及与我们或我们的管理层有关的类似表述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。

我们已在我们最新的年度报告Form 20-F和本招股说明书附录的风险因素一节中确定了前瞻性陈述中3.D.项的关键信息和风险因素中固有的一些风险。其他因素也可能对本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文及其中引用的文件中前瞻性陈述的结果或准确性产生不利影响。 您不应认为这些是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书及其随附的招股说明书中的前瞻性陈述仅在作出该等陈述之日起作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

S-IV

目录表

财务和其他资料的列报

在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文或其中的任何文件中，除非上下文另有说明，否则MHFG、Mizuho Group、WE、YOU、OUR YOURE均指瑞穗金融集团，Inc.及其合并子公司。？瑞穗金融集团指的是瑞穗金融集团。此外，除非上下文另有说明，否则这些提法旨在指代我们，就好像我们在本文提到的所有时期都以目前的形式存在一样。我们使用您将 一词指代债券的潜在投资者，而将Notehold？或Noteholers？一词用来指代债券的持有人。

我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表是根据美国公认的会计 原则(美国公认会计原则)编制的，而在我们注册成立的司法管辖区和日本银行监管目的报告的主要财务报表是根据日本公认会计原则 编制的(日本公认会计原则)。除非另有说明，就本招股说明书附录而言，吾等已根据美国公认会计原则呈列财务信息。除非另有说明或上下文另有要求 ，我们财务报表中的所有金额均以日元表示。

美国的公认会计原则和日本的公认会计原则有一定的区别。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的第5项.经营和财务回顾及前景？与日本公认会计原则的对账。您应咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解美国GAAP、日本GAAP和其他国家/地区公认的会计原则之间的差异，以及这些差异可能会如何影响本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的财务信息。

本文或随附的招股说明书中包含或合并的有关吾等的财务信息是根据此处或通过引用并入的相关文件中指定的美国公认会计原则或日本公认会计原则提出的。有关在此通过引用并入的文件列表，请参阅通过引用并入。

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，凡提及美元、？美元、美元、？美元和？$？？指的是美国的合法货币，提及的？和？？指的是欧洲经济和货币联盟的货币，提到的？？日元和？是指日本的合法货币。为了您的方便，本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文及其中的文件可能包含将某些日元金额转换为美元的内容。 但是，这些翻译不应被理解为该等日元金额已经、可能或可以按相关汇率或根本不能转换为美元的陈述。

在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中，根据美国公认会计原则提出的日元数字和百分比已被舍入为所示数字，按照日本公认会计原则提出的日元数字和百分比已被截断为所示数字，但基于管理会计的数字除外，这些数字经过四舍五入，而且在每种情况下，除非 另有说明。但是，在某些情况下，对表中所列数字进行了调整，以使数字的总和与总额相匹配，这些数字也可在相关案文中提及。

我们的财政年度将于3月31日结束。未指明为会计年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在综合的基础上列报的。

S-V

目录表

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入的关键信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程附录、随附的招股章程及以参考方式并入的文件。

瑞穗集团

瑞穗金融集团是一家日本银行控股公司，是世界上最大的金融机构集团之一瑞穗集团的最终母公司。我们在国内外市场提供广泛的金融服务。主要活动和子公司如下：

•

瑞穗银行有限公司(瑞穗银行)提供广泛的金融产品和服务，主要涉及个人、中小型企业(中小企业)、大公司、金融机构、公共部门实体和外国公司，包括日本公司的外国子公司的存款、贷款和外汇结算；

•

瑞穗信托银行有限公司(Mizuho Trust&Banking)提供与信托、房地产、证券化和结构性金融、养老金和资产管理以及股票转让代理有关的产品和服务；以及

•

瑞穗证券有限公司(Mizuho Securities Co.，Ltd.)为个人、公司、金融机构和公共部门实体提供全线证券服务。

我们还通过各子公司和附属公司为金融机构提供信托和托管、资产管理、私人银行、研究服务、信息技术相关服务和咨询服务等产品和服务。

？请参阅我们截至2022年3月31日的财政年度报告20-F表中的项目4.B.公司业务概述信息，该报告通过引用并入本文。

截至2022年3月31日，我们的总资产为231.6万亿元，总存款为157.2万亿元，MHFG股东权益总额为8.9万亿元。在截至2022年3月31日的财年，我们录得MHFG股东应占净亏损人民币1,047亿元。截至2022年9月30日，我们拥有总资产250.8万亿元，总存款165.0万亿元，MHFG股东权益总额8.7万亿元。截至2022年9月30日止六个月，本公司录得MHFG股东应占净亏损人民币3,789亿元。

我们的公司总部设在1-5-5日本东京千代田区大町。我们的主要电话号码是 +81-3-5224-1111,我们的公司网站是Https://www.mizuhogroup.com.网站上的信息未通过引用并入本招股说明书 附录中。

S-1

目录表

最新发展动态

信息系统事件

根据《日本银行法》第52-33条第1款和第26条第1款的规定，我们和我们的子公司瑞穗银行收到了日本金融厅(FSA)于2021年9月22日和2021年11月26日发出的业务改善订单。对此，我们和瑞穗银行于2022年1月17日向FSA提交了业务改进计划。我们一直在根据业务改进计划实施防止进一步事件的措施，并以多层面的方式建立危机应对能力。

瑞穗银行收到财务省(MOF)根据日本《外汇和对外贸易法》第17-2条第1款的规定于2021年11月26日发出的纠正令，原因是该行未能充分履行该法案第17条所述的确认义务。针对这一点，瑞穗银行提交了一份报告，其中包括建议的改进和预防措施以及审计制度的调整。瑞穗银行一直在实施防止进一步事件的措施，重新评估此类问题的原因，并改革内部控制结构，以更好地符合《外汇和对外贸易法》。

截至2022年12月底，我们已经建立了预防和应对信息系统事件的体系，在实践中执行各种措施(包括各种检查和员工培训)取得了稳步进展，未来将努力在我们现有的体系下不断改进。这些系统包括实施预防性维护措施和加强我们的IT治理、系统资源以及应对信息系统故障的能力 。我们将继续致力于促进加强组织反应，并确保我们的新系统可持续运作。

参见第3.D.项关键信息和风险因素以及与我们的信息技术(IT)系统相关的问题可能会严重扰乱我们的业务运营，第4.B项。本公司的最新年度报告Form 20-F通过引用并入本招股说明书附录中，介绍有关公司的信息？业务概述？系统故障事件的一般调查。

S-2

目录表

供品

发行人

 瑞穗金融集团。

提供的票据

 $1,000,000,000美元，本金总额5.667%，可赎回优先股固定到固定重置利率票据将于2029年5月27日到期。

$7亿，000,000美元本金总额5.739%优先可赎回固定到固定重置利率票据将于2031年5月27日到期。

本金总额9亿美元，2034年5月27日到期的5.754%优先可赎回固定至固定重置利率票据。

该批债券将以全数登记形式发行，不设息票，本金为20万元，超出本金1,000元的整数倍。

发行价

 6年期债券100.000厘，

8年期债券100.000厘；及

11年债券利率为100.000%

此外，在每种情况下，如果结算发生在2023年2月27日之后，应计利息。

债券的排名

 每一系列债券将构成瑞穗金融集团的直接、无条件、无从属和无担保债务平价通行证除瑞穗金融集团的附属债务(法定优先的例外情况除外)外，其他所有未偿还的无担保债务(法律优先的例外情况除外)不时未偿还。另见风险因素-与票据相关的风险-票据在结构上将从属于我们子公司的负债，包括瑞穗银行和瑞穗信托银行。

6年期债券的利息

 由(并包括)二零二三年二月二十七日至(但不包括)6年期债券重置日期起，6年期债券的固定息率为年息5.667厘， 每半年派息一次，分别于每年5月27日及11月27日派息一次，首期利息将于2023年11月27日支付。因此，6年期债券将有较长的首张票面利率。

自(并包括)6年期票据重置日期至(但不包括)2029年5月27日，6年期票据将按固定年利率 计息，利率相等于计算代理在6年期票据重置决定日所厘定的适用美国国库券利率，详情见附注：固定到固定重置利率票据v美国国债利率的确定，w+1.50%，每半年支付一次，分别于2028年11月27日和2029年5月27日支付一次。

S-3

目录表
6年期债券的利息将以360天为单位计算，其中包括12个30天月，并将所得数字四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。

？见附注的说明？总则和？说明附注：固定到固定重置比率附注。另请参阅 风险因素与固定至固定重置比率附注有关的风险。

8年期债券的利息

 由二零二三年二月二十七日(包括在内)至(但不包括)8年期债券重置日期起，8年期债券的固定息率为年息5.739厘，每半年派息一次，分别於每年的5月27日及11月27日派息一次，首次利息将於2023年11月27日支付。因此，8年期债券将有较长的首张票面利率。

从(并包括)8年期票据重置日期至(但不包括)2031年5月27日，8年期票据将按固定年利率计息，利率等于适用的美国国库券利率，由代理在8年期票据重置确定日计算 代理在8年期票据重置决定日所述，固定至固定重置利率票据在2030年11月27日和2031年5月27日确定美国国库券利率，α加1.65%，每半年支付一次。

8年期债券的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天月，并将所得数字舍入至最接近的仙(0.5仙 向上舍入)。

？请参阅备注说明？一般备注和备注说明？固定至固定复位率备注。另请参阅风险因素？与固定至固定复位率相关的风险。 备注。

11年债券的利息

 由(并包括)二零二三年二月二十七日至(但不包括)11年债券重置日期起，11年债券的固定息率为年息5.754厘， 每半年派息一次，分别於每年的5月27日及11月27日派息一次，首次利息将於2023年11月27日支付。因此，11年债券将有较长的首张票面利率。

自(并包括)11年期票据重置日期至(但不包括)2034年5月27日止，11年期票据将按固定年利率计息，等同于计算代理在11年期票据重置决定日所厘定的适用美国国库券利率，详情见附注：固定到固定重置利率附注v美国国债利率的确定，w+1.80%，每半年支付一次，分别于2033年11月27日和2034年5月27日 。

S-4

目录表
11年债券的利息将以360天为单位计算，其中包括12个30天的月份，并将所得数字舍入至最接近的百分之(向上舍入0.5美分)。

？见附注的说明？总则和？说明附注：固定到固定重置比率附注。另请参阅 风险因素与固定至固定重置比率附注有关的风险。

额外款额

 所有与票据有关的本金和利息的支付将不会因为日本或日本境内征收的预扣税款而预扣或扣除，除非法律要求这样的预扣或扣除。利息 除某些例外情况外，票据的利息支付一般将被征收日本预扣税。如需缴纳日本预扣税，瑞穗金融集团将就日本税收支付额外的 笔款项(除某些例外情况外)，从而在不扣除或预扣日本税款的情况下支付其他应收款项。见所附招股说明书中的债务说明 证券支付额外金额。

凡提及票据的本金或利息，应视为包括瑞穗金融集团与作为受托人的纽约梅隆银行之间于2016年9月13日签订的高级契约(经不时修订和补充)中规定的任何额外应付金额。

可选的赎回

 瑞穗金融集团可于该系列债券到期日前一年的日期赎回每一系列债券，赎回价格相当于该系列债券本金的100%，赎回价格相当于该系列债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日，但须提前15天且不超过60天。见备注说明？可选赎回。？

可选的税收兑换

每一系列债券均可由瑞穗金融集团选择在不少于30天但不超过60天的提前通知后随时全部赎回(但不能部分赎回)，但须事先得到日本金融厅的确认(如果并在当时适用的日本银行业法律法规要求的范围内)，赎回价格相当于当时未赎回的相关系列债券本金的100%加上到赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日期和额外金额(如果瑞穗金融集团是这样做的话)，或在下一个付息日赎回

S-5

目录表

由于影响税收的日本法律、法规或裁决(或其任何政治分区或税务当局)的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更、修订、适用或解释在本招股说明书附录之日或之后生效， 将有义务支付所附招股说明书中所述的额外金额，并且瑞穗金融集团无法通过采取合理的 措施来规避该义务。

如果有关票据的付款到期，则不得在瑞穗金融集团有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出赎回通知。

参见备注说明？可选的税收兑换。？

收益的使用

 我们拟利用发行及发售每一系列债券所得款项净额，向瑞穗银行提供一笔按日本TLAC标准符合内部TLAC(定义见下文)的贷款。瑞穗银行打算将这些资金用于其一般企业用途。

见收益的使用。

扣押诉讼的限制

 每个票据持有人承认、接受、同意和同意，自首相确认规定的第2项措施(托库泰代尼戈索契)，即日本《存款保险法》(1971年第34号法令，修订本)(《存款保险法》)(或其任何后续条款)第126-2条第1款第2项中规定的 措施，需要适用于我们，而不是发起任何行动来扣押我们的任何资产，而这些资产已被首相根据《存款保险法》第126-16条(或其任何后续条款)指定为禁止扣押。见所附招股说明书中对债务证券的描述以及对扣押诉讼的限制。

允许转移资产或负债

每个票据持有人确认、接受、同意并同意根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)经日本法院许可，对吾等的资产(包括子公司的股份)或其任何部分进行的任何转让，包括根据《存款保险法》第126-5条(或其任何后续条款)代表、管理和处置吾等资产的任何此类转让，且任何此类转让不构成出售、转让、转让、租赁或转让。

S-6

目录表

受限于所附招股说明书中债务证券契诺描述中所述的票据条款。见所附招股说明书中的债务说明 证券允许的资产或负债转移。

有限抵销权

 在适用法律的规限下，各票据持有人同意，在接受票据中的任何权益后，如(A)我们将根据日本《破产法》(2004年第75号法令，经修订)、《日本民事复兴法》(1999年第225号法令，经修订)、《日本公司重组法》(2002年第154号法令，经修订)、《日本公司法》(2005年第86号法令，经修订)提起寻求破产裁决或寻求重组的诉讼；《公司法》或日本任何其他类似的适用法律，只要此类诉讼仍在继续，或任何有管辖权的法院已发布法令或命令，根据任何此类法律判定我们破产或无力偿债，或批准根据任何此类法律寻求重组的请愿书，且只要该法令或命令继续未解除或未被搁置，或(B)首相确认规定的第2项措施(Tokutei dai 尼戈索契)需要应用于吾等时，吾等将不会并放弃就吾等因附注或契约而产生或与之相关的任何款项行使、申索或保留任何抵销、赔偿或保留的权利。见所附招股说明书中的债务证券说明？持有人要抵销的有限权利。

安置点

 每个系列的债券最初只会以簿记形式向投资者发行。完全登记的全球票据(全球票据)，不含息票，代表票据的本金总额，将发行 ，并以票据的证券托管人DTC的提名人的名义登记。除非发行最终认证形式的票据(最终票据)，否则唯一的票据持有人将是DTC的被指定人，或继任托管机构的 被指定人。除本招股说明书附录中所述外，在全球票据中拥有任何权益的实益所有人将无权收到最终票据的实物交付。

因此，在全球票据中拥有任何权益的每一位实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使票据项下的任何权利。

安全代码 通用代码： ISIN： CUSIP编号：
6年期债券 259196337 US60687YCP25 60687Y CP2
8年期债券 259201144 US60687YCR80 60687Y CR8
11年债券 259201365 US60687YCT47 60687Y CT4

治国理政法

 本契约受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

S-7

目录表

上市和交易

 我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并允许这些票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。

受托人、支付代理人、转让代理人、注册人和计算代理人

 纽约梅隆银行

债券的交付

 债券预计将於二零二三年二月二十七日左右交付。

利益冲突

 瑞穗证券美国有限责任公司是我们的附属公司，因此，根据金融行业监管局(FINRA)规则5121(规则5121)，存在利益冲突。因此，本次发售是根据规则5121的规定进行的。由于此次发行的票据评级为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。见本招股说明书补编第S-45页开始的承保(利益冲突)。

S-8

目录表

风险因素

投资债券涉及风险。在您决定是否投资于这些债券之前，您应仔细考虑与下文所述债券相关的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中介绍或通过引用并入本招股说明书中的其他 信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，所发行债券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述投资债券的所有风险。 有意投资债券的人士应就投资债券的风险及是否适合投资债券，向其本身的财务及法律顾问咨询，并应因应其个别情况而定。

本招股说明书附录及随附的招股说明书也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括本招股说明书附录其他部分和第3.D.项中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关键信息：我们在截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年报中披露的主要信息和风险因素，在此并入作为参考。

与我们的业务相关的风险

有关与我们业务相关的风险的信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的项目3.D.关键信息和风险因素，该表格通过引用并入本招股说明书补充 ，以及通过引用并入本文的任何其他文件中的类似信息。

与债券有关的风险

债券在结构上将从属于我们子公司的负债，包括瑞穗银行和瑞穗信托银行。

您作为票据持有人的债权在结构上从属于我们银行和其他子公司的负债，包括我们的 子公司对存款、借款、衍生品交易和贸易应付账款的负债。作为票据持有人，您将仅有权作为瑞穗金融集团的债权人主张从瑞穗金融集团的资产中支付的债权。如果我们的任何子公司面临破产或清算程序，您将无权对该子公司的资产提起诉讼。

瑞穗金融集团是一家控股公司，目前除了在其子公司(包括瑞穗银行和瑞穗信托银行)的投资或贷款外，没有其他重大资产。因此，瑞穗金融集团偿还债务的能力，包括票据项下的债务，取决于瑞穗金融集团从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。瑞穗金融集团可能无法从子公司获得此类资金，原因是其财务业绩的不利变化或财务状况的实质性恶化， 由于此类不利变化或财务状况恶化而由相关法律法规施加的限制，包括银行和其他法规(如损失吸收要求)和一般公司法的限制，或适用于该子公司的任何合同义务。此外，如果一家子公司进入破产或清盘程序，瑞穗金融集团参与该子公司资产的权利将受制于该子公司的债权人和任何优先股东的优先债权，除非瑞穗金融集团是债权人或优先股东，其债权被确认优先于该等债权或与该等债权并列。因此，即使我们附属公司的投资者或债权人可能会全数收回其投资，您在债券中的投资可能不会全数收回或完全收回。

瑞穗金融集团向其子公司发放的贷款或对其发行的资本工具的投资，以及用出售其工具所得的净收益 向其子公司发放的贷款或对其发行的资本工具的投资，可能包含合同机制，当发生与审慎或财务状况有关的触发事件或根据 监管要求适用于瑞穗金融集团或其子公司的其他事件时，包括内部TLAC(定义为

S-9

目录表

(br}以下)在日本的要求，将导致此类贷款或投资的减记、注销或转换为股权，或法律 或监管形式或瑞穗金融集团针对子公司的索赔排名的其他变化。例如，为了确保其在日本的每一家被FSA视为具有系统重要性的重要子公司保持日本内部TLAC要求所要求的最低水平的内部TLAC，瑞穗金融集团可将出售优先债务证券和其他债务工具的净收益、根据日本内部TLAC要求符合 内部TLAC工具资格的次级贷款的净收益扩大到此类子公司。包括那些包含合同损失吸收条款(合同损失吸收条款)的贷款，如果金融服务管理局在认识到相关子公司 无法或很可能无法充分履行其资产的义务，或已暂停或可能暂停偿还债务后，认定相关子公司因财务状况重大恶化而无法生存，则将解除或取消贷款或将其转换为子公司的普通股。任何此等撇账、撇账或转换为股权，或法律或监管形式或排名的改变，或触发合约吸收损失拨备，均可能对瑞穗金融集团偿还该等贷款及投资、履行其在票据项下的责任及票据价值的能力造成不利影响。

如果瑞穗金融集团受到日本《存款保险法》和日本破产法规定的有序清盘措施的约束，这些票据可能会受到损失吸收。因此，票据的价值可能会受到重大不利影响，您的投资可能会全部或部分损失。

2015年11月，金融稳定委员会发布了包括我们在内的全球具有系统重要性的银行(G-SIB)的最终TLAC标准。金融稳定委员会的TLAC标准旨在确保，如果一家G-SIB倒闭，它在决议中有足够的损失吸收和资本重组能力，以实施有序的决议，将对金融稳定的影响降至最低，从而确保关键职能的连续性，避免公共资金遭受损失。金融稳定委员会的TLAC标准对工具和负债定义了最低要求，这些工具和负债应随时可用来吸收决议中的损失。有关财务稳定委员会的TLAC标准的更多信息，请参见我们截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的项目4.B.关于公司的信息？业务概述？监督和监管？日本的总亏损吸收能力，该报告通过引用并入本文。FSA于2016年4月发布了其政策，描述了在日本引入该标准的方法，并于2018年4月发布了本文件的修订版(FSA的方法)。2019年3月，日本金融厅发布了实施TLAC要求的监管通知和相关材料。这些FSA文件中规定的TLAC标准(日本TLAC标准)，自2019年3月31日起适用于(I)日本的G-SIB，以及(Ii)被FSA指定为日本国内具有系统重要性的银行的金融集团，该金融集团被认为特别需要跨境清算安排，并在其倒闭的情况下对日本金融体系具有特别的系统意义(此类国内具有系统重要性的银行与日本的G-SIB一起, 从2021年3月31日起，涵盖SIB)，而FSB的TLAC标准要求为涵盖SIB指定的国内决议实体(定义见下文) 满足某些最低外部TLAC要求，并使其在日本的任何重要附属公司被FSA或其受相关司法管辖区TLAC或类似要求约束的任何重要附属公司保持一定的最低资本水平和具有内部吸收亏损和资本重组能力的债务(内部TLAC)。FSA被指定为在日本的决议实体(国内的决议实体)，即每个涵盖的SIB在日本的最终控股公司。根据日本TLAC标准，FSA指定我们为瑞穗集团的国内清算实体，受日本的外部TLAC要求 约束，并指定瑞穗银行、瑞穗信托银行和瑞穗证券为我们在日本的主要子公司，这些子公司在日本受内部TLAC要求的约束。根据日本TLAC标准，国内清算实体为日本G-SIB发行的无担保优先债务不需要包括任何合同减记、注销或转换拨备，以 符合外部TLAC债务的资格。此外，国内决议实体为日本G-SIB发行的无担保优先债务不需要包括任何从属条款才有资格成为TLAC外部债务，只要其债权人符合

S-10

目录表

被FSA确认为在结构上从属于其子公司和关联公司的债权人的理由是，日本TLAC标准中界定的与其无担保优先负债同等或次于其优先负债的该国内清偿实体的除外负债额原则上不超过其外部TLAC的5%，而日本G-SIB的重要子公司发生的内部TLAC必须包括合同损失吸收拨备，并从属于该实体的除外负债。根据日本的TLAC标准，这些债券旨在符合TLAC外部债务的标准，部分原因是它们的结构性从属关系。

如果瑞穗金融集团受到存款保险法和日本破产法规定的有序清算措施的约束，这些票据预计将受到损失吸收的影响。日本现行法律法规下针对金融机构的处置框架包括：(I)适用于在资产负债表基础上具有偿付能力的金融机构的措施；(Ii)适用于已倒闭或被认为可能倒闭的金融机构的有序处置措施。该框架适用于银行和其他某些金融机构以及金融控股公司，如瑞穗金融集团。在日本的TLAC标准和金融服务管理局的做法中，金融服务管理局表示，单一入口点(SPE)决议--即单一国家决议机构将其决议工具应用于集团在日本的最终控股公司--将是对所涵盖的SIB进行决议的首选战略。然而，不确定在特定情况下将采取哪种解决策略或具体的 措施，包括是否在特定情况下选择和实施SPE解决策略，以及可以在不实施上文 (I)中所述的任何措施的情况下实施有序的解决措施。根据日本TLAC标准中描述的SPE决议的可能模式，如果FSA在认识到该金融机构无法或很可能无法充分履行其资产义务，或已暂停或可能暂停偿还其债务，并发布关于恢复财务稳健的命令后，确定属于日本G-SIB的金融机构在日本的重要子公司因其财务状况重大恶化而不能生存 , 根据日本银行法(1981年第59号法令，经修订)第52-33条第1款向金融机构的国内清算实体提供资金，包括对该重大附属公司进行资本重组和恢复其流动性，该重大附属公司的内部TLAC票据将根据该等内部TLAC票据的适用合同吸收损失条款予以注销或(如适用)转换为股本。在注销或转换内部TLAC文书后， 如果总理认识到，由于金融机构向其重要子公司提供的贷款或对其重大子公司的其他投资，金融机构被FSA指定为具有系统重要性，或者受到TLAC要求或外国相关当局施加的类似要求的约束，因此该金融机构已经或可能暂停偿还其债务，或由于该金融机构向其重要子公司提供贷款或对其进行其他投资，总理认识到该金融机构无法或可能无法充分履行其资产义务，或已暂停或可能暂停偿还其债务。并进一步认识到这种金融机构的倒闭可能对日本金融市场或体系造成重大破坏，首相可在金融危机管理会议审议后，确认《存款保险法》第126-2条第1款第2项所列措施，统称为具体第2项措施(托库泰代尼戈索契)，需要向金融机构申请有序解决。首相的任何此类确认也将触发金融机构发行的额外第一级和第二级票据的无效条款，导致此类票据被注销，或在适用的情况下转换为股权。

根据日本现行法律和条例，在适用具体的第2项措施时(Tokutei Dai Nigo Sochi)，金融机构将受到特别监管(德北市干史)由首相或如果首相下令，在特别控制下(Tokutei Kanri)存款保险公司。在有序的决议中，如果金融机构受到特别控制(托库泰·坎里)，根据《存款保险法》第126-5条，存款保险公司将控制金融机构的业务、资产和负债的经营和管理，包括可能将金融机构具有系统重要性的资产和负债转移到由存款保险公司设立作为其子公司的过渡金融机构或存款保险公司可能决定的其他金融机构，就瑞穗金融集团而言，预计将包括瑞穗银行、瑞穗信托银行、瑞穗证券和其他基于日本TLAC的重要子公司的股份。

S-11

目录表

标准。根据日本的TLAC标准，为了促进这一转移，首相可以通过其指定的金融机构的债权人，禁止根据《存款保险法》第126-16条将我们的任何资产和债权转移到过渡金融机构或其他金融机构。另请参阅我们截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的项目4.B.关于公司的信息？业务概述？监管和监管？日本政府处理陷入困境的机构的措施，在此并入作为参考。此外，关于票据，由于它们受纽约州法律管辖，票据条款将明确限制票据持有人发起任何行动以扣押我们的任何资产的能力，以满足日本TLAC标准的要求，而根据《存款保险法》(或其任何后续条款)第126-16条，首相禁止在30天内扣押我们的任何资产，自首相确认具体的第2项措施之日起计(包括当日)。托库泰代尼戈索契)需要向瑞穗金融集团申请。见所附招股说明书中对债务证券的描述以及对扣押诉讼的限制。在禁令生效期间，受扣押禁令约束的资产的价值可能会下降， 在此期间之后，票据持有人将无法扣押作为我们有序解决方案的一部分而转移到过渡性金融机构或其他金融机构的任何资产。存款保险公司还将控制金融机构债务的偿还，并最终通过法院管理的破产程序为金融机构的有序解决提供便利。根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律，存款保险公司在适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

根据日本现行法律法规，如果瑞穗金融集团受到指定的第2项措施(Tokutei dai Nigo 索契)，适用指明的第2项措施(托库泰代尼戈索契)或其他措施，或首相、存款保险公司或日本法院的任何决定，可能导致您作为票据持有人的权利或 您在票据上的投资价值受到不利影响。根据日本TLAC标准，目前预期票据将不会在有秩序的清盘过程中转移至过渡性金融机构或其他受让人，但仍将作为瑞穗金融集团的负债，接受法院管理的破产程序。另一方面，在有序的清盘过程中，根据存款保险法第126-5条的规定，经日本法院根据存款保险法第126-13条的允许，可以将瑞穗金融集团重要子公司的股份转让给过渡金融机构或其他受让人，条件是：(I)该金融机构处于特别监管之下(德北市关西)，或根据存款保险法受存款保险公司特别控制(Tokutei Kanri)，及(Ii)该金融机构无法或可能无法以其资产全面履行其义务，或该金融机构已暂停或可能暂停偿还其债务，而瑞穗金融集团将只有权收取相当于该等股份的公允价值的代价，而该等代价可能显著低于该等股份的账面价值。关于此类转让，鉴于票据受纽约州法律管辖，以满足日本TLAC标准的要求, 票据持有人明确确认、接受、同意并同意在日本法院根据存款保险法第126-13条(或其任何后续条款)的许可下，对我们的资产(包括我们子公司的股份)或负债或其任何部分进行的任何转让，包括根据存款保险法第126-5条(或其任何后续条款)向存款保险公司授权代表、管理和处置瑞穗金融集团资产的任何此类转让。见所附招股说明书中允许的资产或负债转移的债务证券说明。转让后，瑞穗金融集团在法院管理的破产程序中剩余资产的可收回价值可能不足以完全履行瑞穗金融集团根据其负债(包括票据)可能承担的任何付款义务。此外，债券将不会由存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司承保或担保。因此，在法院管理的破产程序中，票据持有人可能会损失其在票据上的全部或部分投资。

S-12

目录表

围绕或触发有序解决的情况是不可预测的，日本的TLAC标准可能会发生变化。

根据《存款保险法》实施有序清盘本身就是不可预测的，并取决于许多可能超出瑞穗金融集团控制范围的因素。《存款保险法》规定的有序清盘程序的启动，除其他事项外，取决于首相在金融危机管理会议审议后，对瑞穗金融集团的生存能力，或瑞穗金融集团的一个或多个子公司的生存能力，以及它们的倒闭可能对日本金融市场或系统造成重大破坏的风险做出的决定。根据日本的TLAC标准，规定的第2项措施可能(Tokutei Dai Nigo Sochi)在上述附属公司倒闭前，根据该等贷款、投资或其他内部TLAC的条款，或根据当时有效的日本或外国适用的法律或法规，FSA或我们的任何海外附属公司被指定为具有系统重要性的 我们在日本的任何重要附属公司或重要附属集团的贷款或投资或任何其他内部TLAC损失，而在该等附属公司倒闭前，根据该等贷款、投资或其他内部TLAC的条款或根据当时有效的适用日本或外国法律或法规，吾等可能对我们适用于该等附属公司。然而，根据日本的TLAC标准，实际采取的措施将由有关当局在在个案基础上，因此，可能很难预测瑞穗金融集团何时可能受到有序清盘程序的影响。 因此，票据的市值可能不一定以与非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型票据相似的方式进行评估。例如，任何迹象表明瑞穗金融集团正在接近可能导致瑞穗金融集团接受有序清算程序的情况，也可能对债券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，到目前为止，还没有适用本招股说明书附录中所述的存款保险法下的有序解决措施。这些措施未经测试，将由日本有关当局进行解释和实施。目前尚不确定有关当局将如何以及根据什么标准确定瑞穗金融集团是否或被认为可能无法充分履行其对其资产的义务，或瑞穗金融集团已暂停或被认为可能暂停偿还其在决定是否开始有序清盘过程中的义务 ，而且看起来相似的特定情况可能会导致不同的结果。此外，将采取的有序处置措施的顺序和具体行动及其对票据的影响尚不确定。债券持有人最终是否会获得足够的资产也是不确定的。瑞穗金融集团的债权人，包括票据持有人，在质疑对瑞穗金融集团适用有序清盘措施时可能会遇到困难。

尽管瑞穗金融集团预计债券将符合外部TLAC的资格，部分原因是它们的结构性从属关系，但不能保证债券将符合这样的资格，这可能会影响我们满足最低TLAC要求的能力，并使 我们受到潜在的不利监管行动。日本TLAC标准要求每个日本G-SIB从2022年3月31日起持有不低于其风险加权资产的18%和适用巴塞尔III杠杆率分母的6.75%的外部TLAC合格工具，从2024年4月1日起持有不低于适用巴塞尔III杠杆率分母的7.10%的外部TLAC合格工具，同时考虑到特殊的宏观经济状况和其他情况，将日本银行的存款从计算适用巴塞尔III杠杆率分母的总敞口中剔除。根据日本TLAC标准，日本G-SIB从2022年3月31日起获得日本存款保险基金储备的金额相当于综合风险加权资产的3.5%，符合TLAC的资格。由于日本TLAC标准可能会发生变化，如果未来发生这种变化，可能会导致我们在未来发行期限与票据不同的债务工具，这反过来可能会对票据的价值产生不利影响。

S-13

目录表

该批债券为无抵押债务。

债券为无抵押债务，在下列情况下，债券的偿还可能会受到影响：

•

瑞穗金融集团进入破产、清算、恢复或其他清盘程序；

•

瑞穗金融集团拖欠我们的担保债务或其他无担保债务；或

•

我们的任何债务都会加速。

如果发生任何此类事件，我们的资产可能不足以支付票据的到期金额。

契约和票据包含非常有限的限制性契约，并在控制权发生变化时提供有限的保护。

债券及债券的契约并无载有任何财务契诺或其他限制，限制我们质押或处置资产或担保其他债务、支付普通股股息、产生债务或我们发行新证券或回购已发行证券的能力。我们的这些或其他行动可能会对瑞穗金融集团支付票据到期金额的能力造成不利影响。此外，契约和票据不包含任何契约或其他条款，在控制权发生变化时为票据持有人提供有限的保护。见所附招股说明书中对债务证券契约的说明。

债券没有事先的市场， 而债券的流动性可能有限。

该批债券并无现有市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所申请将票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，但不能保证票据的任何活跃交易市场将会发展或持续，或者票据持有人是否能够出售或以何种价格转让其票据。债券的任何交易市场的流动资金将取决于债券持有人的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商对债券做市的兴趣以及其他因素。尽管某些承销商已通知我们，他们打算在债券中做市 ，但此类承销商并无义务这样做，任何此类做市活动都将受到适用法律的限制，并可随时中断或停止，恕不另行通知。若债券的交易市场未能发展或持续活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响，阁下可能无法转售债券，或只能大幅折价出售债券。

债券的评级可能会被下调、暂停或撤回，而瑞穗金融集团的信用评级可能无法反映投资于债券的所有风险。

我们打算为该批债券申请信贷评级。瑞穗金融集团的信用评级可能无法反映与票据市值相关的所有风险的潜在影响。然而，瑞穗金融集团信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。

此外，其他评级机构可在我们或不向我们征求任何资料及不向我们提供任何资料的情况下，对债券进行信贷评级。评级并不是买卖或持有证券的建议，可能会被修订、暂停或撤回、给予低于现有评级的新评级，或下调或可能下调给予我们、我们的附属公司或我们各自证券的评级，并可能缩小债券潜在投资者的范围，并对债券的价格和流动性产生不利影响。我们没有义务通知 通知持有人任何此类降级、暂停、撤回或修订。

S-14

目录表

我们可以在符合某些条件的情况下选择赎回票据。

我们有权在该系列债券到期日之前一年的日期赎回每一系列债券，赎回日期为债券本金的100%，外加赎回日期(但不包括)的任何应计未付利息(但不包括赎回日期)，如《债券说明》中所述，此外，我们还可以选择全部赎回每个系列的债券，但不包括部分，按本金的100%加至(但不包括)发生的某些税务事件发生时赎回日的任何应计和未付利息(如可选税收赎回说明所述)。-任何此类赎回都受某些条件的制约，包括我们事先获得FSA的确认(如果和在当时适用的日本银行业法律或法规所要求的范围内)，无论这种赎回对您是有利还是不利。

本公司是否会行使赎回票据选择权的任何决定，将由本公司绝对酌情决定，并受某些条件限制。我们的决定可能会受到一些因素的影响，包括但不限于行使赎回票据选择权的经济影响、任何税收后果、适用的TLAC和其他监管要求以及当时的市场状况。举例来说，如票据的应付利息高于可比期限、条款及信贷评级相若的其他未偿还金融工具的应付利息，本行可决定于到期日前赎回票据。

阁下无权要求赎回债券。因此，您可能需要承担债券投资的财务风险，直至债券到期。阁下不应投资于债券，期望我们会行使赎回债券的选择权。此外，我们选择赎回债券或认为债券可能在上述情况下赎回 可能会对债券的市场价值产生负面影响。此外，如果我们赎回债券，您可能无法将赎回收益再投资于收益率与债券相当的金融工具。

与以下项目相关的风险固定到固定重置费率附注

债券利率将于6年期债券重置日期、8年期债券重置日期及11年债券重置日期(视何者适用而定)重置。

债券的利率最初将为本招股说明书附录封面所载的适用固定年利率，自发行日期起计(但不包括6年期债券重置日期、8年期债券重置日期及11年期债券重置日期(视何者适用而定))。自并包括6年期票据重置日期、8年期票据重置日期及11年期票据重置日期(视何者适用而定)至(但不包括)适用到期日起，票据利率将重置为固定年利率，相等于适用的美国国库券利率，由计算代理于6年期票据重置决定日期、8年期票据重置决定日期及11年期票据重置决定日期(视何者适用而定)重置为固定年利率。附注：固定到固定重置利率附注：美国财政部利率的确定，加上本招股说明书附录封面上列出的适用利差。因此，6年期债券重置日期、8年期债券重置日期及11年债券重置日期(视何者适用而定)后的债券利率可能低于适用的初始利率，这将影响债券项下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

于适用到期日(但不包括适用到期日)的6年期票据重置日期、8年期票据重置日期及11年期票据重置日期(视何者适用而定)的利率将重置至固定年利率，该利率将根据6年期票据重置决定日、8年期票据重置决定日及11年期票据重置决定日期(视何者适用而定)的适用美国国库率厘定。过去，美国国债利率经历了大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。

S-15

目录表

美国国债利率的任何历史上的上升或下降趋势并不表明美国国债利率在任何时候或多或少都有可能上升或下降，您不应将 美国国债历史利率作为未来利率的指标。你承担美国国库券利率波动的金融风险及其对票据利息和市场价值的影响。

S-16

目录表

收益的使用

我们估计，我们将从发行和销售每个系列债券中获得约25.88亿美元的净收益(扣除承销折扣 和我们估计应支付的发售费用)，我们打算用于向瑞穗银行发放一笔根据日本TLAC标准符合内部TLAC资格的贷款。瑞穗银行打算将这笔资金用于其一般企业用途。

S-17

目录表

资本化和负债化

下表列出了我们截至2022年9月30日的综合资本和债务，这是根据美国公认会计原则列报的，为使票据的发售生效而进行了调整。您应将本表与本招股说明书附录中引用的综合财务报表及相关附注一并阅读。

截至2022年9月30日(4)
实际 调整后的
(单位：百万日元)

负债：

短期借款

 ¥ 30,773,561 ¥ 30,773,561

长期债务(1)(2)(3)

 13,546,803 13,923,049

总负债

 ¥ 44,320,364 ¥ 44,696,610

股本：

MHFG股东权益：

普通股无面值，授权发行48亿股，已发行2,539,249,894股

5,832,367 5,832,367

留存收益

 2,185,055 2,185,055

累计其他综合收益，税后净额

 698,835 698,835

减去：库存股，按成本计算普通股4,930,963股

 (8,552 ) (8,552 )

MHFG股东总股本

 8,707,705 8,707,705

非控制性权益

 729,336 729,336

总股本

 ¥ 9,437,041 ¥ 9,437,041

总资本和负债

 ¥ 53,757,405 ¥ 54,133,651

备注：

(1)

我们定期发行优先票据和次级票据。2022年10月，我们发行了人民币510亿元、人民币520亿元和人民币285亿元的无担保固定期限次级票据，2022年12月发行了人民币770亿元的无担保永久次级票据，2023年2月发行了总计13.5亿欧元的优先票据。

(2)

我们在2022年12月赎回了人民币2350亿元的无担保永久次级票据。

(3)

瑞穗银行在2022年10月赎回了10亿美元的美元优先票据。

(4)

外币汇率如下：人民币144.71=1美元。

除上述情况外，自2022年9月30日以来，我们的资本和负债没有实质性变化。

S-18

目录表

选定的财务和其他信息(美国公认会计原则)

下表列出了截至2018年、2019年、2020年、2021年和2022年截至3月31日的财政年度的美国公认会计准则下的精选综合财务数据，这些数据是从我们截至同期和截至2022年9月30日的已审计综合财务报表以及截至2021年和2022年9月30日的六个月的经审计综合财务报表得出的，这些数据来自于我们截至和截至同期的未经审计的中期综合财务报表。

瑞穗金融集团的合并财务报表已由我们的独立注册会计师事务所安永新日本有限责任公司按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计，该报表包含在我们截至2022年3月31日的财政年度20-F表格中，并在此引用作为参考。

您应阅读以下所列美国公认会计准则精选综合财务资料，以及在截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的《营运及财务回顾及展望》及经审核的综合财务报表(包括附注)中所载的资料，以及本公司日期为2022年12月28日的Form 6-K表格中所载的资料，以及未经审计的中期综合财务报表(包括其附注)，以上各项均以引用方式并入本文。以下提供的信息通过参考该信息而对其全部内容进行限定。我们截至2022年9月30日的六个月的经营业绩并不一定代表我们在截至2023年3月31日的财政年度或任何其他期间的经营业绩。

截至3月31日及截至3月31日的财政年度， 截至及过去六个月
截至9月30日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022
(以百万日元为单位，除每股数据、股票编号信息和百分比外)

损益表数据：

利息和股息收入

 ¥ 1,761,886 ¥ 2,207,443 ¥ 2,151,172 ¥ 1,456,556 ¥ 1,443,941 ¥ 684,101 ¥ 1,241,006

利息支出

 889,936 1,313,476 1,271,381 467,939 374,132 160,001 625,943

净利息收入

 871,950 893,967 879,791 988,617 1,069,809 524,100 615,063

信贷损失准备金(信贷)

 (126,362 ) 32,459 156,200 112,776 214,408 46,053 37,646

扣除信贷损失准备(贷方)后的净利息收入

 998,312 861,508 723,591 875,841 855,401 478,047 577,417

非利息收入(亏损)

 1,604,663 1,222,371 1,307,740 2,041,320 669,790 762,395 (213,781 )

非利息支出

 1,763,677 1,998,819 1,877,841 1,888,397 1,767,679 857,242 926,248

所得税前收益(亏损)费用(收益)

 839,298 85,060 153,490 1,028,764 (242,488 ) 383,200 (562,612 )

所得税支出(福利)

 237,604 9,335 47,175 210,716 (141,017 ) 39,622 (171,905 )

净收益(亏损)

 601,694 75,725 106,315 818,048 (101,471 ) 343,578 (390,707 )

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)

 24,086 (8,746 ) (43,880 ) 236,283 3,251 30,921 (11,830 )

MHFG股东应占净收益(亏损)

 ¥ 577,608 ¥ 84,471 ¥ 150,195 ¥ 581,765 ¥ (104,722 ) ¥ 312,657 ¥ (378,877 )

普通股股东应占净收益(亏损)

 ¥ 577,608 ¥ 84,471 ¥ 150,195 ¥ 581,765 ¥ (104,722 ) ¥ 312,657 ¥ (378,877 )

每股金额(1):

普通股基本每股收益；普通股股东应占净收益(亏损)

 ¥ 227.71 ¥ 33.31 ¥ 59.19 ¥ 229.27 ¥ (41.28 ) ¥ 123.24 ¥ (149.38 )

S-19

目录表
截至3月31日及截至3月31日的财政年度， 截至及过去六个月
截至9月30日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022
(以百万日元为单位，除每股数据、股票编号信息和百分比外)

普通股稀释后每股收益扣除普通股股东应占净收益(亏损)

¥ 227.64 ¥ 33.30 ¥ 59.19 ¥ 229.26 ¥ (41.28 ) ¥ 123.24 ¥ (149.38 )

用于计算每股普通股基本收益的股票数量(千)

 2,536,635 2,536,238 2,537,368 2,537,513 2,537,051 2,536,902 2,536,315

用于计算稀释后每股普通股收益的股票数量(千)

 2,537,393 2,536,690 2,537,526 2,537,602 2,537,051 2,537,021 2,536,315

普通股每股现金股利 (2)(3):

 ¥ 75.00 ¥ 75.00 ¥ 75.00 ¥ 75.00 ¥ 80.00 ¥ 40.00 ¥ 42.50
$ 0.71 $ 0.68 $ 0.70 $ 0.68 $ 0.66 $ 0.36 $ 0.29

资产负债表数据：

总资产

 ¥ 204,255,642 ¥ 197,611,195 ¥ 211,218,760 ¥ 221,651,474 ¥ 231,550,704 ¥ 222,769,638 ¥ 250,751,368

扣除津贴后的贷款净额

 83,204,742 82,492,742 87,087,233 87,930,018 89,480,766 86,520,542 97,623,545

总负债

 194,751,942 188,109,702 202,043,136 211,963,317 222,108,473 212,727,497 241,314,327

存款

 136,884,006 138,296,916 144,948,667 151,010,604 157,178,284 149,000,193 164,951,979

长期债务

 12,955,230 11,529,400 10,346,152 11,706,471 12,578,216 12,021,499 13,546,803

普通股

 5,826,383 5,829,657 5,827,500 5,826,863 5,816,834 5,816,365 5,832,367

MHFG股东总股本

 8,868,421 8,726,519 8,512,365 9,105,238 8,914,212 9,348,775 8,707,705

其他财务数据：

股本和资产回报率：

普通股股东应占净收益(亏损)占总平均资产的百分比

0.28 % 0.04 % 0.07 % 0.26 % (0.04 )% 0.14 % (0.16 )%

普通股股东应占净收益(亏损)占MHFG平均股东权益的百分比

8.26 % 1.11 % 1.95 % 7.50 % (1.30 )% 3.93 % (4.49 )%

每股普通股股息占每股基本收益的百分比

 32.94 % 225.16 % 126.71 % 32.71 % (193.80 )% 32.46 % (28.45 )%

平均MHFG股东权益占总平均资产的百分比

 3.35 % 3.71 % 3.81 % 3.43 % 3.46 % 3.53 % 3.51 %

净利息收入占总平均生息资产的百分比

 0.47 % 0.48 % 0.48 % 0.48 % 0.50 % 0.25 % 0.29 %

备注：

(1)

数字已作出调整，以反映我们普通股的股份合并情况，基准为每十股合并前股份中有一股合并后股份，并于2020年10月1日生效。就每股金额而言，我们假设股份合并的生效日期为2017年4月1日。

(2)

日元金额以美元表示，截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年的财政年度，分别为人民币106.20=1美元、人民币110.68=1美元、人民币107.53=1美元、人民币110.61=1美元、人民币121.44=1美元；截至9月30日的6个月，人民币111.50=1美元、人民币144.71=1美元。分别为2021年和2022年。这些汇率是纽约联邦储备银行为海关目的认证的日元电汇在纽约市各自财政年度结束日期的中午购买汇率。

(3)

数字代表与适用会计年度相关的每股现金股息。与 财年有关的股息包括年终股息和中期股息。如果是年终股息，则在紧接下一个会计年度宣布和支付股息；如果是中期股息，则在紧随中期之后宣布和支付股息。

S-20

目录表

补充财务和其他信息(日本公认会计准则)

下表列出了我们精选的日本公认会计原则下的历史综合和其他财务数据，截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年3月31日的财政年度，截至2021年和2022年9月30日的6个月和截至2021年和2022年12月31日的9个月的历史综合和其他财务数据。

于截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年及2022年3月31日的财政年度及截至2022年3月31日止财政年度的选定综合财务资料 源自我们根据日本公认会计原则经审核的综合财务报表，该等综合财务报表已由我们的独立核数师安永新日本有限责任公司审核，且并未包括在本招股说明书内或以引用方式并入本招股说明书 附录内。于截至2021年及2022年9月30日止六个月及截至2021年及2022年12月31日止九个月及截至该六个月止六个月及截至二零二二年十二月三十一日止九个月之选定综合财务资料乃根据我们根据日本公认会计原则编制之未经审核综合财务报表 ，其英文译本以参考方式并入本招股说明书补编中，以供参考，而本招股说明书附录分别摘自我们于2022年11月29日及2023年2月14日之6-K表格报告。

一些统计资料主要由日本银行以非综合基础报告，并在本招股说明书补充资料中如实列报。此外，本表格亦提供瑞穗集团主要银行附属公司的精选综合非综合数字，以供参考。

我们截至2022年9月30日止六个月或截至2022年12月31日止九个月的营运业绩并不一定代表截至2023年3月31日的财政年度或任何未来期间的营运业绩。

日本的公认会计原则在某些方面与美国的公认会计原则不同。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的第5项.经营和财务回顾以及与日本公认会计准则的前景对账，该报告通过引用并入本文。

瑞穗集团精选综合财务数据

下表列出了截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年的财政年度、截至2021年和2022年9月30日的六个月以及截至2021年和2022年12月31日的九个月的选定历史综合财务数据。

截至3月31日及截至3月31日的财政年度， 自及自
截至六个月
9月30日，		 自及自
九个月结束
十二月三十一日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022 2021 2022
(除百分比或另有注明外，以百万日元为单位)

损益表数据：

利息收入

 ¥ 1,622,354 ¥ 2,056,327 ¥ 2,014,440 ¥ 1,333,509 ¥ 1,309,009 ¥ 615,622 ¥ 1,169,193 ¥ 932,956 ¥ 2,050,840

利息支出

 814,988 1,293,846 1,280,897 427,826 315,550 141,461 657,161 218,683 1,326,742

净利息收入

 807,366 762,480 733,542 905,683 993,458 474,160 512,032 714,273 724,097

受托收入

 55,400 55,153 58,565 55,160 60,490 29,728 29,313 44,755 43,548

手续费及佣金收入净额

 614,349 610,427 619,243 687,147 740,995 330,443 333,172 521,169 514,845

净交易收入

 275,786 297,367 391,299 388,130 287,685 191,312 55,787 275,516 212,499

其他营业收入净额

 162,454 87,306 259,567 162,571 169,839 83,177 223,479 139,757 248,926

一般和行政费用

 1,488,973 1,430,850 1,378,398 1,414,608 1,392,896 667,594 706,446 1,010,145 1,057,623

其他收入

 565,683 447,300 318,438 380,978 354,366 199,267 97,674 270,932 169,806

其他费用

 192,113 712,927 383,542 512,900 610,067 193,873 99,955 401,152 166,139

所得税前收入

 799,953 116,259 618,717 652,163 603,872 446,622 445,057 555,106 689,961

所得税：

当前(1)

 190,158 161,376 150,088 165,688 117,341 65,604 61,866 94,709 94,750

延期

 1,469 (163,879 ) 11,408 9,099 (56,652 ) (10,941 ) 45,446 (27,757 ) 47,787

利润

 608,326 118,762 457,221 477,375 543,183 391,958 337,743 488,154 547,423

非控股权益应占利润

 31,778 22,196 8,652 6,355 12,703 6,301 3,779 9,497 4,146

母公司所有者应占利润

 ¥ 576,547 ¥ 96,566 ¥ 448,568 ¥ 471,020 ¥ 530,479 (2) ¥ 385,657 ¥ 333,964 ¥ 478,656 ¥ 543,277 (2)

S-21

目录表
截至3月31日及截至3月31日的财政年度， 自及自
截至六个月
9月30日，		 自及自
九个月结束
十二月三十一日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022 2021 2022
(除百分比或另有注明外，以百万日元为单位)

毛利(不包括信托账户的信贷成本)(3)

 ¥ 1,915.3 ¥ 1,812.7 ¥ 2,062.2 ¥ 2,198.6 ¥ 2,252.4 ¥ 1,108.8 ¥ 1,153.7 ¥ 1,695.4 ¥ 1,743.9

与ETF和其他相关的毛利(不包括信托账户的信贷成本)+净收益(亏损) (3)(4)

 1,995.5 1,827.7 2,072.8 2,200.7 2,254.3 1,130.6 1,162.4 1,699.2 1,749.4

一般和行政费用(不包括 非经常性损失和其他)(3)

 1,444.2 1,440.6 1,411.4 1,408.6 1,414.9 680.9 721.9 1,029.3 1,079.6

净业务利润(不包括信托账户的信贷成本，在冲销贷款损失准备前)(3)

 457.8 393.3 661.9 797.7 851.2 438.5 440.7 680.7 676.2

净业务利润(不包括信托账户的信贷成本，在一般贷款损失准备金冲销前)+与ETF和其他基金有关的净收益(亏损)(3)(4)

 538.0 408.3 672.5 799.7 853.1 460.3 449.4 684.5 681.8

普通利润(3)

 782.4 614.1 637.8 536.3 559.8 399.3 439.2 497.6 658.1

与信贷相关的成本(3)(5)(6)

 (156.3 ) 19.5 171.7 204.9 235.1 49.6 50.4 147.9 65.3

与股票相关的净收益(亏损) (3)(7)

 272.0 274.8 137.1 12.1 (43.8 ) 14.9 38.4 (29.8 ) 47.4

股票减值损失(3)

 (5.1 ) (5.7 ) (41.6 ) (5.8 ) (41.6 ) (1.9 ) (1.0 ) (39.7 ) (1.5 )

资产负债表数据：

总资产

 ¥ 205,028,300 ¥ 200,792,226 ¥ 214,659,077 ¥ 225,586,211 ¥ 237,066,142 ¥ 227,195,390 ¥ 256,127,425 ¥ 225,424,989 ¥ 251,791,239

贷款和票据贴现(8)

 79,421,473 78,456,935 83,468,185 83,704,675 84,736,280 82,198,528 92,119,481 83,086,006 91,230,919

证券

 34,183,033 29,774,489 34,907,234 43,697,262 44,641,060 43,725,034 38,412,009 40,010,578 35,665,864 (9)

存款(10)

 136,463,824 137,649,596 144,472,235 150,504,978 155,699,803 148,506,730 164,270,801 148,289,091 162,432,118

净资产

 9,821,246 9,194,038 8,663,847 9,362,207 9,201,031 9,640,884 8,996,055 9,406,254 9,028,634

巴塞尔协议III相关数据：(11)

普通股一级资本

 ¥ 7,437,048 ¥ 7,390,058 ¥ 7,244,776 ¥ 7,849,969 ¥ 8,067,279 ¥ 8,243,579 ¥ 8,097,740 ¥ 8,226,284 ¥ 8,305,822

额外的第1级资本

 1,755,195 1,842,102 1,779,627 1,851,961 1,646,011 1,854,829 1,635,436 1,650,345 1,480,245

一级资本

 9,192,244 9,232,160 9,024,404 9,701,931 9,713,290 10,098,408 9,733,177 9,876,630 9,786,067

二级资本

 1,668,196 1,685,347 1,697,873 1,683,464 1,638,391 1,828,616 1,483,420 1,837,998 1,569,560

总资本

 10,860,440 10,917,507 10,722,278 11,385,395 11,351,682 11,927,024 11,216,597 11,714,628 11,355,628

风险加权资产

 59,528,983 57,899,567 62,141,217 67,481,983 64,730,439 67,147,718 71,336,840 66,364,348 70,892,406

普通股一级资本比率

 12.49 % 12.76 % 11.65 % 11.63 % 12.46 % 12.27 % 11.35 % 12.39 % 11.71 %

普通股一级资本比率 (12)

 — 10.84 % 11.00 % 10.46 % 11.52 % 10.95 % 10.98 % 11.27 % 11.37 %

普通股一级资本比率 (13)

 — 9.5 % 9.3 % 10.0 % 9.9 % 10.6 % 9.3 % 10.3 % 9.7 %

普通股一级资本比率 (13)(14)

 — 8.2 % 8.8 % 9.1 % 9.3 % 9.6 % 9.2 % 9.5 % 9.5 %

一级资本充足率

 15.44 % 15.94 % 14.52 % 14.37 % 15.00 % 15.03 % 13.64 % 14.88 % 13.80 %

总资本比率

 18.24 % 18.85 % 17.25 % 16.87 % 17.53 % 17.76 % 15.72 % 17.65 % 16.01 %

总暴露量(15)

 214,277,824 208,557,401 220,977,568 200,546,630 212,972,004 203,591,555 230,856,457 203,242,182 221,602,145

杠杆率(15)

 4.28 % 4.42 % 4.08 % 4.83 % 4.56 % 4.96 % 4.21 % 4.85 % 4.41 %

对外TLAC比率(风险加权资产基础，不包括资本缓冲)(16)

 — 22.18 % 21.95 % 21.42 % 24.24 % 22.87 % 23.09 % 22.99 % 22.92 %

对外TLAC比率(总风险敞口基础，包括资本缓冲)(15)(17)

 — 7.14 % 7.16 % 8.39 % 8.43 % 8.70 % 8.22 % 8.65 % 8.46 %

综合流动性覆盖率 比率(18)

 — 144.3 % 137.3 % 135.8 % 136.5 % 140.2 % 125.6 % 140.3 % 122.9 %

优质流动资产总额 (3)(19)

 — ¥ 59,797.1 ¥ 60,112.7 ¥ 72,792.2 ¥ 71,174.1 ¥ 77,427.8 ¥ 74,062.4 ¥ 73,663.3 ¥ 77,561.4

现金净流出(3)(19)

 — 41,447.8 43,816.7 53,607.0 52,140.9 55,219.2 58,979.1 52,530.0 63,186.0

资产质量：

不良贷款(不良贷款)余额和比率(20):

针对破产和实质上破产的债务人的债权(3)

 ¥ 87 ¥ 59 ¥ 59 ¥ 55 ¥ 50 ¥ 54 ¥ 49 ¥ 48 ¥ 45

有托收风险的索赔(3)

 294 361 383 409 722 327 621 703 655

要求特别注意的要求(3)

 241 195 257 377 354 458 370 376 324

根据《金融重建法》(FRA？)披露的索赔总额(3)(20)

 623 617 700 842 1,127 839 1,040 1,128 1,024

正常索赔(3)

 88,021 87,178 92,670 93,191 96,228 92,190 105,710 93,914 104,064

索赔总额(3)

 ¥ 88,645 ¥ 87,795 ¥ 93,370 ¥ 94,034 ¥ 97,355 ¥ 93,030 ¥ 106,751 ¥ 95,043 ¥ 105,089

不良贷款率(20)(21)

 0.70 % 0.70 % 0.75 % 0.89 % 1.15 % 0.90 % 0.97 % 1.18 % 0.97 %

S-22

目录表
截至3月31日及截至3月31日的财政年度， 自及自
截至六个月
9月30日，		 自及自
九个月结束
十二月三十一日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022 2021 2022
(除百分比或另有注明外，以百万日元为单位)

其他数据：

其他证券(3)(22)

 ¥ — ¥ — ¥ 32,166.4 ¥ 40,931.5 ¥ 41,075.5 ¥ 40,303.2 ¥ 35,254.5 ¥ 36,729.9 ¥ 32,380.0

日本股市(3)

 — 1,419.8 1,272.0 1,167.7 1,077.3 1,198.5 1,052.8 1,120.1 1,032.8

日本债券(3)

 — — 15,756.6 24,190.0 28,672.6 22,469.0 20,830.0 20,493.3 18,623.0

外国债券(3)

 — — 12,501.2 12,466.9 9,351.8 13,537.1 11,414.1 12,277.3 10,691.4

其他(3)

 — — 2,636.5 3,106.9 1,973.6 3,098.4 1,957.4 2,839.0 2,032.6

与其他证券相关的未实现损益 (23)

 — — 1,176,337 1,570,772 962,735 1,589,069 108,974 1,341.5 (3) 275.6 (3)

日本股市

 — — 1,071,551 1,665,784 1,472,467 1,696,459 1,369,636 1,550.1 (3) 1,401.3 (3)

日本债券

 — — (54,100 ) (44,978 ) (52,186 ) (35,116 ) (54,609 ) (32.2 )(3) (106.2 )(3)

外国债券

 — — 200,954 (33,009 ) (414,293 ) (47,725 ) (1,081,706 ) (164.5 )(3) (916.4 )(3)

其他

 — — (42,067 ) (17,024 ) (43,251 ) (24,548 ) (124,345 ) (11.7 )(3) (103.0 )(3)

与债券有关的净收益(亏损)

 (20,773 ) (109,359 ) 114,242 1,618 (52,447 ) 21,178 (16,496 ) 30.0 (3) (40.3 )(3)

备注：

(1)

包括退还所得税。

(2)

在截至2022年3月31日的财年，非常收益净额为440亿元(比上一财年减少718亿元)，其中包括员工退休福利信托注销收益742亿元(比上一财年减少27亿元)。截至2022年12月31日的9个月，非常收益净额为318亿元(比上一财年同期减少256亿元)，其中包括员工退休福利信托注销收益412亿元(比上一财年同期减少250亿元)。

(3)

以数十亿日元计。

(4)

截至2022年3月31日的财年，与ETF及其他相关的净收益(亏损)为19亿元人民币(较上一财年减少1亿元人民币)，截至2022年12月31日的9个月净收益(亏损)为55亿元人民币(较上一财年同期增加18亿元人民币)。

(5)

括号中的数字显示了负的信贷相关成本，这是由于为可能的贷款损失而冲销准备金而产生的收益，以及其他。

(6)

与信贷有关的费用包括：(A)与投资组合问题有关的费用(包括冲销贷款损失准备金)，(B)冲销贷款可能损失准备金的收益，以及(C)信托账户的信贷费用。截至2021年3月31日的财年，信贷相关成本2049亿元，其中包括1326亿元信贷相关成本和723亿元前瞻性准备金。在截至2022年3月31日的财年中，信贷相关成本2351亿元 包括2075亿元信贷相关成本和276亿元前瞻性准备金。截至2022年12月31日的9个月，信贷相关成本653亿元，其中包括515亿元信贷相关成本和137亿元前瞻性准备金。截至2021年3月31日、2022年3月31日和2022年12月31日，前瞻性记录的储备余额分别为1115亿元、817亿元和560亿元(期末余额)。

(7)

截至2022年3月31日的财年，与股票相关的净收益(亏损)为人民币457亿元(比上一财年减少558亿元)，截至2022年12月31日的9个月净收益(亏损)为人民币419亿元(比上一财年同期增加人民币755亿元)。

(8)

票据贴现是指在日本，银行根据现行利率以折扣价购买公司通过其正常业务活动获得的本票的一种融资形式。

(9)

包括截至2022年12月31日的15.6万亿元人民币的日本政府债券(比上一财年末减少10.0万亿元人民币)、10.8万亿元人民币的外国债券(比上一财年末增加0.9万亿元人民币)和3.0万亿元人民币的日本股票(比上一财年末减少0.2万亿元人民币)。

(10)

包括可转让存单。

(11)

经风险调整的资本数据是根据截至2013年3月31日的财政年度的巴塞尔协议III计算的。 我们采用先进的基于内部评级的方法来计算截至2009年3月31日的财政年度与信用风险相关的风险加权资产。我们还采用了先进的计量方法来计算截至2010年3月31日的财政年度的操作风险。有关国际清算银行设定的资本充足率要求以及金融服务管理局为遵守这些要求而实施的指导方针的更多详细信息，请参阅项目5。 在截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中，运营和财务审查与前景：资本充足率，通过引用将其并入本文。

(12)

分子不包括其他证券的未实现净收益(亏损)和与之相关的套期保值递延收益(亏损)。从分母中扣除与其他证券(日本股票)的未实现净收益(亏损)相关的风险加权资产。包括通过对冲交易将部分未实现收益固定在股票上的影响。

(13)

在《巴塞尔协议三》最后确定框架下完全有效的基础上，预计将于2029年全面实施。

(14)

分子不包括其他证券的未实现净收益(亏损)和与之相关的套期保值递延收益(亏损)。从分母中扣除与其他证券(日本股票)的未实现净收益(亏损)相关的风险加权资产。包括通过对冲交易将部分未实现收益固定在股票上的影响。资本下限也是在使用标准方法从风险加权资产中扣除相关准备金后计算的。

(15)

由于FSA作为临时措施对杠杆率法规和TLAC法规进行了修订，自2021年3月31日起，日本银行的存款金额被排除在总风险敞口之外。因此，这些数额以及总风险敞口的杠杆率和外部TLAC比率不能直接与以前的 年相比。

S-23

目录表
(16)

扣除资本缓冲要求后计算。

(17)

在扣除资本缓冲要求之前计算。

(18)

截至2019年3月31日、2020年、2021年和2022年、2021年和2022年9月30日以及12月31日、2021年和2022年的三个月。综合流动性覆盖率是相关三个月的每日流动性覆盖率的三个月平均值，其计算方法是将优质流动资产总额除以相同三个月的每日现金净流出量。

(19)

截至2019年3月31日、2020年、2021年和2022年、2021年和2022年9月30日以及12月31日、2021年和2022年的三个月。

(20)

截至2021年12月31日或之前的已披露索赔总额和不良贷款率基于法兰克福机场管理局，截至2022年3月31日或之后的已披露索赔和不良贷款率总额基于《银行法》和法兰克福机场管理局。

(21)

不良贷款率=根据FRA披露的索赔总额/索赔总额。包括银行账户和信托账户。

(22)

其他公允价值易于确定的证券。不包括合伙企业的投资。这些数字是基于采购成本的 。

(23)

其他公允价值易于确定的证券。不包括合伙企业的投资。在税后和其他必要调整后直接计入净资产的 价值变化。2020年3月31日的日本股票是根据当月的平均市场价格计算的。其他项目是根据月底的市场报价或其他合理价值计算的。

瑞穗集团的其他相关信息

自.起

瑞穗银行非合并数字

3月31日，
2020		 3月31日，
2021		 3月31日，
2022		 十二月三十一日，
2022

(除百分比外，以十亿美元计)

(以管理会计为基础)
期末余额：

非日元计价的贷存余额(1)(2)

非日圆计价贷款(3)

 $ 311.8 $ 277.0 $ 281.9 $ 305.4

非日元计价的客户存款 (3)

 $ 233.8 $ 205.3 $ 213.0 $ 232.7

存贷比

 75 % 74 % 76 % 76 %

备注：

(1)

截至2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度的数字是根据从截至2023年3月31日的财政年度开始适用的新管理会计规则重新计算的。

(2)

瑞穗银行(包括在中国、美国、荷兰、印度尼西亚、马来西亚、俄罗斯、巴西和墨西哥的子公司)。

(3)

包括在日本的贷款和存款。

截至12月31日，2022

瑞穗银行非合并数字

(单位：数十亿美元)

(以管理会计为基础)

非日元计价的资产/负债(1)

资产：

贷款

 $ 305.4

证券

 80.6

中央银行存款和其他

 118.2

总计

 $ 504.2

负债：

客户存款

 $ 232.7

中长期资金(2)

 84.0

市场运作(3)

 116.5

CD和CP

 71.0

总计

 $ 504.2

备注：

(1)

瑞穗银行(包括在中国、美国、荷兰、印度尼西亚、马来西亚、俄罗斯、巴西和墨西哥的子公司)。

(2)

公司债券、货币互换和其他。

(3)

回购协议、同业拆借、中央银行存款等。

S-24

目录表

聚合
非综合数字
瑞穗 集团的
委托人银行
附属公司

 截至或截至以下六个月 作为，作为，作为
这三个人
月份
告一段落
十二月三十一日，2022

9月30日，
2019

 3月31日，
2020		 9月30日，
2020		 3月31日，
2021		 9月30日，
2021		 3月31日，
2022		 9月30日，
2022

(单位：万亿日元，百分比除外)

(以管理会计为基础)

日本的贷款余额(1)

平均余额

零售和商业银行公司个人

 ¥ 9.8 ¥ 9.6 ¥ 9.4 ¥ 9.2 ¥ 9.0 ¥ 8.8 ¥ 8.7 ¥ 8.5

零售和商业银行公司

 15.2 15.6 16.2 16.3 15.9 15.9 15.9 16.0

法人和事业单位公司制

 26.7 27.3 30.9 30.7 30.2 29.6 30.0 30.1

总计

 ¥ 51.9 ¥ 52.5 ¥ 56.6 ¥ 56.2 ¥ 55.1 ¥ 54.4 ¥ 54.6 ¥ 54.6

期末余额

 ¥ 52.3 ¥ 53.3 ¥ 56.5 ¥ 55.4 ¥ 54.2 ¥ 54.1 ¥ 54.5 ¥ 54.9

日本的存贷款利差 (2)

贷款和票据贴现收益(A)

 0.78 % 0.77 % 0.73 % 0.75 % 0.75 % 0.74 % 0.77 % 0.76%

存款成本(B)

 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00%

贷款及存款利率差额(A)(B)

 0.78 % 0.76 % 0.72 % 0.74 % 0.75 % 0.74 % 0.77 % 0.75%

聚合
非综合数字
瑞穗 集团的
委托人银行
附属公司

 截至以下日期的六个月 对于
三
月份
告一段落
十二月三十一日，
2022
9月30日，
2019		 3月31日，
2020		 9月30日，
2020		 3月31日，
2021		 9月30日，
2021		 3月31日，
2022		 9月30日，
2022
(以管理会计为基础)

日本的贷款利差(1)

零售和商业银行公司

 0.57 % 0.55 % 0.54 % 0.56 % 0.57 % 0.59 % 0.59 % 0.60 %

法人和事业单位公司制

 0.50 % 0.50 % 0.50 % 0.53 % 0.54 % 0.52 % 0.53 % 0.53 %

S-25

目录表

非整合
瑞穗银行的数据

 截至或截至以下六个月 作为，作为，作为
这三个人
月份
告一段落
十二月三十一日，
2022
9月30日，
2019		 3月31日，
2020		 9月30日，
2020		 3月31日，
2021		 9月30日，
2021		 3月31日，
2022		 9月30日，
2022

(除百分比外，以十亿美元计)

(以管理会计为基础)

日本境外贷款余额 (3)(4)

平均余额：

亚洲

 $ 109.1 $ 112.0 $ 116.3 $ 110.2 $ 104.6 $ 104.2 $ 108.1 $ 108.3

美洲

 76.2 80.4 96.0 85.3 84.4 87.5 91.3 105.5

欧洲、中东和非洲(EMEA)

 49.7 54.0 60.9 55.2 51.2 52.3 58.3 59.8

总计

 $ 235.0 $ 246.3 $ 273.2 $ 250.7 $ 240.2 $ 244.0 $ 257.7 $ 273.7

期末余额

 $ 239.3 $ 264.0 $ 261.1 $ 239.9 $ 240.1 $ 247.2 $ 267.7 $ 275.7

日本境外的贷款和存款利差 (5)

贷款和票据贴现收益(A)

 2.84 % 2.44 % 1.55 % 1.30 % 1.26 % 1.31 % 2.36 % 4.52 %

存款成本(B)

 1.91 % 1.51 % 0.51 % 0.22 % 0.11 % 0.14 % 1.21 % 3.19 %

贷款及存款利率差额(A)(B)

 0.93 % 0.92 % 1.03 % 1.07 % 1.14 % 1.17 % 1.15 % 1.32 %

非整合
瑞穗银行的数据

 截至以下日期的六个月 对于
三
月份
告一段落
十二月三十一日，
2022
9月30日，2019 3月31日，2020 9月30日，2020 3月31日，2021 9月30日，2021 3月31日，2022 9月30日，2022
(以管理会计为基础)

日本以外的贷款利差 (3)(4):

全球企业公司

 0.83 % 0.84 % 0.91 % 1.02 % 1.06 % 1.10 % 1.03 % 1.00 %

备注：

(1)

新的管理会计规则从截至2023年3月31日的财政年度开始实施。 根据新规则重新计算2019年9月30日至2022年3月31日的数字。不包括合并实体之间的贷款以及对日本政府和其他机构的贷款。

(2)

来自国内业务的数据，不包括对金融机构(包括瑞穗金融集团)和日本政府等的贷款。

(3)

新的管理会计规则从截至2023年3月31日的财政年度开始实施。 根据新规则重新计算2019年9月30日至2022年3月31日的数字。不包括合并实体之间的贷款。

(4)

瑞穗银行(包括在中国、美国、荷兰、印度尼西亚、马来西亚、俄罗斯、巴西和墨西哥的子公司)。

(5)

来自国际业务的数据。

自.起

未合并的合计数字
瑞穗集团的主要银行子公司

 3月31日，
2021		 3月31日，
2022		 十二月三十一日，
2022

(除非另有说明，否则以万亿日元为单位)

(按购置成本计算，平均剩余期限除外)

JGB投资组合(1)

中长期债券(2)

 ¥ 7.6 ¥ 7.6 ¥ 3.8

国库贴现票据

 13.2 17.4 10.9

总计

 ¥ 20.9 ¥ 25.1 ¥ 14.7

未实现收益(亏损)(3)(4)

 ¥ (31.7 ) ¥ (30.5 ) ¥ (48.4 )

平均剩余期限(年)(5)

 1.1 1.2 1.0

S-26

目录表
自.起

未综合的合计数字
瑞穗集团的主要银行子公司

3月31日，2021 3月31日，2022 十二月三十一日，2022

(除非另有说明，否则以万亿日元为单位)

(按购置成本计算，平均剩余期限除外)

外国债券投资组合(1)

在美国发行的债务证券(6)

 ¥ 8.3 ¥ 5.7 ¥ 6.8

其他

 3.6 3.1 3.2

总计

 ¥ 12.0 ¥ 8.9 ¥ 10.1

未实现收益(亏损)(3)(4)

 ¥ (26.6 ) ¥ (279.5 ) ¥ (561.3 )

平均剩余期限(年)(5)

 2.5 1.6 0.5

备注：

(1)

其他公允价值易于确定的证券。

(2)

包括剩余期限不超过一年的债券。

(3)

在税后和其他必要调整后直接计入净资产的价值变化。在套期保值工具之间应用递延套期保值会计的递延收益(损失)净额。

(4)

以数十亿日元计。

(5)

管理会计基础。计入对冲活动后，不包括持有至到期的债券。 截至2021年3月31日、2022年3月31日和2022年12月31日，日本国债在考虑对冲活动之前的平均剩余期限分别为1.1年、1.2年和1.4年。截至2021年3月31日、2022年3月31日和2022年12月31日，计入对冲活动的外国债券的平均剩余期限分别为2.6年、2.9年和2.7年。

(6)

美国财政部和政府支持的企业债券。

与俄罗斯有关的暴露

截至2022年12月31日，我们在俄罗斯的直接净敞口总计为21.1亿美元，其中包括瑞穗银行(合并)和瑞穗信托银行(合并)，主要包括未偿还贷款、承诺额度、担保交易和衍生品相关信贷等。

考虑到对俄罗斯的制裁及其信用评级下调带来的国家风险，以及能源价格飙升导致的通胀和俄罗斯业务撤出导致的供应链中断加速导致的全球经济恶化的风险，我们从前瞻性角度将对俄罗斯-乌克兰局势的估计纳入用于确定贷款和已记录储备(包括储备)信用损失准备金的宏观经济情景中。

截至2022年12月31日，瑞穗银行(合并)和瑞穗信托银行(合并)合计拥有与俄罗斯相关的风险敞口(直接影响)1,053亿元人民币(包括对重组国家贷款可能损失的准备金账户)。

S-27

目录表

备注说明

以下对票据的描述补充并(在与之不一致的情况下)取代随附的招股说明书中债务证券说明标题下对我们优先债务证券的一般条款和条款的描述。在您就票据作出投资决定时，请务必考虑本招股说明书附录中包含的信息以及随附的招股说明书和任何适用的定价条款说明书中包含的信息。凡在本节中提及但未定义的已定义术语，该术语的定义包含在所附招股说明书或本文或其中提及的契约中。

一般信息

每一系列债券将构成一系列优先债务证券，将根据吾等与作为受托人的纽约梅隆银行之间的优先契约发行，日期为2016年9月13日，经不时修订或补充(Indenture)。该契约符合1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的规定。附随的招股说明书中对该义齿进行了更全面的描述。受托人的公司信托办公室将提供该契约及其任何修正案或补充文件的副本。

这些债券将构成瑞穗金融集团的直接、无条件、无从属和无担保债务平价通行证且瑞穗金融集团的所有其他无担保债务(次级债务除外)均未偿还(法定优先的例外情况除外)。

瑞穗金融集团是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。因此，票据持有人的债权在结构上将从属于其子公司债权人的债权。此外，各种法规，包括银行和其他法规，可能会限制瑞穗金融集团的子公司向瑞穗金融集团支付股息或贷款或其他资金的本金或利息。？见风险因素？与票据相关的风险-票据在结构上将从属于我们子公司的负债，包括瑞穗银行和瑞穗信托银行。

债券将于到期时以本金的100%价格偿还 。每个系列的债券均可于该系列债券到期日前一年赎回，详情见《可选择的债券赎回》一节所述，而每个系列的债券可于到期前的任何时间在《可选择的税项赎回》所述的情况下赎回。债券的面额为$200,000元，或超过$1,000元的整数倍。票据不计提任何偿债基金。

票据的付款将根据适用于瑞穗金融集团及其代理的任何法律、法规或行政惯例进行，包括日本税法的要求。

如果瑞穗金融集团 在到期时拖欠利息，该违约利息应支付给在下一个记录日期收盘时以其名义登记相关票据的人，该记录日期不得少于向相关票据持有人支付该违约利息前五个工作日(定义见下文)，该违约利息是由瑞穗金融集团或其代表通过邮寄或按照结算系统程序发出的通知确定的，而该违约利息应在不少于该后续记录日期前15天的 之前支付给相关票据持有人。

术语“营业日”指的是法律或法规授权纽约或东京的银行机构停业的日子。

S-28

目录表

固定到固定重置率 备注

6年期债券的本金总额最初将限制为1,000,000,000美元 ，除非先前赎回或以其他方式取消，否则将于2029年5月27日到期。在6年期债券的初始固定利率期间(定义如下)，6年期债券将按固定年利率5.667厘计息，由2023年11月27日起每半年派息一次，由2023年11月27日起，于下午5时正向登记持有人派息。(纽约市时间)在紧接该付息日之前的第五个营业日 。因此，6年期债券将有较长的首张票面利率。在6年期票据重置固定利率期间(定义见下文)，6年期票据将按固定年利率计息，利率相等于计算代理(定义见下文)于 6年期票据重置决定日(定义见下文)厘定的适用美国国库券利率，另加1.50%(6年期票据重置固定利率)，于2028年11月27日及2029年5月27日每半年支付一次，于下午5：00向登记持有人支付。(纽约市时间)在紧接该付息日之前的五个工作日(每个该付息日，一个 6年期票据重置利率付息日)。6年期票据初始固定利率期间是从2023年2月27日开始(包括2023年2月27日)，但不包括2028年5月27日(6年期票据重置日期)，而6年期票据重置固定利率期间是从6年期票据重置日期开始(包括)，但不包括2029年5月27日。有关6年期票据重置固定利率期间利息计算的更多信息，请参阅 重置固定利率期间和下面的美国国库券利率的确定。

这批8年期债券的本金总额最初将限制为7亿美元，除非之前赎回或以其他方式取消，否则将于2031年5月27日到期。在8年期债券的初始固定利率期间(定义如下)，8年期债券将按固定息率5.739厘计息，年息5.739厘，由2023年11月27日起每半年派息一次，由2023年11月27日起，于下午5时正向登记持有人派息。(纽约市时间)在紧接该付息日之前的五个工作日 。因此，8年期债券将有较长的首张票面利率。在8年期票据重置固定利率期间(定义如下)，8年期票据将按固定年利率 计息，相当于由计算代理于8年期票据重置决定日(定义见下文)厘定的适用美国国库券利率加1.65%(8年期票据重置固定利率)，于2030年11月27日及2031年5月27日每半年支付一次，于下午5：00向登记持有人支付。(纽约市时间)在紧接该付息日之前的五个工作日(每个该付息日，8年期票据重置利率 付息日)。8年期票据初始固定利率期间为2023年2月27日至2030年5月27日(但不包括8年期票据重置日期)，8年期票据重置固定利率期间为8年期票据重置日期至2031年5月27日(但不包括在内)。有关8年期票据重置固定利率期间利息计算的更多信息，请参阅下文中的重置固定利率期间和美国国库券利率的确定。

11年债券的本金总额最初将限制为900,000,000美元，除非之前赎回或以其他方式取消，否则将于2034年5月27日到期。在11年债券的初始固定利率期间(定义见下文)，11年债券将以年息5.754厘的固定利率计息，由2023年11月27日起每半年派息一次，由2023年11月27日起支付予截至下午5时的记录持有人。(纽约市时间)在紧接该付息日期前五个工作日。因此，11年债券将有较长的首张票面利率。在11年债券重置固定利率期间(定义见下文)，11年债券将按固定年利率计息，相当于计算代理于11年债券重置决定日(定义如下)所厘定的适用美国国库券利率加1.80%(11年债券重置固定利率)，于2033年11月27日及2034年5月27日每半年支付一次，于2033年11月27日及2034年5月27日支付予截至下午5时的记录持有人。(纽约市时间)在紧接该付息日之前的五个工作日(每个该付息日，11年期票据重置利率付息日)。？11年期票据初始固定利率期间为2023年2月27日至2033年5月27日(但不包括11年期票据重置日期)，而11年期票据重置固定利率期间为11年期票据重置日期至2034年5月27日(但不包括在内)。有关11年期票据重置固定利率期间利息计算的更多信息，请参阅下文中的重置固定利率期间和美国国库券利率的确定。

S-29

目录表

如票据于非营业日到期兑付，该等款项将于下一个营业日(即下一个营业日)支付。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将被视为在原定到期日支付。这种延期不会 导致票据或契约项下的违约，并且从原来的到期日到下一个营业日的延期金额将不会产生利息。债券的利息将以一年360天计算，该年由12个30天的月份组成，并将计算所得的数字四舍五入至最接近的百分之(向上舍入0.5仙)。

初始固定利率周期

债券将 按本招股说明书副刊封面及发售利息项所载的相关固定年利率计息 ？？固定到固定重置利率票据在适用的6年期票据初始固定利率期间、8年期票据初始固定利率期间和11年期票据初始固定利率期间。

重置固定汇率 期间

6年期债券的利率将在6年期债券重置日重置为6年期债券重置固定利率，而6年期债券将在6年期债券重置固定利率期间承担 6年期债券重置固定利率。

8年期债券的利率将在8年期债券重置日重置为8年期债券重置固定利率，而8年期债券 将在8年期债券重置固定利率期间承担8年期债券重置固定利率。

11年期债券的利率将在11年债券重置日重置为11年债券重置固定利率，而11年债券利率将在11年债券重置固定利率期间重置为11年债券重置固定利率。

美国国债利率的确定

美国国债利率应由纽约梅隆银行作为计算代理(如票据条款中使用的那样，与任何继任者--计算代理一起，以这种 身份)确定。

？美国国库券利率是指，对于6年期票据重置固定利率期、8年期票据重置固定利率期和11年期票据重置固定利率期，如果适用，年利率等于：

(1)

在紧接6年期票据重置决定日、8年期票据重置决定日或11年期票据重置决定日(视何者适用而定)之前的连续五个纽约营业日(定义如下)内，交易活跃的美国国库券 证券经调整至恒定到期日的一年不变到期日(收益率)的算术平均值。根据美国联邦储备系统理事会截至下午5：00最近发布的统计数据新闻稿(或任何后续报告收益率的出版物)中出现的信息。(纽约市时间)在6年期票据重置决定日期、8年期票据重置决定日期或11年期票据重置决定日期(视乎适用而定)；如果无法通过该新闻稿(或任何 后续出版物)获得任何相关纽约营业日的收益率，则将根据上述五个纽约营业日期间剩余纽约营业日的收益率确定算术平均值(如果在该五个纽约营业日期间仅有一个纽约营业日的收益率可用，则？美国国债利率将指该日的单日收益率)；或

(2)

如果没有资料根据上述 (1)所述方法使用上述五个纽约营业日期间至少一个纽约营业日的收益率来确定美国国债利率，则 的年化到期收益率

S-30

目录表
可比国库券发行(定义见下文)使用可比国库券发行价格(以本金金额的百分比表示)计算，该价格等于于6年期、8年期或11年期票据重置决定日期(视乎适用而定)的可比国库券价格 (定义如下)。

如果由于任何原因无法确定美国国债利率，如上文(1)或 (2)所述，则美国国债利率是指由计算代理根据截至下午5：00美国联邦储备系统理事会最近发布的统计新闻稿 指定的H.15(或任何报告收益率的后续出版物)中出现的信息确定的等于纽约营业日最新报告收益率的年利率。(纽约时间)于6年期票据重置决定日期、8年期票据重置决定日期或11年期票据重置决定日期(视乎适用而定)。

Br}6年期票据重置确定日期是指紧接6年期票据重置日期之前的第二个营业日。

8年期票据重置确定日期是指紧接8年期票据重置日期之前的第二个营业日。

Br}确定日期是指紧接11年期票据重置日期之前的第二个营业日。

？可比国库券发行是指，就6年期票据重置固定利率期、8年期票据重置固定利率期和11年期票据重置固定利率期而言，指由瑞穗金融集团或其指定人(并通知计算代理人)选择的美国国债，其到期日为6年期票据、8年期票据或11年期票据(视适用情况而定)到期日或到期日之前或之后(但不超过30个日历日或之后)，并将被使用，在选择时，根据财务惯例，为新发行的以美元计价、期限为一年的公司债务证券定价。然而，可比国库券的选择应由瑞穗金融集团全权酌情决定，该决定应为所有目的的最终和决定性决定，并对计算代理人、受托人、支付代理人和6年期、8年期或11年期国债的持有人(视情况而定)具有约束力。

？可比国库券价格，就6年期国库券重置决定日期、8年期国库券重置决定日及11年期国库券重置决定日(视何者适用而定)而言，指(I)由计算代理人厘定的可比国库券参考国库券交易商报价(定义见下文)的算术平均值，在剔除该等参考国库券交易商报价中的最高及最低者后，或(Ii)如果收到的参考库房交易商报价少于五个，则为计算代理确定的所有此类报价的算术平均值；或(Iii)如果收到的参考库房交易商报价少于两个，则为由参考库房交易商报价的参考库房交易商报价。

？债券条款中使用的指定人是指由瑞穗金融集团选定并单独指定为债券指定人的指定人 。

纽约营业日指的是法律或法规授权纽约的银行机构关闭的一天，无论非处方药交易活跃的美国国债市场是开放的还是关闭的。

？参考金库交易商是指由瑞穗金融集团或其指定人(并通知计算代理人)选择的最多五家银行中的每一家，或这些银行的附属公司，它们是(I)主要的

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目录表

美国财政部证券交易商及其各自的继任者，或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；但条件是，参考国债交易商的选择应由瑞穗金融集团全权酌情决定，该决定在任何情况下都应是最终和决定性的，并对计算代理、受托人、支付代理和票据持有人具有约束力。

？参考国库交易商报价是指对于每个参考国库交易商，由计算代理确定的该参考国库交易商对可比国库券 报价给瑞穗金融集团或其指定人(并通知计算代理)的出价和要价的算术平均值，在每种情况下都以其本金的百分比表示，大约在上午11：00。(纽约市时间)，在6年期票据重置确定日、8年期票据重置确定日或11年期票据重置确定日(视情况而定)。

计算 代理人将在确定6年期票据重置固定利率、8年期票据重置固定利率和11年期票据重置固定利率(视何者适用而定)后，尽快计算6年期票据重置固定利率期间、8年期票据重置固定利率期间或11年期票据重置固定利率期间(视何者适用而定)的应付利息金额(利息金额)。

为计算6年期票据 重置固定利率、8年期票据重置固定利率及11年期票据重置固定利率(视何者适用而定)及利息金额而作出或取得的所有厘定、选择、计算及报价，不论是由瑞穗金融集团、其指定人、计算代理或任何参考库务交易商作出或取得，在没有明显错误的情况下，均为最终及决定性的决定及报价，并对瑞穗金融集团、受托人、计算代理、支付代理及票据持有人 具有约束力。此外，即使本招股说明书副刊、所附招股说明书、契约或相关票据有任何相反规定，瑞穗金融集团仍可指定一个实体为其指定人，该实体可能为瑞穗金融集团的关联公司，以作出瑞穗金融集团有权作出的任何决定、决定或选择，以计算6年期票据重置固定利率、8年期票据重置固定利率及11年期票据重置固定利率(视何者适用而定)及利息金额。

根据上述计算得出的所有百分比，如有需要，将四舍五入至最接近千分之一个百分点 个百分点，向上舍入五个万分之一个百分点(例如：，9.8765%(或.098765)将四舍五入至9.877%(或.09877)，而此类计算中使用或得出的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

在6年期票据重置固定利率期、8年期票据重置固定利率期和11年期票据重置固定利率期内，该系列债券的6年期票据重置固定利率、8年期票据重置固定利率和11年期票据重置固定利率(视适用情况而定)在任何情况下都不会高于适用法律和法规允许的最高利率或低于年利率0%。

计算代理将导致6年期票据重置固定利率、8年期票据重置固定利率和11年期票据重置固定利率(如适用)、6年期票据重置固定利率期间、8年期票据重置固定利率期间和11年期票据重置固定利率期间的应付利息金额，以及6年期票据重置利率支付日期、8年期票据重置利率支付日期和11年期票据重置利率支付日期。 8年期和11年债券(视情况而定)将通知瑞穗金融集团、受托人、支付代理和DTC，应瑞穗金融集团的要求或指示，该等信息将在该系列债券的持有人确定后尽快通过DTC或通过其他合理方式通知或发布。瑞穗金融集团有权在 随时撤换计算代理，该撤除将于瑞穗金融集团任命继任计算代理之日生效。

S-32

目录表

可选的赎回

瑞穗金融集团可选择在该系列债券到期日前一年的日期全部(但不是部分)赎回每一系列债券，但须事先得到FSA的确认(如果并在当时适用的日本银行业法律或法规要求的范围内)，赎回价格相当于将赎回的相关系列债券本金的100%加其应计和未付利息的总和，但不包括赎回日期和额外金额(如所附招股说明书所述)。

如赎回一系列债券的到期日前一年的日期不是营业日，赎回价格将于下一个营业日支付。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将在契约项下视为在原来的 到期日支付。这类延期不会导致赎回该系列债券的违约。

如果瑞穗金融集团 选择赎回任何一系列债券，它将在指定的赎回日期前至少15天至不超过60天发出通知。每份赎回通知将注明：

•

本次选举瑞穗金融集团赎回该系列票据；

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

将赎回的票据的本金金额和CUSIP或ISIN号码和/或通用代码；

•

在赎回日，赎回价格将在每笔待赎回的票据到期并支付；

•

该笔利息将于赎回日期及之后停止产生；及

•

交出赎回债券以支付赎回金额的地点，以及 (如该系列债券是经证明的)该通知所指定的该系列债券须在赎回日期或之后于指定的付款地点出示。

尽管有上述规定，如果要赎回的票据是通过DTC以簿记形式持有的，瑞穗金融集团可以DTC允许或要求的任何方式发出通知。？见所附招股说明书中债务证券的说明--记账、交付和表格--DTC的通知、投票和付款程序。

可选的税收兑换

各系列债券可根据瑞穗金融集团的选择，在不少于30天但不超过60天的提前通知下，在任何时间全部赎回，但不能部分赎回，但须事先得到日本金融厅的确认(如果并在当时适用的日本银行业法律或法规要求的范围内)，赎回价格相当于当时未赎回的相关系列债券本金的100%(另加(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息和额外金额(如所附招股说明书所述)，如果瑞穗金融集团被要求或将在下一个付息日期就债务证券说明中所述的系列支付任何额外金额，且该义务是由于影响税收的日本(或日本境内或该国的任何政治分区或税务当局)的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变化或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变化(包括有管辖权的法院的持有、判决或命令)而产生的，哪些变更、修订、适用或解释在本招股说明书附录之日或之后生效，以及哪些义务不能通过瑞穗金融合理可用的措施 来规避

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目录表

组；提供如果相关系列票据的兑付到期，则不得在瑞穗金融集团有义务支付 额外金额的最早日期之前90天发出赎回通知。在根据上述规定向相关系列票据的持有人邮寄任何有关系列票据的赎回通知之前， 契约要求瑞穗金融集团向受托人证明已满足赎回要求，并向受托人递交独立税务律师或具有公认地位的税务顾问的意见，该意见应合理地令受托人满意，大意是存在该等情况。受托人应接受该证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该证书和意见对相关系列票据的持有人具有决定性和约束力。

根据所附招股说明书中债务证券说明和支付额外金额的情况，瑞穗金融集团应支付额外金额。

回购

瑞穗金融集团或其任何子公司可随时在FSA事先确认的情况下(如果并在当时适用的日本银行业法律或法规所要求的范围内)，在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或全部票据 。在适用法律的规限下，瑞穗金融集团及其任何子公司均无义务购买或要约购买任何持有人因购买或要约购买任何其他持有人持有的票据而持有的票据，无论是在公开市场上还是在其他方面。瑞穗金融集团或其任何附属公司购买的任何此类票据，可由瑞穗金融集团或相关附属公司酌情持有、转售或交回给付款代理，由瑞穗金融集团或任何该等附属公司(视乎情况而定)注销。如此购买的债券，虽然由瑞穗金融集团或任何该等附属公司或其代表持有，但不应使持有人有权在相关债券系列持有人的任何会议上投票，亦不应被视为未清偿债券，以计算该系列债券持有人会议的法定人数，或就所附招股说明书中的债务证券说明而言，不应被视为未清偿债券。

受托人、支付代理、 注册人、转移代理和计算代理

纽约梅隆银行，240Greenwich Street，New York，New York 10286，U.S.A.， 最初将担任票据的受托人、支付代理、登记员、计算代理和转让代理。瑞穗金融集团可在不事先通知票据持有人(但须事先通知受托人)的情况下更改付款代理人、登记员、转让代理人或计算代理人，而瑞穗金融集团或其任何附属公司可担任付款代理人、登记员、转让代理人或计算代理人。

清关和结算

票据已被接受通过DTC为其参与者(包括欧洲结算和Clearstream)的账户进行清算。

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目录表

课税

以下摘要不是对日本或美国法律规定的投资者购买、拥有和出售债券的税收后果的完整分析。潜在投资者应就购买、拥有、出售和其他与票据有关的相关情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括 具体而言，根据日本或美国法律、其居住国(如果相关)的司法管辖区法律以及日本与其居住国之间的任何税收条约适用的税收后果。

日本税制

以下为该附注若干日本税务方面的一般说明，并不旨在全面说明该附注的税务方面。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下面介绍了有关日本税收的一般税务信息，但以下陈述是概括性的，并不是详尽的。建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。

以下陈述基于日本现行税务法律法规和日本签署的现行税务条约，均于本协议生效之日生效，并可能会有变更或不同的解释(可能具有追溯力)。该等陈述或本文件中的任何其他陈述，均不得视为就票据的任何实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式买卖票据的人士的税务状况或因购买、出售或以其他方式买卖票据而产生的任何税务影响提供意见。

笔记

票据不属于《特别税务措施法》第6条第4段所述的所谓应税挂钩票据的概念，即其利息金额将通过参照与瑞穗金融集团或瑞穗金融集团的特别关连人士(定义如下)有关的某些指数(由特别税收措施法下的内阁命令(定义如下)规定)来计算的票据。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般情况下，非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外销售票据所获得的收益不需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人无须就票据的发行而在日本支付印花、发行、登记或类似的税项或税项，如转让发生在日本境外，票据持有人亦无须就票据的转让支付该等税款。

日本遗产税或赠与税可由居住在任何地方的个人以受遗赠人、继承人或受赠人的身份从 另一人处获得票据而缴纳。

投资者在首次派发票据时所作的陈述

通过认购票据，投资者将被视为已表示属于以下(I)或 (Ii)类别的人。作为承销商根据承销协议进行分销的一部分，承销商不得在任何时间直接或间接向非承销商提供或出售债券，或为其利益而发行债券。

S-35

目录表

实益所有人：(I)就日本税务而言，既不是(X)日本个人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在这两种情况下都是瑞穗金融集团的特别关连人士或(Ii)指定金融机构(定义见下文)，但特别税务措施法案明确允许的除外。

利息和赎回收益或赎回损失 票据

以下描述的日本税项(仅限于国家税项)仅适用于票据的利息 和赎回收益或赎回亏损，即持有人购买票据的价格与持有人赎回该等票据时收到的金额之间的任何正负差额(赎回收益或赎回损失，视情况而定)，而该等票据由瑞穗金融集团在日本境外发行，并在日本境外支付。此外，以下说明假设只为票据发行全球票据，而不发行独立交易的最终债券和息票，在这种情况下，可能会适用不同的税收后果。本报告并非详尽无遗，建议潜在购买者咨询其税务顾问 以了解其确切的纳税状况。

1.

非居民投资者

如票据利息或与票据有关的赎回收益的收受人为非日本居民或日本税务方面的非日本公司(如下所述)，则该等非日本居民或非日本公司的日本税务后果会因该非日本居民或非日本公司是否为瑞穗金融集团的特别关连人士而有显著不同。最重要的是，如果这类非日本居民或非日本公司是瑞穗金融集团的特殊关系人，根据日本税法，瑞穗金融集团将按该利息金额的15.315的税率代扣所得税。

1.1

利息

(1)

如果票据利息的接受者是在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本个人 或在日本境内没有常设机构的非日本公司，但如果票据利息的收入不归因于该非日本个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务，则不应就该利息缴纳日本所得税或公司税，无论是以预扣或其他方式，如果符合某些要求，除其他外：

(i)

如果相关票据是通过国际清算组织的参与者持有的，如DTC或《特别税收措施法》及其相关内阁命令规定的金融中介机构(内阁命令，连同《特别税收措施法》和《部级法令》及其他法规，《特别税收措施法》)(每个参与者)(每个参与者)，在委托参与者托管相关票据时，要求该接收者提供法案规定的某些信息，以使 参与者能够确定收款人被扣留或扣除日本税款(利息接受者信息)，如果该日本或非日本公司的非居民个人(包括其成为瑞穗金融集团的特殊关系人)不再享有这种豁免，并且瑞穗金融集团根据通过参与者和相关国际清算组织传达的利息接受者信息，及时准备并向当地主管税务机关提交法案规定的确认(利息接受者确认)，则向参与者提供咨询；和

(Ii)

如果参与者不持有相关票据，则要求该收件人向相关 付款代理人提交书面免税申请(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(

S-36

目录表
(br}《免税申请书》)及若干书面证据，并将收到的免税申请书及时送交主管地方税务局。

若瑞穗金融集团未能遵守上述要求(包括未按法案要求适当传达利息接受者信息的情况)，将被瑞穗金融集团按利息金额的15.315%扣缴所得税。

(2)

如果票据的利息接受者是非日本居民个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而利息的收取是由于该非日本居民或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务所致，则在符合上文第1.1(1)段所述的有关利息接受者信息和利息接受者确认或书面免税申请的情况下，该利息将不被瑞穗金融集团征收15.315的预扣税。

如果不这样做，瑞穗金融集团将按此类利息金额的15.315%扣缴所得税。这类利息的金额将视情况缴纳普通所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1(1)和(2)款的规定，如果上述非日本居民或非日本公司是与瑞穗金融集团有特殊关系的人(一般而言，是指直接或间接控制、直接或间接受瑞穗金融集团控制、或直接或间接受瑞穗金融集团共同控制的人)，根据《特别税收措施法》第4段(该人被称为瑞穗金融集团的特别关系人)，自相关付息日期所在的瑞穗金融集团的财政年度开始，上述利息的日本预扣税豁免将不适用，瑞穗金融集团将按该利息金额的15.315预扣所得税。如果这类非日本居民或非日本公司在日本境内有永久机构，根据日本税法，以预扣以外的方式征收的常规所得税或公司税可适用于此类利息。

(4)

如果一名非日本居民或非日本公司(不论其是否为瑞穗金融集团的特别关连人士)根据日本税法就票据利息缴纳日本预扣税，则根据日本与该非日本居民或非日本公司的税务居住国之间的相关所得税条约，可获减收预扣税额或豁免该等预扣税。截至本文件发布之日，日本已与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国签订了所得税条约、公约或协定，将上述预提税率普遍降至10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国之间的税收条约，支付给合格的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、联合王国或美国居民的利息一般免征日本预扣税(对于比利时， 仅针对比利时企业)。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间现行的所得税条约，在遵守日本法律规定的某些程序要求的情况下，某些有限类别的合格澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民可获得债券利息的完全豁免日本预扣税(但前提是澳大利亚和新西兰的养老基金将不获豁免)。为了根据任何适用的所得税条约享受日本预扣税的减税或免税，根据任何适用的所得税条约有权享受减税的日本非居民个人或非日本公司

S-37

目录表
瑞穗金融集团支付利息的日本预扣税或免征日本预扣税，须在支付利息前通过瑞穗金融集团向相关税务机关提交《关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表》(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)

根据法令，(A)如非日本居民或为票据实益拥有人的非日本法人团体成为瑞穗金融集团的特别关连人士，或非日本居民或为瑞穗金融集团特别关连人士的非日本法人团体成为票据的实益拥有人，及(B)如该等票据是透过参与者持有，则该非日本居民或非日本法人团体应于紧接票据付息日期后通知参与者有关状况的改变。如上文第1.1(3)段所述，由于该非日本居民或非日本法人作为瑞穗金融集团在日本预扣税款方面的特别关连人士的身份是根据相关付息日期所在的瑞穗金融集团会计年度开始时的状况确定的，该非日本居民或非日本法人应通过该通知，确定并告知参与者作为瑞穗金融集团特别关连人士的日本非居民个人或非日本公司开始适用日本预扣税的具体付息日期。

1.2

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人 或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但该赎回收益的获得并非源于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则无需就该赎回收益以预扣或其他方式缴纳所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，该赎回损失将不计入接受者的常规所得税或公司税(视情况而定)。

(2)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人 或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而该赎回收益是由于该非日本居民或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务而获得的，则该赎回收益将不需要缴纳任何 预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算应纳税所得额(如有)时，可将该等赎回损失计入收款人的正常所得税或公司税(视情况而定)。

(3)

尽管有上文第1.2(1)和(2)段的规定，如果上述非日本居民或非日本公司在瑞穗金融集团的财政年度开始时是瑞穗金融集团的特别相关人士，而该非日本居民或非日本公司在该财年购买了此类票据，则根据日本税法，赎回收益将不需要缴纳 预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税。不论该非日本居民个人或非日本公司是否在日本境内设有常设机构；但前提是根据相关的所得税条约，可以获得免税。如有任何赎回损失，可在计算收款人的应课税收入净额(如有)时计入该等赎回损失 ，以征收一般所得税或公司税(视情况而定)。

S-38

目录表
2.

居民投资者

如果票据利息的接受者是日本个人居民或日本公司(如下所述)，则不论该接受者是否为瑞穗金融集团的特别关连人士，除任何适用的地方税外，如果该利息支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合第6条规定的免税要求的指定金融机构(定义见下文)外)，除适用的任何地方税外，还将按该利息金额的15.315扣缴所得税。《特别税收措施法》第11段或(2)按照《特别税收措施法》第3-3条第6款的免税要求，通过日本托管人(定义如下)向其支付利息的公共公司(定义见下文)或指定的金融机构(定义见下文)。除了第2节解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应 就其常规所得税或公司税后果咨询他们自己的税务顾问，同时铭记，包括对赎回损失的处理，特别是对日本个人居民的处理， 2016年1月1日生效的票据税制变化。

2.1

利息

(1)

如果日本个人居民或日本公司(符合下文第2.1(2)段所述要求的指定金融机构(定义见 )或公共公司(定义如下)除外)通过日本内阁令第2-2款所界定的某些日本支付代理(每个日本支付处理代理)收到票据利息的付款，按利息金额15.315的税率征收所得税将由日本支付处理代理 而不是瑞穗金融集团扣缴。由于瑞穗金融集团无法预先知道收款人的状态，属于这一类别的利息接收者应通过付款代理 及时通知瑞穗金融集团其状态。如果不这样通知，可能会导致双重扣缴。

(2)

如果票据的利息接受者是相关法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司(Kokyohojin Tou)属于《特别税收措施法》第3-3条第6款规定的相关内阁令规定的某些类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构(每个都是指定的金融机构)，将其票据存放在托管票据的日本支付处理机构(日本托管人)并通过其收取利息，且该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交法案规定的报告，不征收任何预扣税。然而，由于瑞穗金融集团无法预先知道接受者的免税状况，属于这一类别的利息接受者应通过付款代理及时通知瑞穗金融集团其状况。如果不通知瑞穗金融集团，可能会导致瑞穗金融集团扣缴15.315%的所得税。

(3)

如果日本个人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融机构除外)收到票据利息，则瑞穗金融集团将按利息金额的15.315%扣缴所得税。

(4)

如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他 属于《特别税收措施法》第6条第11款规定的内阁令规定的某些类别的日本金融机构(各为指定金融机构)不通过日本支付代理收到票据利息，且符合上文第1.1(1)款所述关于利息接受者信息和利息接受者确认或书面免税申请的要求 ，将不征收预扣税。

S-39

目录表
2.2

赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本个人居民或日本公司，则该赎回收益将不需要缴纳任何预扣税 。

3.

日本东部大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税(或15%的2.1%)，以确保日本大东部地震的重建资金，自2013年1月1日至2037年12月31日期间，预扣税率实际上已提高到15.315%。自2038年1月1日起，上述说明中所有提及税率为15.315%的税率将改为15%。此外，在上述期间，除以预扣方式对非日本居民个人征收的普通所得税外，还将对应缴纳的普通所得税征收某些特别附加税。

美国税收

以下是截至本招股说明书附录日期，美国持有人(定义如下)购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要只涉及在原始发行时以初始发行价购买债券的人士作为资本资产持有的债券。

如本文所用，美国持有者是指为美国联邦所得税目的而持有下列票据的实益所有人：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为美国人。

如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是：

•

证券或货币交易商或经纪人；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税实体；

•

一家保险公司；

•

作为套期保值、综合或转换交易或跨境交易的一部分持有票据的人；

•

选择了 的证券交易商按市值计价有价证券的会计核算方法；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

持有与在日本经营贸易或业务有关的票据的人；

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目录表
•

由于任何总收入在适用的财务报表上得到确认，因此需要加快确认有关美国联邦所得税附注的任何项目的人；

•

适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体(或此类实体的投资者)；或

•

功能货币不是美元的美国持有者。

下文讨论的依据是1986年修订的《国税法》(《国税法》)的规定、条例、裁决、司法裁决和美国与日本之间的所得税条约(《国税法》)。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。

如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排 持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有 附注的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要并不根据您的具体情况详细说明美国联邦所得税 对您的影响，也不涉及针对净投资收入的Medicare税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。 它不打算也不应被解释为向任何特定的票据购买者提供法律或税务建议。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

尽管票据可能会受到如上所述的损失吸收的影响，但我们打算采取的立场是，对于美国联邦所得税而言，票据将被视为债务，而对于美国联邦所得税目的，票据将被视为债务 。

利息

票据的利息(包括任何预扣的日本税金和支付的任何额外金额)一般将在收到或应计时作为普通收入向您纳税 ，这取决于您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

根据某些条件和限制(包括最短持有期要求)和《外国税收抵免条例》(如下所述)，任何日本预扣利息税可被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税。在计算外国税收抵免时，票据上的利息收入(包括任何额外金额)将被视为来自美国以外来源的收入，通常将构成被动类别收入。然而，最近发布的财政部条例(《外国税收抵免条例》) 对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，而且不能保证这些要求将得到满足。此外，如果根据日本法律或条约，任何日本预扣利息税将没有资格获得外国税收抵免，或者本可以通过提供利息接受者信息或上文在日本税收中描述的书面免税申请来取消该税收抵免。正如上文在日本税收中所讨论的那样，根据条约，票据的利息支付目前有资格获得日本预扣税的豁免；因此，如果您有资格享受 条约的好处，您通常将没有资格享受任何日本预扣税款的外国税收抵免。您可以在 上扣除任何可抵免的日本预扣税，而不是申请外国税收抵免

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目录表

计算您的应税收入的利息，受美国法律普遍适用的限制的限制(包括，如果美国持有人在同一纳税年度内支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得任何其他可抵免的外国所得税的扣除)。管理外国税收抵免和外国 税扣除的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解外国税收抵免规定以及在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣减。

票据的出售、交换或其他应税处置

在出售、交换或其他应纳税处置(包括报废或赎回)时，您一般将确认收益或损失等于出售、交换或其他应纳税处置时实现的金额(减去相当于任何应计和未付利息的数额，该数额将作为利息收入在美国联邦所得税中纳税)与票据的计税基础之间的差额。一般来说，您在票据中的纳税基础将是您购买该票据的成本。任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则通常为长期资本收益 或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您在出售、交换或其他应税处置票据时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失，用于计算您的外国税收抵免限制 。

信息报告和备份扣缴

一般而言，资料申报规定将适用于票据的利息支付，以及售卖或其他 处置(包括退役或赎回)支付予阁下的票据的收益(除非阁下在每种情况下均证明阁下是获豁免的收款人)。如果您未能提供纳税人识别号码 和证明您不受备份预扣的限制，或者如果您未全额报告股息和利息收入，则备份预扣可能适用于此类付款。

备份 预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务，只要所需信息及时提供给 美国国税局(IRS)。

对外金融资产报告

某些美国持有者被要求报告与票据权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开立的账户中持有票据的例外情况)，方法是附上完整的美国国税表8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有票据权益的每一年的纳税申报单。我们呼吁您咨询您自己的税务顾问，了解与您的票据所有权相关的信息申报要求。

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目录表

ERISA的某些考虑事项

以下是以下与购买和持有票据相关的考虑事项摘要：(I)员工福利 受《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章管辖的《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)所指的计划，(Ii)受《1986年美国国税法》(经修订)第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，或任何其他美国或非美国联邦、州、州、与ERISA或守则(统称为类似法律)的规定类似的当地或其他法律或法规(统称为类似法律)，以及(Iii)其标的资产被视为包括第(I)和(Ii)款(第(I)至(Iii)款所述的前述任何资产，我们称之为计划受托人)的资产的实体，以及作为计划受托人的人士。

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人规定了某些责任(统称为担保计划)，包括投资审慎和分散投资的要求，以及担保计划的投资应根据管辖担保计划的文件进行的要求。承保计划的责任受托人必须考虑承保计划的特定情况和投资的所有事实和情况，包括但不限于以上在风险因素中讨论的事项，以及未来可能没有市场出售或以其他方式处置票据的事实，从而确定特定投资的审慎程度。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及承保计划资产的某些交易，以及与此类承保计划有一定关系的某些 人(ERISA称为利害关系方，《守则》第4975节称被取消资格的人)，除非法定或行政豁免适用于该交易。根据ERISA 和/或守则第4975条，从事非豁免被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和/或《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能会受到处罚和责任。

如果票据是以担保计划的资产收购或持有的，而发行人、承销商或其任何关联方(统称为交易当事人)是利害关系方或被取消资格的人，则可能发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易。作为其业务的结果，发行人以及其他交易方可能是许多承保计划的利害关系方或被取消资格的人。然而，ERISA第406节和《守则》第4975节的某些禁止交易条款的某些豁免可能适用于票据的收购或持有，部分取决于作出收购或持有票据决定的担保计划受托人的类型以及做出该决定的情况。这些豁免包括禁止交易类别豁免(PTCE)91-38(与银行集体投资基金的投资有关)、PTCE 84-14(与合格的专业资产管理公司进行的交易有关)、PTCE 90-1(与保险公司集合单独账户进行的投资有关)、PTCE 95-60(与保险公司普通账户进行的投资有关)和PTCE 96-23(与内部资产管理公司进行的交易有关)。此外，ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节对证券买卖和相关借贷交易规定了有限的豁免， 但前提是证券的发行人或其任何关联公司(直接或间接)均不对交易中涉及的任何承保计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并且进一步假设承保计划在与交易有关的 中支付不超过和获得不低于(ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(F)(10)节的含义)的充分对价(所谓的服务提供商豁免)。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。承保计划的受托人 考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有任何票据时，应与其法律顾问协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何这些 豁免或任何其他行政或法定豁免将适用于涉及债券的任何特定交易。

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目录表

任何打算将其一般账户的资产投资于票据的保险公司应 根据美国最高法院对John Hancock Mutual Life Insurance Co.诉Harris Trust and Savings Bank[1993年《美国最高法院判例汇编》第510卷第86页(C)和ERISA第401(C)条及其下的条例》一案的裁决，考虑此类投资将在多大程度上受到ERISA标题I或法典第4975节的要求。此类保险公司应考虑(I)美国劳工部对涉及PTCE 95-60中保险公司普通账户的交易给予的豁免救济，以及(Ii)如果没有这种豁免救济，则其收购或持有任何票据或其中的任何权益是否不需要豁免，因为用于此类收购的资产不受ERISA标题I或守则第4975节的约束。

属于政府计划(ERISA第3(32)节所指的计划)、某些教会计划(ERISA第3(33)节所指的教会计划)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)的计划和实体(其基础资产构成这些计划的资产)可能不受ERISA第一章或守则第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束。但仍可能受到类似法律的约束。 考虑投资于票据的任何此类计划或实体的受托人在决定是否收购或持有任何票据之前，应咨询其法律顾问，以考虑适用的受托标准，并根据任何适用的类似法律确定投资于票据的潜在后果。

通过收购任何票据(或其中的任何权益)，每名购买者和随后的受让人将被视为自该购买者或受让人(视何者适用而定)获取或持有该票据(或其中的任何权益)之日起至该购买者或受让人(如适用)处置该票据(或其中的任何权益)之日起的每一天 ，或者(A)其不是以计划的资产收购或持有该票据(或其中的任何权益) 或(B)其收购，持有和处置票据(或其中的任何权益)不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，也不会违反任何适用的类似法律。

上述讨论属一般性讨论，并非旨在涵盖所有事项，而本讨论或本招股说明书增刊中的任何内容均不是或不打算成为针对一般潜在计划购买者或任何特定潜在计划购买者的投资建议，而该等购买者应就债券的投资是否适合该计划咨询及依赖其本身的法律顾问及顾问。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的购买和持有以及任何后续处置，咨询其律师。

各购买者及票据权益持有人须负独家责任，确保其购买及持有票据不会违反ERISA及守则的适用受托责任及禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定。本招股说明书附录中的任何内容均不代表，也不应解释为，就债券中的投资是否符合关于一般计划或任何特定计划的投资的任何或所有相关法律要求，或是否适合于该计划或任何特定计划，作出陈述或提出建议。出售任何计划的附注 并不代表任何交易方表示该投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该等投资对一般计划或任何特定计划是审慎或适当的。

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目录表

承销(利益冲突)

根据本公司与以下承销商(瑞穗证券美国有限责任公司及美国银行证券公司为其代表)于2023年2月21日签订的承销协议所载条款及条件，承销商已个别而非共同同意购买，并已同意向承销商出售下列名称旁所列债券的本金金额。

承销商

 本金金额：
6年期债券		 本金金额
的8年期债券		 本金金额：
11年债券

瑞穗证券美国有限责任公司

 $ 570,000,000 $ 399,000,000 $ 513,000,000

美国银行证券公司

 200,000,000 140,000,000 180,000,000

高盛有限责任公司

 50,000,000 35,000,000 45,000,000

摩根大通证券有限责任公司

 50,000,000 35,000,000 45,000,000

花旗全球市场公司。

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

丹斯克市场公司

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

ING金融市场有限责任公司

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

Natixis Securities America LLC

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

大和资本市场美国公司。

 10,000,000 7,000,000 9,000,000

纽约梅隆资本市场有限责任公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

公民资本市场公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

爱尔兰银行行长和公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

KKR资本市场有限责任公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

韩国产业银行

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

新韩证券股份有限公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

法国兴业银行

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

道明证券(美国)有限公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

学院证券公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

Amerivet证券公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

CastleOak Securities，L.P.

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

大太平洋证券

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

环路资本市场有限责任公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

米施勒金融集团。

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

R.Seelaus&Co，LLC

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

塞缪尔·A·拉米雷斯公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

总计

 $ 1,000,000,000 $ 700,000,000 $ 900,000,000

承销商有权在向我们支付票据之前，在某些情况下解除和解除其在承销协议下的义务，并有权终止承销协议。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺。承销商发售债券须视乎承销商接纳本公司发行的债券而定，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受债券交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。

承销协议规定，吾等将赔偿承销商及其关联公司与债券发售及销售有关的特定责任，包括证券法下的责任，并将支付承销商及其关联公司可能被要求就该等负债支付的 款项。

S-45

目录表

佣金

承销商已告知吾等，他们初步建议按本招股说明书补充页 封面所列的公开发售价格发售各系列债券。首次公开发行股票后，公开发行股票的价格、特许权或任何其他发行条款均可变更。承销商同意以公开发行价向本公司购买每一系列债券，我们同意向承销商支付6年期债券本金的0.350%、8年期债券本金的0.400%和11年期债券本金的0.450%的费用。

与要约和出售本公司应付票据有关的估计费用(不包括承销佣金)包括：

美国证券交易委员会注册费

 $ 286,520

律师费及开支

 562,000

会计费用和费用

 118,000

受托人、司法常务官及支付代理费及开支

 18,000

杂类

 130,000

总计

 $ 1,114,520

我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些法律费用。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些文档相关费用。

新一期债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所申请将债券列入卢森堡证券交易所的正式上市名单，并允许债券在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，但我们可能有权并可能决定将债券 从卢森堡证券交易所退市，并为债券寻求在另一家证券交易所的替代上市。若干承销商已告知我们，他们目前有意在是次发售完成后在债券市场上市。瑞穗证券美国有限责任公司可能会将本招股说明书附录及随附的招股说明书用于此类做市活动。此类做市活动将受到适用法律的限制。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。受招股说明书交付规定约束的经纪交易商可能无法在一年中的某些时段进行市场庄家交易。 我们不能保证债券交易市场的流动性。任何债券的流动性或活跃的公开交易市场可能不会发展，无论是在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场还是在其他地方。若债券市场交投不活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券被交易，它们的交易价格可能低于其首次公开募股价格，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。见？风险因素？与票据有关的风险？票据没有事先的市场，而且票据的流动性可能有限。

安置点

我们预计，债券将于2023年2月27日左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录公布日期后纽约的第四个营业日 (此类结算称为T+4)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+4结算的事实，希望在本协议下的票据交付之前交易票据的购买者可能被要求在任何此类交割时指定替代结算安排

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目录表

交易以防止失败的结算。债券购买者如欲在债券交割日期前买卖债券，应征询顾问意见。

不出售类似的证券

自本发行日期起至本次发行截止日期止的 期间内，吾等已同意，除非事先取得承销商代表的书面同意，否则吾等不会直接或间接发行、出售、要约或同意出售、授予任何出售或以其他方式转让或处置吾等任何其他以美元计价的优先债务证券的选择权，但根据承销协议售予承销商的票据除外。

价格稳定和空头头寸

根据适用的法律和法规，承销商和/或代表承销商和/或代表承销商行事的任何人士可在公开市场买卖债券，并从事其他交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指 承销商及/或代表承销商行事的任何人士出售的债券本金金额高于彼等在发售时须向我们购买的本金金额。稳定交易包括承销商和/或代表承销商行事的任何 人为防止或延缓债券市场价格在发售过程中下跌而进行的出价或购买。这些交易还可以包括由承销商和/或代表其行事的任何 人为承销商的账户稳定交易。

此外，承销商可能会强制执行惩罚性报价。罚金投标是一种安排，允许承销商和/或代表承销商行事的任何人在辛迪加成员最初出售的债券是在银团覆盖交易中购买的情况下，向该辛迪加成员收回与此次发行相关的出售特许权。

这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。 因此，债券的价格可能高于公开市场的价格。然而，不能保证承销商及/或任何代表承销商行事的人士会采取任何稳定措施。 任何稳定措施可于债券要约条款充分公开披露当日或之后的任何时间开始，如开始，则可随时终止或终止，但不得迟于债券发行后30天及债券配发日期后60天前的 结束。任何稳定行动都将依法进行。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们或我们的子公司和联营公司提供各种财务咨询和投资银行及商业银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)、金融工具(包括银行贷款)、资产、货币和商品，用于其自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券、工具或资产或与我们的业务有关的证券、工具或资产，为免生疑问，包括瑞穗金融集团或其子公司和关联公司。如果任何承销商及其各自的关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，并

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目录表

其他承销商或其关联公司可以对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其各自的 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的债券。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可提出投资建议，并可就该等证券或工具或可能与本公司业务有关的资产、货币或商品发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券、工具、资产、货币或商品的多头或空头仓位。

利益冲突

瑞穗证券美国有限责任公司是我们的附属公司，因此，根据规则5121，存在利益冲突。因此， 本次发行是按照规则5121的规定进行的。由于此次发行的票据评级为投资级，根据规则5121，不需要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，瑞穗证券美国有限责任公司不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

日本的销售限制

票据 没有也不会根据《金融工具和交易法》注册，并受《特别税收措施法》的约束。各承销商均已表示并同意：(I)其并未直接或间接地 提供或销售任何在日本的票据，也不会直接或间接地为日本证券法的目的而向居住在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或为在日本或向任何日本居民或为其利益而直接或间接再发售或转售的任何票据提供或出售任何票据，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》及任何其他适用的日本法律、法规和政府指导方针；以及(Ii)它没有直接或间接地提供或出售，也不会在任何时候，作为承销商根据本协议日期的承销协议分发的一部分，直接或间接地向任何人提供或出售任何票据，或不会为了任何人的利益而直接或间接向任何人提供或出售任何票据，而该人不是(A)就日本税务而言， (X)既不是日本居民也不是日本公司的个人，也不是(Y)非日本居民个人或非日本公司，在这两种情况下， 与瑞穗金融集团有特殊关系的人如《特别税收措施法》第6条第4款所述，或(B)《特别税收措施法》第6条第11款指定的日本金融机构。尽管有上述(Ii)项的限制，根据特别税务措施法，瑞穗证券美国有限责任公司，瑞穗金融集团的特别关连人士，并以承销商的身份行事, 将获准向任何其他承销商收购或购买剩余的债券，作为债券分销的一部分，如果该其他承销商未能将其以承销商身份从我们购买或购买的所有债券 出售给后续购买者。

加拿大潜在投资者须知

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含以下内容，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿

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目录表

虚假陈述，但前提是解除或者损害赔偿由收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向EEA零售投资者销售产品

本文件拟发售的债券，并附有任何适用的补充或定价条款表，不得发售、出售或以其他方式提供，亦不得向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就本规定而言，散户投资者一词是指属于下列一项(或多项)的人：(A)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，或MiFID II；或者(B)符合修订后的2016/97/EU指令 含义的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。因此，根据PRIIPs条例，未准备任何PRIIPs法规所要求的关键信息文件，以供EEA中的任何散户投资者使用，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA中的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股章程补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约，均将根据《招股章程规例》(第(EU)2017/1129号)或《招股章程规例》的豁免，而无须刊登招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

禁止向英国零售投资者销售产品

债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据EUWA构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，根据英国优先股规则，并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券所需的主要资料文件拟备，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能属违法。

英国潜在投资者注意事项

与发行或销售任何票据有关的任何投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅传达或导致传达，且仅在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下传达或促使传达，且对于在英国境内、从英国或以其他方式涉及该票据的任何行为，已遵守并将遵守 FSMA的所有适用条款。

香港潜在投资者须知

本招股说明书副刊的内容并未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理有关优惠的事宜 。如果您对以下内容有任何疑问

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目录表

本招股说明书附录的内容，请咨询独立的专业意见。除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，债券并未于香港发售或出售，亦不会以任何 文件的形式在香港发售或出售。(B)在不会 导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第371章)所指的招股章程的其他情况下；或。32、香港法律)(CWUMPO)，或在其他方面不构成CWUMPO所指的向公众要约的要约。

除根据证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或根据证券及期货条例订立的任何规则的债券外，并无或可能已发出或可能发出有关债券的广告、邀请或文件 已由或可能由任何人士为发行目的而管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未、也不会根据《2001年新加坡证券及期货法案》(SFA)向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书增刊或与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，亦不得直接或间接向其他人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(如SFA第4A条所界定)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据《证券及期货(投资者类别)条例》第275(1A)条、 及《证券及期货(投资者类别)规例2018》第3条(如适用)所指定的条件，或(Iii)以其他方式依据及符合《证券及期货(投资者类别)条例》任何其他适用条款。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生品 合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

S-50

目录表

对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的任何提及，都是对不时修改或修订的该术语或条款的引用，包括通过在相关时间适用的其附属立法。

接受本招股说明书附录及(如适用)《注释》，即表示拥有本招股说明书附录的人 同意受上述限制及限制的约束。债券的要约或拟要约出售，或认购或购买邀请，并不涉及根据SFA第286条授权或根据SFA第287条认可的集体投资计划。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀约。不得直接或间接在瑞士境内或瑞士境内公开发售、销售或宣传《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的票据，除非根据FinSA规定的下列豁免：

(a)

任何符合金融服务管理局所指的专业客户资格的投资者；

(b)

面向500名以下的投资者(金融服务管理局所指的专业客户除外)；或

(c)

属于《金融服务管理局》第36条范围内的任何其他情况；但在每一种情况下，上述(A)至(C)项所述的票据要约均不得要求根据《金融服务协议》公布发行票据的招股说明书。

该批债券将不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易场所上市或获准买卖。本招股说明书增刊或与发售、票据或我们有关的任何其他要约或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，且本招股说明书附录或与发售、票据或我们有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士以需要根据FinSA在瑞士发布招股说明书的方式分发或以其他方式提供。

本招股说明书附录或任何其他与此次发行、票据或我们有关的发售或营销材料都没有或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，债券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，债券的投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

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目录表

上市及一般资料

上市申请

我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将这些债券列入卢森堡证券交易所的正式上市名单，并允许这些债券在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易。欧元MTF市场不是MiFID II或UK MiFIR意义上的 受监管市场。

可用的文档

只要任何一系列票据在卢森堡证券交易所上市，并获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易，以下文件的副本在发布后将在我们的公司网站上提供：Https://www.mizuhogroup.com：

(i)

我们的公司章程和董事会条例；

(Ii)

我们最新的经审计的综合年度财务报表，包括根据美国公认会计准则编制的审计报告， 包含在我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中；

(Iii)

我们根据美国公认会计准则编制的最新未经审计的简明合并半年度财务报表，包括在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中；

(Iv)

本招股说明书副刊、随附的招股说明书及在此引用的文件；

(v)

我们根据日本公认会计原则 编制的最新年度和季度综合财务信息的英文译本，包括在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中；以及

(Vi)

牙印。

授权

我们已获得与发行和履行票据相关的所有 必要的同意、批准和授权。票据的发行获发行人代表行政总裁总裁及集团行政总裁木原雅弘于2022年3月29日作出的决定正式授权，并经发行人代表行政总裁总裁及集团行政总裁木原雅弘于2023年2月20日的决定修订。

没有实质性的变化

除本招股说明书附录、所附招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件所披露的情况外，自2022年3月31日以来，吾等及其附属公司的前景或财务状况并无重大变化。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何由票据证明的强制执行MHFG付款义务的法律行动必须在付款到期后六年内开始。此后，MHFG的付款义务通常将变得不可执行。

通告

只要任何系列债券在卢森堡证券交易所上市，且该交易所的规则有此要求，则发给适用系列债券持有人的通知也将刊登在卢森堡证券交易所的网站(Www.luxse.com)或在卢森堡有广泛发行量的领先报纸(预计是卢森堡啤酒 麦汁).

S-52

目录表

法人实体标识

MHFG的法人标识(LEI)代码是353800CI5L6DDAN5XZ33。

董事和高级管理人员

有关我们董事和高级管理人员的信息列于我们向美国证券交易委员会提交的最新年度报告20-F表中的第6项.董事、高级管理人员和员工，该报告通过引用并入本文。我们董事和高级管理人员的营业地址是1-5-5,日本东京千代田区大町100-8176。

责任

我们对本文件中包含的信息承担责任，并声明，据我们所知，本文件中包含的信息与事实相符，不存在任何可能影响其重要性的遗漏。

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目录表

专家

瑞穗金融集团截至2022年3月31日的年度报告20-F表中所载的瑞穗金融集团的合并财务报表以及截至2022年3月31日的瑞穗金融集团财务报告的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永新日本有限责任公司审计，载于其报告中，包括在此，并作为参考并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。

关于瑞穗金融集团于2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中包含的截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间的未经审计的中期合并财务报表，并通过引用纳入本招股说明书补编，安永新日本有限责任公司报告称，他们已根据专业标准适用有限的程序来审查此类财务报表。然而，他们日期为2022年12月28日的单独报告，包括在瑞穗金融集团的当前报告中，公司在2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K表中声明，他们没有审计，并且 他们不对中期合并财务报表发表意见。

因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些财务报表报告的依赖程度。安永新日本有限责任公司不受证券法第11节关于其未经审计的中期综合财务报表报告的责任条款的约束，因为该报告不是报告或由安永新日本有限责任公司准备或认证的注册声明的一部分，符合证券法第7和11条的含义。

安永新日本有限责任公司地址为1-1-2日本千代田区由乐町，东京100-0006。

法律事务

有关美国联邦法律和纽约州法律的注释的有效性将由我们的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和他们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为任何承销商、交易商或代理人传递。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将为我们传递有关日本法律的某些法律问题。

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目录表

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书补充资料中加入参考资料。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录通过引用并入：

•

我们于2022年7月1日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度报告(档案号001-33098)；

•

我们日期为2022年7月29日的当前Form 6-K报告，其中包含截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三个月的财务状况和经营结果，按日本公认会计原则呈报；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年8月12日，其中包含截至2022年6月30日我们资本比率的某些信息；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年8月12日，其中包含截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三个月根据日本公认会计准则编制的未经审计的季度合并财务报表；

•

我们目前的报告是日期为2022年10月7日的6-K表格，内容涉及瑞穗证券和乐天证券控股公司之间达成战略资本和商业联盟；

•

本公司日期为2022年11月14日的当前Form 6-K报告，涉及本公司截至2022年9月30日止六个月的财务状况及经营结果，按日本公认会计原则呈交；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年11月29日，其中包含截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的6个月根据日本公认会计准则编制的未经审计的中期合并财务报表；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年12月28日，涉及我们截至2022年9月30日的六个月的财务状况和经营结果，根据美国公认会计准则提交；

•

我们目前的表格6-K，日期为2023年2月2日，涉及我们截至2022年12月31日的9个月的财务状况和经营结果，根据日本公认会计准则提交；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2023年2月14日，其中包含关于我们截至2022年12月31日的资本比率的某些信息；以及

•

我们目前的Form 6-K报表日期为2023年2月14日，其中包含截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的9个月根据日本公认会计准则编制的未经审计的季度综合财务报表。

在本次发售终止前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)条提交的所有后续报告应视为通过引用纳入本招股说明书附录。此外，其后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K，如明确表示将以引用方式并入本招股说明书补编，则应视为以引用方式并入本招股说明书附录。以引用方式并入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提交文件之日起成为本招股说明书补编的一部分。

就本招股说明书补编而言，以引用方式并入或视为并入的文件中所载的任何陈述，均应视为为本招股说明书补编的目的而修改或取代，条件是本招股章程补编或任何随后提交的文件中所载的陈述，亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入 本招股说明书附录中，以修改或取代

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目录表

语句。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每位已收到本招股说明书附录副本的人提供一份本招股说明书附录中已通过引用并入但未随本招股说明书附录一起交付的任何文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

瑞穗金融集团。

1-5-5千代田区大手町

东京100-8176，日本

注意：投资者关系部

电话：+81-3-5224-2029

传真：+81-3-5224-1058

与定价附录一起发布的本招股说明书附录中以引用方式并入的文件副本可 在卢森堡证券交易所网站www.Luxse.com上免费查阅。

除如上所述外，本招股说明书附录中不包含任何其他 信息，包括但不限于我们网站上的信息：Https://www.mizuhogroup.com.

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目录表

招股说明书

LOGO

瑞穗金融集团。

(在日本注册成立)

优先债务证券

次级债务证券

我们可能会 不时地在一个或多个产品中提供优先债务证券或次级债务证券，我们统称为债务证券。

我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和不同的条款，发售和出售本招股说明书中描述的任何债务证券组合 将在每次发售时或之前确定。本招股说明书描述了债务证券的一般条款以及发行债务证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供债务证券的具体条款 。这些招股说明书附录还将描述发行债务证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资于任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括通过引用并入本文或其中的文件。

本招股说明书涵盖的债务证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。本招股说明书的附录 将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的债务证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资我们的证券 涉及风险。？见我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新20-F表格年度报告中的项目3.D.关键信息和风险因素，以及适用的招股说明书补编中风险因素标题下的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准该债务证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月5日。

目录表

目录

页面

关于本招股说明书

 1

关于前瞻性陈述的警告性声明

 3

风险因素

 4

瑞穗金融集团。

 5

资本化和负债化

 6

收益的使用

 7

债务证券说明书

 8

税收

 25

ERISA的某些考虑事项

 25

分配计划(利益冲突)

 25

专家

 27

法律事务

 27

民事责任的强制执行

 27

在那里您可以找到更多信息

 28

i

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书所包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，招股说明书附录将取代本招股说明书。在购买我们的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费编写的招股说明书，以及标题 n下描述的其他信息，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们没有授权任何其他人 向您提供本招股说明书、由我们或代表我们编写的任何适用的招股说明书或免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。 通过引用方式合并意味着我们可以向您推荐您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们不对任何其他人可能向您提供的任何 其他信息的准确性负责，也不能保证这些信息的准确性。我们不会，也不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假定本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中出现的信息，包括通过引用方式并入本文或其中的任何信息，在除其各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书补编中，除非上下文另有说明，否则MHFG、WE、YOU和OUR指的是瑞穗金融集团及其合并子公司。？瑞穗金融集团指的是瑞穗金融集团。此外，除非上下文另有说明，否则这些提法是指我们，就好像我们在本文提到的所有时期都以目前的形式存在一样。

我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表是根据美国公认的会计原则 (美国公认会计原则)按年度和每半年编制的，而我们用于公司注册管辖和日本银行监管目的的主要财务报表是根据日本公认的会计原则 编制的(日本公认会计原则)。除另有说明外，就本招股说明书而言，我们已根据美国公认会计原则呈报财务信息。除非另有说明或上下文另有要求，否则我们财务报表中的所有 金额均以日元表示。

美国的公认会计原则与日本的公认会计原则存在一定的差异。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F 中的第5项.经营和财务回顾以及与日本公认会计准则的对账。您应咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解美国GAAP、日本GAAP和其他国家/地区公认的会计原则之间的差异，以及这些差异 可能会如何影响本招股说明书或随附的招股说明书中包含或引用的财务信息。

在此或任何招股说明书附录中包含或合并的吾等财务信息 按照此处或该招股说明书附录中指定的美国GAAP或日本GAAP或通过引用而并入本文或其中的相关文件中的规定提供。有关在此通过引用并入的文件列表，请参阅此处可找到更多信息？通过引用并入公司。

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在本招股说明书和任何招股说明书附录中，对美元、美元和$的提及是指美国的合法货币，对日元和人民币的提及是指日本的合法货币。为了您的方便，本招股说明书或任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文件可能包含将某些日元金额转换为美元的内容。然而，这些折算不应被解释为这些日元金额已经或可能已经或可以按相关汇率兑换成美元的陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中，根据美国公认会计原则提出的日元数字和百分比已四舍五入为所示数字，根据日本公认会计原则提出的日元数字和百分比已截断为所示数字，但基于管理会计的数字除外，这些数字是四舍五入的，在每种情况下，除非另有说明。但是，在某些情况下，对表中的数字进行了调整，以使数字的总和与总金额相匹配，这些数字也可在相关案文中提及。

我们的财政年度将于3月31日结束。未指明为会计年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在综合的基础上列报的。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及本招股说明书中引用的财务报表和其他文件在许多地方含有关于我们管理层关于我们的财务状况和未来经营业绩的意图、信念、当前期望和目标的前瞻性陈述。这些陈述构成前瞻性陈述，符合经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的《1934年美国证券交易法》第21E条(《证券交易法》)的含义。在许多情况下，但并非所有情况下，我们使用以下词汇：目的、预期、相信、努力、估计、期望、意图、可能、计划、概率、项目、风险、寻求、应该、努力、目标以及与我们或我们的管理层有关的类似表述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别 前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。

我们的实际结果或表现可能与任何与这些事项有关的前瞻性陈述中表达或暗示的结果或表现大不相同。 因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将发生或发生，或者如果发生，它们将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响 。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性声明，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而做出的。

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风险因素

在决定投资我们的债务证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑在我们最新的20-F年度报告中的风险因素项下描述的风险，在我们在本文中并入的Form 6-K报告和适用的招股说明书附录中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充材料和我们向您推荐的任何适用的招股说明书。

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瑞穗金融集团。

我们是日本法律规定的有限责任股份公司。我们从事银行、信托银行、证券和其他与金融服务相关的业务。欲了解更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的项目4.关于公司的信息。

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资本化和负债化

下表列出了我们截至2022年3月31日的综合资本和债务，这是根据美国公认会计准则公布的。您应将本表与本招股说明书中引用的综合财务报表及相关附注一并阅读。

截至2022年3月31日(4)
(单位：百万日元)

负债：

短期借款

 ¥ 30,665,378

长期债务(1)(2)(3)

 12,578,216

总负债

 ¥ 43,243,594

股本：

MHFG股东权益：

普通股无面值，授权发行48亿股，已发行2,539,249,894股

5,816,834

留存收益

 2,665,608

累计其他综合收益，税后净额

 440,112

减去：库存股，按成本计算普通股4,659,024股

 (8,342 )

MHFG股东总股本

 8,914,212

非控制性权益

 528,019

总股本

 ¥ 9,442,231

总资本和负债

 ¥ 52,685,825

备注：

(1)

我们定期发行优先票据和次级票据。我们在2022年4月发行了总计15亿欧元的优先票据。

(2)

我们在2022年6月赎回了79亿元人民币的无担保固定期限次级票据，在2022年7月赎回了总计15亿美元的美元优先票据，并于2022年7月赎回了我们的海外特殊目的公司发行的15亿美元的无担保固定期限次级票据。

(3)

瑞穗银行在2022年6月赎回了人民币470亿元的无担保固定期限次级票据。

(4)

外币汇率如下：人民币121.44=1美元。

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收益的使用

我们出售债务证券的净收益以及这些收益的使用将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。

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债务证券说明书

以下是我们在本招股说明书下可能提供的优先和次级债务证券(统称为债务证券)的某些一般条款和规定的摘要。将发行的特定系列债务证券的具体条款和条款，以及以下概述的一般条款和条款适用于该等证券的范围(如果有)，将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明，该说明书或招股说明书将由吾等授权与此类发行相关的文件交付。如果此处提供的一般条款和条款与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款有任何不一致之处，将适用适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款和条款。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述债务证券的各个方面。它完全受优先和次级债券(如下所述)和优先和次级债务证券的规定的限制，其表格将作为与相关系列债务证券发售有关的6-K表格的当前报告的证物。您应该参考这些文档以了解更多信息。

一般信息

我们可能会不时根据我们与纽约梅隆银行之间的高级契约发行一个或多个系列的优先债务证券，我们 将其称为高级受托人，日期为2016年9月13日，并不时进行修订或补充。吾等可不时根据吾等与纽约梅隆银行之间的附属契约(日期为2021年9月13日，经不时修订或补充)以一个或多个系列发行次级债务证券，或根据吾等与附属受托人之间订立的新附属契约(如适用)发行次级债务证券。次级债务证券可以有固定的到期日，也可以没有固定的到期日。高级契约和附属契约在本招股说明书中有时统称为高级契约和附属契约，分别称为契约，高级受托人和附属受托人有时在招股说明书中称为受托人。根据上下文，本文中使用的术语高级契约、附属契约和附属契约可指经修订或补充的该等契约。

契约规定，或 如果适用，将规定我们可以发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。这两个契约限制或(如果适用)都不会限制我们根据契约发行的债务证券的金额，也不包含或(如果适用)包含对我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或其他债务的任何限制。

每个系列的优先债务证券将构成瑞穗金融集团的直接、无条件、无从属和无担保债务，排名 平价通行证而瑞穗金融集团的所有其他无担保债务(次级债务除外)并无优先次序(法定优先的例外除外)不时未清偿。

每个系列的次级债务证券将构成瑞穗金融集团的直接、次级和无担保债务，并排名Pari 通行证而且彼此之间没有偏爱。一系列次级债务证券的从属排名的性质和范围，以及适用于该系列次级债务证券的其他附属条款，将在适用的招股说明书或与该系列次级债务证券有关的免费撰写的招股说明书中说明。

适用的招股说明书副刊或自由写作招股说明书中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将在适用的情况下指明与所提供的特定系列债务证券有关的以下条款和其他信息。此类信息可能包括：

•

债务证券的发行日期；

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•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券的排名，包括次级债务证券的从属条款；

•

发行的债务证券的初始本金总额以及该等债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券的发行价格；

•

可发行的债务证券的面额；

•

债务证券以何种货币计价，或本金、溢价(如有)及利息(如有)须以何种货币支付。

•

支付债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或计算该等利率的方式(如适用)；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期和相关记录日期的确定方式，以及利息计算的依据；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息可以参考指数或公式确定，则在日本金融厅、金融厅或其他适用监管机构的适用监管资本或其他要求允许的范围内，确定此类金额的方式；

•

支付本金、保险费和利息的方式和地点；

•

有权或要求(如有)延长付息期或延期或取消支付利息，以及延期、延期或取消的期限和效果；

•

与该系列债务证券有关的任何其他或不同的违约、修改或取消任何加速权利或契诺的事件 (如果与本招股说明书中的规定不同)，以及一系列次级债务证券的从属排名的性质和程度，以及适用于该系列次级债务证券的其他从属条款，以及适用法律或法规或评级机构标准所要求或建议的任何条款，包括与债务证券符合资本或监管、评级或其他目的的某些负债所需属性有关的法律法规；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

如果与本招股说明书中的规定不同，我们将为任何扣缴或扣除的税收、评估或政府费用支付额外债务证券金额的情况；

•

根据我们的选择，可以全部或部分回购、赎回、偿还或预付债务的一个或多个期限、一个或多个价格以及债务的条款和条件；

•

在何种情况下，债务证券持有人可以在规定的到期日及其条款和条件之前，在适用的监管资本或金融服务管理局或其他适用监管机构的其他要求允许的范围内，要求偿还债务证券。

•

债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管人、认证、计算 或支付代理人、转让代理人或任何系列的登记人；

•

对债务证券的要约、出售或交付适用的任何限制；

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•

与本招股说明书中的规定不同的有关履行债务证券义务的任何规定；

•

重要的美国联邦或日本税收方面的考虑；

•

债务证券是否将以记账以外的形式发行；

•

债务证券在证券交易所上市；

•

我们将能够重新发行之前发行的一系列债务证券并发行该系列额外债务证券(如果与本招股说明书中的规定不同)的条款和条件；

•

适用于金融服务管理局或其他适用监管机构的监管资本或其他要求、或与之相关或与之相关的适用于特定系列债务证券的任何减记、增记、自救规定或其他规定；以及

•

适用于特定系列债务证券的任何其他具体条款或条件，不得与相关契约的规定相抵触。

债务证券可以作为原始发行贴现 债务证券发行。原始发行的贴现债务证券以低于市场利率的利率不计息或计息，并可能以低于其所述本金的折扣出售。适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将 包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

进一步发行

瑞穗金融集团保留不时在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，以与本招股说明书和适用的招股说明书补编所提供的相同的条款和条件发行额外债务证券的权利，额外的债务证券将增加该系列债务证券的本金总额，并应 与该系列的债务证券合并并形成一个单一系列；但前提是瑞穗金融集团不得发行与该系列债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何其他债务证券，除非出于美国联邦所得税的目的，此类进一步的债务证券将被视为可与该系列债务证券互换。瑞穗金融集团还可以在未经未偿债务证券持有人同意的情况下，根据契约发行其他债务证券，作为独立系列的一部分，该系列具有与本协议提供的债务证券不同的条款。

额外款额的支付

瑞穗金融集团就债务证券支付的所有本金和利息不得预扣或扣除，或由于日本或代表日本、或日本的任何政治分支、或有权征税(日本税收)的任何现在或未来的税收、关税、评税、征费或任何性质的政府收费 ，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，瑞穗金融 集团应向每个债务担保的持有人支付必要的额外金额(所有该等金额在此称为附加金额)，以使其在扣缴或扣除后收到的净额 应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就该债务担保应收的相应金额。

然而，就债务担保的任何付款而言，无须就任何该等扣缴或扣减而支付任何该等额外款项：

(i)

给予或代表债务证券的持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人是非日本居民或非日本公司，并须就该债务证券就该债务证券承担日本税项，原因是该债务证券(A)与日本有某种联系 ，而不只是持有该等

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(Br)债务担保，或(B)《日本特别税收措施法》(1957年第26号法案，经修订；《特别税收措施法》)第6条第4款所述与瑞穗金融集团有特殊关系的人(瑞穗金融集团的特殊关系人)；

(Ii)

向或代表债务担保的持有人或实益所有人(A)免除任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、居住地、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利息接受者信息(定义如下)或向瑞穗金融集团或付款代理人提交书面免税申请(定义如下)的任何要求，或(B)其利益接受者信息未通过参与方(定义见下文)和有关国际结算组织适当传达给付款代理人；

(Iii)

给予或代表债务证券持有人或实益拥有人，而就日本税务而言，该持有人或实益拥有人被视为 日本个人居民或日本公司(但(A)符合提供利息接受者资料或提交 免税书面申请的指定金融机构(定义见下文)及(B)日本个人居民或日本公司正式通知(直接或通过参与者或以其他方式)其不须缴纳日本税项的付款代理人其地位将由瑞穗金融集团扣缴或扣除的除外)，由于该日本个人居民或日本公司通过其指定的日本境内的支付代理机构收取有关债务担保的利息)；

(Iv)

向债务担保的持有人或实益所有人或其代表出示债务担保以供付款 (如要求出示)，但如债务担保的持有人或实益所有人在该30日内的任何日期出示债务担保即有权获得此类额外金额，则不在此限；

(v)

支付任何债务抵押本金或任何利息的持有人或其代表，而该持有人是受托人或合伙企业，或并非该债务证券的唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就该受托证券或该合伙企业的成员或 实益拥有人所得的收入内，而在每种情况下，如该受益人或财产授权人是该债务抵押的持有人，该受益人或财产授权人即无权获得该等额外款额；或

(Vi)

在任何情况下，这是上述(I)至(V)中的任何一个的组合。

如果债务证券是通过清算组织的参与者或金融中介机构(每个参与者)持有的，以便 获得瑞穗金融集团因日本税收或由于日本税收而免扣或扣除的付款，如果债务证券的相关受益者是(I)非日本居民个人或非日本公司，且在这两种情况下都不是瑞穗金融集团的特别相关人员，或(Ii)属于第6条规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，《特别税收措施法》第11段及其下的内阁命令(连同其下的部务条例和其他条例，即《税法》)，债务担保的实益所有人在委托参与人托管相关债务担保时，必须提供该法规定的某些信息，使该参与人能够证明该债务担保的实益所有人免除扣缴或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，并告知参与人该债务担保的受益所有人是否不再获得如此豁免，包括债务证券的相关实益所有人为非日本居民个人或非日本公司成为瑞穗金融集团的特别关连人士的情况。

如果债务抵押品并非由参与者持有，为了获得瑞穗金融集团就日本税收或因日本税收而免扣或扣除的付款，如果债务抵押品的相关实益所有人是(I)在这两种情况下都不是日本居民的个人或非日本公司

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瑞穗金融集团或(Ii)指定金融机构的特殊相关人士，均根据该法案，该债务证券的实益拥有人必须在收到利息的每个 日期之前，向瑞穗金融集团或支付代理人(视情况而定)提交书面免税申请(Hikazei Tekiyo新国寿)(可从瑞穗金融集团或任何支付代理人处(视情况而定)获得的书面免税申请)，除其他事项外，须注明债务证券实益拥有人的姓名和地址(如果适用，还包括日本个人或公司ID号码)、债务证券的所有权、相关利息支付日期、应付利息金额以及该债务证券实益拥有人有资格提交免税书面申请的事实，以及关于其身份和住所的文件证据。

本节所使用的有关日期是指债务担保的任何付款首次到期的日期，但如果付款代理人在该到期日或该日期之前尚未正式收到应付款项的全部数额，则该日期是指已如此收到该款项的全部数额的日期，并按照该契据向持有人正式发出表明这一点的通知。

支付额外金额的义务不适用于(I)任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、个人财产或任何类似的税收、评估或其他政府费用，或(Ii)除通过扣除或扣缴债务证券的本金或利息以外应支付的任何税收、评估或其他政府费用；提供除非债务证券和契约中另有规定，否则瑞穗金融集团应支付日本、美国或其任何相关政治分区或其任何税务机关可能就该契约或因发行债务证券而征收的所有印花税和其他税款。

此外，根据《美国国税法》第1471-1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指导(FATCA)、就FATCA订立的任何政府间协议、或在任何司法管辖区实施或与FATCA、任何其他司法管辖区法律下的类似立法或任何此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导而实施的任何扣除或扣缴，将不再支付任何额外的款项。

凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括债务证券和契约中规定的与日本税款有关的任何额外应付金额。

违约事件和加速事件

优先债务证券

关于任何一系列优先债务证券的违约事件在优先契约下被定义为以下任何一种或多种事件，可在补充契约中进行修改，我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中将每一种事件称为违约事件，已经发生并将继续发生：

(i)

瑞穗金融集团在任何该系列优先债务证券的利息或本金到期时违约，并在到期之日后30天内继续违约，除非瑞穗金融集团已在该期限内通过付款纠正该违约；

(Ii)

瑞穗金融集团不履行或遵守该系列任何优先债务证券或与该系列优先债务证券有关的优先契约中所载的任何其他条款、契诺或协议，期限为90天，在此日期后的90天内，高级受托人应首先向瑞穗金融集团发出书面通知，要求瑞穗金融集团进行补救，要求瑞穗金融集团采取补救措施(如果是以下所述持有人在发生违约事件时向受托人发出的通知，则应加速)。

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该系列当时未偿还的优先债务证券的本金金额(此类通知必须指明违约事件，要求对其进行补救，并说明该通知是以下所述的违约通知)；

(Iii)

根据日本《破产法》(2004年第75号法案，经修订；《破产法》)、《日本民事复兴法》(1999年第225号法案，经修订；《民事复兴法》)、《日本企业重组法》(2002年第154号法案，经修订；《企业重组法》)、《日本公司法》(2005年第86号法案，经修订)，任何有管辖权的法院应发布法令或命令，裁定瑞穗金融集团破产或资不抵债，或批准根据日本破产法(2004年第75号法案；破产法)、日本《公司法》(2005年第86号法案，经修订；《公司法》或任何其他类似的日本适用法律，且该法令或命令应在60天内继续未解除或未搁置；或有管辖权的法院就瑞穗金融集团的破产或无力偿债或其全部或几乎所有财产或其事务的清盘或清盘而委任接管人或清盘人、受托人或受托人或受让人的法令或命令应已发出，且该法令或命令应在60天内继续未解除或未被搁置；或

(Iv)

瑞穗金融集团应根据《破产法》、《民事复兴法》、《公司重组法》、《公司法》或任何其他类似的日本适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的程序，或同意提起任何此类程序，或同意任命破产或破产的接管人、清盘人、受托人或受让人，或其全部或几乎所有财产，或瑞穗金融集团应已通过有效决议，将其事务清盘或解散，但合并或合并除外。提供在该等合并或合并中继续或继任的公司已有效地承担瑞穗金融集团在该系列优先债务证券及优先契约项下的责任。

关于失责通知的规定和不予发出。根据高级契约，高级受托人应将高级受托人已知的所有违约情况通知相关系列优先债务证券的持有人。高级受托人应在违约事件发生后90天内转送通知，除非违约已在转送通知前得到纠正。然而，除非高级债务证券的本金或利息出现违约，否则高级受托人可在受托人的负责人真诚地决定扣留该通知符合有关系列优先债务证券持有人的利益的情况下， 不发出该通知。

违约事件发生时的加速。优先契约规定，除非补充契约另有规定，否则如一系列优先债务证券发生并持续发生任何违约事件，优先受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向瑞穗金融集团(以及受托人，如持有人发出通知)发出书面通知，宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息立即到期及应付。

次级债务证券

适用于一系列次级债务证券的加速事件将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述，并在与该系列次级债务证券有关的附属契约中阐述。

取消加速和免除失责

就优先债务证券而言，在某些情况下，除因加速而到期的优先债务证券本金未获偿付外，在某些情况下，除因加速而到期的优先债务证券本金未获偿付外，任何或所有事件均已治愈、豁免或以其他方式补救，则一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可(如满足某些条件)废除过去的加速声明或放弃该系列优先债务证券过去的违约。

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收益的运用

在发生违约事件(对于优先债务证券)或任何清盘、破产或类似程序时，相关契约下的受托人从瑞穗金融集团收取的任何资金，应按下述顺序使用，这些条款和减记条款将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中进行描述，并在附属契约中阐述：

(i)

第一，向适用的受托人和任何支付代理人支付已收取资金的债务证券系列的费用、手续费和开支，包括合理补偿；

(Ii)

第二，如该系列债务证券的本金未到期，则应支付该系列债务证券的利息；

(Iii)

第三，如果按照相关契约对已收取款项的一系列债务证券的本金到期支付，应支付该系列债务证券当时所欠和未付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息；如果所收取的款项不足以全额偿付该系列债务证券的全部到期和未付款项，则应按比例支付本金和利息的总和，而本金和利息没有优先于本金或本金优先于利息；以及

(Iv)

最后，向瑞穗金融集团或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。

受托人因代表证券持有人采取行动而获得弥偿

该等契约规定或(如适用)将规定，有关债务证券的受托人不会就其根据该等债务证券持有人的指示而真诚采取或遗漏采取的任何行动负上责任，该等指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人所获的任何信托或权力。此外，该等契据载有或(如适用)将载有一项条文，规定有关受托人有权在失责期间按照所需的谨慎标准行事 ，由相关契据下的相关债务证券持有人作出弥偿，以令受托人满意，然后应该等持有人的要求行使任何权利或权力。在符合这些规定和其他规定的限制的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以指示就相关受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 行使授予相关受托人的任何信托或权力。

对个别证券持有人提起诉讼的限制

契约规定，债务证券的个人持有人不得根据相关契约对瑞穗金融集团提起任何诉讼， 除非发生下列行为，否则不得就逾期本金和利息的支付提起诉讼：

(i)

(就优先债务证券而言)持有人必须事先向持续违约的受托人发出书面通知；

(Ii)

持有受影响系列债务证券本金总额不低于25%的持有人必须具备：

(a)

向受托人提出书面要求提起该诉讼；及

(b)

向受托人提供合理的赔偿；

(Iii)

受托人必须没有在收到上述请求后60天内提起该诉讼；以及

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目录表
(Iv)

作为一个类别投票的受影响系列债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

但是，任何债务证券持有人在各自到期日或之后提起诉讼以强制执行任何逾期本金和利息的权利不受影响或损害；提供在次级债务证券的情况下，尽管有上述规定，上述次级债务证券持有人的权利受到由触发任何减记的事件引发的权利的限制和暂停。为免生疑问，不得解释为损害附属契约或附属债务证券的相关条文所载附属及减记规定的效力。

圣约

合并、合并、出售或 转让。该契约包含或如果适用，将包含允许瑞穗金融集团在未经债务证券持有人同意的情况下合并或合并，或出售、转让、转让、出租或转让其全部或几乎所有财产或资产给任何人或个人的条款。提供(I)瑞穗金融集团是合并或合并或出售、转让、转让、租赁或转让的存续方，或(Ii)瑞穗金融集团合并为其中的一名或多名继承人，或以出售、转让、转让、租赁或转让的方式获得该等财产或资产的是一家股份公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律组织，并承担瑞穗金融集团对债务证券和根据该契约发行的所有系列证券的义务，以及满足某些其他条件，包括在该交易生效后，对于优先债务证券，没有违约事件，对于次级债务证券，没有发生加速事件，并且 正在继续。

在完成拟议的合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让之前，瑞穗金融集团应提交一份高级管理人员证书和律师意见，表明上述条件和契约中的条件已得到满足。受托人有权最终依赖该官员的证书和大律师的意见，而不承担任何责任。

瑞穗金融集团合规的证据。契约中有或将有 条款要求瑞穗金融集团每年向受托人提供一份由其主要高管、财务或会计官员出具的简短证明，证明其了解瑞穗金融集团遵守契约下所有条件和契诺的情况。

扣押诉讼的限制

优先债务证券的每个持有人和高级受托人承认、接受、同意和同意，自日本首相确认规定的第2项措施(包括该日)起计30天内(包括该日在内)托库泰代尼戈索契)，即日本《存款保险法》(1971年第34号法令，修订本)(《存款保险法》)(或其任何后续条款)第126-2条第1款第2项中规定的措施，需要适用于瑞穗金融集团，而不是发起任何扣押我们任何资产的行动，附上已被日本首相根据《存款保险法》第126-16条(或其任何后续条款)指定禁止的 。

瑞穗金融集团应在日本首相确认规定的第2项措施(Tokutei dai Nigo 索契)需要向瑞穗金融集团提出申请，向高级受托人和优先债务证券的持有人递交关于该事件的书面通知。瑞穗金融集团未能或延迟提供此类书面通知 不应改变或延迟前款所述的确认、接受、同意和协议的效力。

15

目录表

有限权利由持有人抵销

在符合适用法律的情况下，优先债务证券的每一持有人在接受优先债务证券的任何权益时同意，如果 (A)瑞穗金融集团应根据日本《破产法》(2004年第75号法令，修订本)、《日本民事复兴法》(1999年第225号法令，修订本)、《日本公司重组法》(2002年第154号法令，修订本)、《日本公司法》(2005年第86号法令，修订本)或日本任何其他类似的适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的诉讼，只要该等诉讼仍在继续，或任何有司法管辖权的法院已颁布法令或命令，裁定瑞穗金融集团破产或无力偿债，或批准根据任何该等法律提出的重组呈请，且只要该法令或命令仍未解除或搁置，或(B)日本首相确认指明的第2项措施(托库泰代尼戈索契)需要向瑞穗金融集团申请时，瑞穗金融集团将不会并放弃就瑞穗金融集团在优先债务证券或优先契约项下或与之相关的任何款项行使、索赔或保留任何抵销、赔偿或保留的权利。

允许转移资产或负债

尽管高级契约中有关瑞穗金融集团合并或合并或合并的能力，或将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁或转让给契约中所述的任何个人或个人的能力，但优先债务证券的每个持有人和高级受托人确认、接受、同意并同意任何转让瑞穗金融集团的资产(包括瑞穗金融集团子公司的股份)或负债或其任何部分的行为。经日本法院根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)的许可，包括根据日本存款保险公司根据《存款保险法》第126-5条(或其任何后续条款)代表、管理和处置瑞穗金融集团资产的授权而进行的任何此类转让，且任何此类转让不构成就该等要求而言出售、转让、转让、租赁或转让其财产或资产。

放电

除补充契约中另有规定外，瑞穗金融集团可履行其在每个契约下对任何或所有系列债务证券(转让和交换除外)的所有义务，前提是除其他事项外：

(i)

按照相关契约的条款，支付或安排支付所有未偿还债务证券或根据相关契约尚未偿还的此类 系列债券的本金和利息；

(Ii)

交付给付款代理人或登记员(视情况而定)，以注销所有此类未偿债务 证券或此类系列；或

(Iii)

如果是次级债务证券，根据附属债券中规定的减记条款，附属债券下所有未偿还的系列证券应已因减记而注销。

全口义齿的改良

就次级债务证券而言，不得对相关次级债券所载的附属条款作出任何有损任何现有或未来债权人的优先债务(就相关系列次级债务证券的定义而言)的修订或修改。在任何情况下，该等修订均不对该债权人有效。

16

目录表

未经持有人同意而修改。瑞穗金融集团和受托人可在未经根据每个契约发行的债务证券的持有人同意的情况下签订补充契约：

(i)

证明瑞穗金融集团的继任公司承担了该契约项下的义务；

(Ii)

增加保护债务证券持有人的公约；

(Iii)

纠正任何歧义或纠正任何不一致之处；

(Iv)

增加、更改或删除契约的任何规定(提供这种增加、更改或删除不应在任何实质性方面对任何未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响)；

(v)

确定任何系列债务证券的形式或条款；

(Vi)

继任受托人接受委任的证据；或

(Vii)

对于次级债务证券，允许偿还根据适用于特定系列次级债务证券的任何减记、自救或其他条款而减记的本金和利息 ，前提是瑞穗金融集团认为在修改时适用的相关法律和法规已允许其这样做。

经 持有者同意后进行修改。经持有每一受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，瑞穗金融集团和受托人可对该等契约增加任何条文，或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改根据每份契约发行的债务证券持有人的权利；然而，前提是未经受影响的每个持有人同意，瑞穗金融集团和受托人不得对债务证券的条款进行任何 更改：

(i)

延长任何系列债务证券的最终到期日，或延长此类债务证券本金的任何分期付款的最终到期日；

(Ii)

降低本金金额；

(Iii)

降低利率或者延长付息时间的；

(Iv)

减少赎回时应支付的任何金额；

(v)

更改支付本金的货币或其他条款，包括任何系列债务证券的任何原始发行的任何金额的折扣、溢价或利息；

(Vi)

更改瑞穗金融集团在债务证券上支付任何额外金额的任何义务 预扣或扣除的任何税收、评估或政府费用(如果有)；

(Vii)

损害在债务证券所表明的相应到期日或之后收到任何债务证券本金和利息的权利；

(Viii)

损害在到期或到期后对任何债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

(Ix)

降低任何特定系列债务证券的百分比，而该系列债务证券的修改需要得到其持有人的同意；或

(x)

就次级债务证券而言，修改或修订与根据附属契据订立的任何特定系列次级债务证券的附属协议及附属条款有关的任何条文。

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目录表

关于受托人

根据契约委任的任何受托人将拥有并受制于相关契约下的所有义务和责任，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)对契约受托人承担的所有义务和责任。

契约规定，或如果适用，将规定，在发生一系列优先债务证券(就优先债务证券而言)的违约事件或发生一系列次级债务证券(就次级债务证券而言)的加速事件时，有关债务证券的受托人将行使相关契约赋予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与审慎的 个人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的程度和技能相同。在没有违约或加速事件的情况下，受托人只需履行相关契约中明确规定的或根据信托契约法适用的职责。

在相关契约及信托契约法条文的规限下，受托人将无义务为债务证券持有人的利益行使有关契约或债务证券所赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人已就其行使任何该等权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或开支向受托人提供令受托人合理满意的弥偿及/或保证。

如果受托人 成为吾等或吾等任何附属公司的债权人，或在某些情况下取得债权付款，或就其就任何此等债权而收取的某些财产变现，则该等契据载有或将载有限制，而信托契据法案亦载有对该等债权的限制。受托人被允许担任高级契约的受托人，同时也可以担任从属契约的受托人，并可以从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法第310(B)节所界定)，则它 必须消除这种冲突或辞职。

契约规定或(如适用)将规定，吾等将赔偿受托人及每名前身 受托人，并使其免受因接受或管理相关契约或其下的信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，以及履行有关契约项下该等人士的职责，包括就任何法律责任要求辩护或调查的正当产生的成本及开支，但如该等损失、法律责任或开支是因受托人或该前身受托人的疏忽或失信所致，则属例外。

我们及其子公司和关联公司可以与任何受托人或其 关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

继任受托人

契约 规定，或如果适用，将规定一系列债务证券的受托人可以辞职或被吾等免职，在继任受托人接受其任命后生效。契约要求或(如果适用)将要求任何继任受托人必须是资本和盈余合计不低于50,000,000美元的公司，并且应是根据美国或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司。任何人不得接受其作为一系列债务证券的继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人具有资格，并符合相关契约和《信托契约法》适用条款的规定。

资金的偿还

这些契约规定，或如果适用，将规定瑞穗金融集团为支付任何债务的本金或利息而支付给受托人或支付代理人的特定系列债务证券的所有款项

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目录表

在付款两年后仍无人认领的抵押品将到期并支付给瑞穗金融集团，受托人或付款代理人对此的所有责任将终止，在法律允许的范围内，该债务抵押品的持有人此后应仅向瑞穗金融集团索要其有权收取的任何款项。

纽约州法律将管治

契约和债务 证券受或将受纽约州法律管辖和解释(如果适用)。

同意送达法律程序文件并提交司法管辖区

根据契约，瑞穗金融集团不可撤销地指定瑞穗银行为其授权代理人，在因提交给纽约县任何联邦或州法院的契约或任何债务证券引起的或与之相关的任何法律诉讼或法律程序中送达程序文件，并且瑞穗金融集团不可撤销地服从这些法院的 管辖权。

收取款项的方法

全球票据(定义见下文)所代表的债务证券的本金、利息和额外金额将以美元 美元支付，除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有规定。在相关契约条款的规限下，付款代理人将以信托形式持有其收到的用于支付债务证券本金和利息的所有款项 ，以使持有人受益。瑞穗金融集团将促使付款代理人在付款日期向存托信托公司(DTC)直接支付其收到的此类金额。

记账、交付和表格

DTC

债务证券最初将仅以簿记形式向投资者发行。每一系列债务证券最初将以一张或多张完全注册的全球票据(全球票据)的形式出现。全球票据将以CEDE&Co.的名义发行和登记，该公司作为DTC的代名人，将作为债务证券的证券托管机构。 全球票据最初将存放在纽约梅隆银行，作为DTC的托管人。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)有账户的人，或通过参与者(包括欧洲结算和Clearstream)持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。除非 且在证书形式的债务证券发行之前，唯一的登记持有人将是作为DTC的被指定人的cede&Co.，或继任托管机构的被指定人。

投资者可以直接通过DTC持有全球票据的权益(如果他们是该系统的参与者)，或通过参与该系统的组织间接持有该全球票据的权益，包括EuroClear或Clearstream。EuroClear和Clearstream将通过DTC代表其参与者持有全球票据的权益。受益所有人只能通过DTC、欧洲结算、Clearstream及其参与者间接行使其权利。

DTC建议，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，纽约银行法是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，a

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目录表

《纽约统一商法典》所指的结算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。DTC为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人 可以间接访问DTC系统(间接参与者)。

欧洲清算银行

EuroClear为参与组织持有证券和证券的入账权益，并通过对参与者或其他证券中介机构的账户进行电子入账更改，促进该参与者之间以及该参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷以及相关服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转移债务证券的入账权益，该证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算机构之间，持有证券的入账权益。

投资者选择通过欧洲结算银行或其他证券中介机构的账户收购、持有或转让债务证券，必须遵守此类中介机构在债务证券二级市场交易结算方面的结算程序。欧洲清算银行不会监督或执行与债务证券有关的任何转让限制。投资者 通过在欧洲结算银行或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让债务证券的权益，应遵守规范其与其中介机构关系的法律和合同条款， 以及规范此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

欧洲结算公司建议，根据比利时法律，持有欧洲结算公司记录上的证券的投资者在存放在欧洲结算公司的证券的可互换权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券利息金额。在欧洲清算银行破产的情况下，根据比利时法律，欧洲清算银行的参与者有权退还其在欧洲清算银行账户上贷记的证券权益的金额和类型。如果EuroClear没有足够的特定类型证券的存款权益来支付所有参与者的债权，这些参与者在EuroClear的记录中记录了此类证券权益，那么根据比利时法律，所有在该类型证券中拥有一定金额权益的参与者都有权根据比利时法律返还其实际存款证券利息的按比例份额。根据比利时法律，欧洲清算银行必须将其存放的任何债务证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)传递给任何在其记录上记入此类证券权益的人。

有关通过欧洲结算系统实益持有的债务证券的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

Clearstream

Clearstream建议说，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过以下账户的电子记账变更促进其参与者之间的证券交易的清算和结算

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目录表

它的参与者，从而消除了实际移动证书的需要。Clearstream为其参与者提供保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲清算银行运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪商和交易商以及银行，还可能包括债券发行的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。

转账

在DTC系统内购买债务证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，DTC参与者将在DTC的记录中获得债务证券的信用。债务证券的每个实际购买者是全球票据权益的实益所有人，其所有权权益依次记录在DTC参与者和间接参与者记录中。受益的全球票据权益所有者不会收到DTC对他们购买债券的书面确认，但他们将收到DTC参与者或通过其购买债务证券的间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持债券的定期报表。债务证券的所有权权益的转让应通过在DTC参与者和代表全球票据权益的实益所有人行事的间接 参与者的账簿上记入的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则全球票据权益的实益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的认证形式的债务证券。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以正常方式进行 ，并将以当天资金结算。欧洲清算银行和Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在遵守适用于债务证券的转让限制的情况下，直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转让，以及通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接进行的跨市场转让，将由相关的欧洲托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接受付款，以代表其进行最终结算。欧洲清算银行和Clearstream参与者可能不会直接向欧洲托管机构发送指令。

由于时区差异，与未通过EuroClear或Clearstream持有债务证券的人进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将被计入

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目录表

在随后的证券结算处理过程中，日期为DTC结算日之后的结算系统营业日。在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。EUROCLAR或Clearstream因EUROCLAR参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的结算系统营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

对责任的限制

DTC、EuroClear 和Clearstream不知道全球票据权益的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映将这些债务证券记入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球票据权益的实益拥有人。同样，EuroClear和Clearstream的记录仅反映了这些债务证券被记入其账户的EuroClear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球票据权益的实益拥有人。DTC、欧洲结算和Clearstream参与者以及间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除契约规定的程序外，全球票据权益的实益所有人不得转让该权益，除非符合DTC的适用程序。

瑞穗金融集团预计，DTC将采取任何允许债务证券持有人采取的行动，包括提交债务证券以供交换，仅限于其一个或多个参与者的指示，DTC在全球票据中的权益记入其账户，并且仅针对该参与者已经或已经指示的债务证券总额本金金额的那部分。

存托凭证向其参与者、由该等参与者向其间接参与者以及由参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人传达通知及其他通讯，将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求所规限。

支付代理人将向DTC发送或转发关于以簿记形式持有的债务证券的任何通知。

除非获得参与者 按照DTC程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或表决债务证券。根据常规程序，DTC会在记录日期后尽快向瑞穗金融集团邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将债务证券记入其账户的参与者。

以记账形式持有的债务证券的本金和利息将由付款代理以立即可用的资金转让给DTC公司或其他被指定人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持有量在相关付款日期贷记其参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。DTC参与者和间接参与者向全球票据权益受益者的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者和间接参与者负责，而不是DTC或瑞穗金融集团的责任，受下列任何法律或法规要求的约束：

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目录表

可能会不时生效。向DTC支付债务证券的本金和利息或其他金额是瑞穗金融集团的责任，向参与者支付这些 款项是DTC的责任，向全球票据权益的实益所有者支付这些款项是参与者和间接参与者的责任。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream预计将遵循上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的 参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其各自业务的规则和程序所承担的义务，瑞穗金融集团或受托人、注册商或支付代理人将不承担任何责任。

担保债务证券的全球票据交换

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定继任托管人，或者如果 已经发生并将继续发生关于优先债务证券的违约事件或关于次级债务证券的加速事件，瑞穗金融集团将以 认证形式发行债务证券，以换取全球票据。为换取任何全球票据的实益权益而交付的凭证式债务证券将以DTC要求或代表DTC要求的名称进行登记(根据其惯例程序)。任何此类交换应免费提供给全球票据的实益所有人，但收到凭据债务证券的人必须承担保险、邮费、运输和其他相关费用，如果该人不在付款代理人的办公室接受此类凭据债务证券的交割。债务证券不能以无记名形式发行。除上述有限情况外，全球票据的权益拥有人将无权以凭证形式获得债务证券的实物交割。

凭证债务证券的本金和利息应在瑞穗金融集团在纽约市的机构办公室支付，该办公室最初应为受托人的公司信托办公室，地址为纽约格林威治街240号，纽约，邮编：10286，或支付代理人的办公室(最初应为纽约梅隆银行)，提供根据瑞穗金融集团的选择，支付利息可通过电汇或邮寄支票的方式进行，该利息应支付给或寄往持有人在瑞穗金融集团登记簿上的最后地址(如为登记证券)或持有人书面命令中指定的其他地址；以及如果进一步提供付款代理人可以支付凭证债务证券的任何利息(到期日除外)，对于本金金额至少为10,000,000美元的债务证券的登记持有人，可通过电子资金将立即可用的资金转移到收款人维持的美元账户，提供该登记持有人可选择在不迟于有关付款日期(或付款代理人酌情决定接受的其他日期)前15天，向指定该 账户的付款代理人发出书面通知。除非该指定被撤销，否则该持有人就该等债务证券作出的任何该等指定，就该等债务证券未来应付予该持有人的任何付款而言，应继续有效。

如果任何债务证券在任何证券交易所上市，该债务证券将受该证券交易所的任何适用规则管辖。

其他 程序

适用的次级债务证券招股说明书副刊可以说明适用于此类次级债务证券的任何减记、减记、回购或其他规定的程序。

23

目录表

债务证券的登记、转让和交换

书记官长将维持一份关于债务证券的登记册。每项债务担保登记持有人的姓名将记录在 登记册中。在任何情况下，瑞穗金融集团、受托人、注册人和支付代理人均可将以其名义登记任何债务抵押的人视为该债务抵押的绝对拥有者，任何人均不受任何相反通知的影响。

根据持有人的选择，在符合债务抵押和契据所载限制的情况下，债务抵押可在登记官办公室转让或交换不同授权面额的债务证券的等额本金总额，以供交换或登记转让。交出以供交换或出示以供转让登记的任何债务担保，应予以适当背书，或附有转让书面文书或其他文件，其形式在契据中注明。在交换或转让时发行的债务证券应登记在请求交换的持有人或指定受让人(视情况而定)的名下，并交付登记处，或由指定受让人要求、承担风险和费用，邮寄到指定受让人要求的地址。任何债务证券的转让或交换均不征收任何服务费，但不收取任何非普通邮寄的递送费用，但瑞穗金融集团或登记机构可要求支付一笔足以支付与任何债务证券转让或交换相关的印花税、税项、政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或替换带有图例的凭证债务证券时，除非瑞穗金融集团另有同意，否则注册商将只交付带有该图例的凭证债务证券 。

身份验证代理

契约允许，或如果适用，将允许受托人就债务证券指定一名或多名认证代理人。该 认证代理将被授权代表受托人对债务证券进行认证，经该认证代理认证的债务证券将有权享有契约的利益，并且对于 所有目的而言都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证一样。受托人可以随时更改身份验证代理，如契约中更全面地描述的那样。

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目录表

课税

与购买和拥有本招股说明书提供的债务证券有关的重大日本税收和美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中阐述。

ERISA的某些考虑事项

与购买和拥有本招股说明书提供的债务证券有关的某些重大后果，将在适用的招股说明书附录中阐述，这些后果涉及经修订的1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA？)第一章和1986年美国国税法(修订)第4975节。

分配计划(利益冲突)

一般信息

我们可能会不时以下列一种或多种方式提供本招股说明书中描述的债务证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接靠我们自己；

•

通过代理商；

•

通过一个或多个特殊目的实体；

•

根据适用交易所的规则通过交易所分配；

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

与发行债务证券有关的招股说明书补编将列出发行条款，包括：

•

拟发行的交易和债务证券的说明；

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

债务证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费等项目。

•

公开发行价格；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

债务证券可以在其上市的证券交易所。

允许或回售给交易商或支付给交易商的任何公开发行价格、折扣或优惠可能会不时改变。

如果债务证券的发行使用承销商，则债务证券将由承销商自己购买 ，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。债务证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非另有规定

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目录表

招股说明书附录中，除非满足特定条件，承销商将没有义务购买发行的债务证券，并且，除非招股说明书附录中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何债务证券，他们将购买所有发行的证券。

如果瑞穗证券美国有限责任公司或我们的任何其他经纪-交易商关联公司参与我们证券的分销，此类发行将根据金融行业监管机构规则5121或任何后续条款的适用要求进行。

对于本招股说明书提供的债务证券的包销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施交易，使本招股说明书提供的债务证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场上可能占优势的水平，包括通过进入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价，每一种方式如下所述。

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稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

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银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

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惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行证券以辛迪加回补交易的形式购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在交易所或自动报价系统上上市，或在该自动报价系统上进行交易，或在非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与任何此类 活动，也不需要在开始后继续这些活动。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的债务证券，我们将作为本金将债务证券出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易的条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

债务证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的债务证券的任何代理人将在与该招股有关的招股说明书附录中列出名称，并将列出吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中表明了这一点，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书补充说明书中规定的公开发行价格 根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交付合同向我们购买要约债务证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定招股说明书附录中为征集合同而支付的佣金。

根据与我方的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我方的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们及其子公司或附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每一系列债务证券将是新发行的证券，将没有既定的 交易市场。任何被出售证券以供公开发行和出售的承销商

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可以在发行的债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。本招股说明书提供的债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何债务证券都会有市场。

联营公司的做市交易

瑞穗证券美国有限责任公司或我们的其他关联公司可在初始销售后涉及债务证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录 。这些交易可以按照与购买或出售时的市场价格相关的谈判价格执行，也可以按其他价格执行。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理人。这些联属公司没有义务在任何债务证券上做市，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

在做市交易中出售的债务证券包括在本招股说明书日期之后发行的债务证券以及在本招股说明书日期之前发行的债务证券。

做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给买家。除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书正用于一项做市交易。

专家

瑞穗金融集团截至2022年3月31日的年度报告中所载的瑞穗金融集团的合并财务报表，以及瑞穗金融集团截至2022年3月31日的财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永新日本有限责任公司审计，载于其报告中，包括在内，并并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

安永新日本有限责任公司地址为1-1-2日本东京千代田区由乐町100-0006。

法律事务

债务证券相对于美国联邦法律和纽约州法律的有效性将由我们的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和他们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为任何承销商、交易商或代理人传递。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将为我们传递有关日本法律的某些法律事务。

民事责任的强制执行

瑞穗金融集团是根据日本法律成立的有限责任股份公司。它的所有董事和高管 都是非美国居民。瑞穗金融集团的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行根据美国联邦或州证券法中针对我们或在美国的该等人士的民事责任条款而作出的法院判决。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu告诉我们，在日本的可执行性存在疑问。

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仅以美国联邦或州证券法为依据的原创诉讼或在日本法院提起的执行美国法院判决的诉讼中的民事责任。

我们的速递服务代理是瑞穗银行有限公司。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中包含的部分信息。我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。

美国证券交易委员会还在https://www.sec.gov/上建立了一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息， 这些信息是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。

我们目前豁免遵守《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据《交易法》，我们不需要像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含经审计的财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的运营结果的临时 新闻稿以及我们可能不时授权或可能另有要求的其他报告。

我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市，交易代码为MFG。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们 将参考信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。本招股说明书通过引用并入：

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我们于2022年7月1日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度报告(档案号001-33098)；

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我们目前的表格 6-K，日期为2022年7月14日，涉及更换执行干事；以及

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我们目前的表格 6-K，日期为2022年7月29日，其中包含我们截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三个月的财务状况和经营业绩，根据日本公认会计准则提交。

在本次发行终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条提交的所有后续报告应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K明确表示将通过引用将其并入本招股说明书，应被视为通过引用将其并入。以引用方式并入的文件应在向美国证券交易委员会提交文件或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，应视为被修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代语句不需要声明它已修改或取代先前语句或包括任何其他语句

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它修改或取代的文档中列出的信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要陈述不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

瑞穗金融集团。

1-5-5千代田区大手町

东京100-8176，日本

注意：投资者关系部

电话：+81-3-5224-2029

传真：+81-3-5224-1058

除如上所述外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括但不限于我们互联网网站上的信息，网址为Https://www.mizuhogroup.com.

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