附件5.1

查德威克·L·米尔斯

+1 650 843 5654

邮箱：cmills@Cooley.com

2023年2月22日

Sangamo治疗公司

玛丽娜大道7000号。

加利福尼亚州布里斯班，94005

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Sangamo Treateutics，Inc.的法律顾问公司？)提交《表格S-3登记说明书生效后修正案第1号》(文件编号333-255792)(经如此修订的注册 语句？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法？)。注册说明书 包括招股说明书(基地简介？)，未来将由一个或多个招股说明书补充(每个，一个？招股说明书副刊？)。注册声明， 包括基本招股说明书(不时由一个或多个招股说明书补充)将规定公司注册：

•

普通股，每股面值$0.01，为本公司(The Company)的普通股普通股”);

•

本公司的优先股，每股面值$0.01(优先股 股票”);

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债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或大约日期受托人？)和本公司，以登记声明附件4.3的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？)压痕”); and

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(认股权证？)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(本公司)在其间发出。授权代理？) 和本公司分别以附件4.5、4.6和4.7的形式提交给注册声明(各一份)认股权证协议”).

普通股、优先股、债务证券和认股权证，加上任何额外的普通股、优先股、债务证券和认股权证，根据本公司此后可能根据证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交的与本公司根据注册声明进行的发行相关的任何注册声明进行登记，在此统称为证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时进行登记，以供发售和出售。

关于本意见，我们已审查并依赖我们的判断中必要或适当的记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书，以使我们能够表达以下意见。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；提交给我们的所有文件作为原件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件的原件符合 ；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付 是其生效的先决条件。

加州旧金山，Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20层，邮编：94111-4004.

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2023年2月22日

第二页

关于我们对普通股的意见，我们假设在发行和出售时，将有足够数量的普通股 获得授权并可供发行，普通股(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的发行和出售的对价将不低于普通股的面值。关于吾等对优先股的意见，吾等假设于发行及出售时，将获授权、指定及可供发行足够数量的优先股股份，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可为优先股行使的认股权证)的代价将不低于优先股的面值。吾等亦假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议，将以作为注册声明证物的表格或以引用方式并入其中的表格签立。我们亦假设：(I)就任何可转换优先股转换后可发行的证券而言，该等可转换优先股将获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估；及(Ii)就任何可转换债务证券或行使任何认股权证而可发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，除非执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律所限制。, 并受一般公平原则和对包括具体履行在内的公平救济的可获得性的限制。

吾等仅就特拉华州一般公司法及构成本公司有效及具法律约束力义务的债务证券及认股权证 纽约州法律表达意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述的条件的前提下，我们认为：

1. 关于根据《注册说明书》发行的普通股，条件是：(A)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股说明书》以及适用法律要求的任何和所有招股说明书已经交付和提交；(B)普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权 ；(C)普通股的发行和出售不违反任何适用法律，符合公司当时有效的公司注册证书(公司注册证书) 注册证书？)和附则(？)附例？)，不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守 任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(D)普通股的证书(如有)已由本公司妥为签立，并经转让代理会签，并于付款时妥为交付买方，则普通股在按注册说明书、基本招股章程及相关招股章程补编所设想的方式发行及出售时，并按照正式授权、签立及交付购买、承销或类似协议的情况下，或在任何可转换优先股或可转换债务证券按照其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行。全额支付且不可评估。

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2023年2月22日

第三页

2.关于注册声明中提出的优先股，前提是：(A)注册声明及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书已经按照这些法律的要求交付和提交；(B)优先股的条款和发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(C)优先股股份及其发行和销售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制。及(D)优先股的证书(如有)已由本公司妥为签立、由转让代理加签及于付款时妥为交付予 购买者，则优先股于按注册说明书、基本招股章程及相关招股章程增刊预期发行及出售时，并根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，或在根据其条款转换任何可换股债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足 及不可评估。

3.对于根据契约发行并根据注册说明书提供的任何系列债务证券，条件是(A)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(B)已通过所有必要的公司行动正式授权公司和受托人；(C)本公司及受托人已正式签立及交付实质上为注册说明书证物的契约，并已根据经修订的《1939年信托契约法》取得资格；。(D)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(E)债务证券及其发行和出售的条款已根据本公司契约妥为订立，以避免违反任何适用法律，或因违反或违反对本公司具约束力的任何协议或文书而导致的违约，从而符合公司注册证书及附例，并遵守任何法院或对本公司具有司法管辖权的政府机构施加的任何要求或限制；及(F)代表债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付，并已由受托人根据契约予以认证，并于付款时交付，则当债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议而发行及出售时，或在根据其 条款行使任何认股权证时，将是本公司的有效及具法律约束力的义务, 但破产、破产、重组、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(不论是在法律程序中还是在衡平法上考虑)可能会受到限制。

4.就根据认股权证协议发出并根据《登记声明》提出的权证而言，前提是(A)《登记声明》及其任何所需的生效后修订已根据证券法生效，而适用法律所规定的基本招股章程及任何及所有招股章程副刊已按该等法律的要求交付及提交；(B)适用的认股权证协议已获本公司及认股权证代理人正式授权采取所有必要的公司行动；(C)适用的认股权证协议已由本公司及认股权证代理人妥为签署及交付；(D)认股权证的发行及条款已获本公司以所有必要的企业行动正式授权；。(E)认股权证及其发行及出售的条款已根据适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述而妥为制定，以避免违反任何适用法律或导致违约或违反

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2023年2月22日

第四页

对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(F)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并已由认股权证代理人根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则该等认股权证如按登记声明、基本招股章程及招股章程补充协议所述及根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议而发行及出售，则该等认股权证将为本公司有效及具法律约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律或其他类似法律限制者除外，和一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的法律事项标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所要求同意的那类人。我们还同意将本意见作为参考纳入根据证券法关于额外证券的规则462(B)提交的任何注册声明中，并同意在注册声明生效后对注册声明进行任何修订。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。本意见仅针对本意见生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

非常真诚地属于你，

Cooley LLP

发信人：		/s/查德威克·L·米尔斯
		查德威克·L·米尔斯

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