美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明

《1934年证券交易法》

(第1号修正案)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

AETHERIUM 收购公司。

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

艾瑟姆 收购公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

致 股东

AETHERIUM 收购公司。

我谨代表艾瑟姆收购公司董事会(“本公司”、“艾瑟姆”或“我们”)邀请您出席我们的股东特别大会(“股东特别大会”)。特别会议将于上午10：30举行。东部时间开始[]，2023年。由于新冠肺炎大流行，我们将使用以下拨入信息通过电话会议召开特别会议：

股东特别大会通知、委托书和随信附上的代理卡也可在https://www.cstproxy.com/上查阅。[]。 我们首先将这些材料邮寄给我们的股东[], 2023.

正如所附委托书中所述，特别会议的目的是审议和表决以下提议：

(I) 提案1-关于修改Atherium修订和重述的公司注册证书(“宪章”)的提案， 将Atherium必须完成企业合并的日期延长至十二(12)次(“宪章修正案”)， 每次此类延期再延长一个月(每次“延期”)，从2023年4月3日起至4月3日。2024年(实际延长的最晚日期称为“延长的终止日期”)(我们将本提案称为“宪章修正案提案”)；

(Ii) 提案2-本公司与大陆股票转让与信托公司(“受托人”)之间于2021年12月29日签署的修订以太的投资管理信托协议(“信托协议”)的提案， 允许本公司将以太必须完成业务合并的日期延长至多十二(12)次，每次延期 再延长一个月，至2024年4月3日，将每个不赎回的单位(“延期付款”)每延期一个月存入信托账户0.0575美元(“信托修正案”) (我们将此提案称为“信托修正案”)；和

(3) 提案3--指示特别会议主席将特别会议推迟到一个或多个较后日期的提案(“休会”)， 如有必要，如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准上述提案(我们将该提案称为“休会提案”)，则允许进一步征集和表决委托书。

该 公司仍在为其初始业务组合( “初始业务组合”)确定潜在的业务组合目标公司。

《宪章修正案》和《信托修正案》的目的是让公司有更多的时间完成最初的业务合并。本公司的首次公开招股(IPO)招股说明书及其章程 规定，本公司必须在2023年4月3日(“原终止日期”)前完成初步的业务合并。鉴于美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的预计时间表，公司在2023年4月3日之前没有足够的时间确定目标并完成初始业务组合 根据1933年证券法以表格S-4提交的登记声明(“初始业务组合登记声明”)，并在举行公司特别会议以考虑任何初始业务组合或委托书之前宣布其生效，并在召开公司特别会议审议任何初始业务合并之前经美国证券交易委员会批准(“初始业务合并委托书”)。因此，董事会 认为延长本公司完成初始业务合并的日期符合我们股东的最佳利益。

如章程修订建议及信托修订建议获得批准，本公司将于原终止日期起计最多12个月 至2024年4月3日前完成初步业务合并，即本公司首次公开招股后完成初步业务合并合共最多27个月 。

于本公司首次公开招股完成时，约1.167亿美元存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并以现金形式持有或只投资于美国政府证券。

截至本文日期，信托账户中持有的所有资产基本上都是货币市场基金，这些基金主要投资于美国国库券。根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，某些以证券形式持有信托账户资产的特殊目的收购 公司或“SPAC”，如未在SPAC的首次公开招股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并 ，是否属于《投资公司法》第3(A)(1)(A)节下的“投资 公司”的定义，尚不确定。本公司首次公开招股注册说明书于2020年12月22日生效 。由于这一不确定性，本公司预计将指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司在2022年12月22日或之前清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们的初始业务合并或公司清算 。

董事会已确定将于[]2023年为确定本公司有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并投票的股东的记录日期(“记录日期”)。 在记录日期，已发行的A类普通股有12,028,500股，面值0.0001美元(“A类普通股”)， 和B类普通股2,875,000股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，已发行且已发行。B类普通股的股份可以一对一的方式转换为A类普通股，但受 的调整。A类普通股和B类普通股统称为公司普通股。A类普通股的公开股份称为“公开股份”。只有在记录日期持有本公司普通股记录的 持有者才有权在特别大会或其任何 续会上点票。

章程修正案提案、信托修正案提案和休会提案的每个 都在随附的 委托书声明中进行了更全面的说明。

宪章修正案提案和信托修正案提案的目的是让Atherium有更多时间完成其初始业务合并 。

公司目前的宪章和信托协议规定，Atherium只有在2023年4月3日之前完成业务合并 (即首次公开募股完成后15个月)。如果《章程修正案》和《信托修正案》均获批准，本公司将有权将完成业务合并的时间从2023年4月3日起按月延长 ，并根据需要延长至2024年4月3日(自IPO完成起27个月)。

本公司的保荐人或其任何关联公司(“出资人”)已同意，如果章程修正案和信托修改建议获得批准，则在适用截止日期前五天提前通知的情况下，他们将在适用截止日期前两个工作日内向信托账户缴款，每次延期一个月，按不赎回的 个单位0.0575美元，按月和按需支付(在此称为“贡献”)， 每次将合并期再延长一(1)个月，最多十二(12)次，直至2024年4月3日。

除非宪章修正案提案和信托修正案提案均获得批准，且延期终止日期延长，否则 出资人不会做出任何贡献。供款将不计入任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，则除 信托账户以外的任何资金外，捐款将由 出资人承担。公司将全权决定是否继续延长完成初始业务合并的时间，直到延长的终止日期，如果公司决定不继续延长额外的期限，则任何额外出资的义务将终止。如果发生这种情况，或者如果本公司董事会以其他方式确定本公司将无法在延长的终止日期前完成初始业务合并，并且 不希望寻求额外的延期，本公司将结束本公司的事务，并按照下文所述的相同程序赎回100%已发行的公开发行股票 如果章程修订建议和信托 修订建议未获批准，该程序将适用。

背景

Atherium 成立于2021年4月15日，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为“初始业务 合并”。如本公司于二零二一年十二月二十九日就首次公开发售(“首次公开招股”)而于二零二一年十二月二十九日提交的招股说明书所披露，根据信托协议及本公司章程，艾瑟姆须于二零二三年四月三日前完成首次业务合并。如果初始业务合并未能在2023年4月3日之前完成，则Atherium只有通过修订其章程才能延长完成初始业务合并的时间 ，这需要得到公司已发行普通股至少65%的持有人的批准，其中包括A类普通股和B类普通股的持有人 。

根据我们目前的章程，如果我们无法在2023年4月3日之前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息 以支付解散费用)，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在最初的15个月时间内完成初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

Atherium 及其董事会已确定，在2023年4月3日之前没有足够的时间召开特别会议以获得股东批准并完成初始业务合并。因此，Atherium董事会已决定，鉴于Atherium在物色合适公司作为目标业务及完成其初步业务合并方面所花费的时间、精力及金钱，批准章程修订建议及信托修订建议以修订章程及修订信托协议符合其股东的最佳利益。假设《宪章修正案》和《信托修正案》提案已获批准，且《宪章》和《信托协议》均已修订，则Atherium必须在延长的终止日期前完成一项初始业务合并。

您 目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》提案得到实施，并且您现在没有选择赎回您持有的A类普通股，您将保留在向股东提交初始业务合并时对其进行投票的权利，并保留在企业合并获得批准并完成或者公司在延长终止日期前仍未完成业务合并的情况下，按比例将您的A类普通股赎回到信托账户中的权利。

如果Atherium董事会确定Atherium将无法在延长的终止日期前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，则Atherium将寻求结束 公司的事务，并赎回100%已发行的公开发行股票。

就《宪章修正案》提案而言，公众股东可以选择(“选举”)以每股价格赎回他们的 股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给Atherium用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股票数量，而无论这些公众股东投票支持还是反对《宪章修正案》、《信托修正案》和《休会提案》，而且没有投票的公众股东也可以进行选择。或者在特别会议上不指示他们的 经纪人或银行如何投票。公共股东可以进行选择，无论这些公共股东 在记录日期是否为股东。如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得必要的 股东投票批准，则在向股东提交初始业务组合时，其余公众股持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守经《宪章修正案》和《信托修正案》提案修订的《宪章》中规定的任何限制。然而，如果与此相关的公开股票赎回将导致Atherium的有形资产净值低于5,000,001美元，则Atherium将不会继续执行宪章修正案和信托修正案提案。 我们的公众股东每次赎回A类普通股将减少我们信托账户中持有的金额 约$[117.4]以百万美元计的有价证券[]，2023年。此外，如果Atherium在延长的终止日期前仍未完成初始业务合并 ，未进行选择的公众股东将有权以现金赎回其股票。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东总共拥有3,403,500股我们的普通股，其中包括2,875,000股在我们IPO之前发行的B类普通股，我们称之为“创始人 股”，以及528,500股A类普通股，它们是我们的保荐人在IPO完成时以私募方式购买的 私人单位的一部分(“私人配售股”)。

要 行使您的赎回权，您必须至少在特别会议(或[]，2023年)。您可以通过将股票证书交付给 转让代理或使用存托信托公司的DWAC(在 托管人处存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街道名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取 股票，以行使您的赎回权。

截止日期： []，2023年，大约有$[117.4]信托账户里有一百万美元。如果章程修订建议和信托修订建议获得批准，并且延期终止日期延长至2024年4月3日，则初始业务合并或本公司随后清算的会议上每股 股的赎回价格将约为每股10.95美元(假设没有赎回，且不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.21美元。公司普通股的收盘价[], 2023 was $[]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其持有的本公司普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果 章程修正案提案、信托修正案提案和休会提案未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书以及根据我们的章程和信托协议在2023年4月3日之前完成我们的初始业务组合，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回以现金支付的公众股票，但不超过十个工作日，等于当时存放在信托帐户中的总金额 ，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给我们以支付我们的税款)(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快， 取决于我们剩余股东和我们董事会的批准，解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们 未能在15个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。在发生清算的情况下，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会收到由于他们拥有创始人股票或私募股票而在信托账户中持有的任何资金。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中的金额。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成最初的业务合并，并且不能保证这些资金将以双方可以接受的条款或根本不能使用。

在符合上述规定的情况下，本公司至少65%的已发行普通股，包括方正股份和私募股份，将需要获得至少65%的赞成票才能批准章程修订建议和信托修订建议。《宪章修正案》和《信托修正案》提案的批准对于执行我们董事会延长我们必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。因此，我们的董事会将放弃并不实施宪章修正案提案，除非我们的股东同时批准宪章修正案提案和信托修正案提案。这 意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议不通过，则两项提议都不会生效。尽管 股东批准了《宪章修正案》和《信托修正案》，但我们的董事会将保留放弃和 不执行《宪章修正案》和《信托修正案》提案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

我们的 董事会已确定将于[]2023年，作为确定有权 收到特别大会及其任何续会的通知并在其上投票的公司股东的日期。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人 才有权在特别大会或其任何续会上点票。

经过 仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每一项提案都是可取的，并建议您投票或指示您投票支持此类提案。

随函附 委托书，其中包含宪章修正案提案、信托修正案提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

真诚地

艾瑟姆 收购公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

关于召开股东特别大会的通知 [], 2023

[], 2023

致 艾瑟姆收购公司的股东：

特此通知 特拉华州公司艾瑟姆收购公司(以下简称“艾瑟姆”或“公司”)的股东特别大会(“特别会议”)将于[]， 2023，上午10：30东部时间。由于新冠肺炎疫情，本公司将使用以下拨入信息通过电话会议召开特别会议：

特别会议的目的将是审议和表决以下提案：

(I) 提案1-关于修改Atherium经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)的提案， 将以太必须逐月完成业务合并的截止日期延长至十二(12)倍(“宪章修正案”)，每次延长一(1)个月(每次“延期”)， 从2023年4月3日至4月3日。2024年(实际延长的最晚日期称为“延长终止日期”)(我们将该提案称为“宪章修正案提案”)；

(Ii) 提案2-本公司与大陆股票转让与信托公司(“受托人”)之间提出的关于修订截至2021年12月10日的以太投资管理信托协议(“信托协议”)的提案， 允许本公司将延长的终止日期再延长十二(12)次，每次延长一(1) 个月，至2024年4月3日。将每个非赎回单位0.0575美元存入信托账户(“延期付款”)，每次延期一个月(“信托修订”)(我们将此建议称为“信托修订建议”)；

(3) 提案3--指示特别会议主席将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(“休会”)， 如有必要，如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准上述提案(我们将该提案称为“休会提案”)，则允许进一步征集和表决委托书；

(Iv) 处理特别会议或其任何续会或其任何续会可能适当提出的其他事项。

截至本文日期，信托账户中持有的所有资产基本上都是货币市场基金，这些基金主要投资于美国国库券。根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，某些以证券形式持有信托账户资产的特殊目的收购 公司或“SPAC”，如未能在SPAC的首次公开招股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并， 是否属于《投资公司法》第3(A)(1)(A)节下“投资 公司”的定义，则存在不确定性。本公司首次公开招股注册说明书于2020年12月22日生效 。由于这种不确定性，本公司预计将指示大陆股票转让信托公司(信托账户的受托人)在2022年12月22日或之前清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们的初始业务合并或公司清算。

董事会已确定于[]于2023年9月1日为特别大会的记录日期，届时只有 登记股份持有人有权知会特别大会或其任何一次续会或其任何续会并于会上投票 。

重要

如果 您不能亲自出席特别会议，请您在随附的 委托书上注明您对所附问题的投票，并将日期、签名和邮件放在随附的自写信封中，如果在美国邮寄，则不需要邮资。

关于提供股东特别会议代理材料的重要通知，将于[]，2023年。 这份致股东的委托书将在以下网址获得：https://www.cstproxy.com/[]

艾瑟姆 收购公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

初步 代理声明

为

股东特别会议

将于2022年12月21日举行

第一封 邮寄于或关于[], 2023

特别会议日期、时间和地点

随函附上的委托书是由特拉华州公司艾瑟姆收购公司(“艾瑟姆公司”或“艾瑟里姆”)董事会(“董事会”)征集的，与将于[]，2023上午10：30美国东部时间，用于随附的会议通知中规定的目的。由于新冠肺炎疫情，艾瑟姆公司将使用以下拨入信息，通过电话会议召开特别会议及其任何休会：

公司的主要执行办公室是康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B，邮编是06831，包括区号在内的电话号码是(650450-6836)。

特别会议的目的

在 特别会议上，您将被要求考虑和表决以下事项：

(I) 提案1-关于修改Atherium经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)的提案， 将Atherium必须逐月完成业务合并的截止日期延长至十二(12)倍(“宪章修正案”)，每次延长一(1)个月(每次“延期”)， 自4月3日起。2023年至2024年4月3日(实际延长的最晚日期称为“延长终止日期”)(我们将本提案称为“宪章修正案提案”)；

(Ii) 提案2-本公司与大陆股票转让与信托公司(“受托人”)之间提出的关于修订截至2021年12月10日的以太投资管理信托协议(“信托协议”)的提案， 允许本公司将延长的终止日期再延长十二(12)次，每次延长一(1) 个月，至2024年4月3日。将每个非赎回单位0.0575美元存入信托账户(“延期付款”)，每次延期一个月(“信托修订”)(我们将此建议称为“信托修订建议”)；

(3) 提案3--指示特别会议主席将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(“休会”)， 如有必要，如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准上述提案(我们将该提案称为“休会提案”)，则允许进一步征集和表决委托书；

(Iv) 处理特别会议或其任何续会或其任何续会可能适当提出的其他事项。

背景

Atherium 成立于2021年4月15日，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为“初始业务 合并”。如本公司于二零二一年十二月二十九日就首次公开发售(“首次公开招股”)而于二零二一年十二月二十九日提交的招股说明书所披露，根据信托协议及本公司章程，艾瑟姆须于二零二三年四月三日前完成首次业务合并。如果初始业务合并未能在2023年4月3日之前完成，则Atherium只有通过修订其章程才能延长完成初始业务合并的时间 ，这需要得到公司已发行普通股至少65%的持有人的批准，其中包括A类普通股和B类普通股的持有人 。

公司仍在为初始业务合并确定潜在的业务合并目标公司。

宪章修正案提案和信托修正案提案的目的是让公司有更多时间寻找合适的公司作为目标，以完成初步的业务合并。本公司的IPO招股说明书及其章程 规定，本公司必须在2023年4月3日(“原终止日期”)之前完成初步的业务合并。根据预计的时间表，在2023年4月3日之前，公司没有足够的时间完成初始业务合并 ，以便根据1933年证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-4表格登记声明(“初始业务合并注册声明”)，并在召开公司特别会议考虑初始业务合并或代理声明之前宣布其生效。并在召开公司特别会议审议任何初始业务合并之前经美国证券交易委员会批准 (“初始业务合并委托书”)。因此，董事会认为，延长本公司完成初始业务合并的日期符合我们股东的最佳利益。

如《章程修订建议》及《信托修订建议》获批准，本公司将于原终止日期起计额外最多12个月 至2024年4月3日前完成初步业务合并，即本公司首次公开发售后完成初始业务合并合共最多27个月。

于本公司首次公开招股完成时，约1.167亿美元存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并以现金形式持有或只投资于美国政府证券。

董事会已确定将于[]2023年为确定本公司有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的股东的记录日期(“记录日期”)。 在记录日期，已发行和已发行的A类普通股有12,028,500股，面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)，B类普通股2,875,000股，每股面值0.0001美元。只有在记录日期持有本公司普通股记录的持有人才有权在特别大会或其任何续会上计票。

公司的发起人或其任何关联公司(“出资人”)已同意，如果章程修正案和信托修改提案获得批准，则在适用截止日期前五天提前通知的情况下， 他们将在适用截止日期前两个工作日内向信托账户缴款，每次延期一个月，按不赎回的 个单位0.0575美元，按月和按需支付(此处称为“出资”)， 每次将合并期再延长一(1)个月，最多十二(12)次，直至2024年4月3日。

除非宪章修正案提案和信托修正案提案均获得批准，且延期终止日期延长，否则 出资人不会做出任何贡献。供款将不计入任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，则除 信托账户以外的任何资金外，捐款将由 出资人承担。本公司将有权自行决定是否继续延长完成初始业务合并的时间，直至延长的终止日期，如果本公司决定不继续延长额外期限，则任何额外出资的义务将终止。如果发生这种情况，或者如果本公司董事会以其他方式确定本公司将无法在延长的终止日期前完成初始业务合并，并且 不希望寻求额外的延期，本公司将结束本公司的事务，并按照下文所述的相同程序赎回100%已发行的公开发行股票 如果章程修订建议和信托 修订建议未获批准，该程序将适用。

宪章修正案提案和信托修正案提案的目的是让Atherium有更多时间完成其初始业务合并 。《艾瑟姆宪章》规定，艾瑟姆必须在2023年4月3日之前完成最初的业务合并。

关于特别会议的问题 和答案

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含可能对您很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

我们的《宪章》规定，如果在2023年4月3日或之前没有完成符合条件的 业务组合，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。本公司尚未确定初始业务合并的潜在业务合并目标公司 。

本公司认为，鉴于其在寻找潜在业务合并机会方面所花费的时间、精力和金钱，本公司的公众股东应有机会考虑和表决初始业务合并。我们 认为我们没有足够的时间在2023年4月3日之前完成初始业务合并。因此，我们正在寻求《宪章修正案》和《信托修正案》提案的批准。

董事会认为，本公司继续存在符合股东的最佳利益，以便本公司有更多时间完成最初的业务合并。因此，董事会现提出章程修订建议及信托修订建议，以延长本公司的公司存续及完成初步业务合并的时间。

您 目前不会被要求对企业合并进行投票。如果章程修正案提案已获批准且章程修正案已提交，而您现在未选择赎回您的公开股票，则您将保留在将其提交给股东时对初始业务组合进行投票的权利，并有权在初始业务合并获得批准并完成或公司在延长的终止日期前仍未完成企业合并的情况下，按比例赎回您的公开股票作为信托账户的一部分。

因此，我们相信章程修订建议及信托修订建议符合本公司于首次公开招股时向公众发售证券的精神。

您 将拥有与宪章修正案提案和信托修正案提案相关的赎回权利。

如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，就持有人的赎回权利而言，本公司 将(I)从信托账户中提取相当于信托账户中与持有人就《宪章修正案》和《信托修正案》赎回的任何公开股份相关的 可用资金按比例部分的金额(“提款金额”)，以及(Ii)向该等赎回公开股份的持有人按比例交付 提现金额。这类资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在每个延期日或之前完成 初始业务合并(如果适用)。未赎回其公开股票的公众股票持有人现在将保留其赎回权利以及对初始业务合并进行投票的能力。

我们的 高管和董事无权赎回与宪章修正案提案和信托修正案提案相关的股票。于记录日期，他们持有2,875,000股B类普通股及528,500股A类普通股 ，约占本公司已发行及已发行普通股的22.8%。

如果 我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天计算的金额(包括任何应计利息)分配给我们的公众股东。在进行此类分配之前， 我们将被要求评估我们的债权人可能就其实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为此类金额计提准备金，因为债权人在欠我们的公众股东的金额方面优先于我们的公众股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东 可能会对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法付款的分配。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业 与我们执行协议，放弃他们在Trust 帐户中或对其持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使此类实体与我们签署了此类协议，它们也不会向信托帐户寻求追索权，也不能保证法院会认定此类协议具有法律强制执行力。

在紧接IPO之前，我们的 股东，包括我们的保荐人(我们的“初始股东”)已同意 放弃他们在IPO之前由我们的初始股东持有或控制的B类普通股的任何清算或其他资产的权利(“创始人股份”)和在IPO完成时同时购买的私募股份，并投票赞成我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。我们的认股权证将不会从信托账户 进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期而毫无价值。

如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，从信托账户中提取的提款金额(如果有)将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事及其关联公司持有的公司普通股的百分比权益 。

弃权 和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不被视为已投的票，对提案没有 影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，您的股份将被视为出席，以确定法定人数(如果根据我们的宪章条款出席)，但弃权对该提案的结果没有影响 。

如果您不想批准宪章修正案提案、信托修正案提案或休会提案，您必须投票反对 每个提案。宪章修正案提案和信托修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划延长了我们必须完成初始业务合并的日期。因此，我们的董事会将 放弃并不实施宪章修正案提案，除非我们的股东同时批准宪章修正案提案和信托修正案提案。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。

弃权 和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不被视为已投的票，对提案没有 影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，您的股份将被视为出席，以确定法定人数(如果根据宪章条款出席)，但弃权对该提案的结果没有影响 。

如果 持有“街名”股份的股东没有向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，经纪人不能就“非常规”提案投票，例如宪章修正案和信托修正案提案。对于确定是否达到法定人数的目的，这些“经纪人非投票”也将被视为出席，并且不会影响对任何提案的投票结果。

Advantage 代理公司

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

电子邮件： ksmith@Advantageproxy.com

除非 被撤销，否则将根据股东指定的指示在特别会议上表决委托书。在没有指示的情况下，已签署并退回的委托书将对每个提案进行投票。

记录的股东：以您的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您 可以亲自(包括虚拟)在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划虚拟出席特别会议 ，我们敦促您填写并寄回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益者：以经纪人或银行名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“Street name”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不能亲自在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理那里获得 有效的委托书。

要 要求赎回，如果您持有公开股票的实物证书，您必须将您的股票实物提交给公司的转让代理大陆股票转让信托公司，地址为大陆股票转让信托公司，地址为One State Street Plaza，30 For，New York，NY 10004，收信人：Mark Zimkind；电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com，不迟于特别会议召开前两个工作日 。如果您通过银行、经纪商或其他代理人以“街道名义”持有您的公开股票，您 必须在特别会议召开前两个工作日使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股票交付给大陆股票转让和信托公司，以要求赎回。如果您继续持有这些股票直至延期生效日期，您将仅有权 获得与赎回这些股票相关的现金 修正案。

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您 还可以按照 标题为“在那里您可以找到更多信息.”

前瞻性陈述

我们 认为，向股东传达我们的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的例子 ，其中包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟 以及公司在信托账户资金分配后为业务合并融资和完成的能力 。敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述截至本委托书发表之日仅包含 ，并要考虑本委托书中讨论的风险、不确定因素和事件，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素，包括2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书 根据规则421(B)(4)于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(文件第333-258072号)。和公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及可能在 Form S-4初始企业合并登记声明或初始企业合并委托书中阐述的任何内容(视情况而定)。我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括上述文件，也讨论了可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的结果大不相同的一些风险。请参阅“在那里您可以找到更多信息“了解有关我们备案文件的其他 信息。

本文中包含的所有可归因于本公司或代表本公司行事的任何人的前瞻性陈述均明确 受本节所含或提及的警示声明的限制。除适用的法律法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

背景

公司

Atherium 成立于2021年4月15日，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为“初始业务 合并”。如本公司于二零二一年十二月二十九日就首次公开发售(“首次公开招股”)而于二零二一年十二月二十九日提交的招股说明书所披露，根据信托协议及本公司章程，艾瑟姆须于二零二三年四月三日前完成首次业务合并。如果初始业务合并未能在2023年4月3日之前完成，则Atherium只有通过修订其章程才能延长完成初始业务合并的时间 ，这需要得到公司已发行普通股至少65%的持有人的批准，其中包括A类普通股和B类普通股的持有人 。

如果 Atherium无法在该期限内完成其最初的业务合并，则Atherium必须：(I)停止除为清盘目的的所有业务外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公共 股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开的 股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的税款(少于100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须符合适用的 法律，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和 董事会的批准后，尽快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，受我们根据特拉华州 法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务的约束。

在IPO于2022年4月3日完成，承销商于同日全面行使超额配售选择权后，出售IPO中的公共单位的净收益约为1.167亿美元(每个单位包括一股A类普通股 及其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的可赎回权证) 出售私人单位被存入大陆股票转让信托公司维持的信托账户。以受托人(“信托帐户”)的身份行事。私人单位与公共单位相同。信托账户中持有的资金仅投资于美国《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，因此Atherium不会被视为《投资公司法》下的投资公司。除了信托账户中的资金所赚取的利息，这些资金可能会被释放给以太来支付其收入或其他纳税义务, 在完成初始业务合并或赎回100%已发行普通股 股票(如果Atherium未在要求的时间段内完成初始业务合并)之前，将不会从 信托账户中发放收益。信托账户中持有的收益 可用作支付目标企业卖家的对价，而Atherium与该目标企业完成了初始的业务合并。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于资助目标企业的运营 。

公司仍在为初始业务合并确定潜在业务合并目标公司 。

我们的《宪章》规定，如果信托账户在2023年4月3日或之前尚未完成业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。

我们主要执行办公室的邮寄地址是：康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B号，邮编06831。

未能及时完成初始业务合并

正如本公司于二零二一年十二月二十九日就首次公开招股披露的招股说明书所披露，根据信托协议、 及本公司章程，倘若Atherium未能于首次公开招股完成后15个月内或2023年4月3日完成初步业务合并，将停止所有业务，但为将本公司清盘除外。

Atherium 及其董事会已确定，在2023年4月3日之前将没有足够的时间确定目标、提交与交易相关的初始企业合并登记声明或初始企业合并委托书，或 召开特别会议以获得股东批准并完善初始企业合并。因此，Atherium董事会已决定，鉴于Atherium在物色合适公司作为目标业务及完成其初步业务合并方面所花费的时间、精力及金钱，批准章程修订建议及信托修订建议以修订章程及修订信托协议符合其股东的最佳利益。假设《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，且《宪章》和《信托协议》均已修订，则 Atherium必须在延长的终止日期之前完成一项初始业务合并。

您 目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》已实施，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在初始业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，并保留在企业合并获得批准并完成或者公司在延长的终止日期前仍未完成业务合并的情况下，按比例将您的公开股票赎回到信托账户中的权利。

如果Atherium董事会确定Atherium将无法在延长的终止日期前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，则Atherium将寻求结束 公司的事务，并赎回100%已发行的公开发行股票。

关于《宪章修正案》和《信托修正案》，公众股东可以选择(《选举》) 以每股现金价格赎回他们的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给Atherium用于支付特许经营权和所得税的利息除以当时已发行的公众股票的数量， 无论这些公众股东投票支持还是反对《宪章修正案》、《信托修正案》和《休会》提案，在特别会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公共股东也可以进行选举。无论这些公共股东在记录日期时是否为股东，公共股东都可以进行选择。如果《宪章修正案》、《信托修正案》和《休会》提案获得必要的股东投票批准，则在向股东提交初始业务合并时，剩余的公众股持有人将保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经《宪章修正案》提案修订的《宪章》中规定的任何限制。然而，如果赎回与此相关的公开股份会导致Atherium的有形资产净值低于5,000,001美元，Atherium将不会继续进行宪章修订建议或信托修订建议 。我们的公众股东每次赎回股票将减少我们信托账户中的金额，该账户持有 大约$[117.4]以百万美元计的有价证券[]，2023年。此外，如果Atherium在延长的终止日期前仍未完成初始业务合并 ，未进行选择的公众股东将有权以现金赎回其股票。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东总共拥有3,403,500股我们的普通股，其中包括2,875,000股我们在首次公开募股(“IPO”)之前发行的B类普通股，我们称为“创始人 股”，以及528,500股我们的A类普通股，我们称为“私募配售股”，包括在IPO完成时通过私募购买的单位 。

要 行使您的赎回权，您必须至少在特别会议(或[]，2023年)。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理，或通过使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。 如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的 账户中提取股票，以行使您的赎回权利。

截止日期： []，2023年，大约有$[117.4]信托账户里有一百万美元。如果章程修订建议和信托修订建议获得批准，并且延期终止日期延长至2024年4月3日，则初始业务合并或本公司随后清算的会议上每股 股的赎回价格将约为每股10.95美元(假设没有赎回，且不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.21美元。公司普通股的收盘价[], 2023 was $[]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其持有的本公司普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 《章程修正案》、《信托修正案》和《休会》提案未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书的设想，在2023年4月3日之前完成初始业务合并，我们(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日， 按每股价格、以现金支付的方式赎回公开发行的股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息 以支付解散费用)，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会收到由于他们 拥有方正股份或私募股份而在信托账户中持有的任何资金。

在符合上述规定的情况下，本公司至少65%的已发行普通股，包括方正股份和私募股份，将需要获得至少65%的赞成票才能批准章程修订建议和信托修订建议。《宪章修正案》和《信托修正案》提案的批准对于执行我们董事会延长我们必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。因此，我们的董事会将放弃并不执行《宪章修正案》和《信托修正案》，除非我们的股东同时批准《宪章修正案》和《信托修正案》。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。尽管股东批准了《宪章修正案》和《信托修正案》，我们的董事会仍有权在任何时候放弃和不实施《宪章修正案》和《信托修正案》，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

我们的 董事会已确定将于[]2023年，作为确定有权 收到特别大会及其任何续会的通知并在其上投票的公司股东的日期。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人 才有权在特别大会或其任何续会上点票。

经过 仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每一项提案都是可取的，并建议您投票或指示您投票支持此类提案。

投票权和代理的撤销

与本次征集相关的 记录日期为[]截至2023年(“记录日期”) ，只有当时登记在册的股东才有权在特别会议及其任何续会上投票。

本公司所有有效签立的委托书所代表的本公司普通股(“普通股”)的 股份将于大会上表决。股东可在投票前的任何时间，通过向公司秘书提交撤销通知或正式签署并注明较后日期的委托书，撤销委托书。我们打算于以下时间向我们的股东发布本委托书和随附的委托卡：[]2023.

持不同政见者的评价权

根据特拉华州法律或公司与本次招标相关的管理文件，我们普通股的持有者 不享有评估权。

已发行 股和法定人数

有权在特别大会上投票的普通股(包括公司A类普通股和B类普通股)的流通股数量为14,903,500股。普通股每股享有一票投票权。亲自或委派代表出席7,451,751股股东特别大会，或普通股已发行股份数目的多数，将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项的法定人数而言，弃权或在某些事项上的投票权被扣留的股份(所谓的 “经纪人无投票权”)将被视为出席。该公司的认股权证不具有 投票权。

经纪人 无投票权

以街道名义持有我们A类普通股的持有者 必须指示持有其股票的银行或经纪公司 如何投票。如果股东未向其银行或经纪公司发出指示，其仍有权就“常规”项目的股份投票，但不得就“非常规”项目的股份投票。在非常规项目的情况下，这类股票将被视为该提议的“经纪人无投票权”。

提案 1(宪章修正案提案)是我们认为将被视为“非常规”的事项。

提案 2(信托修正案提案)是我们认为将被视为“非常规”的事项。

提案 3(休会提案)是我们认为将被视为“例行公事”的事项。

如果银行或券商未收到其 客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1或2的股票进行投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

每项提案需要 票才能通过

假设 特别会议法定人数：

弃权 将被视为对每一项提案投反对票。

公司董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的推荐时，您应该记住，公司的初始股东、保荐人、高级管理人员、董事和顾问的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，除其他事项外：

此外，如果章程修正案提案和信托修正案提案获得批准，延期得以实施，公司完成了初步业务合并，高级管理人员和董事可能会拥有将在委托书中描述的此类交易的额外权益。

投票程序

您以您的名义持有的每一股A类普通股都有权对特别会议的每个提案投一票。 您的委托卡显示了您持有的A类普通股的股份数量。

征集代理

我们的董事会正在就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。本公司已同意向Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)支付其惯常费用和自付费用。公司将报销 Advantage的合理自付费用，并将赔偿Advantage及其附属公司的某些索赔、责任、 损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和管理人员还可以亲自、通过电话或其他沟通方式 征求代理。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们 还可能向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有人的费用。您可以通过以下方式联系 Advantage：

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准备、汇编、印刷及邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的委托书的费用，将由本公司承担。

一些银行和经纪商的客户实惠地拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招揽的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的募集，我们(通过我们的董事和高级管理人员) 预计将直接进行此类募集。

向股东交付代理材料

根据股东事先明示或默示的同意，本委托书只有一份副本将送达两名或两名以上股东以相同姓氏居住的地址，或 以其他方式合理地看起来是同一家族成员的地址。

如有书面或口头要求，我们 将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一名其他股东共用一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望在公司未来的股东大会上收到一份单独的委托书副本，请以书面形式指定此类请求，并将此类书面请求 发送到康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B号Atherium Acquisition Corp.，邮编：06831；注意：秘书，或立即致电公司。

如果 您与至少一个其他股东共享一个地址，并且您目前收到了我们的委托书的多份副本，并且您希望 收到我们的委托书的一份副本，请以书面形式指定此类请求，并将此类书面请求发送至Aetherium Acquisition Corp.，79B Pemberwick Rd.，Greenwich，CT 06831；注意：秘书。

赎回 权利

根据我们目前的章程，我们公开发行股票的任何持有人都可以要求按信托账户存款总额的比例赎回这些股票，减去应缴税款，计算日期为特别会议召开前两个工作日。公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对这些提议，也不管他们是否在记录日期持有我们的普通股。如果阁下适当行使赎回权利，阁下的股份 将不再流通，只代表有权按比例收取持有本公司首次公开招股所得款项的 信托账户的存款总额份额(以特别会议前两个营业日计算)。出于说明性目的，根据信托账户中约#美元的资金[117.4]百万美元[]，2023年，估计每股 换股价格约为$[10.21].

要行使您的赎回权，您必须：

大陆 股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

收信人： 马克·津金德

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

和

任何赎回要求一旦提出，在执行赎回请求(并向转让代理提交 股票)的截止日期之前，经我们同意，可随时撤回。如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行赎回，并且 在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求我们的转让代理退还股票 (以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您的普通股， 即使每股市场价格高于上述转换价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的赎回权利，您的普通股将在紧接特别会议之前停止流通 (假设宪章修正案和信托修正案提案获得批准)，并将只代表按比例获得信托账户存款总额的 份额。您将不再拥有这些股份，也没有权利 参与公司未来的增长或对其拥有任何利益(如果有的话)。只有当您正确和及时地申请赎回时，您才有权获得这些 股票的现金。

如果《宪章修正案》和《信托修正案》提案未获批准，并且我们没有在2023年4月3日之前完成初始业务组合 ，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中的剩余资金返还给公众股东 ，认股权证将一文不值。

流通股持有人 在对A类普通股行使转换权之前，必须将A类普通股的标的股份和公共认股权证分开。

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将此类单位的证书提交给大陆股票转让信托公司，并附上将此类单位分为公开股份和公开认股权证的书面说明。这必须提前足够多的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您，以便您可以在公共股票从单位中分离后，行使您对公共股票的转换权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须将书面指示通过传真发送给大陆证券转让信托公司。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统的存款提取 、相关单位的提取以及相同数量的公共股票和公共认股权证的存款，以电子方式启动。 这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公共股票与单位分离后行使您对公共股票的转换权。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的 天，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能导致您的公开股票 及时分离，您很可能无法行使您的转换权。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了以下信息：(I)我们的每一位创始人、高管和董事，(Ii)我们的所有高管和董事作为一个集团，以及(Iii)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股5%以上的实益所有者的某些信息。以下百分比是根据14,903,500股本公司已发行及已发行普通股(包括12,028,500股A类股及2,875,000股B类股)计算， 包括本公司单位相关的普通股。下表并不反映根据本公司首次公开发售发行的单位或私人单位所包括的认股权证的实益拥有权记录，因为此等认股权证在完成本公司的初始业务合并前不可兑换。

被视为投资公司的相关风险

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定执行的某些程序可能会增加我们的成本 以及完成初始业务合并所需的时间，并可能使完成初始业务合并变得更加困难。出于遵守SPAC规则建议(定义如下)的需要，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则建议》，除其他事项外，涉及 美国证券交易委员会备案文件中涉及SPAC和私营运营公司的初始业务合并交易的披露； 涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议初始业务合并交易有关的预测的使用；拟议初始业务合并交易中某些参与者的潜在责任；包括一项拟议的规则，规定如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，SPAC将获得安全港，使其免受经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)作为投资公司的待遇。SPAC规则提案尚未 通过，可能会以提议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。

我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定承担的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判 和完成初始业务合并的成本和时间，并可能增加完成初始业务合并的难度。遵守SPAC规则建议的需要 可能导致我们清算信托帐户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早 。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值 ，我们的认股权证将到期一文不值。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，并清算公司。

该公司可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则 提案将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司 就其首次公开募股的注册 声明生效日期起计18个月内达成初步业务合并协议(“IPO注册声明”)。随后，公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内 完成其初始业务合并 。

投资公司法对SPAC的适用性目前存在不确定性，该SPAC可能无法在IPO注册书生效日期后24个月内完成其初始业务组合 。我们可能无法在该日期后24个月内完成初始业务合并 。因此，可能会有人声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的合规和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们 尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求 清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，我们的认股权证将到期 一文不值。

为了减轻根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们预计将指示受托人在2023年12月29日或前后清算信托账户中持有的证券，并以现金形式持有信托账户中的资金 ，直至完成初始业务合并或我们的清算。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算 公司时获得的美元金额。

自我们的IPO结束以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件 。但是，为了减少我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受《投资公司法》的规定 的约束，我们预计将指示受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中于2023年12月29日或之前持有的美国政府国库债务或货币市场基金 。此后，以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至公司最初的业务合并或清算完成 之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息， 如果有的话。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可 发放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券 并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册表生效日期24个月(2023年12月29日)之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。 如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，而我们的 授权到期将一文不值。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步 减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

受美国外国投资法规和美国政府实体审查的风险

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

我们 没有理由相信，当我们完成初始业务合并时，合并后的公司将被视为 根据美国外国投资委员会管理的规定的“外国人”。然而，如果我们与美国业务的初始业务合并受到CFIUS的审查，其范围被2018年的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括对敏感美国业务的某些非被动、非控股投资，以及即使没有基础的美国业务也进行的某些房地产收购，这可能会推迟我们完成最初的业务合并。FIRRMA、 和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制申报。 如果我们与美国业务的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以决定在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们 进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务， 这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求我们认为 将有利于我们和我们的股东的某些初始业务合并机会。结果, 我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程可能会很长，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年4月3日之前完成我们的初始业务合并，原因是与 任何政府审查相关的时间流逝，或者因为任何此类审查过程拖延超过了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并 最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。在这种情况下，Atherium将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%普通股流通股，但不超过十个工作日 ，按每股普通股价格赎回100%普通股流通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给Atherium的任何利息(扣除应付税金)，除以当时A类普通股流通股的数量。根据适用法律，赎回将完全消除公共 股东作为普通股持有人的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)。

由于在赎回后应在合理可能的情况下尽快进行，因此，在遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的前提下，Atherium将解散和清算。

如果我们清算，我们的公众股东可能只会得到每股10.15美元。这还将导致您失去在后续运营业务中拥有股份的机会，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值 ，而我们的认股权证到期时将一文不值。

未完成初始业务合并的风险

我们 可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的 宪章规定，我们必须在2023年4月3日(“原始终止日期 日期”)之前完成我们的初始业务合并。关于特别会议，请您考虑并表决一项修改《宪章》的提案( 《宪章修正案提案》)，以便将原来的终止日期延长十二(12)次，每次延长一(1)个月，从2023年4月3日至2024年4月3日(实际延长的最晚 日期被称为“延长的终止日期”)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。

如果我们在最初的终止日期或延长的终止日期前仍未完成我们的初始业务合并(如果《宪章》修正案建议获得批准)，则我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽可能迅速，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放 以支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，根据我们剩余股东和我们董事会的批准，尽快解散和清算。在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。这还将导致您失去投资 实现在后续运营业务中持有股份的好处的机会，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值 ，并且我们的认股权证将到期一文不值。

提案 1：宪章修正案提案

本 建议修订Atherium经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)， 将Atherium必须完成其初始业务合并的日期最多延长十二(12)倍(“宪章修正案”)，每次该等延期再延长一(1)个月(每次“延期”)， 由2023年4月3日至2024年4月3日(实际延长的最迟日期称为“延长终止 日期”)(“宪章修订建议”)。

鼓励所有股东阅读拟议的宪章修正案提案的全文，以更完整地描述其条款。 拟议的宪章修正案提案的副本作为附件A附在本文件之后。

提出宪章修正案建议的理由

宪章修正案建议的目的是让以太有更多的时间完成其最初的业务合并。艾瑟姆的《宪章》规定，艾瑟姆必须在2023年4月3日之前完成最初的业务合并。

完成企业合并所需的时间

正如本公司于二零二一年十二月二十九日就首次公开发售(“首次公开发售”)而于 公布的招股说明书所披露， 根据信托协议及本公司章程，倘若Atherium未能于首次公开招股结束后15个月内或于2023年4月3日完成其初步业务合并，则Atherium将停止所有业务，但将本公司清盘的目的除外。

Atherium 及其董事会已确定，在2023年4月3日之前没有足够的时间召开特别会议以获得股东批准并完成初始业务合并。因此，Atherium董事会已决定 鉴于Atherium在确定任何公司为目标业务及完成其初步业务合并方面所花费的时间、精力及金钱，批准章程修订建议及信托修订建议以修订章程及修订信托协议符合其股东的最佳利益。假设《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，且《宪章》和《信托协议》均已修订，则Atherium必须在延长的终止日期前完成一项初步业务合并。

如果Atherium董事会确定Atherium将无法在延长的终止日期前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，则Atherium将寻求结束 公司的事务，并赎回100%已发行的公开发行股票。

就《宪章修正案》提案而言，公众股东可以选择(“选举”)以每股价格赎回他们的 股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给Atherium用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股票数量，而无论这些公众股东投票支持还是反对《宪章修正案》、《信托修正案》和《休会提案》，而且没有投票的公众股东也可以进行选择。或者在特别会议上不指示他们的 经纪人或银行如何投票。公共股东可以进行选择，无论这些公共股东 在记录日期是否为股东。如果《宪章修正案》、《信托修正案》和《休会》提案获得必要的股东投票通过，则在向股东提交初始业务合并时，其余公众股股东将保留赎回公开发行股票的权利，但须遵守经《宪章修正案》修订的《宪章》中规定的任何限制 。然而，如与此相关的公开股份赎回将导致Atherium的有形资产净值低于5,000,001美元，则Atherium将不会继续进行宪章修订建议和信托修订建议。我们的公众股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，该账户持有约$[117.4]截至以下日期的可销售证券达1百万{br[]，2023年。此外，如果Atherium在延长的终止日期前仍未完成其初始业务合并，未当选的公众股东将有权以现金赎回其 股票。我们的 保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东总共拥有3,403,500股我们的普通股，其中 包括2,875,000股在我们首次公开发行(“IPO”)之前发行的B类普通股，我们称为“创始人股”，以及528,500股我们的A类普通股，我们称为“私募配售股”，包括在IPO完成 同时进行的私募购买的单位中。

需要考虑的因素

当您考虑我们董事会的建议时，除其他事项外，您还应考虑提案对您作为公众股东的以下利弊：

公司董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的推荐时，您应该记住，公司的初始股东、保荐人、高级管理人员、董事和顾问的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，除其他事项外：

要 行使您的赎回权，您必须至少在特别会议(或[]，2023年)。您可以通过将股票证书交付给 转让代理或使用存托信托公司的DWAC(在 托管人处存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街道名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取 股票，以行使您的赎回权。

截止日期： []，2023年，大约有$[117.4]信托账户里有一百万美元。如果章程修订建议和信托修订建议获得批准，并且延期终止日期延长至2024年4月4日，则初始业务合并或公司随后清算的会议上的每股赎回价格 将约为每股10.95美元(假设没有赎回，不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.21美元。公司普通股的收盘价[], 2023 was $[]。公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其持有的公司普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，本公司可根据需要将完成初始业务合并的时间按月延长至2024年4月3日。 如果《章程修正案》、《信托修正案》和《休会》提案未获批准，且本公司未能在2023年4月3日之前完成初始业务合并，如我们的招股说明书所设想的，并根据我们的《宪章》，本公司 将(I)停止除清盘以外的所有业务。(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个工作日 之后，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，该现金相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的税款(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，在符合适用法律的情况下，(Iii)在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清盘。 根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的认股权证，将不存在 赎回权或清算分配，如果我们未能在最初的15个月时间内完成初始的 业务合并，这些认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的赞助商, 我们的高级管理人员和董事 以及我们的其他初始股东将不会因为他们拥有创始人 股票或私募股票而获得信托账户中持有的任何资金。

所需的 票

在符合上述规定的情况下，本公司至少65%的已发行普通股，包括方正股份和定向增发股份，将需要获得至少65%的赞成票才能批准章程修订建议和信托修订建议。《宪章修正案》和《信托修正案》提案的批准对于执行我们董事会延长我们必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。因此，我们的董事会将放弃并不实施宪章修正案提案，除非我们的股东批准宪章修正案提案和信托修正案提案。这意味着 如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。尽管 股东批准了《宪章修正案》和《信托修正案》，但本公司董事会将保留放弃《宪章修正案》或《信托修正案》提案的权利，并且在任何时候不执行《宪章修正案》或《信托修正案》，而无需股东采取任何进一步行动。

我们的 董事会已确定将于[]2023年为决定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知及投票的本公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。

您 目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》已实施，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在初始业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，并保留在企业合并获得批准并完成或者公司在延长的终止日期前仍未完成业务合并的情况下，按比例将您的公开股票赎回到信托账户中的权利。

推荐

公司董事会建议您投票支持《宪章修正案》提案。

提案 2：信托修正案

《信托修正案》

建议的信托修订提案将修订我们于2021年12月29日生效的现有投资管理信托协议(“信托协议”)， 本公司与大陆股票转让与信托公司(“受托人”)之间的协议， 允许本公司逐月延长完成初始业务合并的时间(“业务合并期间”) 最多十二(12)次(每次“延期”)，每次延期额外 一个月期间，至4月3日。2024年(“信托修正案”)，每次延期一个月，向信托账户存入每个非赎回单位0.0575美元(“延期付款”)。建议的信托修正案的副本作为附件B附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修正案的全文，以获得更完整的条款说明。

信托修正案的理由

信托修订建议的目的是赋予本公司权利将业务合并期自2023年4月3日起延长最多十二(12)次，每次延长一个月至2024年4月3日(即自首次公开募股完成 起计27个月)，前提是在同一适用截止日期之前将每个非赎回单位0.0575美元的延期付款存入信托账户。

公司目前的宪章和信托协议规定，公司在2023年4月3日之前完成初始业务合并，而无需向公司的信托账户支付额外金额。

Atherium 及其董事会已决定，在2023年4月3日(其当前终止日期) 之前将没有足够的时间召开特别会议，以获得股东对初始业务合并的必要批准，并完成初始业务合并。但是， 管理层相信可以在2024年4月4日之前完成初始业务合并。在此情况下，本公司的 保荐人或其任何关联公司(“贡献者”)将根据需要为每次建议的一个月延期支付延期金额，每次延期一个月最多支付十二(12)次。在与公司的出资人协商后， 艾瑟姆的管理层有理由相信，如果宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，出资人将获得$[718,750]在适用的截止日期前五天 提前通知，可将缴款作为第一笔延期付款存入信托账户，并根据需要将合并期限每次再延长一个月，直至2024年4月3日。每笔捐款将在 额外延长期(或部分)开始前两个工作日内存入信托账户，但第一笔捐款将在信托修订提案获得批准的日期 支付。供款将不计入利息。如果 公司无法完成初始业务合并，则除信托账户以外的任何资金外，捐款将由出资人承担。

如果 信托修正案未获批准

如果信托修正案提案未获批准，并且我们没有在2023年4月3日之前完成初始业务合并，我们将被要求 通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户。如果我们 被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在经营 业务的后续业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和权证的潜在增值，我们的权证 将到期变得一文不值。

公司的初始股东已放弃参与其内部人股份的任何清算分配的权利。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果 信托修正案提案获得批准

如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，则以本合同附件 B的形式对信托协议进行的修订将被执行，并且信托账户将不会被支付，除非我们完成了初始业务合并，或者如果我们在适用的终止日期前没有完成初始业务合并，则不会支付信托账户。然后，公司将继续尝试完成初始业务合并，直至适用的终止日期 为止，或直到公司董事会自行决定无法在适用的终止日期前完成初始业务合并(br}如下所述)，且不希望寻求进一步延期。

所需的 票

在符合上述规定的情况下，本公司至少65%的已发行普通股，包括方正股份和私募股份，将需要获得至少65%的赞成票才能批准信托修订建议。我们的董事会将放弃并不实施信托修正案提案，除非我们的股东同时批准宪章修正案提案和信托修正案提案。这意味着 如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。尽管股东批准《宪章修正案》和《信托修正案》，本公司董事会仍有权随时放弃和不执行《宪章修正案》和《信托修正案》，而无需股东采取任何进一步行动。

我们的 董事会已将关闭时间定为[]2023年，作为确定有权 在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的本公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有人 才有权在特别大会或其任何续会上点票。

您 目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已经实施，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在初始业务合并提交给股东时投票的权利 ，以及在企业合并获得批准和完成(只要您的选择是在寻求股东投票的会议前至少两(2)个工作日作出)或公司在适用的终止日期前没有完成业务合并的情况下，您有权按比例赎回您的公开股票到信托账户中。

推荐

公司董事会建议您投票支持信托修正案提案。

提案 3：休会提案

如果休会建议获得通过，将要求特别会议主席(已同意采取相应行动)将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东：根据统计的票数，特别会议召开时没有足够的票数批准本委托书中的另一项建议。如果我们的股东没有批准休会提议，会议主席 将不会行使他将特别会议推迟到较晚日期的权力(否则他将在 主席的领导下)，如果根据统计的票数，在特别会议举行时没有足够的票数批准 其他提议。

所需的 票

如 亲身或委派代表出席并于特别大会上就此事投票的股份过半数赞成休会建议，则特别会议主席将行使上文所述的权力将会议延期。

推荐

公司董事会建议您投票支持休会提案。

特别会议

日期、时间和地点。特别会议将于美国东部时间上午10：30举行。[]，2023年在https://www.cstproxy.com/上虚拟[]

投票权；记录日期。您将有权在特别会议上投票或直接投票，如果您在以下日期收盘时持有公众股票 []2023年，特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时，共有14,903,500股已发行普通股，每股普通股持有人有权对该提议投一票。其中包括A类普通股12,028,500股，每股票面价值0.0001美元；B类普通股2,875,000股，每股票面价值0.0001美元。

代理； 董事会征集。董事会正就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。对于您是否应该选择赎回您的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自征集，也可以通过电话征集。如果你授予委托书，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别会议上亲自投票表决你的股份。Advantage 正在协助公司进行本次特别会议的委托书征集流程。该公司将向该公司支付约$[] 费用，外加此类服务的支出。

所需的 票

弃权 和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不被视为已投的票，对提案没有 影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，您的股份将被视为出席，以确定法定人数(如果根据我们的宪章条款出席)，但弃权对该提案的结果没有影响 。

如果您不想批准宪章修正案提案、信托修正案提案或休会提案，您必须投票反对 每个提案。宪章修正案提案和信托修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划延长了我们必须完成初始业务合并的日期。因此，我们的董事会将 放弃并不实施宪章修正案提案，除非我们的股东同时批准宪章修正案提案和信托修正案提案。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。

发起人和公司所有董事、高级管理人员、初始股东及其关联公司将投票支持宪章修正案和信托修正案提案。在记录日期，我们的初始股东实益拥有并有权投票3,403,500股普通股，其中包括2,875,000股B类普通股和528,500股A类普通股，约占公司已发行普通股和已发行普通股的22.8%。

股东 提案

如果《章程修正案》和《信托修正案》获批，《延期修正案》生效，《信托修正案》执行，初始业务合并完成，我们预计，首次合并后的公司将于2023年召开 2023年股东大会。此类会议的日期以及您可以在委托书中提交提案的截止日期将包含在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中。

如果章程修正案提案和信托修正案提案未获批准，初始业务合并未完成，公司将不再举行年度会议。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，允许本公司及其向其股东传递信息的代理向两名或更多拥有相同地址的股东交付一份本公司的委托书副本。应书面或口头请求，公司 将向未来希望收到此类 文件的单独副本的共享地址的任何股东提供单独的委托书副本。收到多份此类文件的股东同样可以要求公司在未来交付一份此类文件 份。股东可以致电或写信给公司的 委托书征集代理，通知公司他们的请求：

Advantage 代理公司

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

电子邮件： ksmith@Advantageproxy.com

其他 信息

公司2021年年度报告Form 10-K，不包括证物，将免费邮寄给任何有权在会议上投票的股东 ，应书面要求，Aetherium收购公司秘书，地址：[].

将在特别会议上介绍的其他 事项

除本委托书所述事项外，本公司并无收到任何将于股东特别大会上提出采取行动的事项通知。 随附的委托书授权人士将酌情就提交股东特别大会的任何其他事项投票。

此处 您可以找到详细信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息，并以电子方式向美国证券交易委员会 存档。公众可以获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为www.sec.gov。

本 委托书描述了作为本委托书附件的相关合同、证物和其他信息的重要内容。 本委托书中包含的信息和陈述在各方面均以作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本为准。

您 可以免费获得本委托书的其他副本，您可以通过以下地址或电话与我们联系，询问您对《宪章修正案》或休会提案的任何疑问：

艾瑟姆 收购公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

(650) 450-6836

您 也可以免费获取这些文件，方法是以书面形式或通过以下地址和电话向公司的委托书征集代理请求这些文件：

Advantage 代理公司

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

电子邮件： ksmith@Advantageproxy.com

为了在特别会议之前收到及时交付的文件，您必须在不迟于 提出信息请求[], 2023.

附件 A

延期 修正案

修正案

修订 并重述公司注册证书

AETHERIUM 收购公司。

[●], 2023

Aetherium收购公司是根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称公司)， 兹证明如下：

1. 公司名称为“以太收购公司”。公司注册证书原件已于2021年4月15日提交给特拉华州州务卿。

2. 修订后的公司注册证书于2021年12月29日提交特拉华州州务卿办公室(“修订后重新注册证书”)。

3. 根据特拉华州公司法第242条，公司董事会和公司股东正式通过了修订后的公司注册证书修正案。

4. 现将第九条第9.1(B)款的案文修改并重述如下：

“(B) 紧接发售后，公司在发售中收到的一定数额的发售收益净额(包括行使承销商超额配售选择权的收益(如有))以及公司于2021年7月21日首次提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的S-1表格 登记声明(经修订的”登记声明“) 中指明的某些其他数额，应存入信托账户(”信托 账户“)，根据注册声明所述的信托协议(“信托协议”)为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除提取利息以支付税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始 业务合并，(Ii)如果公司无法在发售结束后十五(15)个月内完成其初始业务合并，(Ii)赎回100%的发售股份(定义如下)，可自发售结束起延长十二个月 ，但根据本协议条款及本公司经修订的信托协议，本公司可根据本协议条款及本公司经修订的信托协议，根据本公司是否行使一次或一次以上延期的全权决定权，就延长后的每个月向信托账户存入额外的每个非赎回单位0.0575美元(或, 如果特拉华州分公司办公室在该日不营业(包括提交公司文件)(特拉华州分公司办公室应营业的下一个日期)(“截止日期”)，以及(Iii)与 股东投票修订本修订和重新发行的证书的任何条款有关的股份赎回(A)修改公司规定赎回与初始业务合并有关的发售股份或赎回股票的义务的实质或时间如果公司在截止日期前仍未完成初始业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定(如第9.7节所述)，则该等股份的100% 。作为发售单位的一部分的普通股持有人(“发售股份”)(不论该等发售股份是在发售时或在发售后的第二市场购买的，亦不论该等持有人 是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何股份的关联公司)，在此称为“公开股东”。

5. 本修订案是根据DGCL第242条的规定，经持有根据DGCL第228条和根据DGCL第228条规定的法定所需股份数量的股东的书面同意而正式通过的。

兹证明，自上文第一次设定的日期起，乙醚收购公司已授权人员以其名义并代表其正式签署了本证书的本修正案。

附件 B

建议的修正案

至

投资 管理信托协议

本《投资管理信托协议》(定义见下文)的第1号修正案(《修正案》)于2023年_本协议中使用但未定义的所有术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

鉴于， 本公司与受托人于2021年12月29日订立投资管理信托协议(“信托协议”)；

鉴于 《信托协议》第1(I)节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款 ；以及

鉴于， 在于[]，2023年，公司股东批准(I)一项提案，修订公司修订和重述的公司注册证书，赋予公司权利将完成业务合并的截止日期从2023年4月3日延长至2024年4月3日(或公司董事会决定的2023年4月3日之后的较早日期)(《延期修正案》)，从而将受托人必须清算信托账户的日期从2023年4月3日延长至4月3日，如果公司尚未完成最初的业务合并，2024年(或公司董事会确定的2023年4月3日之后的较早日期)；

现在 因此，同意：

“(I) 仅在(X)收到公司发出的由公司首席执行官、首席财务官、秘书或公司董事会主席(”董事会“)或公司其他授权人员代表公司签署的信函(”终止信函“)的条款后，才立即开始对信托账户进行清算，该信函的格式与本合同附件中的附件(附件A或附件B，视具体情况而定)大体相似， 在附件A中，经代表确认和同意，并完成信托账户的清算， 仅按照终止函和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)在2024年4月3日(或公司董事会确定的2023年4月3日之后的较早日期)，如果受托人在该日期 之前尚未收到终止函，则在信托账户中分配财产，包括以前未向公司发放以支付税款的利息。在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括以前没有向公司发放用于缴纳税款的利息 (可向公司发放用于支付解散费用的利息，最高可达10万美元)应分配给公众 截至该日期登记在册的股东；“

2. 现将信托协议第1条修订，加入新的第1(J)条如下：

(J) 在(A)2023年4月3日之前至少五个工作日收到与本合同附件E基本相似的延期函(“延期函”)，以及(B)在公司选举时，由一名高管代表公司签署的每个连续的月度期间(每个月结束于2024年3月3日(每个，“适用截止日期”))，以及在适用截止日期之前收到延期函中规定的美元金额，以遵循延期函中规定的指示。

3. 现对信托协议进行修订，增加新的信托协议附件E如下：

“证明表 E

[公司信头 ]

[插入 日期]

大陆 股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复： 信托账户-延期函

先生们：

根据艾瑟姆收购公司(“公司”)与大陆股票转让信托公司(“受托人”)于2021年12月29日签订的“投资管理信托协议”(“信托协议”)第1(J)段(“信托协议”)，本公司将把完成业务合并的可用时间延长 一个月，从_此处使用的未另有定义的大写词语 应具有信托协议中赋予它们的含义。

本延期函应作为在适用截止日期之前延期所需的通知。

根据信托协议的条款，我们在此授权您存入$[]¹收到后，将 电汇到信托帐户投资中。

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC“

4. 信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

5. 本修正案可以签署任何数量的副本，其中每个副本都应是正本，所有副本均应视为一份相同的文书，其效力与在同一文书上签署具有相同效力。就本修正案而言，传真签名或电子签名应视为原始签名。

6. 本修正案旨在完全符合信托协议第6(D)条所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放弃和放弃 为有效修订信托协议而满足该等要求的任何缺陷。

7. 本修正案应受纽约州法律管辖和解释，并根据纽约州法律执行，但不影响因适用另一司法管辖区的实体法而产生的法律冲突原则。

[签名 页面如下]

¹ 每个非赎回单位$0.0575

自上文首次写明的日期起，双方已正式签署本《投资管理信托协议修正案》，特此为证。

代理 卡

AETHERIUM 收购公司。

股东特别会议的代表

此 委托书是由董事会征求的

以下签署的 特此任命[陈可辛]作为下列签署人的受委代表出席艾瑟姆收购公司(“本公司”)的股东特别会议(“特别会议”)，该特别会议将按年的委托书所述以虚拟会议的形式举行 []，2023上午10：00东部时间，以及其任何延期或延期，并进行投票，犹如下列签署人当时亲自出席了日期为#的特别会议通知中所列的所有事项一样。[]， 2023(“通知”)，以下签署人已收到该通知的副本如下：

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

注： 委托书持有人有权酌情就特别会议及其任何延会或延期可能适当提出的其他事项或事项进行表决。

此 代理将根据上面的具体指示进行投票。如无该等指示，本委托书将“投票赞成” 每项建议，并在委托书持有人酌情决定的情况下，就特别会议或其任何 延期或休会之前适当提出的任何其他事项进行表决。

与您的股票证书上显示的姓名完全相同地签名 。公司由总裁或者其他经授权的人员签名，并指定其担任职务。遗嘱执行人、管理人、受托人等被要求在签署时注明。如果股票证书以两个名字登记，或作为共同租户或共同财产持有，两个利害关系人都应签署。

请 完成以下内容：

我 计划参加特别会议(第一圈)：是不是

请 注意：

股东应立即在委托书上签字，并尽快将其装在所附信封中返还，以确保在特别 会议之前收到委托书。请在以下空白处注明地址或电话号码是否有任何变化。