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机密 | |||
2022年12月16日
回复：SatixFy 通讯有限公司
F-1 表格上的注册声明
2022年11月21日提交
文件编号 333-268510
注意：Evan Ewing、Jay Ingram
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549-3628
女士们、先生们：
代表 SatixFy Communications Ltd.，这是一家根据以色列国法律组建的有限责任公司 (”SatixFy” 或 “公司”），我们正在回应 美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 关于公司于2022年11月21日提交的F-1表格注册声明（“注册声明”） 的评论（“评论信”）。
以下是公司对员工 评论的回应。为方便起见，下文以斜体重复员工的评论，然后是公司对评论的回应。 这封信中使用但未定义的大写术语的含义与注册中赋予它们的含义相同
声明。
F-1 表格上的注册声明
普通的
1.我们注意到，您于 2022 年 10 月 24 日签订了远期股票购买协议 。请提供您的分析，以证明本协议如何符合规则 14e-5。
| · | 回应： 公司通知员工，根据经修订和重述的耐力收购公司备忘录和章程第54.5条，在业务合并之前 生效，Endurance 的股东行使 持有人赎回持有的 A 类耐力普通股的权利的期限已于 美国东部时间2022年10月21日下午 5:00 结束，两个生意在 Endurance 特别股东大会 前几天，对业务合并进行投票。根据工作人员在招标 要约和附表C&DI问题166.01中的指导以及先前与员工的讨论，我们理解 工作人员认为SPAC的赎回条款通常具有招标 要约的迹象，例如SPAC证券持有人在有限的时间内申请赎回。 规则14e-5禁止从 公告要约之日起，在要约到期之前购买或安排购买标的证券。如果没有 后续发行期（根据规则14d-11的含义），当包括延期在内的最短时限得到满足并且要约的所有条件都得到满足或免除时，要约到期（如第14d-1 (g) (4) 条所规定的 ）。如果 Endurance 赎回要约构成要约，赎回 要约的到期——持有人赎回其耐力 A 类普通股 的权利到期，赎回持有人无条件有权在信托账户中获得现金份额 ，无论对业务合并的投票结果如何—— 都将被视为要约的到期第 14e-5 条，据我们了解 这与工作人员在与其他 律师就类似交易进行讨论。我们恭敬地告知员工，在上述赎回截止日期之前 任何 “受保人”（定义见第14e-5条 ）从未购买或安排购买第14e-5条所指的公司或Endurance的任何标的证券或任何相关 证券（作为 SPAC 赎回要约的一部分除外）。公司安排和签订远期股票 购买协议是在上述赎回截止日期之后进行的，因此规则 14e-5 不禁止签订此类协议或根据该协议购买任何证券。 |
2.修改招股说明书，披露每位卖出 证券持有人为注册转售的证券支付的价格。突出显示当前交易价格、卖出证券持有人收购其股票和认股权证的价格 以及公共证券持有人收购其股票 和认股权证的价格之间的任何差异。披露，尽管根据当前交易价格，卖出证券持有人可能会获得正回报率，但由于购买 价格和当前交易价格的差异， 持有者购买的证券可能不会获得类似的回报率。另请披露根据当前 交易价格每位卖出证券持有人将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修改了封面以及注册声明的第46和51页。 |
封面
3.对于注册转售的每种证券，披露 每位卖出证券持有人为此类证券支付的价格。
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修改了 注册声明的封面和第 46 页。 |
4.修改以明确披露除PIPE认股权证之外的私人 配售权证的行使价。鉴于您的普通股最近的价格波动，请披露权证持有人不行使认股权证的可能性 。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A 和 收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股价。 如适用，请描述对流动性的影响，并更新关于贵公司利用当前手头现金为运营提供资金的能力 的讨论。
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修改了封面和注册声明的第 10、45、 53、78 和 92 页。 |
5.我们注意到，与您的业务合并相关的普通股 有大量赎回，而且注册转售的股票将占您公开持股量的很大比例 。我们还注意到，许多注册转售的股票是由卖出证券持有人以 的价格购买的，价格远低于普通股的当前市场价格。强调本注册声明在 上出售股票可能对证券的公开交易价格产生的重大负面影响。
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修改了封面以及注册声明的第9、46、51、 78和92页。 |
风险因素
我们的普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来证券发行或销售的负面影响 。，第 46 页
6.请修改以披露注册转售的证券 的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露 ，即使当前的交易价格等于或大大低于SPAC的IPO价格，私人投资者也有卖出 的动机，因为他们购买股票的价格低于公众投资者，他们仍将从销售中获利。
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修改了封面以及注册声明的第9、45、46和78页。 |
管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析，第 70 页
7。请在此处扩大讨论范围，以反映这样一个事实，即本次 发行可能涉及出售很大一部分股票进行转售，并讨论此类出售将如何影响公司普通股的市场 价格。你的讨论应该强调这样一个事实，即只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用，Endurance Antarctica Partners, LLC 将能够 出售其所有股票。此外， 如果公司可能不得不寻求额外资金，一旦有能力这样做，除了根据远期购买协议和/或其股权信贷额度向公司 支付的收益外，还要讨论此次发行对公司 筹集额外资金能力的影响。
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修订了 注册声明的第9、46、51、78和92页。 |
8.我们注意到，根据远期购买协议， 直接从Endurance信托账户中持有的资金中获得了8,650万美元的付款，该协议还要求SatixFy除了其他潜在费用外，还向卖方支付 到期对价。请修改以讨论本协议 可能给其他持有人带来的风险，以及该协议如何影响以及将来可能影响您可用于其他目的 和执行业务战略的现金。
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修改了注册 声明的第78和92页。 |
如果你对上述内容有任何疑问或者我能否提供任何其他信息，请随时致电 (212) 450-4111、(212) 701-5111（传真）或 michael.kaplan@davispolk.com 与我联系。
| 真的是你的， | |
| //迈克尔·卡普兰 | |
| 迈克尔·卡普兰 |
| 抄送： | Yoav Leibovitch，董事会主席 |
布莱恩·沃尔夫
Davis Polk & Wardwell LLP
托默·弗罗莫维奇
Ziv Haft 注册会计师（Isr.），BDO International Limited 的成员公司