附件4(A)
证券说明
依据本条例第12条注册
1934年《证券交易法》
截至2022年12月31日,Tenet Healthcare Corporation(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券:(1)普通股;(2)2031年到期的6.875%优先票据(“高级票据”)。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要,并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限,并受其整体规限,该等附例均以参考方式并入本附件4(A)所载的10-K表格年度报告的证物。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程以及内华达州修订后的法规第78章的适用条款,以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括10.5亿股普通股,面值0.05美元,以及2500,000股优先股,面值0.15美元。我们普通股的流通股不需要赎回,也不需要评估。
投票权
我们普通股的持有者对股东投票表决的所有事项,包括董事选举,每股有一票的投票权。我们的普通股没有累积投票权。所有流通股的持有者必须获得大多数流通股持有人的赞成票,共同投票,而不是按类别投票,才能批准任何合并或合并或出售我们几乎所有资产。
特别会议
股东特别会议,就任何一项或多项目的而言,(A)可由董事会主席、行政总裁或董事会随时召开,及(B)应一名或多名持有本公司普通股全部流通股至少25%长期实益净拥有权的股东的书面要求,由本公司秘书召开。
股息权
我们的董事会可能会不时宣布,我们可能会按照内华达州法律和公司章程所规定的方式和条款及条件,就我们的流通股支付股息或其他分派,但须受当时我们所受的任何合同限制的约束。
清算权
在本公司发生清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权平等和按比例分享本公司在偿还本公司所有债务和债务以及任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的资产。
附例的修订
在股东有权通过、修订或重述或废除本章程的前提下,除本章程另有规定外,董事会可经过半数董事表决通过、修改或废除本章程的任何内容。



事先通知的规定
该章程规定了关于股东提议的预先通知程序,这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们股东会议的其他事务。这些程序规定,这类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给公司秘书。一般而言,为了及时,股东向秘书发出的通知必须在不少于上一次股东年度会议周年纪念日前90天至120天的营业结束前送达或邮寄至公司总部;然而,倘若召开股东周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的30天内,或如股东于上一年并无召开股东周年大会,则股东为及时召开股东大会而发出的通知,必须在本公司公布股东周年大会日期的翌日营业时间结束后第十天内发出。通知必须包含附例中规定的某些信息。
股东的书面同意
在任何股东会议上可以采取的任何行动,除选举或罢免董事外,只有在拥有有权就该行动投票的所有普通股的股东签署的书面授权下,才可在没有会议的情况下采取。
其他权利和首选项
我们普通股的持有者没有任何转换或认购权,根据内华达州法律,他们的优先购买权是有限的。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何一系列优先股。
列表;传输代理
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“THC”。我们的转让代理和登记机构是ComputerShare。
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高级笔记说明
一般信息
优先票据是根据一份日期为2001年11月6日的契约(“基础契约”)发行,而该契约是对日期为2001年11月6日的第三次补充契约(“补充契约”及连同基础契约“契约”)的优先票据的补充,由吾等与纽约梅隆银行信托公司(北亚州)作为受托人,作为纽约银行的继承人。基础义齿和补充义齿均作为表格10-K年度报告的附件作为参考,本附件4(A)是其中的一部分。高级票据的条款包括契约中所述的条款和参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。高级票据受所有此类条款的约束,您应参考《契约》和《信托契约法》以了解其声明。以下对《高级说明》的说明是摘要,并不声称是完整的。其全部内容受《契约》的约束和限定,包括本契约中以下使用的术语的定义。如本《高级说明》中所用,术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特尼特医疗保健公司,而不是我们的任何子公司。
优先债券以完全登记的形式发行,面额为1,000美元及其整数倍,登记在存托信托公司(DTC)的代名人CEDE&Co.名下。请参阅下面的“-全球笔记”。高级债券的付款代理人、登记员及转让代理人将为受托人在纽约的公司信托部门。本金将在到期时以立即应付的资金支付,以备退还给受托人。
吾等可不时发行与优先债券相同评级、相同利率、相同年期及其他条款的票据,而无须通知优先债券持有人或征得其同意。任何具有类似条款的额外票据,连同先前未偿还的高级票据,将构成该契约下的单一系列票据。
本金;到期日
是次发行的高级债券本金总额为4.5亿元,到期日为2031年11月15日。截至2022年12月31日,高级债券的本金总额仍未偿还3.62亿美元。
利息
该批高级债券的利率为年息6.875厘,每半年派息一次,於每年的五月十五日及十一月十五日付给在先前的五月一日及十一月一日登记在册的持有人。高级债券的利息自最近支付利息的日期起计。
高级债券的利息按一年360天计算,其中包括12个30天月。高级票据的本金、溢价(如有)及利息须于我行在纽约市及纽约州为此目的而设的办事处或机构支付,或按吾等的选择,以支票邮寄至优先票据持有人登记册所载的优先票据持有人各自的地址支付利息;惟有关高级票据的所有付款,如持有人于相关记录日期或之前已向付款代理人发出电汇指示,则须以电汇即时可用资金至该等持有人指定的帐户的方式支付。在我们另有指定之前,我们在纽约的办事处或代理机构将是为此目的而设立的受托人的办公室。
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可选的赎回
高级债券可在任何时间按我们的选择全部或部分赎回,赎回价格相当于以下两者中的较大者:
·赎回优先债券本金的100%,或
·剩余预定支付的本金和利息的现值之和,不包括截至赎回日的应计和未付利息,按调整后的国库利率加35个基点每半年贴现到赎回日(假设一年360天,由12个30天月组成),
此外,在上述任何一种情况下,赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。高级债券将不受任何强制性偿债基金的约束。
“调整后的国库券利率”指,就任何赎回日期而言:
·收益率,在代表前一周平均值的标题下,出现在最近发布的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何后续出版物中,该出版物由联邦储备系统理事会每周发布,并在“财政部恒定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率,调整为恒定到期日,对应于可比国债发行的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内,应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率,调整后的国库券利率应在直线基础上内插或外推,四舍五入到最近的月份);或
·如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布,或不包含此类收益率,则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率,使用相当于该赎回日可比国债价格的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。
调整后的国库券利率应在赎回日前第三个营业日计算。
“可比国库券”指由独立投资银行选定的美国国库券,其到期日与将予赎回的高级票据的剩余期限相若,将在选择时并根据惯常的财务惯例,用于为新发行的与该等优先票据剩余期限相若的公司债务证券定价(“剩余寿命”)。
就任何赎回日期而言,“可比较国库券价格”是指(1)剔除最高及最低的参考国库券交易商报价后,该赎回日的5个参考国库券交易商报价的平均值,或(2)如独立投资银行获得少于5个该等参考国库券交易商报价,则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。
“独立投资银行”指由本行委任的参考国库交易商之一。
“参考国库交易商”指:
·瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者;如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国债交易商”),我们将替换另一家一级国债交易商;以及
·我们选择的任何其他一级国债交易商。


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“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言,由独立投资银行厘定的该参考国库券交易商于上述赎回日期前的第三个营业日下午5时,以书面向独立投资银行所报出的可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)。
如在任何时间赎回的优先票据少于全部,受托人将按照主要国家证券交易所(如有的话)的规定挑选赎回的票据,而拟赎回的票据随后会在该交易所上市;如高级票据没有如此上市,则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的方法赎回;但本金为$1,000的票据将不会部分赎回。
我们会在赎回日期前最少30天,但不超过60天,向每位将赎回高级债券的持有人邮寄赎回通知。如优先债券只赎回部分,则与该等债券有关的赎回通知将注明须赎回的本金部分。注销原有票据时,将以持有人的名义发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据。
除非吾等拖欠赎回价格,否则于赎回日及之后,优先债券或其中部分须赎回的债券将停止计息。
优先性
基础契约不限制根据基础契约发行的债务证券的本金总额。在基础契约条款许可下,我们已发行,并可能在未来发行基础契约项下的其他债务证券,构成一个或多个单独的系列。优先票据为一般无抵押优先债务,与我们所有其他现有及未来的无抵押优先债务享有同等的偿付权,但在抵押品价值的范围内,实际上从属于我们的优先担保票据、我们附属公司的债务及我们信贷安排下的任何债务。
对我们和我们的子公司的限制
对留置权的限制。本契约规定,除下文“限制除外”一节所述外,吾等或吾等任何附属公司均不会发行、招致、产生、承担或担保任何以任何主要财产的留置权、按揭、质押、押记、抵押权益或其他产权负担为抵押的债务(即我们每间医院的账面价值超过本公司综合有形资产净值的5%),除非优先票据将与该等债务一起或在该等债务之前以同等及按比例计算的抵押品作抵押。这一限制将不适用于:
·担保财产购买价格或建造费用的留置权,如果债务和留置权是在购置、完成建造和全面运营或完成此类增建、修理、改建或改善后12个月内产生的;
·在我们或我们的子公司收购时对财产上存在的留置权,或在我们或我们的子公司收购实体时对该实体的财产上存在的留置权,只要留置权在此类收购结束之前就已经存在,并且不是在考虑这种收购之前发生的,并且在收购实体的情况下,留置权不延伸到被收购实体的资产以外的任何资产;
·以我们或合并子公司为受益人的留置权;
·补充契约之日存在的留置权;
·对政府实体的某些留置权;
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·在根据《国税法》第168(F)(8)条收购完全与转移税收优惠有关的财产后,90天内(或法律允许的任何较长时间,不超过一年)内产生的留置权;
·上述任何留置权的任何替代或替换,但任何替换或替换留置权所担保的财产在性质上与被替换的留置权所担保的财产基本相似,且其价值不高于被替换的留置权所担保的财产;以及
·对上述任何留置权的任何延期、续期或替换,前提是担保金额不增加且与同一财产有关。
对回售和回租交易的限制。本契约规定,除下文“限制的例外”所述外,吾等或吾等的任何附属公司均不会与吾等或吾等的一间合并附属公司以外的其他人士就任何主要物业订立任何出售及回租交易,除非:
·我们或我们的任何子公司可能会在不担保优先票据的情况下,产生以待租赁物业的留置权为担保的债务;
·租期为三年或以下;或
·在120天内,我们将出售租赁物业的净收益或租赁物业的公允价值中的较大者用于主要物业的收购、建设、增建、维修、改建或改善,或自愿偿还我们的长期债务。
限制的例外。尽管有上述两项契约,吾等及吾等的任何附属公司仍可发行、产生、产生、承担或担保以留置权作抵押的债务,或进行任何须受上述留置权及售后租回交易限制的售卖及回租交易,条件是(I)受上述留置权限制的吾等所有债务总额加上(Ii)受上述售卖及回租交易限制的售后及回租交易应占债务总额不超过吾等综合有形资产净值的15%。
资产的合并、合并和出售。《契约》规定,我们不得与任何其他人合并,或将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或出租给任何其他人,或与任何其他人合并或并入,除非:
·我们是尚存的公司,或继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立和有效存在的公司,并明确承担到期和准时支付所有高级票据的本金和利息,以及适当和准时履行和遵守我们在契约项下的契诺和义务;以及
·在交易生效后,没有违约事件,也没有在通知或时间流逝后或两者兼而有之后成为违约事件的事件发生,也没有在契约项下继续发生。
违约事件
根据本契约,下列各项均构成高级债券的违约事件:
·到期或其他情况下没有支付高级票据的本金或溢价;
·到期未能支付高级票据的任何利息,持续30天;
·未能履行或违反我们在契约或高级票据中的任何契诺或保证,在书面通知后持续90天;或
·与我们有关的破产、资不抵债或重组事件。
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除上述违约事件外,如本金总额超过2,500,000美元或本金总额超过本公司综合有形资产净值5%的债务未能于到期日偿付或加速,则就优先票据而言,将被视为已发生违约事件,而根据发行或担保该等债务的工具的条款,该等债务未获清偿或未于发出书面通知后10天内撤销。
如高级债券发生任何违约事件并仍在继续,则受托人或当时未偿还优先债券本金最少25%的持有人,可向吾等及受托人发出书面通知,宣布优先债券本金即时到期及应付。尽管如此,在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下,所有未偿还优先票据将自动到期,而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何该等加速后,但在基于该加速的判决或判令之前,当时未偿还优先票据本金总额的过半数持有人,在某些情况下,如所有违约事件(高级债券未能支付加速本金或利息的情况除外)已按照契约的规定予以补救或豁免,则可撤销及撤销该加速。
除契约中有关受托人在失责事件发生及持续时的责任的条文另有规定外,受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提出合理弥偿。除受托人获弥偿的条文另有规定外,当时未偿还优先票据本金总额的过半数持有人,将有权指示任何法律程序的时间、方法及地点,以寻求受托人可获得的任何补救,或行使受托人就优先票据而获赋予的任何信托或权力。
高级票据持有人无权就该契约提起任何法律程序,或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序而采取任何其他补救措施,除非:
·该持有人先前已就高级票据持续违约事件向受托人发出书面通知;
·持有当时未偿还优先票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求,要求以受托人身份提起诉讼;以及
·受托人没有提起该法律程序,并且受托人在发出通知、请求和要约后60天内,没有从当时未偿还的高级票据的多数本金的持有人那里收到与该请求不一致的指示。
然而,这些限制不适用于高级票据持有人就在到期日或之后强制执行该高级票据的本金或利息的支付而提起的诉讼。
失败和契约性失败
我们可随时选择将契约中有关失效和清偿债务以及某些限制性契诺失效的规定适用于高级票据。
失败和解职。契约规定,一旦行使我们的选择权,我们将解除与高级票据有关的所有义务(但交换或登记票据转让、更换被盗、遗失或残缺的票据、维持付款机构和以信托方式支付款项的某些义务除外),符合以下先决条件。
对某些契约的破坏。契约规定,吾等于行使有关优先票据的选择权时,可不遵守若干限制性契约,包括上文“对吾等及我们的附属公司的限制”所述的契约,而就优先票据而言,若干违约事件的发生将被视为并非违约事件或不会导致违约事件,但须受下述先决条件规限。
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在每一种情况下,失效条款将受制于我们为高级票据持有人的利益而以信托形式存放的资金或美国政府债务,或两者兼而有之,通过按照其条款支付相关票据的本金和利息,将根据契约和高级票据的条款在规定的到期日提供足够的资金来支付该等票据的本金和任何溢价和利息。除其他事项外,我们还将被要求向受托人提交一份律师意见,大意是,此类票据的持有者将不会确认由于此类存款、失败和解除而产生的联邦所得税目的,并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税,就像不发生此类存款、失败和解除的情况一样。
如果吾等就任何优先票据行使此选择权,而该等票据因任何违约事件发生而被宣布为到期及应付,则以信托形式存放的款项及美国政府债务将足以支付该等票据在其各自规定到期日的到期金额,但可能不足以支付因该违约事件而导致的任何加速到期的该等票据的到期金额。在这种情况下,我们仍有责任支付此类款项。
修订、补充及豁免
除以下两段所述外,经当时未偿还优先票据本金金额最少过半数的持有人同意(包括就该等票据的收购要约或交换要约取得的同意),可修订或补充该契约或优先票据,而经当时未偿还优先票据本金金额的过半数持有人同意(包括就该等票据的投标要约或交换要约取得的同意),可放弃任何现有的违约或遵守若干限制性条文。
未经每名受影响持有人同意,修订或豁免不得(就非同意持有人持有的任何优先票据而言):
·减少任何高级票据的本金或改变其固定期限;
·降低任何高级票据的利息支付利率或改变支付时间;
·免除高级票据本金或溢价或利息的违约或违约事件(但至少占本金总额过半数的持有人取消加速适用票据,以及放弃因加速付款而导致的违约);
·更改任何高级票据的付款地点,或使任何高级票据以该票据中所述以外的货币支付;
·损害就强制执行任何高级票据的任何付款提起诉讼的权利;
·对契约中有关豁免以往违约或高级票据持有人有权收取此类票据的本金或溢价(如有的话)或利息的规定作出任何修改;
·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的高级票据的本金金额;或
·对上述修订和豁免条款作出任何修改,但增加所需百分比或规定未经每张未偿还优先票据持有人同意不得修改或放弃契约的其他条款除外。
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尽管有上述规定,在没有任何高级票据持有人同意的情况下,我们可以与受托人一起修订或补充契约,以:
·纠正任何含糊不清、缺陷或不一致之处,前提是这种行动不会在任何实质性方面对持有人造成不利影响;
·规定除有证明的纸币之外或取代有证明的纸币,提供无证明的纸币;
·在根据“--对我们及其子公司的限制--资产的合并、合并和出售”中所述的公约合并、合并或出售资产的情况下,我们对优先票据持有人承担的义务的证据;
·为高级票据持有人的利益增加契约,或放弃赋予我们的任何权利或权力;
·作出不会对任何这类持有人在任何实质性方面根据契约享有的合法权利产生不利影响的任何变更;
·为了高级票据持有人的利益,增加任何其他违约事件;
·确保高级票据的安全;
·确定契约所允许的其他债务证券系列的形式或条款;
·遵守证券交易委员会的要求,以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格;或
·任命一名继任受托人。
除某些有限情况外,吾等将有权将任何日期定为记录日期,以决定高级票据持有人有权以本契约规定的方式及受本契约所规定的限制作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动,或就本契约下的任何诉讼投票。在某些有限的情况下,受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为持有人采取的任何行动设定了记录日期,则只有在记录日期为未偿还优先票据持有人的人才能采取该行动。为使行动生效,持有所需本金金额的高级债券持有人必须在记录日期后的指定期间内采取行动。对于任何特定的记录日期,这一期限将是180天或由我们(或受托人,如果它设定了记录日期)指定的较短期限,并且可以不时缩短或延长,但不能超过180天。
受托人
纽约银行梅隆信托公司,N.A.,作为纽约银行的继任受托人,是契约的受托人。受托人的公司信托办事处位于纽约州纽约。
我们与纽约梅隆银行信托公司的附属公司保持银行关系。纽约银行梅隆信托公司也不时根据我们签署的托管协议担任托管代理。此外,纽约梅隆银行信托公司是其他契约的受托人,我们根据这些契约发行了债务。根据经修订的1939年《信托契约法》,如果高级票据发生违约,受托人将被要求消除经修订的1939年《信托契约法》所界定的任何冲突利益,或在违约后90天内辞去高级票据受托人的职务,除非这种违约得到治愈、适当放弃或以其他方式消除。
受托人可以随时辞职,也可以被我们免职。如受托人辞职、被免职或不能以受托人身分行事,或因任何因由而出现受托人职位悬空的情况,则须按照契约的条文委任继任受托人。《契约》规定,如果发生违约事件
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一旦发生(且未治愈),受托人将被要求在行使其权力时,在处理自己的事务时使用审慎的谨慎程度。除该等条文另有规定外,受托人并无义务应任何高级票据持有人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力,除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿。
全球笔记
高级票据是以记账形式发行的一张或多张登记票据,称为全球票据。每张此类全球纸币均以DTC的一名代名人的名义登记为托管人,并已作为其托管人存放在纽约梅隆银行信托公司。除非在下文所述的有限情况下,每张此类全球票据的权益不得兑换为最终的、完全登记的凭证式票据。我们将有权与受托人和任何其他代理人一道,就所有目的将DTC或其代理人(视情况而定)视为全球票据的唯一所有者和持有人。
只要DTC或其代名人或共同托管银行是全球票据的登记持有人,则DTC或该代名人或共同托管银行(视情况而定)将被视为该全球票据及其所代表的高级票据的唯一拥有人和持有人,就所有目的而言,在契约和高级票据项下,优先票据的实益拥有人将只有权享有按照DTC的常规运作程序提供给他们的权利和利益。在DTC参与者的特定书面指示下,DTC将让其被指定人协助其参与者行使某些持有人的权利,例如要求加速或向受托人发出指示。除以下规定外,全球纸币实益权益的所有人将无权在其名下登记全球纸币代表的高级纸币,将不会收到或有权以证书形式接受高级纸币的实物交付,也将不会被视为契约项下的登记持有人。
全球票据的实益权益的所有权将仅限于DTC参与者或通过DTC参与者持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权显示在DTC或其代名人(关于参与者的利益)或任何这种参与者(关于这些参与者代表其持有的人的利益)保存的记录上,这些所有权权益的转让是通过这些记录实现的。全球票据中与实益权益有关的支付、转让、交换和其他事项可能会受到DTC不时采取的各种政策和程序的制约。本公司、受托人或其任何代理人将不会对DTC或任何DTC参与者的记录中与任何全球票据的实益权益有关的任何方面,或因任何全球票据的实益权益而支付的任何方面,或保存、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录,承担任何责任或责任。
在下列情况下,全球票据的权益将交换为证书形式的高级票据:
·DTC通知我们,它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人,或已不再有资格担任此类托管人,或者如果此类托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构,而我们在90天内没有指定继任托管人;
·关于高级票据的契约违约事件已经发生,并且仍在继续;或
·我们根据自己的自由裁量权,随时决定高级钞票将不再由全球钞票代表。
一旦发生此类事件,该全球票据的实益权益持有人将收到经认证的高级票据的实物交付。所有为换取全球票据或其任何部分的权益而发行的保证书票据,将以DTC指示的名称登记。该套纸币的最低面额为1,000元及其整数倍,并只以挂号形式发行,不设息票。
除契约和高级票据下的程序外,全球票据权益的实益所有人不得转让该权益,除非按照DTC的适用程序。
如果投资者是DTC参与者,他们可以直接通过DTC持有全球票据的权益,也可以通过DTC参与者的组织间接持有。因此,尽管通过DTC持有高级票据的业主
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参与者不会拥有最终形式的票据,参与者提供了一种机制,高级票据持有人将通过该机制获得付款并能够转移其权益。
经证明的票据持有人可在符合该附例规定的情况下转让该票据,方法是将票据交回(I)我们为此目的而设于纽约市曼哈顿区的办事处或代理处,该办事处或代理处最初将是为此目的而设的受托人办事处或办事处,或(Ii)我们指定的任何转让代理人的办事处。
只要高级票据以全球票据的形式存在,我们将以立即可用的资金支付高级票据的所有本金和利息。
治国理政法
《契约》和《高级说明》规定,它们受纽约州国内法律管辖,并根据纽约州国内法律进行解释。
上市
优先票据在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为“THC31”。



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