依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-233745

注册号码333-252879

招股说明书

6720,000股普通股

全球人民互联网公司。

这是我们普通股的首次公开发行。我们 在确定承诺的基础上发行6,720,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。 在此次发行之前，我们的普通股并未公开上市。首次公开募股价格为每股普通股4.00美元。我们已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“SDH”。

投资我们的普通股涉及高度风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素 。

我们是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“风险因素” and “招股说明书摘要-我们作为一家新兴成长型公司的影响“分别在第7页和第4页。

我们已授予承销商为期45天的选择权，以公开发行价减去承销折扣以弥补超额配售，从我们手中额外购买至多1,008,000股股票。

承销商预计将于2021年2月11日在纽约交割普通股。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您不应假定本招股说明书所属的注册说明书中所包含的信息在本招股说明书的日期以外的任何日期都是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或该招股说明书所登记的普通股的任何出售时间 。

除本招股说明书中包含的信息外，任何经销商、销售人员或任何其他 人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，即使提供或陈述，也不得将其视为已获我们授权 。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何未获授权或非法的司法管辖区的任何人的要约或要约购买 。

招股说明书日期：2021年2月9日

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权 任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。我们 不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，如果不允许进行要约或出售，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人出售这些证券。本招股说明书中包含的 信息仅在招股说明书首页上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除非另有说明或上下文另有要求， 本注册声明中提及：

我们的业务是由我们在中国的VIE实体SDH及其子公司使用中国的货币人民币进行的。我们的合并财务报表以美元或美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元或美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定期间确定的人民币兑美元汇率 确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。

除非本招股说明书中明确指出相反的情况，否则本招股说明书中对股份金额的所有提及都对股份合并具有追溯力，最后一次股份合并于2020年4月24日生效。

目录

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节、我们的合并财务报表和 相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

我们的经营历史有限 ，并受到发展阶段公司遇到的风险的影响。

我们作为一家咨询公司从2014年12月开始运营，我们的应用程序于2016年向公众发布。自截至2018年12月31日的年度起，我们才开始盈利。作为一家处于发展阶段的公司，我们的业务战略和模式不断受到市场和经营业绩的考验，我们正在努力相应地调整我们的资源配置。因此，我们的业务可能会在营收金额和业务部门占总营收的百分比方面受到 经营结果的显著波动 。

在可预见的未来，我们受到发展阶段业务所固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们必须建立经营业务所必需的许多职能，包括扩大我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务制度和控制以及人员招聘。因此，您应根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本招股说明书中描述的其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险， 我们的业务将受到严重损害。

我们过去的财务业绩 可能不代表我们未来的业绩。

自2016年推出知识共享和企业服务平台以来，我们的业务实现了快速增长。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净收入分别为13,538,999美元和17,925,476美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净收入分别为7,652,473美元和9,380,768美元。 截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的净收入分别为5,799,093美元和6,506,463美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的净收入分别为2,125,755美元和2,218,855美元。然而，我们的历史增长率和有限的运营历史使我们很难评估未来的前景。我们可能无法保持历史上的增长，也可能根本无法实现业务增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

截至2020年6月30日的6个月，我们的收入为6,506,463美元，较截至2019年6月30日的6个月的5,799,093美元增长12.20%。截至2019年12月31日的年度，我们的收入为17,925,476美元，较截至2018年12月31日的13,538,999美元增长32.40%。截至2018年12月31日的财年，我们的收入为13,538,999美元，较2017年的2,287,160美元增长491.96。我们打算 继续扩展我们的服务和运营。例如，为了补充和扩展我们现有的企业服务，我们 在2018年推出了GMB区域经济加速器，旨在为中小企业提供企业服务 。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。我们计划的扩张还将对我们提出重大要求，以保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因我们服务质量的任何偏差(无论是实际的还是感知的)而受损。 为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营和管理系统，并 我们的质量控制，并招聘、培训和留住更多合格的专业人员以及其他行政和销售人员 和营销人员，特别是在我们扩展到新的业务项目和推出新的业务计划时。我们可能无法 有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新的扩展整合到我们的业务中。因此，我们的服务质量可能会恶化，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响 。

我们可能无法成功实施 重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证我们将 能够按照我们的预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。例如，我们于2018年推出的面向欠发达中国城镇中小企业的战略计划GMB区域经济加速器，以及我们正在进行的将我们的平台扩展到美国市场的各种计划，旨在创造增长、改善我们的运营结果并推动长期股东的价值；然而，我们的管理层可能缺乏所需的经验、知识、洞察力或人力和资本资源，无法有效实施 有效实施以扩展到我们当前重点之外的新领域。因此，我们可能无法实现我们的 预期增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们未能成功销售库存，我们可能不得不大幅降价销售库存，或者根本无法销售库存。

2019年末，我们开始销售通过以下方式获得的商品：(1)费用交换安排，通过这种安排，我们收到产品，以换取从客户那里获得的会员费和咨询费，以及(2)根据市场趋势和需求直接从客户和第三方购买产品。我们销售商品的盈利能力取决于我们管理库存水平和应对消费者需求模式变化的能力 。高估客户对商品的需求可能会导致需要记录库存降价并以清仓价格出售过剩库存，这将对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。 低估客户对商品的需求可能导致库存短缺、错失预期销售机会和负面客户体验 。如果我们不能有效地管理库存并以大幅降价销售商品，我们的毛利率可能会受到影响，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

企业服务和知识共享 是新竞争者可以轻松进入的行业，因为没有明显的进入壁垒。我们还面临着知识共享行业的许多竞争对手，其中许多竞争对手的经营时间比我们更长。与我们竞争的公司 可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务；竞争加剧将对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力 ，这可能会损害我们的声誉和我们的运营结果。

我们在线上和线下提供产品和服务的能力取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。由于恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未检测到的错误或“错误”、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断访问我们的平台或类似攻击、黑客攻击或其他企图损害我们的系统以及类似事件，我们的系统容易受到损坏 或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。

我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心，很容易受到入侵、破坏和破坏。如果发生自然灾害或第三方提供商在没有充分通知的情况下关闭互联网数据中心，可能会导致长时间的服务中断。此外，我们的域名由第三方域名注册机构和注册机构的系统解析为互联网协议(IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都超出了我们的控制范围，可能会严重中断我们自己的服务。如果我们的平台经常或持续出现系统故障， 无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们所依赖的第三方服务提供商的中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生巨额成本并降低运营利润率，并且可能无法成功地 减少服务中断的频率或持续时间。

我们可能需要 获取和维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的其他审批、许可证或许可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务 受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局和负责我们提供的相关服务类别的其他政府部门。这些政府机构共同颁布和执行法规，涵盖我们在APP上提供的在线服务运营的多个方面，包括进入在线服务行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可，以及外商投资。

我们目前持有互联网内容提供商许可证(国务院发布的《互联网信息服务管理办法》，简称《互联网办法》)，要求商业互联网内容相关服务经营者必须获得《互联网内容提供业务VATS(增值电信业务)许可证》和《互联网文化经营许可证》。尽管我们目前认为我们不需要持有任何其他许可证，但考虑到对适用于我们业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要获得额外的许可证、许可或批准。请参阅“条例-与网上传播视听节目有关的条例.”

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时出台新的法律法规 以解决当局注意到的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面，仍然存在相当大的不确定性。截至本招股说明书的日期 ，我们不知道有任何对我们的业务运营具有重要意义的其他审批、许可证或许可 我们没有，但可能需要获得；我们也没有收到任何警告通知或受到相关政府当局的处罚或其他 纪律处分，原因是我们没有获得批准和许可，或者不遵守与我们当前许可证相关的规定 。但是，我们不能向您保证，我们今后不会受到任何警告、调查或处罚。 如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能会被要求申请额外的批准、执照或许可，或受到各种处罚，包括 罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的营业执照，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和 不利影响。

我们在线服务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性 。

我们的在线服务 依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商 保持的。此外，中国的国家网络通过中华人民共和国政府控制的国际网关接入互联网。 这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。中国是否会发展更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络 。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们依靠中国 电信公司，或中国电信，中国联合网络通信集团有限公司，或中国联通， 为我们提供网络服务和数据中心托管服务。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者这些公司 无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。任何计划外服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入下降 。此外，我们无法控制这些电信公司提供服务的成本。 如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响 。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

安全漏洞 对我们的数据或用户数据的不当访问或泄露，或任何系统故障或对我们安全的危害，都可能 损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务 容易受到网络攻击，寻求未经授权访问我们的数据或用户数据，或扰乱我们提供服务的能力。 任何未能防止或减少安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或泄露，如个人 信息、姓名、帐户、用户ID和密码以及与支付或交易相关的信息，都可能导致此类数据丢失 或滥用，这可能会导致损失或对机密信息所有者(如我们的用户、成员、专家和导师)产生责任。我们还遇到有人试图在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户，或 出于垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的而采取其他操作。此类攻击 可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户对我们的产品和服务失去信心和信任，损害我们的内部系统，或导致我们的财务损失。

受影响的用户 可以就任何实际或感知的安全漏洞或不正当的数据泄露 对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们产生巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使 我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的用户群或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉、 或运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能招聘、培训或留住合格的管理人员和其他员工，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的知识共享和企业服务行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。失去一名或多名高级管理人员的服务可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的继任者可能很困难，而且对具有相似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的人员对于维护我们的服务、品牌和声誉的质量和一致性至关重要。对于我们来说，吸引具有咨询服务经验并致力于我们的服务方式的合格管理人员和其他员工非常重要。此类合格人员的供应量可能有限。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长步伐，同时在我们的运营中保持一致的服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续的 培训，使他们掌握我们运营的各个方面的最新知识 ，以满足我们对高质量服务的需求。如果我们做不到这一点，我们的服务质量可能会下降，这反过来可能会导致我们的品牌负面印象，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的核心优势是我们的服务提供商带来的知识，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍和社会关系。我们 严重依赖我们的服务提供商的专业知识，包括导师、专家和我们的顾问来维持我们的核心竞争力 。截至2020年9月30日，我们拥有550名导师、998名专家和一支全职顾问团队作为我们的知识共享提供者 。我们的许多导师都是成功和知名企业的经验丰富的领导者。同样，我们的专家是其专业领域的杰出专业人员，我们的顾问团队是具有五年以上行业经验的专业人员。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源来吸引和留住服务提供商。我们持续增长的能力将取决于我们吸引和留住合格服务提供商的能力。如果我们不能吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们失去作为国家高科技企业的认证 ，我们可能面临比我们目前为大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，SDH被批准为 国家高新技术企业，证书于2020年12月续展，有效期三年。此认证 使SDH有权享受15%的优惠税率，而不是未经此认证的统一税率25%。在截至2019年12月31日的年度内，如果SDH未获国家高新技术企业认证，SDH应缴税款总额将增加1,001,939美元。如果SDH在未来失去优惠税率的好处，我们可能会看到我们缴纳的税款大幅增加 ，这意味着即使我们的运营没有减少 ，我们的经营业绩也可能受到实质性的损害。

如果不能维护或提升我们的 品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的SDH(“师董会”) 品牌与市场上公认的知识共享和企业服务提供商相关联，我们通过为满足客户需求而设计的线上和线下服务进行运营。我们的品牌对我们的销售和营销工作是不可或缺的。 我们已经在中国获得了我们的品牌SDH的商标注册。我们在维护和提升我们的 品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和保持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的 需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的损害，我们与客户的业务往来可能会下降， 这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们认为，我们在中国获得商标保护的关键商标“师董会”，以及获得中国著作权保护中心保护的29项计算机软件著作权和1件艺术品著作权，以及其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标或其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国没有像美国那样保护知识产权， 侵犯知识产权的行为继续给中国带来严重的经营风险。监控和防止 未经授权的使用非常困难。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

由于互联网域名权利在中国没有得到严格的监管或执行，其他公司可能会在其域名中加入与“师董会”商标或其中文对应商标在书写或发音上相似的元素。这可能会导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，从而可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，或VATS，受中国现行法律法规的限制。例如，VATS供应商的最终外资股权不得超过50%。此外，对于打算收购中国VATS业务股权的外国 投资者，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求。此外，外商在中国开展增值税业务，必须设立外商投资企业，并取得相关电信业务经营许可证。请参阅“条例-与外商投资相关的条例 .”

鉴于上述限制和 要求，我们目前通过VIE实体SDH运营我们的知识共享和企业服务平台，通过一系列合同安排，因此，根据美国公认会计原则，SDH的资产和负债被视为我们的资产和负债，SDH的运营结果被全面视为我们运营的结果 。有关这些合同安排的说明，请参阅“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排” and “关联交易-与WFOE、SDH及其股东的合同安排 。”

我们的中国法律顾问认为，GFE律师事务所根据其对中国相关法律法规的理解，(I)中国及WFOE的SDH目前及紧随本次发售生效后的所有权结构并无违反适用的中国法律及 现行法规；及(Ii)根据其条款及适用的中国法律，WFOE、SDH及其股东之间的每份合同均合法、有效、具约束力及可强制执行 。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。 如果我们或SDH被发现违反任何中国法律或法规，如果WFOE、SDH及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构裁定为非法或无效，或者如果我们或SDH未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有 广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败行为，包括：

施加任何此类处罚 都会对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合SDH财务业绩的能力产生什么影响 。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导SDH活动的权利或我们从SDH获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将SDH的财务业绩 合并到我们的综合财务报表中。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的中国业务依赖于与VIE实体SDH及其子公司和股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与SDH、其子公司和股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排” and “关联方交易-与WFOE、SDH及其股东的合同安排“这些 合同安排在为我们提供对SDH及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。 我们在SDH或其任何子公司中没有直接或间接股权。

如果我们拥有SDH及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对SDH 及其子公司的董事会进行改革，这反过来又可以在符合任何适用的受托义务的情况下，在管理层实施变革。 但根据当前的合同安排，作为法律问题，如果SDH或其任何子公司和股东未能 履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律救济。包括寻求特定履行或禁令救济，要求损害赔偿，可能无效。例如，如果SDH的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在SDH的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们 对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

其中许多合同安排 受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们 已与SDH及其股东达成的合同安排，以及我们目前已有或未来将有的任何其他安排和关联方之间的交易，可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠下额外的 税，这可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以一种导致适用中国法律、规则和法规下不允许的减税的方式订立的，我们可能面临重大和不利的税务后果，并以转让定价调整的形式调整SDH的收入 。转让定价调整可能(其中包括)导致SDH为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能增加其税务负担而不会减少我们中国子公司的税收支出 。此外，中国税务机关可根据适用规定对SDH的调整但未缴税款征收滞纳金和其他处罚。如果SDH的纳税义务增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

SDH的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们几乎所有的受益所有者都分别持有SDH的股权。他们可能与我们有利益冲突。他们的双重角色可能会产生利益冲突，他们既是我们公司的股东，也是SDH的股东，我们的VIE。这些股东可能会违反或 导致SDH违反或拒绝续签我们与他们和SDH之间的现有合同安排，这将对我们有效控制SDH并从中获得经济利益的能力产生重大 不利影响。例如，股东 可能会导致我们以不利于我们的方式履行与SDH的协议，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以本公司的最佳利益行事，或此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排 处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可行使与该等股东订立的独家期权协议项下的购买 选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于SDH的所有股权 转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们的高管、董事和关联公司拥有我们相当大比例的股份，并将能够对有待 股东批准的事项施加重大控制。

截至本招股说明书日期，我们的高管、董事和关联公司实益拥有我们约62.04%的已发行普通股。因此，这些 股东将有能力通过他们的所有权地位影响我们。此外，我们的首席执行官兼大股东胡海平先生拥有6820,887股普通股的实益所有权。截至本招股说明书日期，这些股份约占我们普通股的40.60% 。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。 例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动交易建议或要约。

如果SDH破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和 使用SDH持有的资产的能力，而这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与SDH的合同安排的一部分，SDH及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权和许可证。如果SDH破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束 ，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。根据合同安排，未经我们事先同意，SDH不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。 如果SDH进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

由于我们是一家开曼群岛公司 而我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼 或执行您可能获得的任何判决。

我们在开曼岛注册成立 ，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外，此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行。此外，我们的大多数董事和官员都居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您对我们的 资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。请参阅“民事责任的可执行性。”

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的《证券法》，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位和个人在接受海外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息造成重大的法律和其他障碍 。

在中国做生意的相关风险

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去20年中增长良好 ，但自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的财政当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动。 也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与健康疫情相关的风险，如2019年底在武汉市首次发现的新冠肺炎冠状病毒疫情和其他疫情，这些疫情严重扰乱了我们的运营，并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

我们的业务 已受到重大干扰，并可能继续受到卫生流行病的重大不利影响，例如2019年底在武汉市首次发现的新冠肺炎冠状病毒疫情以及影响中国的其他疫情。我们的业务运营 取决于中国的整体经济和对我们服务的需求，而这可能会受到卫生流行病的干扰。自2020年5月以来，中国疫情基本稳定，截至2020年6月，政府允许大规模线下活动 ，此前，由于政府限制，我们无法安排线下活动，导致考察旅游、论坛和赞助广告活动取消或推迟，对我们的会员服务和企业服务在封锁期间的表现 造成了不利影响。然而，由于我们在推广我们的应用程序方面做出了额外的努力，以及在封锁期间提供了更多的视频直播节目，我们在线服务的收入增加了 。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的核心业务(会员服务、企业服务和在线服务)产生的收入与去年同期相比下降了约8%。然而，当中国疫情稳定下来后，上述对我们业务的负面影响得到了缓解。然而，中国是否以及 何时会复兴新冠肺炎，以及它会在多大程度上对我们的长期业务前景产生影响，目前还不确定。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

目前，我们的所有业务都在进行，我们所有的收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利运营的能力 可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，这可能会影响我们目前预期的运营能力。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力(如果有的话)。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍对中国的经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会动荡或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们 盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行情况。法律和法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会 包含很大的不确定性。事实上，中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟 ，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。

我们的业务在中国开展， 我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中华人民共和国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的招股说明书提供的普通股是以美元计价的，我们需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便 将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的这笔 收益。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的 税收后果。

企业所得税法及其实施细则 规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，根据中国税法， 被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理实际标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局关于发布废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》。第82号通知规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用 “事实上的管理机构”文本的一般立场。 根据国家税务总局第82号通知。, 中国控制的境外注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，其在全球范围内的收入才需缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门的主要职责所在地在中国境内；(二)企业的财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等) 和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由位于中国境内的组织或者个人作出的；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案 位于或者保存在中国境内；(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或以上)常住在中国境内 。

我们认为，就中国税务目的而言，GIOP并非居民企业。GIOP并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不符合上一段所述的一些条件。例如，作为一家控股公司，GIOP的关键资产和记录 ，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们的 股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构被中国税务机关认定为中国“常驻企业”，其公司架构与本公司相似。 然而，由于企业的税务常驻身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不确定性。

如果我们被中国税务机关认定为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税 。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。 此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。 此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及通过转让我们普通股实现的收益，可能被视为来自中国境内的收入， 需要缴纳中国税。对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率(每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性 ，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些税收的资格。令人惊叹福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营活动产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据《《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排》 中国如果中国企业在派发股息前至少连续12个月被香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律的其他条件和要求，则10%的预提税率可降至5%。

然而，基于关于执行税收条约中股利规定的若干问题的通知，或2009年2月20日生效的SAT第81号通告，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整优惠 税收待遇。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的 税收待遇时，将考虑几个因素。 这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际商业活动，以及税收条约对手方 国家或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求，凡拟被证明为“实益所有人”的申请人，应向有关税务机关提交相关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司GMB HK全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定将不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重避税安排向中华人民共和国税务机关完成所需的申报，并就吾等中国附属公司向GMB HK支付的股息 享有5%的优惠预提税率，在此情况下，吾等将须就所收到的股息支付较高的提取税率 10%。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止 我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司VIE及其附属公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司VIE及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。我们作为离岸实体向中国子公司提供的任何出资或贷款，包括此次发行所得资金，均受中国监管。 例如，我们向中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，并须进行外汇贷款登记。 我们对中国子公司的出资必须向商务部或当地相关部门登记。有关更多详细信息，请参阅 见“条例--与外债有关的条例”。和“监管--与外汇相关的监管规定。”

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们能够及时完成对我们中国子公司或我们的VIE的未来贷款或我们对中国子公司的未来出资的 。如果我们未能及时完成此类注册或获得此类批准 或根本无法使用我们预期从此次发行中获得的收益，以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大和不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。 我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司 可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。

根据现行的中国外汇规定，人民币不能自由兑换成任何外币，外币的兑换和汇款受中国外汇规定的约束。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行的中国外汇管理制度下，我们在经常项目下进行的外汇交易，包括支付股息，不需要得到外汇局的事先批准，但我们需要提供此类交易的书面证据，并在中国境内具有外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。但是，我们在资本项目下进行的外汇交易，必须事先得到外汇局的批准。

根据现有的外汇法规，在本次发行完成后，我们将能够在遵守某些程序要求的情况下，在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付股息。然而，我们不能向您保证，这些有关以外币支付股息的外汇政策将在未来继续下去。

事实上，鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的我们的任何 股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可能会在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括普通股持有人在内的股东支付股息。我们的资本支出计划和我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下已经变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们的管理层 的注意力，使其无法发展业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的 审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，中国证券监督管理委员会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，同时理解 没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审核。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购境内实体的法规 可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布了《关于境外投资者并购境内机构的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。《条例》等规定，要求以收购中国境内公司为目的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，必须经商务部批准，并经中国证监会批准后，方可在境外上市。 2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确要求 报请中国证监会批准的文件和材料。并购规则在我们公司结构中的应用仍然不清楚，目前中国领先的律师事务所对于并购规则的范围和适用性还没有达成共识。

我们的中国法律顾问GFE律师事务所 建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交此次发行的批准申请，因为(I)中国证监会目前尚未就本公司拟进行的此类发行是否符合并购规则发布任何最终规则或 解释； (Ii)中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业，而非通过合并 或收购 并购规则所界定为本公司实益拥有人的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立；及(Iii)并购规则并无条文明确将该等合约安排归类为受并购规则管辖的一种并购交易。

然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和 解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定WFOE和SDH之间的VIE安排需要政府 批准，或者如果境外融资需要中国证监会事先批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外融资所得汇回中国。限制或禁止 向我们支付或汇款股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资， 重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，这可能很难或成本很高。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外管局第75号通知》)。根据外管局第37号通函，中国居民，包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人，如直接或间接 向离岸公司(SPV)贡献境内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记 。外汇局第37号通函还要求，如果离岸特殊目的载体的基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则外管局37号通函将对外汇局登记进行修订。 外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何离岸收购。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的, 将向符合条件的银行备案，而不是外汇局。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通知》外，我行在中国开展外汇业务的能力，还需遵守国家外汇局2007年1月发布的《个人外汇管理办法实施细则》(经 修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或从事可转让证券或衍生品的发行或交易 必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，登记失败可能会对该中国个人造成警告、罚款或其他责任。

我们所有受外管局第37号通函和个人外汇规则约束的股东已按规定在合格银行完成了初始登记 。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也无法控制我们的任何实益拥有人。因此，我们不能保证 我们当前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记 或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。我们的 中国居民实益拥有人未能或不能遵守这些安全法规，可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人面临 罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配 股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力，或者阻止我们能够进行分配 或支付股息，从而我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大影响 。

我们与 SDH的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行根据这些合同安排我们可能享有的任何权利。

由于我们与SDH的所有合同安排 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因我们与SDH之间的这些合同安排而产生的纠纷 将在中国通过仲裁解决，尽管这些纠纷 不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔 。中国的法律环境不如美国发达。 因此，中国法律制度中的不确定性可能会进一步限制我们执行这些合同安排的能力， 中国通过仲裁、诉讼和其他法律程序仍然存在，这可能限制我们执行这些合同安排和对SDH实施有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因不可强制执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对SDH实施有效的 控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求 ，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 为了员工的福利，我们向指定的政府机构支付。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案 ，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都要受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会 不违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中产生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并 执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与香港或其他司法管辖区证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或发现证据时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布，但它可能会对获取在中国境外进行调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍，这可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅 另请参阅“-您可能在完成送达传票过程中遇到困难, 执行 外国判决或对我们的董事和管理人员提起诉讼。“

与此次发行和交易市场相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您为其支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。我们的普通股自2021年2月9日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为SDH 。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃公开市场将在发行后发展或持续 ，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的 影响。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会最近发表的一份联合声明，纳斯达克提交的 拟议的规则修改，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是没有接受上市公司会计监督委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和太平洋CAOB发布了一份联合声明，强调了投资于中国等新兴市场或在其拥有大量业务的公司存在的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份 建议：(I)对主要在“限制性市场”运营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性 市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格 对其实施额外且更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了一项法案，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所进行交易。

2020年6月4日，美国国务院总裁发布一份备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录签署之日起60天内向总裁提交一份报告，其中应包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所的监管要求。然而，目前尚不清楚美国行政部门、美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师 进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师Friedman LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所 ，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 已接受PCAOB的定期检查。然而，上述最近的事态发展给我们的上市增加了不确定性， 纳斯达克可能会在考虑我们审计师审计的有效性和与我们审计相关的质量控制程序、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围和经验 后，适用其他更严格的标准。

我们普通股的首次公开募股价格 可能不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发行价格将 由我们与承销商代表根据各种因素进行谈判确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标不存在 任何关系。看见“承销。”我们无法向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。美国和其他国家/地区的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。 我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

如果我们是被动外国投资公司 在任何课税年度都是美国联邦所得税公司，我们普通股的美国持有者可能会 受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是： (1)该纳税年度其总收入的至少75%为被动型收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度平均价值)可归因于产生或持有以产生被动型收入的资产。基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，根据PFIC规则，我们是否属于PFIC是每年一次的决定， 将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。因此，我们收入或资产的 构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产(包括没有反映在资产负债表上的商誉)的价值的确定可能部分基于我们的普通股的季度市值，该市值可能会发生变化，可能会出现波动。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2020纳税年度或随后的任何 年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

尽管有关VIE的美国税法不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将SDH视为由我们所有，这不仅是因为我们 控制其管理决策，还因为我们有权享受与SDH相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将SDH视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《国税法》)第1297(C)节， 非美国公司被视为在其被视为拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产中按比例占有其股份。尽管本公司在技术上并不拥有SDH的任何股票，但有许多 因素导致得出一个强有力的结论，即本公司对管理决策的控制、与SDH相关的经济利益的权利以及将SDH纳入合并集团(根据会计准则编纂(ASC)主题810， “合并”，VIE通常与共同控制下的其他相关实体合并)与我们的 公司持有SDH的股份非常相似，因此将本公司在SDH的权益视为被视为股票权益是合理和一致的。因此，SDH的收入和资产应包括在任何课税年度确定我们 是否为PFIC。必须强调的是，除了法规本身(国税法第1297(C)条)以及法规、国库条例和其他公认机构的类似部分之外，几乎没有任何指导意见 ，因此，美国国税局有可能质疑审查规则将适用于这种情况的论点，特别是 ，因为法规明确表示“股票”。

我们的某些收入 被归类为主动或被动收入，我们的某些资产被归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为一个PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。此类法规和指导可能会受到不同的 解释。如果由于对这些法规和指引的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC ，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。

有关我们适用PFIC规则的更多详细讨论，以及如果我们被确定为或被确定为PFIC将对美国纳税人造成的后果，请参阅“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性，以及 如果公司是PFIC，他们的申报义务。

您将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格 大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的普通股 并在完成发售时，您将根据每股4.00美元的假设首次公开募股价格 立即产生稀释。请参阅“稀释“此外，阁下可能会因行使吾等不时授予的已发行认股权证或购股权而发行额外普通股，以进一步摊薄至 程度。

由于我们是一家“新兴的成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。 因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。请参阅“我们作为一家新兴成长型公司的意义”.

未来大量出售我们的普通股，或预期未来我们的普通股将在公开市场上出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。假设承销商不行使其超额配售选择权，在本次发售完成前，共有16,800,000股 普通股已发行，而在本次发售完成后，预计将立即发行23,520,000股普通股。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

作为一家上市公司，我们承担的成本比我们在私营公司时增加了 。

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而在此次发行之前，我们作为一家私人公司没有发生这些费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则 要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使 某些企业活动更加耗时和成本高昂。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的持续额外成本。我们目前正在评估和监测与这些新规则有关的发展， 我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。

根据美国证券法，我们有报告义务 。美国证券交易委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一项规则，要求每一家上市公司在其年报中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告， 其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。 由于我们是一家新兴成长型公司，预计我们将在首次公开募股 上市后的第二个财年结束时，首先在我们的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告。因此，这些要求预计将首先适用于我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明我们的评估，或者可能出具合格的报告 。作为一家上市公司，我们的报告义务将在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序。 如果我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所确定我们存在任何重大弱点或其他 控制缺陷，我们计划及时补救此类重大弱点和控制缺陷，以赶上萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的截止日期 。如果我们不能及时实现或保持我们内部控制的充分性，我们可能 无法得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量的管理时间、精力和其他资源来遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条。

我们不打算在可预见的未来派发股息 。

我们目前打算保留未来的任何 收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

如果证券或行业分析师 没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以 或高于首次公开募股的价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开发行价格是由承销商和我们之间通过谈判确定的，可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买了我们的普通股，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们的普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了价格和成交量的极端波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不再有资格成为外国 私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内 发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法案》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将 免于遵守《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前希望在此次发行完成后立即获得外国私人发行人的资格 ，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，这将增加我们的合规成本。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将较少 。

纳斯达克上市规则要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许且我们 可能会遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市 一年内符合纳斯达克的要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会可能不是由独立董事组成， 行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及最少 三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务，例如要求给予股东就所有股权薪酬计划进行投票的机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克 上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并将任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为外国私人发行人，我们 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能会更少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人 时相同的保护或信息。

我们的 组织备忘录和章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更。

我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括以下内容：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可拒绝承认任何 转让文书，除非：(A)指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额的费用或董事会可能不时要求的较少款项已就此向本公司支付；(B)转让文书 只涉及一个类别的股份；(C)转让文书已递交办事处或根据法律或登记处(视属何情况而定)备存登记册的其他地方，并附有有关的股票 证书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让 (如转让文书由其他人代其签立，则须获该人授权)；。(D) 如适用，转让文书已妥为加盖适当印花；。及(E)转让予不超过4名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章或以电子方式刊登广告 后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记或关闭登记册超过30天。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的规则，尽管我们作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准 ，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们无法向您保证我们的证券将继续 在纳斯达克资本市场上市。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们被要求 遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则，我们可能无法继续满足这些要求和 适用的规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会 被摘牌。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东 对我们董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(开曼群岛等英国海外领地的最终上诉法院)的裁决 对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国的法规或司法判例那样明确 。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达。 因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可在公司的公司章程细则中规定，并已在经修订的公司章程细则和组织章程大纲中规定，但须受其中所述的限制。召开我们的年度股东大会需要提前 至少21整天的通知，而召开任何其他股东大会至少需要提前14整天的通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或受委代表出席的股东，相当于本公司已发行 有表决权股份总数的不少于三分之一的面值。如果股东持有的股份总数少于本公司已发行有表决权股份的30%(30%)，则不能(A)召开股东大会或股东周年大会；及(B)包括供股东大会审议的事项 。

我们的首次公开募股前股东将能够 在本次发行完成后出售他们的股票，但受规则144的限制。

在本次发行完成后，我们的IPO前股东可能能够 根据规则144出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者，因此当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能 更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响股票在 完成发行后的交易价格，从而损害此次发行的参与者。截至本次招股说明书发布之日，我们共发行了1680万股普通股 。根据规则144，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足 其他要求外，他们还必须满足所需的持有期，以及作为我们与承销商的承销协议的一部分所要求的锁定期 。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据第144条出售任何普通股。

有关 前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些 陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以找到许多(但不是全部)这样的 陈述，这些陈述使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将会”、“ ”将、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述。 这些陈述可能涉及我们的增长战略，财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细 考虑任何此类声明，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的 。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们将可能影响我们业务的重大风险、不确定性 和假设，包括我们的财务状况和经营结果，列在“风险 因素”之下。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信息是在作出前瞻性陈述时我们管理层可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应该 小心不要依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有 任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，并且 比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。 本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

本招股说明书包含我们从各种政府出版物和Frost&Sullivan报告中获得的统计数据。我们尚未独立核实这些报告中的数据。这些出版物中的统计数据还可能包括基于多个假设的预测。 如果统计数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

商标、服务标记和商标名

本招股说明书包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称不含®和™符号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们 不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示与任何其他公司或无关各方建立关系，或由任何其他公司或无关各方背书或赞助我们。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们预计将从此次发行中获得净收益，这是基于假设的每股普通股4.00美元的首次公开募股价格，约为23,984,294美元。

本次发行所得的金额为700,000美元的 将在本次发行结束后的24个月内用作托管账户的资金，如果我们必须根据与承销商的承销协议的条款对承销商进行赔偿，则应使用该账户。

我们计划将我们 从此次发行中获得的净收益(不包括将用于为托管账户提供资金的700 000美元)用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。净收益可能 用于不增加我们的经营业绩或普通股市值的公司目的。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，而我们只能通过贷款向我们的VIE提供资金，前提是满足适用的政府注册、批准和备案要求。 我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。参见 “风险因素-与我们的公司结构相关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

股利政策

我们打算保留未来的任何收益 为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果吾等决定未来派发任何 普通股股息，作为控股公司，吾等将依赖从中国附属公司收取资金。 根据企业所得税法及其实施规则，中国附属公司向GMB HK支付的任何股息将被征收10%的预扣税率，除非有关税务机关根据双重避税安排或其他适用法律将股息降至5%。看见风险因素-与在中国经商有关的风险-根据《企业所得税法》，与我们中国子公司的预扣税负债有关的重大不确定性 ，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向GMB HK支付股息 。此外，我们在中国的每一家子公司和合并关联公司都必须每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

根据中国现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。 具体地说，在中国境内开展业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本总额：

您应阅读此资本化 表以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关的 附注，同时阅读《收益的使用》、《财务数据摘要》、《管理层的讨论和财务状况及经营成果分析》。

假设承销商不行使其超额配售选择权， 表中列出的实际和调整后的信息， 不包括认股权证，以购买与此次发行相关可向承销商发行的最多772,800股普通股 。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股摊薄，稀释幅度为本次发行后每股普通股的首次公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为17,262,426美元，或每股普通股1.03美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商提供的估计折扣和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

于本次发售中以每股普通股4.00美元的首次公开发售价格出售6,720,000股普通股后，扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售费用 后，吾等于2019年6月30日的预计经调整有形账面净值为41,246,720美元，或每股普通股1.75美元。这意味着现有投资者的预计形式立即增加，调整后的有形账面净值为每股普通股0.73美元，新投资者的每股普通股立即摊薄2.25美元。下表说明了对购买本次发行普通股的新投资者的稀释：

若承销商全面行使超额配股权，预计发行后每股普通股的经调整有形账面净值将为1.83美元，向现有股东增加的每股普通股有形账面净值将增加0.81美元，而本次发行中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为2.17美元。

上表和讨论基于截至2019年6月30日的16,800,000股已发行普通股。

在未来我们增发 普通股的程度上，参与此次发行的新投资者将被进一步稀释。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，接受针对纽约南区法院根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的程序送达。

Conyers Dill&Pearman(“Conyers”)，我们开曼群岛法律方面的法律顾问，以及GFE律师事务所，中国法律方面的法律顾问，已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼存在不确定性。

Conyers进一步告知我们，它 不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。科尼尔斯已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。此外，目前美国和开曼群岛之间没有关于执行判决的法定强制执行或条约。但是，在美国获得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税款、罚款或罚款；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。

GFE律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。GFE律师事务所进一步通知我们 中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约， 这使得美国法院对中国的判决很难得到承认和执行。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们于2014年12月作为一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司开始运营，并于2016年5月推出了我们的P2P知识共享和企业服务平台。从那时起，我们不断扩展和改进我们的平台， 在这里共享和获取知识，请求和提供服务。我们通过我们在中国运营的实体SDH及其子公司运营我们的平台，包括在线通过我们的移动应用程序“世东汇应用程序”(“应用程序”)、 和离线，通过我们在北京、上海和杭州直接运营的当地办事处，以及我们的部分成员在中国35个城市和21个省运营的51个本地中心。我们的使命是成为全球领先的知识共享和企业服务平台。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入、支出、现金和现金等价物都以人民币计价。外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务或VATS，受中国现行法律法规的限制 。请参阅“条例-与外商投资有关的条例“ 我们从事的业务活动是增值税，因此，我们已经并预计将继续依靠与SDH、其子公司和股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明， 见“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排。“我们的中国法律顾问认为，GFE律师事务所根据其对中国相关法律法规的理解，(I)中国和WFOE的SDH目前和紧随本次发售生效后的所有权结构并不违反现行的适用中国法律和法规；及(Ii)WFOE、SDH及其股东之间的每一份合同均合法、有效、具有约束力 ，并可根据其条款和适用的中国法律强制执行。然而，我们的中国法律顾问也建议我们， 中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。 请参阅“与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

在过去的二十年里，不断增长的经济和总体上积极的市场环境造就了许多创业型和高成长型企业，其中许多需要财务咨询和管理培训等企业服务。同样，由于中国的经济扩张，中国人的个人财富也出现了大幅增长。此前，我们的平台一直专注于为企业和企业家提供企业服务，但我们正在积极将服务扩展到寻求咨询的个人和家庭 以及与健康、美容、旅游、时尚、住房等相关的服务。

当我们推出我们的平台时，我们的目标不仅是继续为中国不断增长的企业界提供企业服务，还将创建一个市场，在这个市场中，符合条件的实体 (个人和企业)有机会作为提供者提供服务，并通过与平台上的其他人分享他们的知识来获得奖励 。截至2020年12月30日，我们的知识共享和企业服务生态系统拥有550名导师、998名专家、1,479名成员和大约550万用户。除了服务我们的用户和会员，我们还通过一个由七名全职专业顾问组成的敬业团队，以及我们的导师和专家，继续为中国的中小企业提供企业服务。我们的提供者(导师、专家和顾问)是成功的企业家、科学家、 投资者，以及在金融、能源、医疗保健和学术界等主要行业具有资质和成就的专业人士。我们的核心优势是我们的供应商带来的知识，突出表现在他们的经验、知识、行业诀窍、 和社会关系。

影响经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会 影响我们的财务状况和运营结果：

有效获取客户的能力

我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们吸引和吸引潜在客户的能力，这些客户包括用户、会员和企业服务客户。 我们的销售和营销工作包括与客户获取和保留以及一般营销相关的工作。我们打算 继续投入大量资源用于我们的销售和营销工作，包括使用此次发行的部分收益来促进我们的销售和市场努力。(请参阅“收益的使用“)，并不断寻求提高这些努力的有效性，以增加我们的收入。

我们的客户获取渠道主要包括我们的销售、营销活动和现有客户推荐。为了获得客户，我们做出了重大努力，与当地政府和当地商业协会建立了 互惠互利的长期关系。此外，我们还通过我们的创始人兼首席执行官、中国知名企业家胡海平先生的影响，以及通过 社交媒体平台，如微信和微博，来营销我们的服务。如果我们当前的任何客户获取渠道变得不那么有效，或者 如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，我们可能无法以经济高效的方式吸引新客户 或将潜在客户转化为活跃客户，甚至可能将现有客户流失到我们的竞争对手手中。如果我们当前的客户获取和保留努力变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响，这将对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

能够吸引和留住我们的 合格服务提供商

我们严重依赖我们的服务提供商的专业知识，包括导师、专家和顾问来维持我们的核心竞争力。截至2020年9月30日，我们拥有550名导师、998名专家和一支专业顾问团队作为我们的知识共享提供商。我们的许多导师都是成功的知名企业中经验丰富的领导者。同样，我们的专家是其专业领域的杰出专业人员，我们的顾问团队由平均具有 五年行业经验的专业人员组成。自2016年推出我们的知识共享和企业服务平台以来，我们实现了显著增长，随着我们业务范围的扩大，我们预计 将继续投入大量资源来招聘和留住服务提供商。我们持续增长的能力将取决于我们吸引和留住合格服务提供商的能力。

向上市公司身份过渡

在完成首次公开募股后，我们的一般和管理费用预计将大幅增加，以满足我们的上市公司报告义务和公司治理要求。增加的费用将包括法律、会计和 其他专业服务费、保险费、审计费、投资者关系、股东大会、印刷和备案费用、基于股份的薪酬费用，以及与员工相关的合规费用和其他成本。此外， 我们的销售和管理费用预计也会增加，因为我们增加了人员，并产生了与我们的业务增长和我们作为美国上市公司的运营相关的额外费用和成本。我们是一家相对处于早期阶段的公司，运营历史有限。因此，与规模更大或更成熟的公司相比，我们与上市公司相关的成本预计将占收入和净利润的更高比例。

新冠肺炎带来的影响

2020年1月初，武汉爆发新型冠状病毒“新冠肺炎”，中国。随后，它迅速蔓延到亚洲和世界其他地区。新冠肺炎疫情已经给中国造成了广泛的经济混乱，中国政府也采取了严格的措施来控制疫情的传播，包括隔离、旅行限制，以及暂时关闭中国和其他地方的非必要企业。中国的疫情主要发生在2020年第一季度， 自2020年第二季度末开始在政府的指导和支持下逐渐稳定下来，开始恢复经营活动。

我们所有的收入和运营 都集中在中国。因此，在截至2020年6月30日的六个月内，我们的经营业绩和财务业绩受到影响。

由于政府的限制，我们无法在2020年1月下旬至5月安排线下活动，导致考察旅行、论坛和赞助广告活动取消或推迟 ，这对我们的会员服务和 企业服务，特别是赞助广告服务的表现产生了不利影响。此外，由于疫情期间广泛的经济中断，我们对中小企业咨询服务的需求也受到了不利影响。截至2020年6月30日的六个月中，我们的会员服务收入减少了60万美元或56%，赞助广告服务收入减少了80万美元或40%，咨询服务收入减少了30万美元，与2019年同期相比 减少了61%。

为了缓解新冠肺炎爆发对我们业务的负面影响，自2020年2月起，我们通过远程视频和微信会议 会议将线下活动转移到线上。因此，我们经历了对我们通过在线通信和会议或视频录制向客户提供的全面定制服务的日益增长的需求。由于我们的应用程序用户数量不断增加，我们的在线服务也出现了增长。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月，我们来自全面定制服务的收入增加了110万美元，增幅为53%，来自在线服务的收入增加了20万美元，增幅为1446%。我们还继续扩大来自商品销售的新收入来源， 商品销售收入为120万美元，截至2019年6月30日的六个月为零。

截至2020年9月30日，中国新冠肺炎疫情总体上得到控制，经营活动基本恢复。自2020年6月以来，我们已经恢复了包括考察旅行和赞助论坛广告在内的线下活动 我们预计从2020年第三季度起上述负面影响将进一步缓解， 未来当疫情在中国和世界其他地区变得更加稳定时， 但由于未来发展的不确定性，目前无法有信心地预测，我们无法评估疫情可能对我们的财务业绩和业务运营产生的整体或长期影响 。

全球或中国经济严重或长期放缓 。

自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，这种放缓可能会在未来继续下去。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性； 这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致石油和其他市场的波动。 还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的经营结果产生实质性的不利影响。 中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

经营成果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月

下表总结了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和 增减百分比的信息。

收入

我们截至2020年6月30日和2019年6月的6个月的收入来自以下来源：

我们的收入增加了707,370美元，即12.20%，从截至2019年6月30日的6个月的5,799,093美元增加到截至2020年6月30日的6,506,463美元。在截至2020年6月30日的6个月中，来自会员服务的收入占我们净收入的7.56%，而在截至2019年6月30日的6个月中，这一比例为19.47%。在截至2020年和2019年6月30日的六个月中，来自企业服务的收入分别占我们净收入的70.56%和79.42%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，商品销售收入分别占我们净收入的18.74%和零。我们收入的增长主要是由于销售商品、全面定制服务和在线服务的收入增加了 ，但会员服务、赞助广告服务和咨询服务收入的下降被部分抵消。

会员服务收入

该公司提供三个级别的会员服务：白金、钻石和门徒服务，这三个级别的会员费和提供的服务级别不同。 会员需要支付固定费用，才能在通常一年的会员期内交换参加包括考察旅行和论坛在内的七项活动的权利。

来自会员服务的收入 从截至2019年6月30日的6个月的1,129,232美元下降到截至2020年6月30日的6个月的491,806美元，下降了637,426美元，降幅为56.45%，这主要是由于自2018年第四季度以来，我们更多地致力于企业服务的发展，而我们对保留现有会员和发展新会员的关注较少 ，导致会员数量减少。截至2020年6月30日的6个月，会员服务收入来自56个白金会员、47个钻石会员和7个Protégé会员，而截至2019年6月30日的6个月为106个白金会员、200个钻石会员和1个Protégé会员。会员服务收入 减少的另一个原因是，由于新冠肺炎的原因，我们无法在2020年1月下旬至5月期间安排线下活动。

来自全面定制服务的收入

我们的全面定制服务分为四大类。下表列出了定制服务的类型及其各自的价格：

来自全面定制服务的收入增加了1,099,671美元，增幅为52.60%，从截至2019年6月30日的6个月的2,090,700美元增加到截至2020年6月30日的6个月的3,190,371美元，这主要是因为企业客户对全面定制服务的需求 增加了，特别是在截至2020年6月30日的6个月里，导师对应对来自新冠肺炎的挑战的指导。因此，我们在截至2020年6月30日的6个月内签订了总额为3,114,379美元的合同，其中2,938,093美元在截至2020年6月30日的6个月内确认为收入；而我们在截至2019年6月30日的6个月内签订了总额为2,167,886美元的合同，其中1,847,614美元在截至2019年6月30日的6个月内确认为收入。

赞助广告服务收入

赞助广告是一种特殊的广告形式，泛指企业为提升企业形象、产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。我们为企业客户提供赞助广告服务 在我们举办的活动中，如论坛和考察旅行。

来自赞助广告服务的收入从截至2019年6月30日的6个月的2,002,324美元下降到截至2020年6月30日的6个月的1,201,415美元，降幅为800,909美元，降幅为40.00%，这主要是由于2020年初的新冠肺炎疫情，导致我们无法在2020年1月底至2020年5月期间提供线下活动。在截至2020年6月30日的6个月中，仅举办了两场线下赞助广告服务活动，而在截至2019年6月30日的6个月中，为赞助广告服务举办了13场活动。

咨询服务收入

我们为中小企业提供咨询服务，以制定企业重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等方面的战略和解决方案。截至2019年6月30日的6个月，咨询服务收入从512,525美元下降到199,198美元，降幅为61.13%，降幅为313,327美元，降幅为61.13%，主要原因是中小企业的业务受到新冠肺炎的不利影响 ，这些企业已经对业务支出进行了更严格的控制。

来自在线服务的收入

我们为公司的应用程序用户提供两种类型的在线服务 ，即与选定的导师或专家进行问答(Q&A)会议，以及在线 在线播放课程和计划。充值积分由用户通过该公司的应用程序支付，用户可以使用该应用程序购买 在线服务。

对于问答环节，公司 作为在线服务的促进者收取30%的问答费用。公司按净额在问答环节结束时将在线服务费确认为收入，因为公司仅为其用户提供平台，并不是问答环节的主要 义务人，也不作为委托人存在风险和回报。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，在线问答服务的收入分别为65,641美元和12,385美元，大幅增长主要是由于用户数量和在我们平台上完成的问答会话数量的增加 。

对于课程和课程的在线流媒体 ，我们的用户可以：(1)购买点菜课程和课程以实现无限流媒体，或(2)作为年度VIP订阅，授予用户在订阅期内访问公司VIP课程和节目的权限。 在线流媒体产生的收入在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别为125,802美元和零，因为此类在线服务于2019年年底开始提供。

我们相信，我们的知识共享平台 能够与我们的用户建立和维护长期的关系，我们希望提高用户留存率 和我们应用程序的日常活跃度。然而，我们预计在线服务收入在不久的将来不会成为主要的收入来源 。

商品销售收入

我们于2019年底开始销售商品。商品是通过以下方式获得的：(1)费用交换安排，通过这种安排，我们可以根据自己的判断从客户那里收取会员费或咨询费，以换取产品；(2)根据市场趋势和需求从客户那里直接购买 。此类费用交换安排由我们根据多种因素自行决定，这些因素包括但不限于此类商品的市场需求、此类商品的销售有望实现的利润率，以及这些客户的信誉和我们与这些客户的关系。在截至2020年6月30日的六个月内，12,333美元或43%的待售商品是通过我们与客户的费用交换安排获得的，16,055美元或57%是通过直接从我们的客户和第三方购买的，其中3,543美元是从第三方购买的 。在截至2019年12月31日的财政年度，2500,481美元或76%的待售商品是通过我们与客户的费用交换安排获得的，786,791美元或24%是通过直接从客户和第三方购买的，其中7,222美元是从第三方购买的。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，我们的商品销售收入分别为1,219,296美元和零。在截至2020年6月30日的6个月中，我们总收入的约19%来自商品销售，我们认为这已成为一种补充收入流， 既盈利，又与我们的其他业务保持战略一致。

费用交换安排是在提供我们的会员服务或咨询服务之后 进行的，因此不会对我们来自这些服务的收入产生任何影响 。我们可能会继续为某些客户提供费用交换安排，我们认为这种做法对我们和我们的客户来说是双赢的，尽管这只是一种非常规做法，是对我们业务的补充 。

其他服务的收入

其他服务费主要来自非会员参加我们的白金会员服务级别的考察之旅和论坛。我们向非会员收取每项会员活动人民币3,000元(约合434美元)的固定费用。

费用通常在每次活动之日在现场收取，收入在此类活动完成时确认。与截至2019年6月30日的六个月相比，其他服务费减少了 $38,993，或75.09%，原因是非会员参与减少，我们的考察旅行或论坛也减少了。

成本和运营费用

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的成本和运营费用细目：

服务成本

我们的服务成本主要包括 (1)举办活动的成本，如场地租赁费、会议设备费用，(2)为我们的活动支付给第三方的专业人员和咨询费 ，(3)支付给导师和专家的费用，(4)人工成本，以及(5)版权摊销成本 。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月，服务成本下降了390,463美元，降幅为38.10%，这主要是由于支付给第三方的活动专业和咨询费减少了317,476美元，为我们活动服务的人工成本减少了233,750美元，举办活动的成本减少了203,408美元，这部分被当然是视频版权摊销增加的362,363美元所抵消。由于在 新冠肺炎爆发期间不允许线下活动，我们取消了2020年1月下旬至2020年5月期间的线下活动。相反，我们 通过预先录制的视频组织导师的知识分享。在截至2020年6月30日的6个月中，仅举办了3场线下活动，而在截至2019年6月30日的6个月中，共举办了13场线下活动。当然，由于版权视频是在2019年末收购的，因此其摊销增加了。

销货成本

我们于2019年底开始销售商品，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，销售商品成本分别为749,485美元和零。销售商品成本 包括通过与我们客户的费用交换安排获得并从第三方购买的库存成本 。商品销售收入确认时，应确认销售商品的成本。

销售费用

我们的销售费用减少了211,786美元或30.82%，从截至2019年6月30日的六个月的687,282美元降至截至2020年6月30日的六个月的475,496美元。 我们销售费用的减少主要是由于截至2020年6月30日的六个月支付给销售人员的工资和奖金与2019年同期相比减少了206,934美元，这主要是由于支付给销售人员的奖金减少，因为与2019年同期相比，我们在截至2020年6月30日的六个月中的线下活动明显减少。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支增加463,385美元或32.92%，由截至2019年6月30日的6个月的1,407,761美元增至截至2020年6月30日的6个月的1,871,146美元。这一增长 主要是由于坏账支出增加468,815美元，因为在截至2020年6月30日的六个月中，由于我们客户的一些业务受到疫情的不利影响，我们的应收账款收款放缓。

研发费用 (“研发费用”)

我们移动应用程序的研发费用增加了195,452美元，增幅为81.65%，从截至2019年6月30日的6个月的239,384美元增加到截至2020年6月30日的6个月的434,836美元，这主要是因为我们聘请了更多的人员来升级应用程序，以满足我们的 用户日益增长的需求，尤其是在新冠肺炎爆发期间。我们预计，在可预见的未来，研发费用将继续增加，因为我们将增加对该应用程序的研发投资。

其他收入，净额

截至2019年6月30日止六个月的净其他收入总额由截至2019年6月30日的135,464元增至148,889元，增幅为13,425元或9.91%。净其他收入总额的增长主要是由于截至2020年6月30日的6个月确认了8,563美元的投资收益，而截至2019年6月30日的6个月确认了14,336美元的投资亏损。

所得税拨备

GIOP是在开曼群岛注册成立的，根据开曼群岛的现行法律，它的收入或资本利得无需纳税。此外，GIOP向其股东支付股息时，不会征收开曼群岛预扣税。

GMB HK是一家在香港注册的公司，在香港境内须按应纳税所得额的适用税率缴纳所得税。由2018/2019课税年度起，2,000,000港元(约289,855美元)或以下的应课税溢利，香港利得税税率为8.25%，而超过2,000,000港元的任何部分，香港利得税税率则为16.5%。然而，于截至2020年及2019年6月30日止六个月，大巴香港并无于 产生或源自香港的任何应评税溢利，因此于该等期间并无就香港利得税作出任何拨备。

本公司于中国的附属公司须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”)，法定所得税率为25%。SDH于2017年10月25日获得“国家高新技术企业”(“NHTE”)证书，在符合企业所得税法规定的应纳税所得额范围内，有资格享受2017-2019年15%的税收优惠。NHTE证书已于2020年12月续签，有效期为三年。于2019年，我们的中国附属公司及VIE的附属公司(SDH及GMB(杭州)除外) 符合小型微利企业资格，年应纳税所得额低于人民币1,000,000元(约144,928美元)，有资格享受5%的优惠所得税税率。由于GMB(北京)、GMB文化、GMB Consulting、GMB Linking和GMB Technology截至2020年6月30日累计运营亏损，我们预计2020年除SDH和GMB(杭州)外的所有中国子公司都将符合小型微利企业的资格。绿色小巴(杭州)不符合小型企业和微利企业的资格，因此适用25%的标准所得税税率。

与截至2020年6月30日的6个月相比，我们的所得税拨备减少了178,378美元，这主要是由于截至2020年6月30日的6个月的应税收入减少 。

净收入

由于上述原因，我们 报告截至2020年6月30日的六个月的净收益为2,218,855美元，而截至2019年6月30日的六个月的净收益为2,125,755美元。

可归因于非控股权益的净亏损

确认非控股权益以反映非直接或间接归属于作为控股股东的公司的少数股东权益部分 。对于本公司的合并子公司VIE和VIE的子公司，非控股 权益代表少数股东在GMB(北京)、GMB文化的49%所有权权益，GMB文化于2020年6月30日拥有名为GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的多数股权 子公司。截至2020年和2019年6月30日止六个月，非控股权益应占净亏损分别为73,099美元和120,399美元。

公司应占净收益

截至2019年6月30日的6个月，公司应占净收益增加45,800美元，增幅2.04%，从截至2019年6月30日的6个月的2,246,154美元增加到截至2020年6月30日的6个月的净收益2,291,954美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表汇总了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增减百分比的信息。

收入

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入来自以下来源：

我们的收入增加了4,386,477美元，从截至2018年12月31日的13,538,999美元增加到截至2019年12月31日的17,925,476美元，增幅为32.40%。截至2019年12月31日的年度，会员服务收入占我们净收入的14.09%，而截至2018年12月31日的年度，这一比例为39.00%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，来自企业服务的收入分别占我们净收入的84.85%和59.43%。我们在2019财年投入了比2018财年更多的精力来推广我们的企业服务，因此，我们来自赞助广告服务、咨询服务和综合定制服务的收入在2019财年都有所增加，而会员服务收入则有所下降。

会员服务收入

该公司提供三个级别的会员服务：白金、钻石和门徒服务，这三个级别的会员费和提供的服务级别不同。 会员需要支付固定费用，才能在通常一年的会员期内交换参与包括考察旅行和论坛在内的七项活动的权利。

来自会员服务的收入从截至2018年12月31日的年度的5,280,587美元下降至截至2019年12月31日的年度的2,525,084美元，降幅为2,755,503美元，降幅为52.18%。这主要是由于我们从2018年第四季度开始加大了对企业服务的开发力度，导致新会员数量减少。现有会员续签减少也是会员服务收入减少的原因之一。截至2019年12月31日的年度收入来自228个钻石会员、144个白金会员和7个门徒会员，而截至2018年12月31日的年度则有444个钻石会员、263个白金会员和12个门徒会员。

来自全面定制服务的收入

我们的综合定制服务分为四大类。下表列出了定制服务的类型及其各自的价格：

来自综合定制服务的收入从截至2018年12月31日的年度的4,732,980美元增加到截至2019年12月31日的年度的5,733,342美元，增幅为1,000,362美元，增幅为21.14%，这主要是由于：(A)企业客户对综合定制服务的需求 增加；(B)我们在综合定制服务方面投入了更多精力，以满足客户的需求，例如组织大型热点话题会议，并邀请具有特定行业相关经验的导师和专家。因此，我们 在2018财年签订了82份合同，总金额为4,511,690美元，其中3,844,498美元被确认为2018财年的收入 ，而我们在2019财年签署了93份合同，总金额为6,152,554美元，其中 5,060,069美元被确认为2019财年的收入。

赞助广告服务收入

赞助广告是广告的一种特殊形式，一般是指企业为提升企业和产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。我们为企业客户在我们举办的活动 上提供赞助广告服务，如论坛和考察旅行。

来自赞助广告服务的收入从截至2018年12月31日的年度的2,520,026美元增加了5,768,138美元，或228.89%至截至2019年12月31日的年度的8,288,164美元，这主要是由于a)我们从2018年下半年开始提供赞助广告服务；以及b)企业客户对赞助广告服务的需求增加了；以及c)我们投入了更多的精力 举办更多的赞助广告服务活动，以满足客户的需求。因此，我们能够组织 更多的活动，包括大型论坛，我们将其用作赞助广告服务的场所。2019财年我们有44项赞助广告服务活动，2018财年有18项赞助广告服务活动。

咨询服务收入

我们为中小企业提供咨询服务，为企业重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等制定战略和解决方案。

咨询服务收入增加了395,769美元，增幅为49.88%，从截至2018年12月31日的年度的793,400美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,189,169美元。 主要是由于：a)企业客户对咨询服务的需求增加；以及b)我们投入了更多的精力 聘请具有特定咨询经验的顾问来满足客户的需求。

来自在线服务的收入

我们为公司的应用程序用户提供两种类型的在线服务 ，即与选定的导师或专家进行问答(Q&A)会议，以及在线 在线播放课程和计划。充值积分由用户通过该公司的应用程序支付，用户可以使用该应用程序购买 在线服务。

对于问答环节，费用由用户通过公司的APP平台支付 ，用户可以在该平台上向选定的导师或专家提出问题，以固定费用进行每次问答 。被选中的导师或专家自行设定问答环节的费用。然后，选定的导师或专家将由用户通过私人一对一问答对话自动参与。如果回复延迟或用户不满意 ，他或她可以通知我们的客户服务代表，后者将联系提供商与用户进行跟进。

作为在线服务的促进者，公司收取问答费用的30%。问答费用由应用程序在完成问答环节后以30%/70%的比例自动分配给公司和选择导师或专家。公司按净额将在线服务费确认为问答环节结束时的收入，即为分配的问答费用的30%，因为公司仅为其用户提供平台 ，并不是问答环节的主要义务人，也不作为本金承担风险和回报。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，在线问答服务的收入分别为15,196美元和8,098美元，其中显著增长的主要原因是用户数量的增加。

对于课程和计划的在线流媒体，我们的用户可以：(1)以9.9元至299元人民币的价格购买点菜课程和计划， 通过公司的APP平台以充值积分的方式购买每个课程或计划约3美元至43美元， 无限流媒体，或(2)作为年度VIP订阅，价格为每年人民币299元，约43美元，授予用户在订阅期内访问公司VIP课程和计划的权利。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在线流媒体产生的收入分别为51,108美元和零美元。

为了不断发展我们的在线业务，自2019年以来，我们扩大了视频和音频课程和节目的目录，改善了我们应用程序的服务，并投入资源 以吸引和留住内容和服务提供商。此外，我们的应用程序开发团队不断提高我们应用程序的可用性 以提供更好的用户体验。我们相信，我们的知识共享平台有能力与我们的用户建立和维护长期的关系，我们希望提高我们应用程序的用户留存率和日常活跃度。然而， 我们预计在线服务收入在不久的将来不会成为主要的收入来源。

其他收入

其他收入主要包括提供其他服务和销售商品的收入，较截至2018年12月31日的年度减少80,495美元或39.48%。

其他服务费主要来自非会员参加我们的白金会员服务级别的考察之旅和论坛。我们向非会员收取每项会员活动3,000元的固定费用。与截至2018年12月31日的年度相比，其他服务费减少了90,048美元，降幅为44.16%，原因是参加我们考察之旅或论坛的非会员人数减少。

该公司于2019年底开始销售商品 ，实现收入9,553美元。

成本和运营费用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们的成本和运营费用细目：

服务成本

我们的服务成本主要包括：(1)组织活动的成本，如场地租赁费、会议设备费用；(2)为我们的活动向第三方支付的专业咨询费和 咨询费；(3)为我们的活动向导师和专家支付的现场咨询和 讲座费用；以及(4)人力成本。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度服务成本增加了967,053美元，或84.64%，这主要是由于支付给第三方的会员服务和企业服务活动的专业和咨询费增加了775,619美元，以及无形资产(在线课程视频)的增量摊销费用123,123美元。

销售费用

我们的销售费用从截至2018年12月31日的1,282,677美元增加到截至2019年12月31日的1,350,894美元，增幅为68,217美元或5.32%。我们销售费用的增加 主要是由于2019财年与2018财年相比，我们在2019财年组织的活动数量增加，会议费增加了63,598美元。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 增加了1,147,870美元或65.62%，从截至2018年12月31日的1,749,209美元增至截至2019年12月31日的2,897,079美元 。这主要是由于租赁更大的办公空间以满足我们的业务扩展需求而增加的写字楼租赁费用增加了160,394美元，工资支出增加了280,447美元，为准备IPO而产生的专业费用增加了158,022美元，随着应收账款余额的增加而增加了津贴151,239美元，以及杂项服务费增加了238,433美元，包括培训和一般咨询服务，以提高我们的客户服务能力和能力。完成此次上市后，我们预计将继续雇佣更多员工，并聘请法律、会计和其他专业服务提供商，以满足我们的上市公司报告和公司治理要求。

研发费用

我们的移动应用程序的研发费用增加了130,162美元或19.56%，从截至2018年12月31日的年度的665,378美元增加到截至2019年12月31日的年度的795,540美元，这主要是因为我们聘请了更多的人员来升级应用程序，以满足我们用户的 需求。我们预计，在可预见的未来，随着我们将增加APP的研发 ，研发费用将继续增加。

其他(费用)收入

总其他收入净额由截至2018年12月31日止年度的111,799美元增加至截至2019年12月31日止年度的197,555美元，增幅为85,756美元或76.71%，主要是由于利息收入增加69,673美元。

所得税拨备

GIOP是在开曼群岛注册成立的，根据开曼群岛的现行法律，GIOP的收入或资本利得无需纳税。此外，本公司向股东派发股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

GMB HK是一家在香港注册的公司，在香港境内须按应纳税所得额的适用税率缴纳所得税。由2018/2019课税年度起，2,000,000港元或以下(约289,855美元)的应课税溢利，香港利得税税率为8.25%，而超过2,000,000港元的任何部分，香港利得税税率则为16.5%。然而，本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无于香港产生或源自香港的任何应评税溢利，因此于该等期间并无就香港利得税计提任何拨备。

于2018年，本公司在中国的其他附属公司及VIE的附属公司均符合小型微利企业资格，年应纳税所得额低于人民币1,000,000元(约144,928美元)，其收入按应纳税所得额减半50%，按20%税率缴纳企业所得税 ，实质上为10%的优惠所得税率。2019年1月17日，国家税务总局 发布了新的小规模微利企业所得税优惠政策，将年应纳税所得额低于100万元人民币(约合144,928美元)的企业所得税优惠税率进一步降至5%。我们预计，除SDH和GMB(杭州)外，我们所有的中国子公司都将符合小型微利企业的资格。由于GMB(北京)、GMB文化、GMB链接和GMB科技截至2019年12月31日已累计运营亏损，因此仅GMB咨询将享受2019年纳税年度5%的优惠税率。SDH于2017年10月25日获得《国家高新技术企业》证书 ，在符合《企业所得税法》规定的应纳税所得额范围内，2017-2020年享受15%的优惠税率。SDH于2020年12月续签了NHTE证书。GMB(杭州)不再具有小型和微利企业的资格，因此由于其应纳税所得额增加，应缴纳25%的标准所得税税率。

与2018年相比，我们截至2019年12月31日的年度所得税拨备增加了430,636美元，主要是由于截至2019年12月31日的年度应纳税所得额增加。

净收入

因此，我们报告截至2019年12月31日的年度的净收益为9,380,768美元，而截至2018年12月31日的年度的净收益为7,652,473美元。 截至2018年12月31日的年度， 净收益为7,652,473美元。

非控股权益应占净利润

非控股权益于 确认，以反映非直接或间接归属于作为控股股东的本公司的权益部分。对于本公司的合并子公司VIE和VIE的子公司， 非控股权益代表小股东在GMB(北京)、GMB文化， 于2019年12月31日拥有一家名为GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的多数股权子公司的49%股权。截至2019年12月31日止年度，应占非控股权益的净亏损 为365,617美元，分别来自绿巴(北京)82,246美元、绿巴文化178,180美元、绿巴科技124,989美元及GMB Linking 4,096美元，但被GMB Consulting的非控股权益应占净收益23,895美元所抵销，而截至2018年12月31日止年度的非控股权益应占净收益为175,407美元。

公司应占净收益

应占本公司净收入 由截至2018年12月31日的年度的7,477,066美元增加至截至2019年12月31日的9,746,385美元，增幅为2,269,319美元或30.35%。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流和股东的额外出资。截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度，我们分别获得了股东总计119,996美元和238,128美元的注资 。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为5,748,044美元，而截至2019年12月31日为9,439,106美元。截至2020年6月30日，第三方应收账款达7,352,432美元，其中1,473,268美元随后于2020年8月31日收回。截至2020年6月30日，我们的递延收入达到422,865美元，主要来自会员服务和 综合定制服务，随着我们的服务逐步提供，将确认为收入，并增强我们的 营运资金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为13,535,765美元和12,696,031美元。我们的营运资金需求受运营水平、销售合同数量和服务执行进度的影响。

我们相信，自中期财务报表发布之日起12个月内，我们的营运资金状况良好，足以满足我们的运营需求。它主要来自：(1)我们目前的现金和现金等价物状况，以及(2)经营活动提供的现金流量。

如果我们经历了不利的运营环境或产生了意外的资本支出要求，或者如果我们加快了增长，则可能需要额外的融资 。然而，不能保证，如果需要，额外的融资将以优惠条件或完全可用的条件提供 。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，而且可能被严重稀释。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有收入和绝大多数支出、现金和现金等价物 都以人民币计价。截至2020年6月30日，我们99.05%的现金及现金等价物持有于中国，由我们的VIE及VIE的附属公司持有，以人民币计价，而0.95%的现金及现金等价物持有于香港，由GIOP及GMB HK持有，以美元计值。尽管我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们 只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排”。

在使用我们预计将从此次发行中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本金，或者向我们的中国子公司提供贷款。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。

请参阅“风险 因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。” and “收益的使用.”

我们未来收入的大部分可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规，人民币可以兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些例行程序要求，就可以用外币进行，而无需事先获得外管局批准。因此，允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求，在没有事先 外汇局批准的情况下，以外币向我们支付股息。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。

截至2020年6月30日，以下是我们在每个司法管辖区的现金和现金等价物以及短期投资的未偿还余额：

现金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

经营活动

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为353,027美元。这主要是由于a)净收入2 218 855美元，主要通过折旧和摊销397 234美元、递延税项资产变动135 772美元、坏账支出579 440美元和经营租赁使用权资产摊销158 030美元进行调整；b)主要由于使用预付增值税导致预付费用和其他流动资产减少589 053美元；c)库存减少755 754美元；并被a)应收账款增加2 893 180美元部分抵销，这是由于新冠肺炎收款放缓；B)因截至2020年6月30日的六个月支付的2019财年所得税而应付的所得税减少218,999美元；c)运营 租赁负债减少139,814美元；以及d)应计费用和其他流动负债减少648,908美元。

截至2019年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为1,299,778美元。这主要是由于a)净收益2,125,755美元，经折旧和摊销调整 16,255美元，投资亏损14,336美元，递延税项资产83,531美元，坏账支出117,402美元，经营租赁使用权资产摊销246,192美元；b)由于向关联方偿还贷款，关联方应收金额减少 730,002美元；c)营业租赁负债增加246,404美元；d)由于我们截至2019年6月30日的六个月的应税收入增加，应交所得税增加287,269美元。E)由于收取截至2019年6月30日的六个月的应收账款，应收账款减少179,707美元；并被a)预付费用和其他流动资产增加844,402美元部分抵消；b)由于我们的IPO努力和截至2019年6月30日的六个月我们的业务扩大，递延收入减少1,075,563美元，因为我们在2018财年从客户那里收到了会员服务的服务费，以及在截至2019年6月30日的六个月提供了全面的定制服务和其他服务。

投资活动

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为4,076,428美元。主要原因是以1 581 414美元购买办公空间和2 549 031美元购买无形资产。

截至2019年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为270,189美元。这主要是由于从金融机构赎回金融产品294,950美元，但因购买财产和设备24,761美元而部分抵消。

融资活动

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为119,996美元，代表股东的出资额。

截至2019年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为135,841美元，代表非控股股东的出资。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

经营活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,236,071美元。这主要是由于a)经折旧和摊销调整后的净收益9,380,768美元， 经折旧和摊销调整的167,876美元，投资损失23,799美元，坏账支出151,246美元和经营租赁使用权资产摊销328,289美元；b)由于我们截至2019年12月31日的年度应税收入增加，应付所得税增加1,233,231美元；c)关联方应收款项减少708,988美元；D)由于我们的IPO努力和我们在截至2019年12月31日的年度的业务扩张，应计费用和其他流动负债增加了669,873美元 ，并被a)由于我们在2019年财政年度的业务扩大而增加的应收账款增加了7,392,412美元；b)递延收入减少了1,554,399美元，因为我们在2018财年从客户那里收到了会员服务的服务费，以及在截至2019年12月31日的年度提供了全面的定制服务和其他服务；c)预付费用和其他流动资产增加了1,051,597美元；D)由于从第三方采购，存货增加823 817美元；e)经营租赁负债净减少409 739美元。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为5,763,893美元。这主要是由于a)净收益7,652,473美元，经净递延税准备金165,321美元，折旧和摊销20,882美元，投资损失20,194美元调整；b)由于2018财年我们的应税收入增加，应付所得税增加674,036美元；c)由于2018财年应计工资总额增加95,923美元和应支付增值税增加367,411美元，应计费用和其他流动负债增加542,423美元；并被a)应收账款增加614,389美元所部分抵消，这是因为我们在2018财年扩大了业务；以及b)递延收入减少了2,278,629美元，这是因为我们在2017财年从客户那里收到了 会员服务和全面定制服务及其他服务的服务费 已在2018财年提供。

投资活动

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,525,061美元。这主要是由于预付了1,204,094美元的财产，购买了2,188,061美元的无形资产，以及购买了184,098美元的长期投资，但被赎回的289,918美元的短期投资部分抵消了。

截至2018年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为363,530美元，其中包括购买财产和设备49,962美元， 购买长期投资11,334美元，以及购买短期投资302,234美元。

融资活动

截至2019年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额达238,128美元，代表非控股股东的资本贡献。

截至2018年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额为340,647美元，其中包括控股股东的出资213,518美元及非控股股东的出资127,129美元。

趋势信息

除本招股说明书中其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

截至2020年6月30日，我们没有任何表外安排。

或有事件

本公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律程序、索赔和其他纠纷， 一般来说，这些诉讼程序、索赔和其他纠纷受不确定因素的影响，其结果不可预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可合理估计，来确定是否应应计或有损失。尽管这些法律诉讼的结果无法预测，但本公司不认为这些行动总体上会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。截至2020年6月30日，公司 未发现任何针对其的诉讼或诉讼。

合同义务

截至2020年6月30日，除运营租赁义务外，我们没有其他合同义务。

截至2020年6月30日，公司的已知合同义务如下：

通货膨胀率

通货膨胀不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节变化的影响。

关键会计政策和管理评估

我们根据美国公认会计准则编制我们的简明合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间末报告的资产和负债金额以及每个会计期间报告的收入和费用做出判断、估计和假设 。我们根据自己的历史经验、知识、对当前业务和其他状况的评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的假设，不断评估这些判断和估计。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，这些都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信 以下会计政策涉及在编制我们的精简合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。这些估计和判断基于历史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司认为 在当时情况下合理的各种其他假设。管理层需要作出的重大估计，包括但不限于坏账准备、财产和设备折旧寿命的评估，以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

该公司的主要运营国家/地区为中国。其财务状况和经营结果是以当地货币人民币为功能货币确定的。公司的综合财务报表使用美元(“US$” 或“$”)进行报告。经营成果和以外币计价的综合现金流量表按报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按当日有效的适用汇率折算。以本位币计价的股权按出资时的历史汇率折算。由于现金流量 是根据平均换算率换算的，因此在合并现金流量表 中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。换算 因不同期间使用不同汇率而产生的调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入合并股东权益变动表。外币交易的损益 计入本公司未经审计的简明综合经营报表和全面收益。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况变化的影响。 人民币的任何重大升值都可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率：

公允价值计量

公司遵循ASC 820公允价值计量和披露的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

第1级-投入是在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。

第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入、以及来自可观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实的投入。

第3级-投入是不可观察的投入 ，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设的假设。

资产负债表中报告的现金、应收账款、关联方应收账款、短期投资、预付费用和其他流动资产、递延收入、应付所得税、应付账款、应付关联方、应计费用和其他流动负债的账面金额根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。本公司按公允价值报告短期投资，并根据第2级披露这些投资的公允价值。

公司的非金融资产，如财产和设备，只有在被确定为减值时才会按公允价值计量。

盘存

截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存包括健康服务礼品卡、学习课程礼品卡、中国茶、乳胶枕头和健康保健产品，均为可供销售的产品，并按成本或可变现净值(以较低者为准)记录。

本公司的部分库存 是通过与其客户的费用交换安排获得的，该安排由本公司酌情决定接收库存，以交换从客户收取的应收账款。本公司根据所涉资产的公允价值对这些非货币性交易进行会计处理。以交换方式取得的存货成本最初按公司为取得应收账款而交出的应收账款的公允价值计量。

计入估值准备，将存货成本减记至估计可变现净值(如较低)，因产品移动缓慢或损坏，而这取决于历史及预测的消费者需求、市场状况及促销环境等因素。可变现净值由估计销售价格与估计的销售额外成本、销售费用和营业税相抵销。截至2020年6月30日止六个月及截至2019年12月31日止年度的存货并无计提估值津贴。

租赁

2019年1月1日，公司通过了《会计准则更新》(ASU)2016-02(FASB ASC主题842)。采用专题842导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权资产和经营租赁负债。有关其他 信息，请参阅附注10。

在合同开始时，公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否为租赁或包含租赁，本公司评估合同是否涉及使用已确定的资产，是否有权从使用资产中获得实质上的所有经济利益，以及是否有权控制资产的使用。

使用权资产及相关的 租赁负债于租赁开始日确认。本公司按直线法 确认租赁期内的经营租赁费用。

资产的经营租赁使用权

资产使用权最初按成本计量，包括租赁负债的初始金额，按开始日期或之前支付的任何租赁付款进行调整，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁激励。

经营租赁负债

租赁负债最初按开始日未偿还租赁付款的现值计量，并使用公司递增借款利率进行贴现。在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定租赁付款、取决于指数或费率的可变租赁付款 、根据剩余价值担保预计应支付的金额以及本公司合理确定将行使的购买期权项下的任何行使价。

租赁负债按实际利率法按摊销成本计量。当未来租赁付款发生变化时，如果剩余价值担保项下预计应支付的金额的估计发生变化，或者如果公司对期权购买、合同延期或终止期权的评估有任何变化，则重新计量。

短期租赁和低价值资产租赁

对于租期为12个月或以下的短期租赁以及价值较低的资产租赁，本公司已选择不确认 使用权资产和租赁负债。与该等租赁相关的租赁付款在产生时计入费用。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备的折旧采用直线折旧法 计算其预期使用年限如下：

未实质性延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出被资本化。报废或出售的资产的成本和相关累计折旧 从各自的账户中扣除，任何损益在合并的经营和全面收益报表 中确认为其他收入或费用。

无形资产，净额

本公司的无形资产 代表从第三方购买的课程视频的版权， 包括但不限于涵盖创业精神发展、金融服务、公司治理、团队管理、营销战略等主题的课程视频。无形资产按成本减去累计摊销计提，并在其预计使用寿命内按直线摊销。无形资产的预计使用年限根据本公司估计可从该等版权产生经济利益的期间而厘定为5至10年。

收入确认

自2017年1月1日起，公司提前采用了新的 收入会计准则编撰(“ASC”)606，客户合同收入，对截至2017年1月1日尚未完成的合同采用了修改后的追溯方法。采用本ASC 606并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。以下是实现这一核心原则的五个步骤：

步骤1：确定与客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务

第五步：当公司履行履行义务时确认收入

公司主要为中国的客户提供和产生收入，包括会员服务、企业服务、在线服务和其他服务。 企业服务包括全面的定制服务、赞助广告服务和咨询服务。

本公司每种服务类型的收入确认政策讨论如下：

会员服务

该公司提供三个级别的 会员服务：白金、钻石和Protégé，这三个级别的会员费以及所提供的 服务的级别不同。会员通常在一年的会员期内，为交换参加公司提供的有组织的活动(如考察旅行和论坛)的权利支付固定费用。任何未参与的活动将 过期，超过约定的期限后不会退款。每个会员有权从公司提供的相同活动中进行选择，共七次，但不同级别的会员在每次活动中将获得不同级别的特权，如座位安排或私人咨询机会等。白金会员的活动也向非会员开放，非会员只需支付预先设定的费用即可参加单一活动，而公司不单独向非会员提供钻石 和保护服务。

每项活动代表单独的履行义务 ，通常为5天或更短时间。该公司使用预期成本加利润的方法来估算每项活动的独立销售价格。 由于会员可以以同样的方式从每项活动中受益，并且公司的交付成本没有实质性的差异，如涉及的员工数量和每项活动的规模。因此，当公司确定每个履约义务的交易价格时，会员费 平均分配给七个履约义务 。

由于每项活动的持续时间较短，本公司在每项活动结束时将会费 确认为收入。未参加的 活动的会员费将在商定的期限届满时确认。预先收取的会费在合并资产负债表中记为递延收入。

企业服务

公司向客户收取服务费以提供企业服务，主要包括综合定制服务、赞助广告服务和咨询服务。

全面的量身定制服务

全面的量身定制服务为中小企业提供 量身定制的套餐服务，包括会议沙龙组织、展位展示服务、 现场导师指导等增值服务。该公司通常与客户签署为期一年的框架协议和定制服务合同，其中列出了客户为满足其 特定需求而订购的定制服务类型。根据ASC 606，每项量身定制的服务都是一项单独的履约义务，因为这些履约义务是不同的，客户可以自己从每项服务中受益，公司提供服务的承诺在服务合同中可以相互独立识别。每项量身定制的服务通常在客户指定的特定 日期执行。

本公司参照市场报价，为各类定制服务建立统一的单价清单 。如果没有报价的市场价格， 将使用预期成本加保证金方法来估算价格。

如果在指定的特定日期提供服务，并且客户确认收到每项量身定制的 服务，则公司将每项量身定制服务的价格确认为收入。如果客户在约定的期限内没有要求服务合同中包含的某些定制服务项目，公司将不退还服务费，收入将在服务合同到期时确认。在提供服务之前收取的定制服务费在合并资产负债表中记为递延收入 。

赞助广告服务

该公司在其举办的某些活动中为其客户提供赞助广告服务，如考察旅行和论坛。赞助广告服务主要是 通过活动展示客户信息的横幅和分发客户宣传册， 客户提升企业和产品形象。

公司收取的赞助费用 广告服务取决于多个特定因素，包括活动参与者数量、地点、公共利益等。公司会考虑所有因素，并单独确定每份合同的定价。当在指定的特定日期提供服务并且客户确认收到赞助广告服务时，赞助广告费被确认为收入。在提供服务前收取的赞助广告费在合并资产负债表中记为递延收入。

咨询服务

该公司为中小企业提供咨询服务，帮助它们制定战略和解决方案，包括：公司重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等。 咨询服务是为满足每个客户的特定需求和要求而量身定做的。

咨询费根据所提供服务的具体情况而定，例如所需的时间和精力、公司与客户的关系等。公司 会综合考虑各种因素，并参考市场报价确定价格。如果没有报价的市场价格， 将使用预期成本加保证金方法估算价格。

咨询费确认为收入 如果提供了服务并且客户确认收到咨询服务，因为服务持续时间较短， 通常不超过一个月。在提供任何服务之前收取的咨询费在合并资产负债表中作为递延收入列示 。

网上服务

该公司为公司的应用程序用户提供两种类型的在线 服务，即与选定导师的问答(Q&A)环节以及课程和计划的在线串流 。充值积分由用户通过公司的APP平台支付，用户可以使用该平台购买在线服务。

用户可以向选定的 导师或专家提出问题，并按导师或专家预设的每个问答环节收取固定费用。问答环节通常由选定的导师或专家在72小时内提供。作为在线服务的促进者，公司收取30%的问答费。 问答费用由应用程序在完成问答环节后以30%/70%的比例自动分配给公司和选定的导师或专家。由于公司仅为其用户提供一个平台，而不是问答环节的主要义务人，因此本公司将这笔在线服务费确认为按净额计算的完成问答环节的收入，即为分配的问答费用的30%，也不存在本金风险和回报。

在2019年之前，我们的大部分在线内容 都是免费供用户欣赏的，因为我们主要专注于发展我们的在线知识共享社区。2019年11月， 我们开始对我们的在线内容实施新的收费结构，允许用户查看各种在线课程和计划 。用户可以按299元的价格订阅VIP年费。VIP授予用户在订阅期内访问公司的 VIP课程和计划的权限。本公司按直线法将VIP年度订阅费确认为VIP认购期内的收入。用户还可以通过公司的APP平台以9.9元至299元的价格购买大型购物车课程或计划，或通过公司的APP平台充值学分。大型购物车课程和 计划的费用恕不退还。在公司收取费用后，用户可以不受限制地访问他们购买的课程和 计划。公司在用户获得课程和计划访问权限的时间点 将大额课程和计划的费用确认为收入。

商品销售

该公司于2019年底开始销售商品 。商品是通过与客户的费用交换安排获得的，根据公司的酌情决定权签订 以接收库存，以交换从客户那里应收的应收账款或从我们的客户和第三方购买的应收账款。商品销售收入按客户获得商品控制权时按毛数计入的金额确认。

其他服务

其他服务费主要来自非会员参加白金会员服务级别的考察旅行和论坛。公司向非会员收取每个会员活动的固定费用，非会员的价格根据我们为每个 活动分配的会员定价确定。费用通常在每次活动日期现场收取，收入在此类 活动完成时确认。

服务成本

服务成本主要包括(1) 举办活动的成本，如场地租赁费、会议设备费用，(2)为我们的活动向第三方支付的专业和咨询费 ；(3)支付给导师和专家的费用；(4)人工成本；(5)版权摊销成本。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，服务成本分别为634,314美元和1,024,777美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度服务成本分别为2,109,649美元和1,142,596美元。

所得税

公司根据ASC 740核算所得税 。递延税项资产及负债因综合财务报表列账现有资产及负债金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项影响而确认。

递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期在内的期间内于收入 中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

ASC 740-10-25《所得税不确定性会计》的条款规定了合并财务报表确认和纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况计量的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。

本公司相信于2020年6月30日及2019年12月31日并无 个不确定的税务状况。本公司预计未来12个月其对未确认税务状况的评估不会发生重大变化。本公司目前未接受所得税部门的审查，也未接到审查计划的通知。

货币风险

本公司的大部分费用交易以人民币计价，公司资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行(“中国人民银行”)制定的汇率进行。本公司在中国以人民币以外货币进行的汇款必须 通过中国人民银行或本公司其他外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。

本公司在中国设有若干银行 账户。2015年5月1日，中国的新《存款保险条例》生效，根据该条例，在中国设立的银行业 金融机构，如商业银行，必须为存放在其上的人民币和外币存款购买存款保险。该《存款保险条例》将不能有效地为本公司的账户提供全面的保障，因为其总存款远高于一家银行50万元人民币的赔偿上限。然而，本公司相信，上述任何一家中资银行倒闭的风险都很小。银行倒闭在中国并不常见，本公司相信持有本公司现金及现金等价物及短期投资的中资银行根据公开资料，财务状况稳健。

除上述中国的存款保险机制 外，本公司的银行账户不受联邦存款保险公司保险或其他保险的保障。

最近发布的会计声明

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。

2019年12月，FASB发布了ASU 第2019-12号《所得税(740主题)》。此次更新中的修订简化了所得税的会计处理， 删除了某些例外情况，提供了某些领域的最新要求和规范，并对代码进行了较小的改进 。本更新中的修订适用于2020年12月15日之后的财政年度的公共企业实体，包括该财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司不认为采纳本指导意见会对其财务报表产生实质性影响。

工业

本节中提供的所有信息和数据均摘自Frost&Sullivan于2020年10月发布的题为《中华人民共和国知识共享和企业服务业独立市场研究》的行业报告，除非另有说明。Frost&Sullivan(Beijing) Inc.上海分公司通知我们，此处包含的统计和图形信息来自其数据库 和其他来源。以下讨论对未来增长的预测，可能不会以预测的速度发生 或根本不会发生。

中国企业服务市场概况

企业服务 是指为客户提供的咨询和培训服务，旨在帮助客户制定业务战略和解决方案。从2014年至2019年，中国企业服务市场的收入稳步增长，从2014年的人民币1413亿元(约205亿美元)增长至2019年的人民币2110亿元(约306亿美元)，复合年增长率(CAGR)约为8.4%。在与知识共享市场的进一步融合和知识共享平台的快速发展的支持下，企业服务市场参与者的收入预计将以约8.5%的复合年增长率 增长，到2024年底达到人民币3018亿元(约合437亿美元)。

市场规模分析

资料来源：Frost&Sullivan报告

市场驱动因素和趋势

定制服务。在过去的五年中，随着企业寻求帮助以促进其战略增长，对商业咨询和咨询服务的需求大幅增加。尤其是近年来，定制化服务的趋势越来越大。 咨询服务提供商必须具备深刻而全面的行业知识，并根据客户的情况了解客户的具体要求和需求。

为中小型企业(SMEs)提供培训服务。随着中国经济的快速增长，中国的中小企业数量大幅增加，为中国的就业市场和经济发展做出了贡献。然而，大多数中小企业面临着缺乏或无法获得专业知识、行业信息和经验丰富的员工的问题，这为包括技术培训、职业培训、创业培训、管理培训等在内的企业培训服务创造了商机。

拓展网上服务。随着互联网的采用和应用不断增加，越来越多的传统企业服务提供商正在通过开发自己的在线平台或与知识共享服务提供商等在线服务提供商合作来扩展其在线服务产品，以实现业务增长。知识共享平台提供了一支专业的专家团队 ，帮助扩大这些企业服务提供商的营销和分销渠道。因此，在线服务的扩展和与知识共享平台的合作可能会在未来几年成为一种趋势。

竞争格局

中国的企业服务市场被认为是一个竞争激烈且分散的市场。截至2019年底，中国约有90万家企业平台。 随着中国经济的持续增长，中国越来越多的企业需要企业服务来提升其业务增长率。 预计那些拥有竞争战略、良好的业务关系、高质量和定制化服务以及能够获得行业专业人员的企业服务提供商将扩大市场份额，成为中国企业服务市场的领先 市场参与者。

主要竞争对手

中国知识共享服务市场概述

定义和分类

共享经济是一种经济概念，基于这样一种理念：人们可以利用自己的资源，如车辆、房屋、知识和技能，与他人共享，并因此获得金钱奖励。这是一种由建立在在线和离线平台上的社区推动的商业模式 。在中国，共享经济通常分为七类，即知识共享、车辆共享、房屋共享、服务共享、医疗保健共享、办公共享和产能共享。

知识共享是中国共享经济的关键类别，是指包括信息、建议、专业知识、行业诀窍和见解等在内的知识交流。它代表着关键意见领袖(KOL)、行业专家、学者、导师等的知识和意见的货币化。主要产品包括讲座、问答(Q&A)、视频和音频课程、书籍、知识产权(IP)、考察、论坛、培训和研讨会、一对一谈话、咨询服务、投资服务、企业孵化服务、融资服务、交易服务等。线上线下知识共享平台将促进内容提供商(如专家、KOL、学者和导师)与消费者之间的沟通。 内容提供商和消费者也可以通过知识共享平台构建和发展自己的线上线下社区。所有参与者都可以提供专注于某一最终用户群体或某一行业的产品和服务。例如，一些知识共享服务市场参与者主要为对该领域感兴趣的企业、企业家和个人提供知识共享产品和服务。目前，包括Quora、知乎和喜马拉雅在内的几个知名知识共享平台 。

根据内容提供商，知识共享还可以进一步分类，即用户、专业用户和专业用户。用户生成内容(UGC)是指由无偿贡献者或用户发布和分享的内容 。专业生成内容(PGC)是由专业制作公司等专业人士为满足 用户的需求而制作的，更加专业化和高质量。专业策划的 用户生成内容(PUGC)是UGC和PGC的组合，选定的行业专家和KOL由 完整的制作团队制作内容。

提供的服务

资料来源：Frost&Sullivan报告

知识共享平台通过线上和线下渠道提供多种类型的服务：

线上和线下服务。在线 服务包括问答环节、音视频流媒体、讲座和课程等，这些服务是在在线 平台上创建的，供用户访问和学习。知识共享平台将向内容创作者和用户收取佣金作为服务费。

社区发展。通过 线上线下知识共享活动，用户、消费者和包括专家、KOL和导师在内的内容创作者可以 建立自己的线上线下具有共同兴趣的社区或小组，在这里他们可以交流和分享见解、想法、 观点、机会等。同时，消费者体验包括与用户、成员和专家的沟通以及参与此类社区活动 将有助于提高消费者对知识共享平台的粘性。知识共享 服务提供商将协助和参与此类社区的发展，并帮助管理其组织和运营。

价值链分析

资料来源：Frost&Sullivan报告

中国的知识共享服务市场由上游知识提供者、中游知识共享平台和下游消费者组成。

内容提供商是指向共享平台提供各种内容的个人。一般来说，内容提供商是来自各自领域或行业的专家或专业人员，如学者、行业领袖、企业家以及KOL，他们可以向平台提供合格的 内容。此外，内容提供商通常会受到分享平台的邀请，在平台上提供独家 内容。

知识共享平台充当 处理合同和付款的媒介，并代表其内容提供商和消费者促进知识交流。平台还对内容提供商的资格进行资格检查和认证 以确保内容质量。订阅基模式允许消费者定期支付一定的费用 访问平台上的内容。另一方面，该平台允许消费者与其他消费者分享他们在平台上的知识 。因此，消费者也可以成为平台上的内容提供商，成为“消费者”。由于内容提供商和消费者之间的 沟通是多维的，所有消费者都可以从知识共享平台中受益。

市场规模分析

资料来源：国家信息中心，Frost &Sullivan Report

注：知识共享市场交易量包括知识共享平台收入、内容创作者收入以及通过知识共享产生的其他货币化收入。

在对优质知识产品和服务的需求不断增加、消费者教育水平不断提高的推动下，从2014年至2019年，中国知识共享市场的总交易额从2014年的人民币96亿元(约合14亿美元)大幅增长至2019年的人民币3063亿元(约合444亿美元)，期间的复合年均增长率约为99.7%。展望未来，在可支配收入增长及内容生产分散化的支持下，中国的知识共享市场预计于2024年底将录得人民币16,362亿元(约2,372亿美元)，自2020年起的复合年增长率约为40.3%。

市场驱动因素

良好的宏观经济环境推动了知识共享平台的发展。过去几年，总体经济环境和家庭收入不断增加， 呈现稳定增长，预计这种增长将在未来几年持续。我们管理层认为，这一趋势将提高人们的生活水平，也将保证不断增长的消费需求和人们对信息和知识的需求，将继续提高他们目前的生活水平。上述因素 可能会进一步推动中国知识共享服务的增长。

技术创新和数据可用性。 技术进步是推动知识共享服务市场快速发展的重要成功因素之一。在新技术的帮助下，知识共享平台能够有效和 高效地定位受众，持续监控数据流量并即时调整内容，以保持在当前市场的竞争力。这将是未来知识共享服务市场发展的关键驱动力之一。

开发利用大数据。由于互联网数据流量不断增加，分析数据以获取有价值见解的能力对于知识共享平台在当今市场中的竞争和生存变得越来越重要。我们的管理层认为，借助大数据，知识共享平台能够获取各种有价值的用户洞察，并准确地将 有用的信息反馈给不同的用户。这反过来又为知识共享平台创造了各种商机。

未来趋势

竞争对手的横向整合。 随着市场竞争的加剧，规模化和足智多谋的知识共享平台保持市场份额并进一步扩大业务至关重要。预计未来中小型知识共享平台横向整合的趋势将继续下去，这不仅将使他们的产品组合多样化，而且将使他们的技术能力和能力得到提升，使他们能够进一步巩固市场集中度，吸引更大的用户基础。

丰富、多样化和个性化的知识产品。我们管理层的观点是，为了留住现有客户并获得更多客户，知识共享平台满足其不断变化的偏好非常重要。内容的丰富和多样化将是吸引客户群的最关键因素之一，因此知识共享平台 要在市场上脱颖而出。个性化内容也是未来的趋势之一，定制适合单个客户的内容，并在浏览内容时为客户带来更高的效率。

内容创作者和知识共享平台之间的成熟协作。内容提供商和知识共享平台在积累商业经验的基础上，越来越熟悉知识共享经济的运营模式。关于内容提供商和平台之间为确保内容流入平台而达成的业务安排，越来越多的消费者 倾向于支付固定金额的月费或年费来订阅所提供的内容。此外，技术的进步让平台对平台上的内容有了更多的控制和监控，这有助于匹配不同消费者的需求和要求 。

制约因素和挑战

运营成本高。由于共享经济概念的日益流行及其相对较低的进入门槛，知识共享平台将不可避免地面临来自拥有广泛资源和复杂数据能力的更成熟公司的激烈竞争 。没有明确商业模式的公司可能会浪费资源探索市场和机会， 这会给它们的运营成本带来压力。

竞争格局

中国的知识共享市场被认为是一个竞争激烈且分散的市场。截至2019年底，中国有100多家著名的知识共享市场参与者 。预计针对特定行业或消费群体的一体化、独一无二的市场参与者可能会有很大的发展空间。

主要竞争对手

生意场

概述

我们于2014年12月作为一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司开始运营，并于2016年5月推出了我们的点对点知识共享和企业服务平台。从那时起，我们继续 扩展和改进我们的平台，在这里共享知识，请求和提供服务。于本招股说明书日期，我们透过我们在中国的营运实体SDH及其附属公司经营我们的平台，包括线上、透过我们的移动应用程式“世东汇应用”(“APP”)及线下，以及透过我们在北京、上海及杭州直接营运的本地办事处，以及由我们的部分会员在中国35个城市及21个省经营的51个本地中心。我们的使命是成为全球领先的知识共享和企业服务平台 。

根据国际货币基金组织的数据，从2014年到2018年，中国的名义人均GDP从2014年的7,701美元上升到2018年的10,581美元，年复合增长率约为6.6%。不断增长的经济和普遍积极的市场环境造就了许多创业型和高成长型企业，其中许多企业需要财务咨询和管理培训等企业服务。与名义本地生产总值的趋势 一致，中国城镇居民的可支配收入在2013年至2019年录得增长，原因是经济蓬勃发展令整体家庭消费能力上升。根据中国国家统计局的数据，中国城镇居民人均可支配收入从2014年的4,305美元增加到2019年的6,322美元，复合年增长率为8.0%。此前，我们的平台专注于为企业和企业家提供企业服务，但我们正在积极将我们的服务扩展到寻求健康、美容、旅游、时尚、住房等方面建议和服务的个人和家庭。

当我们推出我们的平台时，我们的目标 不仅是继续为中国不断增长的企业界提供企业服务，而且还将创造一个市场，在这个市场中，符合条件的实体(个人和企业)有机会作为提供者提供服务，并通过与平台上的其他人分享他们的知识来获得奖励。截至2020年12月，我们的知识共享和企业服务生态系统拥有550名导师、998名专家、1479名成员和550万用户。除了服务我们的 用户和会员外，我们还通过一个由七名全职专业顾问以及我们的导师和专家组成的专门的 团队，继续为中国的中小企业提供企业服务。我们的提供者(导师、专家和顾问) 是成功的企业家、科学家、投资者和在金融、能源、医疗保健、技术、制造和学术界等主要行业具有资质和成就的专业人士 。我们的核心优势是我们的供应商带来的知识，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍和社会关系。

我们在2016年5月向公众发布的APP上为我们的用户提供在线服务，并向我们的会员提供线下服务。用户数量从2017年12月的约80万人增加到2020年12月的约550万人，以下载并注册在其移动设备上使用我们的应用程序的独立个人总数衡量。我们的会员数量，以我们三个年度会员(白金会员、钻石会员和门徒会员)的活跃订户总数 衡量，从2016年5月的139人增加到2020年12月的1,479人。“活跃订户”是指那些 签约并支付全额费用以获得我们的年度会员服务的人，这些服务在衡量时有效(在本年度内)。

我们鼓励所有会员通过下载并在APP上注册来 成为用户以享受免费的在线服务，一些用户也会成为会员以便 能够访问我们的线下服务。我们目前为用户提供的服务有(1)问答(Q&A)会议 和(2)音频和视频课程和节目的流媒体。我们为会员提供的线下服务是学习之旅和论坛。

在瞬息万变的商业环境中，为了满足我们的用户、会员和企业服务客户对专业服务和建议的日益增长的需求，我们 不断扩大和完善我们的平台和服务。2017年5月，我们推出了针对小企业主的定制企业套餐服务综合定制服务 计划；2018年12月，我们推出了旨在帮助中国欠发达地区经济增长的商业计划GMB区域经济加速器，与当地政府实体达成合作 计划，为当地企业提供服务；从2019年开始，我们开始 推广我们的品牌“SDH”和“GMB”，并寻找机会在美国扩大我们的平台。 我们相信这些业务举措将丰富我们的服务，并吸引更多个人和企业加入我们的平台 。

2019年末，利用我们对市场需求和趋势的了解，以及我们知识共享平台为我们提供的资源，我们开始 通过我们的平台采购并向客户和公众提供销售商品。商品是通过以下方式获得的：(1)费用交换安排，通过这种安排，我们可以根据市场趋势和需求从客户那里直接购买产品，以换取从客户那里收取的会员费和咨询费。在截至2019年12月31日的财政年度，2500,481美元或76%的待售商品是通过我们与客户的费用交换安排获得的，786,791美元或24%是通过直接从我们的客户购买 。在截至2020年6月30日的六个月内，12,333美元或43%的待售商品是通过我们与客户的费用交换安排获得的，16,055美元或57%是通过直接从我们的客户和第三方购买的。 在上述两个时期，从第三方的直接购买都很少。费用交换安排的做法 是非常规的，我们预计未来将以现金形式收取大部分此类费用。我们实现了商品销售的显著增长，截至2020年6月30日的六个月的销售额为1,219,296美元，而截至2019年12月31日的年度为9,568美元。

我们自2018财年开始盈利，截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年以及截至2020年6月30日的6个月的净收入分别为13,538,999美元、17,925,476美元和6,506,463美元。我们的收入来自以下几个方面：

在2017财年和2018财年，我们来自在线服务的收入比来自会员服务和企业服务的收入要少得多，这主要是因为我们一直专注于通过为用户提供低收费或免费的服务来发展我们的在线知识共享社区 。我们不需要任何费用即可成为我们平台上的用户，我们应用程序上的大部分音频和视频课程 和节目都是免费供用户体验的。从2019年开始，为了增加我们在线服务的收入， 我们开始对我们的大部分音频和视频课程和节目收取流媒体费用，尽管截至招股说明书发布之日，我们的应用程序上约9,880个音频和视频课程和节目中仍有约1020个，即10%，免费提供流媒体服务。 因此，在2019财年和截至2020年6月30日的6个月中，我们从在线服务产生的收入 增加到66,304美元和191,443美元，与2018财年和截至2019年6月30日的6个月相比，分别增长了700%和1,446%。我们相信，我们的平台有潜力成为中国主要的知识共享市场，如果我们能够继续执行我们的战略，吸引更多的用户、导师和专家加入我们的对等共享平台，并为我们的对等共享平台做出贡献，我们的在线服务将极大地促进我们知识共享平台的整体增长和扩张。

目前我们只在大陆运营 中国，虽然我们的APP用户大约有百人在北美。截至本招股说明书之日，我们在美国也有10名导师 。我们的计划是不断扩展我们的线上和线下服务，探索国内外的新业务 以创造额外收入，最终成为领先的知识共享和企业服务平台，为我们生态系统中的每个人提供和创造价值。

公司历史和结构

2019年2月22日，我们根据开曼群岛的法律成立了控股公司GIOP。GIOP拥有于2019年3月22日注册成立的香港公司GMB HK的100%股权。

2019年6月3日，GIOP BJ或WFOE 根据中国法律注册为外商独资企业。GMB HK持有WFOE的100%股权。

我们通过我们的VIE或SDH及其在中国的子公司运营，我们通过WFOE和SDH之间的一系列合同安排控制这些子公司。SDH(前身为北京华泰证券亿和股份有限公司)根据中国法律成立于2014年，是一家有限公司，旨在提供企业咨询服务。

SDH根据中国法律于2017年11月1日成立全资附属公司GMB杭州。

2017年和2018年，SDH还根据中国法律成立了四家子公司，分别是GMB(北京)、GMB文化、GMB咨询和GMB Linking。SDH拥有这四家子公司各自51%的股权。此外，GMB文化还拥有子公司导师董事会种子之声(上海)文化科技有限公司，并拥有其60%的股权。

2020年10月16日，SDH根据中国法律成立了另一家全资子公司--淄博世东。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应具有向工商行政管理局或其当地对应部门提交的一定的经营范围。 根据具体的经营范围，在开始经营之前可能需要相关主管监管机构的批准 。因此，WFOE的业务范围主要是：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自主开发产品的销售；企业管理咨询； 企业规划；会议服务、组织文化艺术交流活动(不含商业演出)； 经贸咨询。由于WFOE的唯一业务是向SDH提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取约等于SDH的企业所得税前收益(即SDH扣除运营成本、费用和其他税项后的收入)的服务费，并根据所提供的服务和SDH的运营需求进行调整，因此此类业务范围是必要的，并且根据中国法律是适当的。另一方面，SDH也能够根据其业务范围为 我们的成员提供一个平台，以获得实用的企业指导、融资来源、资源参与、企业紧急情况援助、 上市支持和其他互助服务。

我们通过合同 安排来控制SDH，具体描述见“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排。“GIOP是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，没有任何业务运营，GMB HK也是一个没有业务运营的直通实体 。

下图说明了我们的公司 结构，包括WFOE、VIE及其主要子公司，截至招股说明书之日，以及我们基于6,720,000股普通股发行完成后的IPO ：

WFOE、SDH及其股东之间的合同安排

我们和我们的子公司均不拥有SDH的任何 股权。相反，我们通过一系列合同安排控制和获得SDH业务运营的经济效益。WFOE、SDH及其股东于2019年6月签订了一系列合同安排，也称为VIE 协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有实质性方面与其作为SDH的唯一股权持有人将拥有的权利、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权和SDH的资产、财产和收入的权利。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家技术和咨询服务协议

根据SDH与WFOE签订的独家技术及 咨询服务协议(“独家服务协议”)，WFOE利用其在技术、人力资源及信息方面的优势，独家为SDH提供与其日常业务运营及管理相关的技术支持、咨询服务、业务支持及其他管理服务。对于WFOE根据独家服务协议向SDH提供的服务，WFOE有权收取大约等于SDH的企业所得税前收益，即SDH扣除运营成本、费用和其他税项后的收入，根据所提供的服务和SDH的运营需求进行调整的服务费。

本协议自2019年6月10日起生效，除非法律法规、相关政府部门或监管部门另有要求，否则本协议将继续有效。然而，本协议应在其股东持有的SDH的所有股权和/或SDH的所有资产已根据独家期权协议合法转让给WFOE和/或其指定人后终止。

WFOE首席执行官胡海平先生目前根据独家服务协议的条款管理SDH。独家服务协议不禁止相关的 方交易。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股权质押协议

根据WFOE与SDH股东(“SDH股东”)合共持有SDH 100%股份的股权质押协议，SDH股东 将其于SDH的全部股权质押予WFOE，以保证SDH履行独家服务协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘若SDH或SDH股东违反各自于独家服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。SDH股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押股权的 。SDH股东进一步同意，未经WFOE事先书面同意，不会出售质押股权或采取任何可能损害WFOE权益的行动 。

股权质押协议的有效期为：(1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)质押人根据《独占期权协议》将所有质押股权转让给质权人或其指定的其他单位或个人。

股权质押协议的目的是(1)保证SDH履行独家服务协议项下的义务；(2)确保SDH股东 在未经WFOE事先书面同意的情况下不转让或转让质押股权，或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担 。如果SDH违反其在独家服务协议下的合同义务，WFOE将有权处置所质押的股权。

独家期权协议

根据独家购股权协议，SDH股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间一次或多次购买SDH的部分或全部股权或SDH资产的独家选择权。WFOE向SDH每位股东支付的期权价格为人民币10元(约1.47美元)或发生该等转让时中国法律允许的最低金额 。

根据独家期权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在任何情况下酌情购买或让其指定人购买SDH股东于SDH的全部或部分股权或SDH的资产。独家期权协议与股权质押协议、独家服务协议和授权书一起，使WFOE能够对SDH实施有效的 控制。

独家期权协议保持 有效，直至SDH的所有股权或资产在WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义下合法转让，或由WFOE在30天书面通知下单方面终止。

授权书

根据每份授权书，SDH股东授权WFOE作为他们的独家代理和代理人，就其作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；以及(C)代表股东指定和任命SDH的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他 高级管理人员。

只要SDH股东拥有SDH的股权，授权书不可撤销 并自授权书签署之日起持续有效。

配偶同意

根据配偶同意，SDH个别股东的各配偶 不可撤销地同意其各自配偶所持有的SDH股权将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书出售。股东的每一位配偶同意不对其各自配偶持有的SDH股权主张任何权利。此外，如任何配偶因任何原因透过各自股东取得SDH的任何股权，其同意受合约安排约束。

我们的知识共享和企业服务平台生态系统

我们的会员和用户

我们的会员

我们的会员可以从三种年度会员计划中进行选择：白金、钻石和门徒。会员享受各自会员计划中包含的服务 。下表显示了截至2020年9月30日的会员年费和每个级别的会员人数：

我们的用户

我们的应用程序在中国和世界其他地方提供，潜在用户可以在互联网上访问我们为在其移动设备上下载/安装我们的应用程序提供的http超链接 ；任何年满18周岁、拥有移动电话(iOS或Android)的人都可以下载我们的应用程序，并完成 在线注册流程以成为用户。目前，虽然我们不收取任何费用注册我们的应用程序，但我们要求 我们的用户通过他们的移动设备获取验证码才能注册。此外，用户必须以用户协议的形式同意我们的使用条款 ，该协议可以在我们的应用程序上填写并提交给我们。

自2016年5月我们的APP上线以来， 我们的用户数量逐年稳步增长。截至2020年12月31日，我们拥有约550万用户，比截至2016年12月31日的0.008万增加了549.2万，复合年增长率为412.06。

我们的导师和专家

我们的导师

我们的导师都是各自专业领域的佼佼者，由于他们在中国的专业成就和社会地位，他们都享有很强的社会影响力。 我们的导师大多是成功的知名企业家、上市公司高管、PE/VC合伙人、医生、 艺术家，来自学术界、医疗保健、金融服务、能源、科技、制造等广泛行业。截至2020年9月30日，我们有550名导师，他们都是我们管理层精心挑选并邀请加入我们的平台的。

以下是我们的一些有代表性的导师(不按任何特定的顺序)：

我们的专家

我们的专家在其专业领域内技术娴熟且合格，可为我们的用户提供建议和指导。人员可以通过认证流程 在我们的APP上或在我们当地的办事处和中心面对面成为专家。我们的认证流程包括三个步骤：(1)申请人 需要通过提交申请以及简历、出版物和学校成绩单等支持文件来证明他或她的专业知识和资质；(2)我们的团队审查和验证申请人的资质和 背景信息，以此为基础决定是否批准申请；以及(3)我们与批准的申请人签订 服务协议。截至2020年9月30日，我们有998名专家。

以下是我们的一些专家：

与我们的导师和专家签订服务协议

作为我们平台上的服务提供商，我们的每一位导师和专家都必须与我们签订服务协议，以规范每一方的权利和义务。服务协议的条款是开放的，任何一方都可以在没有任何理由的情况下终止服务，他们向我们的用户和会员提供的服务必须在我们的平台上独家提供，无论是线上还是线下，产生的费用 由我们和提供商按30%/70%的比例分摊，即我们收取30%，提供商收取70%的费用。 在某些情况下，提供商产生额外的费用，如注册新会员，提供商将有权获得更大比例的产生的费用，这是双方根据具体情况决定的。

我们的本地中心

为了更好地帮助和服务我们的会员以及促进我们的业务，我们在中国的主要城市建立了一些本地中心，主要是在经济活动较多的中国南部和东部省份。我们的本地中心用于业务发展和交流 我们的本地成员聚集在这里分享信息、推广业务，并组织 产品促销和讲座等活动。我们的本地中心由戴蒙德和Protégé 成员在我们的监督下运营，他们必须拥有至少20平方米的办公空间，其资格必须事先得到我们管理层的批准 。我们还与我们当地的每一家中心运营商签订了服务协议。目前，我们不向运营本地中心的会员支付任何 费用。截至2020年9月30日，我们在35个城市和21个省拥有51个地方中心。

我们的企业服务顾问

我们拥有一支由7名全职员工组成的专业咨询团队，他们在各自的专业领域拥有至少五年的经验，包括 金融、资本市场、市场营销、公关、销售等。我们团队的大部分人曾在技术 或金融行业工作。请参阅“咨询“下面。

我们的企业服务客户

我们的企业服务客户主要是分布在浙江、山西、广东、山东、辽宁以及上海市的中小企业。在截至2018年12月31日或2019年6月或2020年6月30日的财年中，我们所有客户的收入占我们总收入的比例均不超过10% 。

我们的服务

会员服务

我们在2015年11月开始我们的会员服务，下面的图表总结了会员获得的服务：

在我们的每次考察和论坛期间，我们邀请了许多导师和专家以及其他商界领袖参加这些活动，并发表演讲和主持讨论。我们根据观众规模、活动地点和出席导师和专家的资质等因素，向出席导师和专家支付从人民币5,000元(约合725美元) 到人民币20,000元(约合2,899美元)不等的费用。

我们的会员活动向非会员开放， 每个活动支付3000元人民币(约合427美元)。2018财年和2019财年，我们从非会员那里获得的费用分别为203,908美元和113,845美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，我们从 非会员那里获得的费用分别为12,934美元和51,927美元。

考察之旅

从2016年开始，我们开始为会员组织研学之旅，2016年、2017年、2018年、2019年和2020年上半年分别提供了5次、7次、10次、13次和2次研学之旅。我们的考察之旅旨在为企业家和高管提供有关现实世界商业技能的培训。每次考察一般为期两天，其中一天半用于课堂教学和讨论，其余半天用于参观成功企业的总部或设施。在整个考察过程中，所有参与者负责自己的食物、旅行和住宿。

以下是我们过去的一些考察之旅：

论坛

我们组织持续两到三天的大型 论坛(超过1,000人参加)。我们论坛的目的是与中小企业共享商业情报，并帮助它们制定商业计划和战略。我们论坛的主题通常与解读新发布的政府政策、分享行业机会以及对企业转型和增长的看法有关。 我们在2016年和2017年每年举办一次大型论坛，2018年举办三次大型论坛，2019年举办两次 。

2018年4月22日至23日，另一大型论坛--《中国民营经济峰会》在北京举行。本次活动的与会者 有机会就以下主题进行了讨论和分享：“智能制造行业趋势下的投资机会”；“税制改革的方向和企业应对措施”；“中国目前的经济形势及其前景”；“如何从资本的角度判断拟议项目的可行性”；“人类互联网时代的知识共享和实践互助”； “海外上市掠夺者”；“利用联合国渠道资源推动中国企业的战略创新实践”。《商业航天产业发展展望》、《传统产业转型与共享经济》。

2019年6月12-13日，我们在北京又举办了一场大型论坛--《行业·中国·知识共享经济智慧峰会》。与会者有机会就中国分享经济的相关话题进行讨论和分享见解，出席会议的商界领袖包括：GIOP创始人胡海平先生、喜马拉雅创始人于建军先生、猪八戒网创始人朱明月先生、抖音创始人联如波先生、掌金创始人曲凯先生、Wong大叔故事创始人Wong先生、看辽创始人朱俊秀先生、一冠书局创始人杨雨先生、彭彭读书会创始人邓攀先生、小二通创始人包春健先生、简科铁创始人王宝晨先生和笔记侠创始人周科先生。

企业服务

除了为我们的用户和会员提供服务外，我们自2014年成立以来一直为中国的中小企业提供定制的企业服务 。企业服务是我们平台不可或缺的一部分，我们的一些企业服务客户也是我们的成员和用户。

以下是我们提供的三项主要企业服务 ：

我们全面的量身定做服务

2017年5月，我们推出了面向中小企业的 综合定制服务，提供量身定制的服务 ，包括会议和沙龙组织、展位展览服务、导师和专家指导等 增值服务，以促进和发展他们的业务。客户需要与我们签订服务 协议，这些协议根据我们提供的服务和资源单独协商。截至2018年12月31日的年度，我们的综合企业服务为126个客户创造了4,732,980美元的收入。在截至2019年12月31日的年度中，我们的综合企业服务为89个客户创造了5,733,342美元的收入。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的综合企业服务从36个客户那里创造了3,190,371美元的收入。

咨询

我们的专业顾问团队提供企业咨询服务，为企业重组、产品推广和营销、 行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等制定战略和解决方案。我们的咨询服务可定制 以满足每个客户的特定需求和要求。我们的费用和支付结构基于我们提供的服务的具体情况，如所需的时间和精力、服务的持续时间，通常一次性服务费在20,000元人民币(约2,898美元)至80,000元人民币(约11,594美元)之间，或持续服务的月费在人民币10,000元(约1,449美元)至人民币20,000元(约2,898美元)之间。以下是我们已完成的一些咨询项目：

赞助广告

赞助广告是一种特殊的广告形式，泛指企业为提升企业和产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。在我们举办的论坛、游学等活动中，我们为企业客户提供赞助广告服务，形式如下：

我们收取的赞助广告费 在500,000元人民币(约72,463美元)至2,000,000元人民币(约合289,855美元) 之间，具体取决于参与者的数量、活动的地点和受欢迎程度等几个具体因素。

售卖商品

2019年末，我们开始采购 ，并通过我们的平台向我们的客户和普通公众提供销售商品。我们的商品包括中国茶、红酒、保健品、礼品卡等。我们销售的大部分商品都是通过收取会员费和咨询费从我们的会员和企业服务客户那里获得的。此类交易是非常规的 ，并根据一系列因素自行决定，这些因素包括但不限于此类商品的市场趋势和需求、预期通过销售此类商品实现的利润率，以及这些客户的信誉和我们与这些客户的关系 。我们的其他商品是根据我们对当前市场趋势和我们平台产生的需求的了解，以优惠价格直接从客户或从第三方购买的。利用我们管理层对市场需求和趋势的了解，以及我们的知识共享平台为我们提供的资源，我们 实现了商品销售的显著增长。在截至2020年6月30日的6个月中，我们来自商品销售的收入为1,219,296美元，约占我们总收入的19%，我们认为这已成为一种补充收入流，既有利可图 ，又与我们的其他业务保持战略一致。我们希望继续为某些客户提供交换商品的选择 ，以取代会员费和咨询费，我们认为这一做法对我们和我们的客户来说是双赢的， 尽管这只是一种非常规做法，对我们的业务运营是补充。

在线服务

我们在 应用程序上为用户提供两项服务：(1)问答(Q&A)会议和(2)课程和计划的在线流媒体。此外，我们的应用程序还具有社区构建功能，该功能有助于在我们的平台上建立关系。例如，我们的应用程序允许用户通过即时消息与应用程序上的其他用户分享他们的“朋友圈”，如他们生活经历的图片和视频。用户还可以对其他用户的“朋友圈”进行“点赞”和/或评论。此外，用户还可以通过创建 并邀请其他用户加入他/她的群来建立自己的社区。

我们的应用程序

我们的应用于2016年5月上线，在iOS和Android设备上都可以运行 。我们努力在我们的应用程序上为我们的用户提供卓越的体验，并建立了一个由八名员工组成的内部 信息技术团队，致力于我们系统的开发和支持。到目前为止，我们已经在中国著作权保护中心登记了29项计算机软件著作权，与我们的 应用程序开发相关。2017年10月，在我们的努力下，SDH被国家知识产权局认证为国家高新技术企业，为SDH提供了15%的优惠税率，而不是认证期间的25%的统一税率。认证有效期为三年，可于2020年10月续签。公司 已提交续签申请，预计将于2020年11月获得批准。截至2020年12月31日，我们的应用程序 的下载量约为550万，而截至2017年12月的下载量为80万。2019年12个月的月平均活跃用户数约为73,400人，2020年前9个月的月均活跃用户数约为88,400人。

问答(Q&A)环节

作为提供商，我们的导师和专家可以在广泛的领域回答问题并分享有价值的个性化指导和建议，包括商业 管理、医疗保健、美容、金融服务、教育等。通过问答环节，用户可以将有关我们的应用程序的问题提交给所选的提供商，该提供商在其专业领域下列出，并在72小时内收到回复。 当用户在我们的应用程序上提交问题时，我们的客服代表和所选的提供商将立即从我们的系统收到短信通知 。收到短信通知后，我们的供应商必须在72小时内做出回应，尽管在大多数情况下，回复的时间要短得多。如果回复延迟或用户不满意，他或她可以通知我们的客户服务代表，后者将联系提供商与用户进行跟进。

用户必须在我们的应用程序 上购买充值积分才能支付问答时间。供应商自己设定问答环节的费用。目前，一个问答环节的平均费用为31元(约合4.38美元)，相当于31个APP充值积分。在 每次会话结束后，积分将自动授予提供商的 应用程序帐户，并可用于我们的应用程序上的服务，或转换为人民币并支付到提供商与我们的应用程序链接的银行帐户。在问答环节中提交问题时，用户还可以选择在应用程序上共享问答环节，收取一到五个学分的费用，并在其他用户访问共享的问答环节时获得学分。从共享的 问答环节获得的积分将在用户和我们之间各占50%。

截至2020年9月30日，我们的应用程序 总共完成了9425个问答会话，每天约有1194次访问共享问答会话。在截至2020年9月30日的24个月中，我们收入最高的 提供商每月通过问答环节回答问题的收入平均约为人民币1,761元(约合250美元)。

视音频课程和节目的在线流媒体

我们在我们的应用程序上提供视频和音频课程 以及用于点播和直播的节目。目前，我们的应用程序大约有5144个音频和4736个视频课程 和节目可供流媒体使用。大多数课程和计划都是以商业为导向的，涵盖了创业发展、金融服务、公司治理、团队管理、营销战略等科目。我们还提供了一些针对特殊受众群体的重点课程和计划，如面向新父母的亲子教育，以及面向研究生的商业择校计划。我们的大部分在线课程来自第三方内容提供商 ，包括专业内容制作公司和个人。

以下是我们的一些受欢迎的在线课程和计划：

目前，我们平均每月发布100到200个在线课程和节目，每周有5000到15,000个在线流媒体会话。截至2020年9月30日，约34.57%的课程和计划由我们的两家子公司GMB Culture和GMB Linking制作和拥有。我们制作内部视频和音频课程和节目，供我们的应用程序和中国的其他几家互联网内容提供商 ，如腾讯控股、爱奇艺、优酷和喜马拉雅FM进行流媒体播放。例如，我们制作了《海平的会议室》，这是一个由我们的CEO胡海平先生主持的视频节目，于2017年6月首播，重点是通过与知名企业家和高管的一对一或圆桌会议采访来分享商业实践知识 ，每月发布一次或两次新节目。我们得到了客户的一致好评，《海平会场》每期的访问量都在700万到1400万人次之间。

我们APP上的其他内容由第三方内容提供商 制作，包括(1)北京一线文化交流有限公司 有限公司(“北京获胜”)约43.24%，(2)我们的导师和专家等个人内容提供商约8.9%， 和(3)其他第三方制作公司，包括北京彬彬友利网络科技有限公司、 有限公司、上海茂空信息技术有限公司、北京友谊文化传播有限公司、亚洲联合教育 科技有限公司、厦门兴富家有限公司、无锡瑞健时代有限公司。

我们应用程序上的所有内容都是受版权保护的。我们 与第三方内容提供商签订许可协议，并拥有在我们的应用程序上使用和分发内容的全部权利 。2016年5月30日，我们签订了为期五年的战略合作协议和版权授权协议，我们的主要第三方内容提供商北京胜出。根据协议，我们有权在我们的平台上使用和分发北京赢家的作品而无需支付任何预付费用，而北京赢家有权获得所有衍生利润，包括与我们的用户互动产生的咨询费和演讲费。 于2019年11月2日，我们与北京赢家签订了一项无形资产购买协议，以总价人民币36,000,000元(约合5,097,345美元)收购北京赢家拥有的3,104集 《赢家企业管理电视节目大讲堂》。我们同意在2019年11月19日至2020年2月2日期间，分七次向北京中标支付购买价款，2019年11月19日，购买资产的全部所有权转让给我们。

我们与其他第三方内容提供商(包括个人和专业制作公司)达成的协议授予我们使用和分发第三方内容的非独家权利，以换取此类内容在我们平台上产生的特定百分比的利润。

在2019年之前，我们的大部分在线内容 都是免费供用户欣赏的，因为我们主要专注于发展我们的在线知识共享社区。2019年11月， 我们开始对我们的在线内容实施新的收费结构。截至本招股说明书发布之日，约有90%，即8860门在线课程和计划需要付费才能访问；其余1020门，即10%，仍可供我们的用户免费享受 。在新的收费结构下，有两种付费内容类别：(1)点菜：用户每门课程或计划的费用从9.9元到299元不等；(2)VIP年费：所有 VIP课程和计划的年访问费为299元。截至招股说明书发布之日，约有5,100个点菜课程和计划， 和3,750个VIP课程和计划。截至2020年9月30日，有2,252名用户按需购买内容，6,133名用户拥有VIP 年度订阅。

其他服务

我们的会员活动，包括学习之旅和论坛，也向非会员开放，非会员每次活动需支付3000元人民币(约合427美元)的固定费用。费用 通常在每次活动日期现场收取。

我们的新业务计划

我们一直专注于寻找商机和创建新的战略计划和计划，以改进和扩大我们的平台。以下是我们自2018年以来推出的计划：

绿色专线小巴区域经济加速器

中国过去二十年的经济增长在地理区域上是不平衡的。特别是中国中部和西部的许多三四线城市落后，主要原因是缺乏人才、资金、技术等资源。认识到这些地区对更好的经济增长的需求，我们联系地区政府实体，向当地企业提供和 我们的线上和线下服务和资源。2018年12月，我们启动了GMB区域经济加速器，这是我们与地区政府实体合作的一项计划，旨在帮助转型和重塑当地企业，以更有效地竞争 。

2019年1月25日，我们与河南省中西部的县级市汝州市政府签订了为期五年的战略合作协议。根据协议，我们帮助汝州市政府建立了当地商务中心，并于2019年3月22日正式开业，此后已被许多当地企业用于产品展示推广、企业培训和研讨会、新产品发布活动等业务发展目的。2019年3月，我们还与汝州市工业和信息化发展中心 举办了座谈会，促进汝州市当地商业发展，加快汝州市经济增长。作为回报，汝州市政府承诺向当地商界推广我们的平台，并从汝州市招募一定数量的会员。截至 本招股说明书之日，我们已注册了8名白金会员和26名钻石会员，这些会员与汝州市政府 战略合作协议有关。

美国市场计划

从2019年开始，我们开始推广我们的品牌(“SDH”和“GMB”)，并采取其他举措在美国市场扩展我们的企业咨询服务 。我们的目标是为在中国寻求投资和商机的美国中小企业提供咨询服务。

尽管截至本招股说明书之日，这些计划均未产生任何收入，但我们计划积极实施我们的 战略，并寻找机会继续扩大我们在美国的平台。

增长 战略

自2016年我们推出我们的平台以来，我们的收入持续快速增长，截至2020年12月31日，我们应用的注册用户数量已增长 至约550万。我们的目标是成为领先的知识共享和企业服务平台 ，我们相信以下战略有助于我们实现目标。

增加我们知识共享提供商的数量

截至2020年9月30日，我们的知识共享提供商包括550名导师和998名专家，他们是在我们平台上提供服务的主要贡献者 。目前，我们的大多数供应商都有与业务发展相关的背景，这是因为我们一直专注于为企业客户提供服务。未来，我们打算增加更多来自更多样化背景的合格导师和专家 ，特别是在往往吸引更多目标受众的领域，如美容、健康、时尚和育儿 ，以扩大我们对寻求与这些领域相关的信息和建议的潜在客户的兴趣。在接下来的五年里，我们希望通过积极的招聘和网络，将我们的供应商数量增加到5000多家。

研究和开发新的在线服务并改进现有在线服务以吸引更多用户

我们将继续根据用户和供应商的需求改进我们的服务。例如，我们正在不断扩大我们应用程序上用于流媒体的视频和音频课程和节目的目录 ，因此，我们的在线课程和节目的数量已经从2016年的780门增加到2020年9月的9,880门。根据市场调查和用户反馈，我们目前正在开发应用程序上的新服务，如智慧商店和直播视频问答，这两项服务都是为了帮助用户通过与导师、专家和其他用户的互动来获取知识。我们希望这些新产品将吸引更多用户加入我们的平台。此外，我们的应用程序开发团队正在不断提高我们应用程序的可用性，以 提供更好的用户体验。

扩大我们的服务范围

此前， 我们主要专注于为小企业主和企业客户提供服务，因此我们的营销策略 直接针对这些群体。但在中国看来，各级政府是经济发展的主要贡献者。我们的新业务计划GMB区域经济加速器于2018年12月启动，旨在将 个地区政府实体作为我们的战略合作伙伴，招募当地企业加入我们的平台。2019年1月25日，我们与河南省中西部的县级市汝州市政府签订了战略合作协议。从2019年开始，我们启动了一系列计划，以在美国推广我们的品牌和扩大我们的服务。

推广、建立和扩大我们品牌的影响力

我们 相信，强大的品牌会给企业带来许多好处，例如客户认知度和忠诚度、可信度和价值的打造。我们计划通过论坛和研讨会等大型线下活动来打造我们的品牌，我们定期邀请 名人、知名企业家和商界领袖，他们往往会吸引媒体关注，让我们更多地接触到公众。我们还努力通过提供优质的客户服务来打造和加强我们的品牌，并为我们平台上的每个人带来 价值和结果。

营销 与品牌推广

截至本招股说明书之日，我们的销售和市场部有32名员工，其中包括我们的品牌推广中心的7名员工 ，他们负责制定和执行营销战略和计划。我们利用各种营销和促销方法来吸引潜在客户，并提高我们的SDH品牌认知度。

我们 主要通过以下方式招募新用户、会员和企业服务客户：我们的销售专业人员进行的销售电话和活动，现有用户、会员、导师、专家和企业服务客户的推荐；我们论坛和其他活动上的促销活动；在线促销广告(百度、头条、微信朋友圈和其他社交媒体网站上的广告 )。

我们 使用以下方法来推广我们的“SDH”品牌：组织和联合主办大型论坛和活动；让我们的导师和专家作为嘉宾演讲者或主持人参与文化会议和行业协会会议；在各种会议、展览和贸易展上分发宣传手册、海报和传单；与媒体安排广告安排，包括报纸、杂志、行业出版物和地铁站展板上的广告。

我们 还认为，营销和品牌推广的最佳方法是与现有用户、成员、导师、专家和企业服务客户建立和维护长期关系，努力提供始终如一地满足 或超出他们期望的服务。因此，由于现有客户的推荐，我们的许多客户加入了我们的平台。

竞争

我们 同时在中国的企业服务和知识共享市场竞争，这两个市场都被认为竞争激烈 且分散。

根据Frost&Sullivan截至2019年底的报告，大约有90万家企业服务提供商。随着中国经济的持续增长，中国越来越多的企业需要企业服务来提升其业务增长率。预计那些拥有竞争战略、良好的业务关系、高质量和定制化服务以及能够获得行业专业人员的企业服务提供商将扩大市场份额，成为中国企业服务市场的领先市场参与者 。目前，我们的主要竞争对手是ATIF Holdings有限公司，一家总部位于深圳的金融咨询公司，为企业提供咨询和培训服务；以及黑马创业(北京)科技有限公司，一家总部位于北京的公司，专注于创业和创新咨询和培训服务。

由于共享经济概念的日益流行和相对较低的进入门槛，知识共享平台 将不可避免地面临来自拥有广泛资源和复杂数据能力的老牌公司的激烈竞争。 没有明确商业模式的公司可能会浪费资源探索市场和机会，从而对其运营成本构成压力 。根据Frost&Sullivan的报告，多家竞争对手进入了中国的知识共享市场，截至2019年底，有100多家知名的知识共享市场参与者。预计 针对特定行业或用户群体的一体化、独一无二的市场参与者可能会有很大的发展空间 。我们的主要竞争对手是：北京移动应用运营商iGet，最初是一家名为Luogic Talk Show的脱口秀制作公司，提供包括工商管理、视觉艺术、社会学、人文和实用技能等广泛内容的知识共享平台；另一家总部位于北京的移动应用运营商在航，提供匹配的平台，允许行业专家和用户之间进行 对话；知乎，也是一家总部位于北京的公司 ，提供由其用户社区创建、回答、编辑和组织问题的网站。

尽管我们的一些竞争对手比我们更大，拥有比我们更多的资源，但我们相信我们在企业服务和知识共享市场上具有独特的优势，能够在企业服务和知识共享市场中有效竞争，因为我们的平台能够为客户提供线上和线下的集成和个性化服务。 我们还招募了许多成功的企业家和高管加入我们的平台，成为服务提供商(请参见业务 -我们的知识共享和企业服务平台生态系统-我们的导师和专家)，他们的经验、智慧、行业专业知识和社交网络帮助吸引了大约550万用户加入我们的平台，该平台自2016年5月成立以来。

我们的竞争优势

我们 相信以下优势使我们能够抓住商机并使我们从竞争对手中脱颖而出：

我们的 创始人兼首席执行官胡海平先生，绰号“骑马的胡海平将军”，具有丰富的领导经验 ，是中国非常知名的企业家。

我们的首席执行官胡海平先生是中国的知名企业家。绰号“骑马的胡海平将军”的Mr.Hu有二十多年的创始人和高管经验。2010年被中国CEO论坛评选为“中国十大杰出CEO” ，2016年登上《财富》杂志、《商业观察》杂志封面。1996年至2016年，他 领导杉杉集团，将公司从一家传统的服装制造商转变为一家能源公司，自2002年以来一直跻身中国最大的企业500强。除了监督公司运营的方方面面外，胡先生还在我们的应用程序上主持了几个流媒体学习项目。

我们的服务提供商为我们的用户、会员和企业服务客户带来了丰富的知识。

截至2020年9月30日，我们拥有550名导师、998名专家和一支由10名专业顾问组成的团队作为我们的知识共享提供者。我们的许多导师都是经验丰富的知名企业领导人，包括：在1984年夏季奥运会上获得六枚奖牌后被评为中国的“体操王子”的宁Li先生，后来通过创立并担任万岁中国控股有限公司董事长 而成为一名成功的企业家；分众传媒董事长江南春先生；以及网络科技投资集团的王杨先生、总裁。同样，我们的专家在各自的专业领域都是杰出的专业人员。我们为我们的导师和专家带来的丰富知识感到自豪，这些知识随时可供我们的用户、成员和企业服务客户共享和访问。最后，我们的顾问团队都是拥有五年以上行业经验的专业人士。

我们的丰富服务组合了线上和线下服务。

我们的知识共享和企业服务平台为我们的用户、会员和企业服务客户提供丰富的线上和线下服务组合。我们的应用程序允许用户通过专门的在线问答会议访问导师和专家。 成员还可以参与许多线下活动和事件，使他们有机会与导师、专家和其他成员联系、学习和分享 。虽然我们相信我们的平台为我们的用户、会员、导师和 专家提供了良好的价值，但我们努力不断改进和扩大我们的服务，以培养客户忠诚度，并吸引更多个人和企业加入我们的平台。

我们的平台与我们的客户建立了长期的互惠互利关系。

我们相信，我们的平台是建立在人民共享和获取知识的共同利益基础上的。因此，它有能力与我们平台上的每个人，包括我们的用户、 成员、导师和专家，培养和维护长期的互惠关系。我们还成功地为我们现有的会员和用户提供了定制的企业服务。在2019年1月1日至2019年12月31日期间，我们通过向会员提供企业服务创造了总计人民币5,850,000元(约合848,010美元)的收入。此外，在2019年1月1日至2019年12月31日期间，通过推荐现有会员和用户，有79万新用户加入我们的平台。在2020年1月1日至2020年6月30日期间，我们为我们的 会员提供的企业服务创造了总计人民币2,544,630元(约合361,869.58美元)的收入。此外，在2020年1月1日至2020年6月30日期间，通过推荐现有会员和用户，有9,742名新用户加入了我们的平台。

员工

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们 共有85名、106名和134名全职员工。截至招股说明书日期 ，我们有105名全职员工。下表列出了我们按业务领域划分的员工人数：

通常，我们与管理人员、经理和其他员工签订标准雇佣合同。根据这些合同，我们所有的员工在受雇于我们期间不得从事任何其他工作。我们的 员工都不是工会成员，我们认为我们与员工的关系很好。看见“高管 薪酬-与指定高管签订的协议。”

季节性

我们 目前在我们的运营中没有季节性。

设施

我们目前在中国的北京和上海设有总部。我们的总办公面积为2,806平方米，包括租赁和自有物业。 我们根据不可取消的运营租赁协议租赁了2,168平方米的办公空间，到期日为2020年或 2022年。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的营运租赁开支分别为379,355美元及215,138美元。 于2019年12月，本公司签署物业购买协议，收购北京四处物业，合共约638平方米的写字楼面积，总代价为2,637,539美元。截至2019年12月31日，本公司已支付1,204,094美元作为 预付款。本公司支付余下代价1,433,445美元，并于2020年5月取得该等物业的所有权。

截至2019年12月31日，不可取消经营租赁下的未来 最低租赁支付如下：

我们 相信我们的设施足以满足我们的业务运营。

知识产权

我们 综合运用商业秘密、版权、商标等权利来保护我们的知识产权和我们的品牌。 我们在中国拥有29项计算机软件著作权和1项艺术品著作权。

截至本招股说明书发布之日，我们已在国家工商总局商标局完成了90件商标的注册工作。我们的商标将在2026年12月至2030年6月期间的不同日期到期。

公司拥有互联网域名“www.sdh365.com”、“huatayihe.com”、“师董会.com”、 “世纪汇”、“世东汇”、“gmbip.com”、“global almentorboard.com”、“51xuedian.com”、“17xuedian.com”和“v-seedling.com”。

法律诉讼

我们 目前不是任何诉讼的一方，如果诉讼结果对我们不利，则有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。

法规

此 部分概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

与互联网信息服务相关的条例

在所有适用的法律法规中，《中华人民共和国电信条例》，或《电信条例》，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布，最近一次修订于2016年2月6日，是主要的管理法律，为中国国内公司提供电信服务制定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》将“基本电信服务”与增值税区分开来。增值税被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。《电信目录》作为《电信条例》的附件 发布，将电信服务分类为基本服务或增值服务。2003年2月、2015年12月和2019年6月，电信目录分别进行了更新，将通过固定网络、移动网络等提供的信息服务归类为VATS。

工业和信息化部于2009年3月1日发布了《电信业务经营许可证管理办法》，最近一次修订是在2017年7月3日，对经营VAT所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管做出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级同行那里获得VATS许可证，否则该经营者可能受到包括改正令和主管部门警告在内的处罚，罚款和没收违法所得，如果发生重大违规行为，可能会被责令关闭网站。

2000年9月，国务院颁布了互联网信息服务管理办法，或互联网 措施，最近一次修订是在2011年1月8日。根据《互联网管理办法》，经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容相关服务经营活动前，应获得政府有关部门颁发的互联网内容提供业务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。

我们的VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。

与外商投资有关的规定

指导 外商投资产业目录

外国投资者在中国境内的投资活动主要受外商投资产业指导目录或《指导目录》，由商务部、国家发改委、发改委发布并不时修订。《指导目录》为中国制定了外商投资的基本框架，将外商投资企业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入目录的行业通常被认为属于第四类“允许” ，除非中国其他法律明确限制。

此外，2018年6月，商务部和国家发改委颁布了外商投资准入特别管理措施(负面清单)， 或负面清单，于2018年7月28日生效，并于2019年6月30日和2020年6月23日进一步更新。增值电信服务(电子商务、国内会议、存储转发、 和呼叫中心服务除外)或增值税属于负面清单。

根据 外商投资电信企业管理规定国务院于2001年12月颁布，最近一次修订是在2016年2月，或FITE条例， VATS提供商的外资持股最终不得超过50%。此外，对于打算收购中国增值税业务股权的外国投资者，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外经营增值税业务的经验。

2006年7月，信息产业部(工信部的前身)发布了关于加强增值电信业务外商投资和经营管理的通知，或信息产业部通知，要求外商设立外商投资企业，并获得相关电信业务经营许可证 ，方可在中国经营增值税业务。此外，根据信息产业部通知，国内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，也不得以任何形式向外国投资者提供 任何资源、场所、设施和其他任何形式的协助， 外国投资者在中国非法经营任何电信业务。此外，根据信息产业部通知，外商投资VATS 运营商使用的相关商标和域名应合法归该运营商(或其股东)所有。

本公司从事增值税的经营活动，鉴于上述限制和要求，本公司依靠外商独资企业和VIE之间的合同安排在中国开展业务。

外商投资法

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的管辖。外商投资法施行前设立的外商投资企业，在本法施行后五年内，可以保留原营业机构等。

为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，特制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理措施。外商投资法没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-在新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性 。”

外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准的制定，保障外商投资企业依法公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收外商投资。 在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当按照法定程序进行，并给予及时、合理的补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守有关劳动保护的规定。

移动互联网应用信息服务相关规定

除上述电信法规和其他法规外，移动互联网应用程序和应用程序商店 还由移动互联网应用信息服务管理规定，或《应用程序规定》，由中国网信办于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。根据《应用程序规定》，应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质 ，严格履行信息安全管理责任，履行一定的 职责，包括建立健全用户信息安全保护机制和信息内容检查及管理机制，保护用户在使用过程中的知情权和选择权，并记录和保存用户的日常使用信息至少60天。此外，互联网应用商店服务提供商和互联网应用信息服务提供商应签订服务协议，确定双方的权利和义务。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了移动智能终端应用预安装和分发管理暂行办法，或2017年7月1日起施行的App暂行办法。应用程序暂行办法 要求互联网信息服务提供商必须确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地卸载，除非它 是基本功能软件，是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件 。

然而，无论是《应用程序规定》还是《应用程序暂行办法》都没有进一步明确“信息服务”的范围， 也没有具体说明应用程序所有者/运营者必须取得哪些“相关资格”。在实践中，公司通过APP进行的运营活动目前由信息 通信管理局地方部门监管，地方部门往往将通过网站进行的运营活动和通过APP进行的运营活动区分开来。

为了遵守这些法律法规，我们的VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。 我们还制定并实施了严格的信息安全政策和措施，以保护我们的网络安全系统和 客户信息。

关于在线传播视听节目的规定

2005年4月13日，国务院发布关于非国有资本进入文化产业的若干决定 。2005年7月6日，文化部、国家广播电影电视总局、国家广电总局、新闻出版总署、中国证券监督管理委员会、中国证监会和商务部等五个中华人民共和国政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化产业的几点意见。根据这些规定， 禁止非国有资本和外国投资者通过信息网络从事音像节目发行业务。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网，包括通过移动网络向公众提供视听节目服务，广电总局、工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》，于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日修订。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，为视听节目提供上传、传播平台的活动。网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的视听许可证，或者在广电总局完成一定的登记手续。一般来说，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。我们的VIE既不是国有的，也不是国家控股的，因此如果需要的话，它不太可能获得视听许可证。未经许可或者登记擅自从事网络视听节目服务的，由 主管部门给予警告并责令改正，可以处以3万元以下(折合4348美元)以下的罚款；情节严重的，依照《互联网视听节目管理办法》第四十七条的规定处罚。广播电视管理条例.

2008年5月21日，广电总局发布通知关于申请和批准网络传播视听节目许可证有关问题的通知 ，并于2015年8月28日修订，进一步对视听许可证的申请和审批流程作出了详细规定。此外，2009年3月31日，广电总局发布了关于加强网络视听节目内容管理的通知其中重申了通过互联网传输的视听节目的预先审批要求，包括在适用的情况下通过移动网络传输的视听节目，并禁止包含暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似 被禁止元素的特定类型的互联网视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了互联网视听节目服务类别(暂定)，或临时 类别，2017年3月10日修订。根据《暂行分类办法》，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个小类。第二个类别的第三个子类别包括制作和编辑某些专门的视听节目，包括财经和教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。

在 添加中，关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知国家新闻出版广电总局或广电总局(广电总局前身)于2016年9月2日发布的《国家新闻出版广电总局(广电总局)》强调，除非获得特定许可，否则禁止视听节目服务提供商 从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。2016年11月4日， 国家互联网信息办公室发布互联网直播服务管理规定，或 互联网直播服务规定，于2016年12月1日起施行。根据《互联网直播服务规定》，互联网直播服务提供者应当(A)建立网络直播内容审核平台；(B)根据发行人的身份证件、营业执照和组织机构代码证书对互联网直播发行人进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。

2018年3月16日，广电总局发布关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知， ，其中要求视听平台应：(I)不得制作或传播旨在恶搞或诋毁经典作品的节目，(Ii)不得重新编辑、重新配音、重新配字幕或以其他方式

2019年7月22日，北京市广电局在其官网问答栏目中，回复了一家网络教育服务商的问询，确认该服务商在网站或手机应用上提供以提高目标受众职业资格/技能为目的的在线音像课程或节目不属于《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》所规定的活动，因此，该服务商不需要获得视听许可证。目前，我们APP上的所有在线 内容都是针对特定受众群体的教育和培训视频和音频课程，如中小型企业主和研究生，他们使用我们的在线课程和计划来提高他们的专业资格 和技能。因此，根据该局公布的解释，我们认为我们不需要获得视听许可证。然而，鉴于中国互联网相关法规的解释和实施存在重大不确定性 ，我们不能向您保证，中国主管当局最终不会采取与我们的意见相反的观点。参见 “风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能需要获得和维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的额外批准、 许可证或许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与信息安全相关的法规

中国的互联网内容是从国家安全角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会，或称SCNPC，制定了关于维护互联网安全的决定2000年12月28日，2009年8月27日修订 ，在中国中，任何人试图：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息或(五)侵犯知识产权，可能会被追究刑事责任。1997年，公安部发布了《公安部国际联网计算机信息网络安全保护管理办法， 国务院于2011年1月8日修订，禁止以泄露国家秘密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，相关地方公安局也可能有管辖权。2005年12月13日，公安部颁布互联网安全防护技术措施规定，或2006年3月1日起施行的《互联网保护办法》，要求互联网服务提供商采取适当措施，包括防病毒、数据备份等相关措施， 将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、 用户发帖的内容和时间)记录至少60天，并发现非法信息，停止此类信息的传播， 并保留相关记录。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2016年11月，中国全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国网络安全法》，或2017年6月1日生效的《网络安全法》，要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。 例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者应当将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内，并购买可能影响国家安全的网络产品和服务， 应当接受国家网络安全审查。2020年4月13日，民航委等11个部委联合发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行，对网络安全审查要求作出了更详细的规定。

为了遵守这些法律法规，我们采取了安全策略和措施来保护我们的网络系统和客户信息。

与互联网隐私保护相关的规定

根据《互联网保护办法》，互联网服务提供商不得未经授权向任何第三方披露用户信息 ，除非法律法规要求披露。此外，还要求他们建立管理制度，并采取技术措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中国全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定，并于同日生效，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定，以规范中国电信服务和互联网信息服务提供中用户个人信息的收集和使用，个人信息包括用户的 姓名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码等信息，可以单独使用，也可以与其他信息结合使用来识别用户。

2011年12月29日，工信部发布了关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定， 于2012年3月15日生效。《规定》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得单独收集可能导致用户身份识别的与用户有关的信息，也不得将信息提供给他人，法律、行政法规另有规定的除外。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释，或解释，于2017年6月1日起施行 。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”和“非法获取”。此外，《解释》还明确了确定本罪“情节严重”和“情节特别严重”的标准。

为了遵守这些法律法规，我们要求我们的客户同意我们收集和使用他们的个人信息以接受我们的服务，并建立了信息安全系统来保护客户的隐私。

网络文化活动相关规定

2011年2月17日，交通部 颁布了网络文化暂行管理规定，或《互联网文化规定》，于2011年4月1日起施行，2017年12月15日修订。《互联网文化规定》要求，从事商业性“网络文化活动”的互联网服务提供者 须取得交通部颁发的“互联网文化经营许可证”。《互联网文化规定》定义的网络文化活动，是指提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括(一)互联网文化产品的生产、复制、进口和广播；(二)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传播给最终用户，供在线用户浏览、使用或下载的行为；(三)网络文化产品的展示和比较。此外，《互联网文化规定》还定义了网络文化产品，是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络美术作品、网络卡通等，以及以音乐娱乐、游戏、表演、戏剧(节目)、表演、艺术作品、动漫等文化产品，通过一定的技术手段，复制到互联网传播的网络文化产品。

我们的VIE于2019年2月3日获得了互联网 文化经营许可证，该许可证于2020年7月17日更新，涵盖网络表演的经营 ，有效期至2022年2月2日。

与消费者权益保护相关的规定

中华人民共和国消费者权益保护法，或消费者权益保护法，由全国人大于1993年10月31日颁布，最近一次修订于2013年10月25日(2014年3月15日起生效)，以及国家工商行政管理总局于2014年1月26日发布的《网上交易办法》(2014年3月15日起生效)，明确了经营者的义务和消费者的权益。例如，经营者必须保证商品和服务的质量、功能、用途、有效期、人身或财产安全要求，并向客户提供关于商品和服务的 真实信息。消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。

此外， 互联网信息服务提供商，在《中华人民共和国侵权责任法》，自2010年7月1日起施行，因通过互联网提供错误的、不准确的内容而侵害他人权益的，应承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的， 被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。互联网服务提供商在被告知后未采取必要行动的，将就所产生的额外损害承担其责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵害他人权益而未采取必要措施的，与该互联网用户承担连带责任。

与知识产权有关的条例

版权所有

《中华人民共和国著作权法》，或1991年6月1日生效并于2001年和2010年修订的《著作权法》， 及其2002年通过并于2011年和2013年修订的实施条例规定，中国公民、法人或者其他组织无论是否出版，都将享有著作权。 规定，中国公民、法人或者其他组织，无论出版与否，对其可受著作权保护的作品拥有著作权，这些作品包括文学作品、艺术作品、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据 计算机软件著作权保护条例1991年国务院颁布，2001年、2011年和2013年分别修订，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否公开发布。软件版权自软件开发完成之日起生效。 法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，自软件首次发布后第50年的12月31日起计算。软件著作权人可向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标

商标 受《中华人民共和国商标法》1982年通过，并于1993年、2001年、2013年和2019年修订，以及1983年国务院通过的《中华人民共和国商标法实施条例》，最近一次于2014年4月29日修订。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册。 商标局对注册商标给予10年的期限，根据商标所有人的请求，可以续展10年。商标注册人可以通过签订商标许可协议将其注册商标许可给他人使用，该协议必须在商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而取得“足够声誉”的商标进行预先注册。

域名 名称

域名受互联网域名管理办法，或《域名管理办法》， 由工信部发布并于2017年11月起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责CN域名和中华人民共和国域名的日常管理。CNNIC颁布了《实施 域名注册规则，或CNNIC规则，于2012年5月生效。根据《域名管理办法》和 CNNIC规则，域名注册采取先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，纠纷当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼， 或者提起仲裁。

与外汇有关的规定

中国外汇管理的主要规定是外汇管理条例， 国务院于1996年颁布，最近一次修订于2008年。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付 无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，可按照一定的程序要求 以外币支付。相比之下，如果人民币 要兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，或国家外汇管理局第59号通函，最近一次修订是在2015年，大幅修改和简化了目前的外汇兑换程序。根据外汇局第59号通知，设立前期费用账户、外汇资本金账户、担保账户等各种专用外汇账户，境外投资者对中国的人民币收益再投资，外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。

2015年2月，外汇局颁布了《《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》，或外汇局第13号通知，根据该通知，单位和个人可以向符合条件的银行申请办理外汇登记，而不是向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资的外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

2015年3月，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知，或外汇局第十九号通知。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业可以根据实际业务需要，将外汇管理部门确认货币性出资权利和 利息的外汇资本金在其资本账户中的部分(或银行登记将货币性出资注入该账户)与银行进行结算。此外，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇。外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自营业务。 普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇账户。

2016年6月，外汇局颁布关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知，或外汇局第16号通知，根据该通知，在中国注册的企业除外币资本外，还可酌情将外债和境外上市募集资金由外币 兑换为人民币。外汇局第16号通知还重申，在企业经营范围内使用转换后的资本，应遵循真实性和自用性原则。根据外汇局第十六号通知，经转换的人民币资金不得直接或间接用于(一)支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)进行证券投资或其他投资(银行本金担保产品除外)；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)购买非自用房地产(外商投资房地产除外)。

2017年1月，外汇局颁布了《《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，或外管局通知3，其中规定了针对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行应检查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表 ；(二)境内机构在汇出利润前，应当对前几年的亏损进行收入核算。 此外，根据外汇局通知3，境内机构应详细说明资金来源和使用安排，并在办理对外投资登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。

与股利分配相关的规定

管理WFOEs支付的股息分配的主要规定包括中华人民共和国公司法1993年颁布，2018年最近一次修订，外商独资企业法于1986年颁布，最近一次修订是在2016年外商独资企业法实施条例1990年发布，最近一次修订是在2014年。根据此等规定，中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业必须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至其累计总储备达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月，外汇局发布了国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资有关外汇管理问题的通知，或最近一次于2018年6月15日修订的外汇局第37号通函，取代了《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 (简称75号通函)。《国家外汇管理局第37号通函》规定了中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)寻求对中国进行离岸投资和融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国 居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，利用合法的境内或境外资产或权益，直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权 。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须在外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。

2015年2月，外管局发布了《外管局第13号通函》。外管局第13号通函修订了第37号通函，要求中国居民或实体在合格银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构设立特殊目的机构。

此外，根据外管局第37号通函，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息(包括该中国居民的变更、SPV的名称和经营期限的变更)、投资金额的增加或减少、股份转让或交换、或合并或分立，也需要该中国居民对注册或随后向合格银行提交的文件进行修订。不遵守外管局第37号通函和13号通函规定的登记要求，对以往返投资设立的外商投资企业的控制人进行失实陈述或未能披露，可能导致相关在岸公司被禁止外汇活动，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能 根据《中华人民共和国外汇管理条例》对相关中国居民进行处罚。

受外管局第37号通函约束的所有 我们的股东已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了初步登记。

与外债有关的规定

作为离岸控股公司，经当地商务主管部门和国家外汇局批准，我们可以向外商独资企业追加出资，出资额不受限制。我们也可以根据外汇局或其当地办事处的批准和贷款额度限制向外商独资企业提供贷款。

通过贷款的方式，外商独资企业必须遵守中国有关外债的相关法律法规。2003年1月8日，国家发展计划委员会、外汇局、财政部联合发布了《关于《外债管理暂行规定》的通知，或《外债规定》，自2003年3月1日起施行，并于2015年5月10日部分废止。 根据外债规定，外商投资企业获得的外债总额不得超过经商务部或地方批准的项目投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。此外，2017年1月12日，人民银行中国银行发布了 关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知，或中国人民银行通知9，其中规定了包括外商投资公司和内资公司在内的中国非金融实体外债的法定上限，宏观审慎调整参数为1。根据中国人民银行通知9，外商投资公司和内资公司的外债上限均按此类公司净资产的两倍计算。净资产以公司最近一次经审计的财务报表所列净资产值为准。2020年3月11日，中国人民银行、国家外汇局发布了《人民银行中国银行、国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调控参数的通知》，其中规定，根据当前宏观经济和国际收支平衡状况，将《中国人民银行通知》第9号宏观审慎调控参数由1更新为1.25。

中国人民银行第9号通知并不取代外债规定。为外商投资企业提供了自2017年1月11日起的一年过渡期，在此期间，外商投资企业等外商投资企业可以采用基于外债准备金或中国人民银行第9号通知的外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。有效期届满后， 根据中国人民银行第9号通知，中国人民银行和外汇局应重新评估外商投资企业的计算方法，并确定适用的计算方法。截至本招股说明书发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。

与税收相关的法规

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了《企业所得税法》, 最近于2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了企业所得税法实施条例。根据《企业所得税法》及相关实施条例的规定，居民企业和非居民企业的所得只要是在中国境内产生的，都要缴纳企业所得税。“居民企业”是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上由中国境内控制的企业。“非居民企业”是指根据外国法律组织，实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

企业所得税法及其实施细则允许部分拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。

根据 高新技术企业认证管理规定自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日修订(自2016年1月1日起生效)，对于每个被认证为高新技术企业的实体，如果其在此期间连续符合高新技术企业资格，则此类资格的有效期为 三年。我们的VIE，SDH于2017年10月25日被 认证为高新技术企业，并于2020年12月获得证书续展。此类认证的有效期为三年。

增值税(“增值税”)

中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日由国务院发布，最近一次修改是在2017年11月19日。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)财政部于1993年12月25日公布，并于2011年10月28日(与增值税条例、增值税法统称)进行了修订。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即财政部和国家统计局第32号通知。2019年3月20日，财政部、国家统计局和海关总署联合发布了一份关于深化增值税改革有关政策的通知，或财政部、SAT和GAC 第39号通知，自2019年4月1日起生效。根据上述法律和通告，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

代扣代缴税款

中华人民共和国企业所得税法规定自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或 在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与业务设立或营业地点并无有效关联，则通常适用10%的所得税税率 ，惟该等股息来自中国境内。

根据 《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》根据《双重避税安排》或《双重避税安排》及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。基于 关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知或国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局通知》，但如果中国有关税务机关酌情认定， 一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等所得税税率的降低，则该中国税务机关可调整税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布，并于2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上、申请人经营的业务是否构成实际经营活动等多个因素。而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行 分析。本通知进一步规定，申请人拟 证明其“实益所有人”身份的，应按《中华人民共和国税务条例》向有关税务部门报送相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告.

间接转账税

2015年2月3日，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知根据SAT通告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接 转让，前提是此类安排不具有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及 离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明。根据国税局第7号通知，受让人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。 逾期缴纳适用税款的，转让人将承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，SAT发布了关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知， 或国家税务总局第37号通知，其中进一步阐述了非居民企业预提税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则 。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定SAT通告7适用于我们的离岸交易或出售我们的股票或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的股票。

与就业和社会福利有关的条例

就业

《中华人民共和国劳动法》于1994年7月5日发布，自1995年1月1日起生效，最近一次修订是在2018年12月29日，《中华人民共和国劳动合同法》，于2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，以及《中华人民共和国劳动合同法实施条例》于2008年9月18日发布，是管理中华人民共和国就业和劳动事务的主要条例。根据上述规定，如果用人单位和雇员之间将要或已经建立劳动关系，则应以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关教育。 员工还必须在安全卫生的条件下工作。

社会保险和住房公积金

在 下中华人民共和国社会保险法2010年10月28日，全国人大常委会公布并自2011年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日(也是生效日期)，与其他法律法规一起，要求用人单位按职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险， 不定期上调至当地政府规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定的 期限内补缴，并可以自缴费之日起按未缴金额的0.05%收取滞纳金。该用人单位逾期仍不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。

根据 根据住房公积金管理条例1999年由国务院发布，最近一次修订于2019年3月(自3月24日起施行^这是2019年)，用人单位必须在 指定的管理中心登记，并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工 还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

在2019年7月之前，公司未能为部分员工的住房公积金缴存足够的资金，但此后 已对此类违规行为进行了补救。截至本招股说明书发布之日，公司已遵守社会保险和住房公积金法律法规，未收到政府有关部门因违反劳动法律法规给予警告、处罚或其他纪律处分的通知 。

与并购和海外上市有关的规定

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会或中国证监会等6个中华人民共和国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定，或并购规则，管理 外国投资者并购境内企业，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问GFE律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律、法规和并购规则的理解，本次发行不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式设立的，而不是通过与 并购规则定义的任何中国境内公司合并或收购而设立的，并且不是并购规则定义的中国境内公司。及(Ii)并购规则并无明确条文将我们的中国附属公司、我们的综合VIE及其股东之间各自的合约安排分类为 属于并购规则范围内的收购交易类型。尽管有上述意见，吾等的中国法律顾问 已进一步建议吾等，有关如何诠释及实施并购规则仍存在不确定性，其意见将受任何新的法律、规则及法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施及解释的影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

管理

下面列出的是截至本招股说明书日期的有关我们的董事和高管的信息。根据我们的公司章程，董事的最低人数为 名。除非被免任或获再度委任，否则每名董事的任期将于下一届股东周年大会(如有)举行时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的 股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。我们的所有高管都是由董事会任命的，并由董事会酌情决定。

胡海平先生自2019年2月起担任SDH首席执行官兼董事长，2014年12月起担任SDH首席执行官兼董事长。2004年8月至2018年1月，他担任杉杉控股有限公司首席执行官兼副董事长，该公司主要从事锂离子电容器、电池组、充电桩等锂离子电池零部件的生产，并提供新能源汽车运营和能源管理服务等新能源服务。1996年1月至2004年7月，他担任杉杉集团有限公司副总裁。自2002年以来，杉杉控股有限公司连续几年跻身中国企业500强。Mr.Hu拥有浙江大学化学自动化学士学位和化学工程硕士学位。绰号“骑马的胡海平将军”的Mr.Hu有二十多年的创始人和高管经验，是中国的知名企业家。

刘超女士自2019年2月起担任我们的首席财务官，并自2016年1月起担任SDH的首席财务官。2012年6月至2015年6月，担任北京棉纺物理技术研究所会计部负责人，从事制造广泛应用于石化、水泥、化肥、农业、军事、医疗、环保、科研等领域的气体仪器；北京棉纺光谱科技有限公司，从事制造、销售光谱仪器；北京众创科技有限公司，致力于为品牌客户和广告代理商提供互动营销 技术解决方案。2008年5月至2015年12月，担任为客户提供装修服务的北京宏日东升装饰有限公司和为客户提供网络维护服务的北京阳光季节网络科技公司的主计长。2003年11月至2014年11月，任北京海鑫源食品有限公司和北京海鑫苑宾馆有限公司会计部主管，该公司从事冷糖、糕点、冷饮的生产和销售。刘女士就读于北京语言大学金融学专业，2016年1月毕业。她对国际会计和税收政策了如指掌。

齐晨鸣先生从2019年2月开始担任我们的首席运营官，并从2017年7月开始担任SDH的首席运营官和董事。2014年5月至2017年6月，齐先生任360企业安全集团销售事业部总裁副总裁，专门为政府、企业、教育、金融等机构和组织提供企业级网络安全技术、产品和服务。2006年参与创办网神信息科技(北京)有限公司，从事企业级网络安全技术、产品和服务 ，2006年6月至2017年5月任运营副总裁总裁。2004年4月至2006年6月，任联想信息安全事业部副总经理。2002年3月至2004年3月，在汉宝(中国)管理咨询公司担任董事销售经理，主要从事管理 咨询、IT规划、信息实施等工作。1996年3月，天津大学精密仪器工程专业硕士毕业。我们相信，齐先生在团队建设和企业管理方面拥有二十多年的经验，是有资格担任我们的首席运营官的。

左海卫先生自2019年2月起担任我们的董事，并自2014年12月起担任SDH副董事长。2013年9月至2014年12月，任北京华泰证券伟业管理科学技术研究院院长。2009年3月至2013年9月，他担任北京裸露边疆文化交流有限公司首席执行官，该公司从事商业和财务类电视节目内容的制作。他在中国农业大学学习工商管理，2019年7月毕业。

约翰·G·诺西夫先生在本次发售结束时成为我们的董事 。约翰·G·诺瑟夫先生是一名公司律师，拥有超过25年的为中小型市场成长期组织的领导力团队提供咨询的经验。他的专长包括总法律顾问、并购、企业发展、重组和扭亏为盈咨询、公司治理、私募和公共融资、纳斯达克上市和合规、复杂纠纷解决以及美国证券交易委员会执法、合规和报告。诺瑟夫创立了诺瑟夫律师事务所，自2007年3月以来一直担任该事务所的管理合伙人。在此之前，诺瑟夫先生于1993年1月至2007年2月期间担任Brown Rudnick LLP的企业和证券业务部门的股权合伙人，并于1990年3月至1992年12月期间担任Rich May的企业和证券业务部门的合伙人。Nasiff先生以优异成绩毕业于波士顿大学法学院，在那里他获得了学校授予的最高学术荣誉：陶罗杰出学者、Hennessey杰出学者和Liacos杰出学者。Nasiff先生在新汉普郡大学以优异成绩获得学士学位，主修政府、会计和金融专业。

艾伦·J·莫里森博士在本次服务结束时成为我们的 董事。自2015年1月1日以来，莫里森博士一直在亚利桑那州立大学凤凰城的雷鸟学院担任全球管理学教授。在雷鸟期间，莫里森博士一直担任学校的首席执行官和董事总公司，直至2018年6月30日。在雷鸟任职之前，莫里森博士于2012年7月至2014年12月在瑞士洛桑的国际管理发展研究所(IMD)担任教授。在IMD期间， 他担任IMD全球首席执行官中心负责领导力和董事的克里斯蒂安·格哈德·杰布森主席。此外，莫里森博士还曾担任多所商学院的教授，包括2008年7月至2012年7月在新加坡和美国的欧洲工商管理学院、2004年7月至2008年6月在瑞士洛桑的IMD、从1998年7月至2004年6月在安大略省伦敦的理查德·艾维商学院担任教授，并于1998年在加州大学洛杉矶分校(UCLA)担任客座教授，并于1998年担任上海中国欧洲国际商学院的客座教授。莫里森博士还担任过其他行政职位，包括欧洲工商管理学院(北美)高管发展部董事和艾维商学院副院长。莫里森博士于1989年毕业于南卡罗来纳大学哲学博士学位，1985年毕业于安大略省西安大略大学理查德·艾维商学院工商管理硕士(MBA)学位，1983年以优异成绩毕业于犹他州杨百翰大学文学士(国际关系)。莫里森博士是1990年至2020年出版的12本企业管理和公司治理书籍的作者/合著者。他还经常向以下期刊投稿商业管理类文章《哈佛商业评论》, 战略管理杂志，亚太商业评论 ，以及斯隆管理评论.

本次发行结束时，Lu利刚先生成为我们的董事 。Mr.Lu自2011年1月起，在主要从事锂离子电容器、电池组、充电桩等锂离子电池零部件生产，提供新能源汽车运营、能源管理服务等新能源服务的杉杉控股 有限公司担任审计师董事、集团监事。 2003年1月至2011年1月，在河北华龙日清面业集团有限公司担任多个职务， 主要从事面条制造工作，担任审计经理、首席财务官等职务。1990年9月至2003年1月， 任中钢兴基集团董事审计处处长，从事钢铁生产、销售、流通相关服务 。Mr.Lu拥有河北经济贸易大学(原河北财经大学)财务审计与会计学士学位。2001年5月，Mr.Lu通过河北省人力资源局中国 高级审计师、会计师资格认证，并通过国际注册内部审计师协会(美国)注册成为注册内部审计师(CIA)。

有关 其他信息，请参阅“股本说明 - 董事”.

家庭关系

我们的董事或高管 均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的任何董事或高管均未参与S-K规则第401项第(Br)(F)项所述的任何法律程序。

董事会

本次招股结束时，我们的董事会将由五名董事组成，其中三名将是独立董事 ，如本招股说明书中披露的“管理层”部分所述。

除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两(2)人。除非本公司股东于股东大会上不时另有决定，否则不设董事人数上限。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛修订后的《公司法(2018年修订版)》对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院 认为董事应承担以下受托责任：(A)在董事善意的认为：(br}符合公司的最佳利益；(B)为其被授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其今后自由裁量权的义务；以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉行事的义务，而履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可以合理地被期望以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，并且以与他们所拥有的特定技能相称的谨慎标准行事，从而使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的 标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果任何董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议确定。

公司治理

董事 独立

根据纳斯达克资本市场的规则，我们的董事会已经确定， Lu先生、约翰·G·诺西夫先生和艾伦·J·莫里森先生是独立的。在作出这样的独立性决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定 他们的独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为“关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。本次发行结束后，我们董事会和各委员会的组成和运作符合纳斯达克资本市场的所有适用要求和美国证券交易委员会的规章制度。

董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会负责监督业务运营中固有风险的管理和业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们的运营和公司职能的同时，我们的董事会解决了与这些 运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险 ，作为考虑实施任何此类业务战略的一部分。

我们的每个董事会委员会还监督委员会职责范围内的风险管理。 在履行这一职能时，每个委员会都有完全的管理权限，并有能力聘请顾问。我们的首席财务官 向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理 控制和方法，以应对任何已识别的风险。关于其风险管理角色，我们的审计委员会私下会见了我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席财务官。审计委员会监督我们风险管理计划的运行，包括识别与我们的业务相关的主要风险，定期更新这些风险，并就这些活动向我们的董事会报告。

董事会委员会

我们有三个董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由Lu先生、约翰·G·诺西夫先生和艾伦·J·莫里森先生组成。Lu先生是我们审计委员会的主席。 我们的董事会也认定Lu先生是美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家，或者是纳斯达克上市规则意义上的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。根据审计委员会章程，审计委员会除其他事项外，负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由约翰·G·诺西夫先生、李刚·Lu先生和艾伦·J·莫里森先生组成。利刚Lu先生是我们薪酬委员会的主任委员。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由约翰·G·诺西夫先生、艾伦·J·莫里森先生和Lu先生组成。约翰·G·诺瑟夫先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会还负责：

道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，并作为附件99.1附于本合同。商业行为和道德准则也在我们的网站上公开提供。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了本公司首席执行官兼首席执行官、首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)在截至2020年12月31日止年度的薪酬相关资料。

汇总表 薪酬表