股本说明

以下描述概述了公司注册证书(“公司注册证书”)和章程(“章程”)中规定的有关Aurora Innovation，Inc.(“我们”、“Our”、“WE”、“Aurora”或“公司”)股本的某些重要条款。由于以下描述仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。对于本摘要所述事项的完整描述，您应参考由我们的法律前身Reinvent Technology Partners Y(“RTPY”)与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司(以下简称“RTPY”)之间于2021年3月15日签署的、由Aurora Innovation，Inc.、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司之间于2022年2月28日修订的公司注册证书、章程、日期为2021年3月15日的认股权证协议，以及日期为11月3日的修订后的注册权协议。2021年，由Aurora Innovation，Inc.及其其他各方签署(“注册权协议”)，作为10-K表格年度报告的证物，本附件4.5是其中的一部分，以及特拉华州法律的适用条款。

一般信息

奥罗拉的法定股本包括52亿股股本，每股面值0.00001美元，其中：

·5000万股被指定为A类普通股(“A类普通股”)；

·1亿股被指定为B类普通股(“B类普通股”)；以及

·将10亿股指定为优先股。

截至2022年12月31日，A类流通股流通股为759,864,240股，B类流通股为411,510,876股，没有流通股优先股。根据公司注册证书，除纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的上市标准另有规定外，本公司的董事会(“董事会”)有权在无需股东批准的情况下增发A类普通股。在根据公司注册证书的条款最终转换所有B类普通股流通股之前(“最终转换日期”)，任何额外发行B类普通股都需要至少三分之二的B类普通股投票权流通股的持有者批准作为一个单独的类别。

普通股

我们有两个系列的法定普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利大体上相同，但投票权和转换权除外。

股息权

根据当时任何已发行优先股股份可能适用的优惠，如本公司董事会(“董事会”)酌情决定派发股息，则普通股持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，而发放股息的时间及金额则由董事会厘定。

投票权

A类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项就适用记录日期所持的每股股份投一票，而B类普通股的持有者则有权就提交股东表决的所有事项的适用记录日期所持的每股股份投10票。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的持有者通常将作为一个类别一起投票。根据公司注册证书，作为单独类别的B类普通股投票权的大多数流通股的持有者必须获得批准，才能增加或减少B类普通股的授权股票数量。此外，特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有人作为一个类别单独投票，如果我们试图修改我们的公司注册证书，以改变或改变A类普通股或B类普通股的权力、优先权或特殊权利，对其持有人产生不利影响，但不会对其他系列普通股的股份产生不利影响，则该系列将被要求单独投票以批准拟议的修订。

在最终转换日期之前，需要批准至少三分之二的B类普通股投票权流通股作为一个单独的类别：

·修改或修改与公司注册证书的任何条款不一致的任何条款，或以其他方式更改公司注册证书的任何条款，以修改B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制；

·将A类普通股的任何流通股重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权的股票，或每股股票有一项以上投票权的股票；

·发行任何B类普通股，包括通过分红、分派或其他方式；或

·授权或发行任何类别或系列的我们的股本，每股有权有一票以上的投票权。

我们的公司注册证书规定了一个分类的董事会，由三个大小大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。只有一个类别的董事须在每次股东周年大会上以多数票选出，其他类别的董事则在其各自三年任期的余下部分继续留任。股东没有能力为董事选举积累选票。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

倘若吾等须进行清盘、解散或清盘，而董事会已决定向任何普通股持有人分配资产，则可供分配予我们股东的合法资产将按比例分配给当时已发行的普通股持有人及任何参与的奥罗拉优先股，惟须优先清偿所有未清偿债务及任何优先股已发行股份的优先权及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

B类普通股的换股

B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。B类普通股的股票在出售或转让时将自动转换为A类普通股，但公司注册证书中描述的某些转让除外，包括遗产规划或慈善转让，其中转让持有人或此类转让持有人的配偶保留对B类普通股的唯一处置权和唯一投票权控制。此外，由自然人股东持有或由该自然人的获准实体及获准受让人(如公司注册证书所述)持有的每股B类普通股流通股，将在该自然人去世时自动转换为一股A类普通股。在Chris Urmson、Sterling Anderson或James Andrew Bagnell(统称为“Aurora创始人”)去世或永久完全残疾的情况下，该Aurora创始人、其获准实体或获准受让人持有的B类普通股将转换为A类普通股，条件是转换将在其去世或永久完全残疾后推迟九个月，或最多18个月，条件是任何其他Aurora创始人对该等股票拥有或股份投票权控制权, B类普通股的股票将被视为由拥有或分享投票权控制权的Aurora创始人登记持有。Aurora创始人之间的转让是允许的转让，不会导致被转让的B类普通股的股票转换，此类B类普通股将被视为由受让方Aurora创始人持有的记录。对于Aurora创始人的配偶拥有投票权的任何B类普通股，如果配偶保留投票权，B类普通股在离婚后将转换为A类普通股。

B类普通股的每股将在以下日期自动转换为一股A类普通股：(I)B类普通股三分之二已发行普通股的持有人以肯定的书面选举指定的日期，(Ii)董事会指定的日期，即创办人及其获准实体及获准受让人持有的B类普通股股份占创办人及其获准实体持有的B类普通股股份少于20%之日起不少于61天至180天，或(Iii)最后一名去世或完全丧失能力的创办人去世或完全丧失能力后九个月。或经本公司大多数独立董事批准的较后日期，不得超过死亡或残疾后总共18个月的期间。

优先股

董事会有权在符合特拉华州法律和公司注册证书条款的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据注册权协议，Aurora普通股的某些持有人或其获准受让人有权要求吾等登记其股份的要约及出售，或将其股份纳入吾等提交的任何登记声明中，每种情况均如下所述。

货架登记权

当时持有至少5,000万美元已发行登记权的股票的持有人可以要求我们根据该转售货架登记声明进行包销的公开发行。我们没有义务在任何12个月内完成超过八(8)个此类注册。这些货架登记权受特定条件和限制的约束，包括主承销商或承销商在某些情况下有权限制任何此类登记所包括的股票数量。

搭载登记权

如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和出售，所有当时已发行的这些股票的持有者都可以要求我们将他们的股票纳入此类登记，但要受到某些营销和其他限制，包括承销商在某些情况下有权限制任何此类登记声明中包含的股份数量。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除关于(I)任何员工股票期权或其他福利计划、(Ii)表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)、(Iii)可转换为奥罗拉股权证券的债务的发售、(Iv)股息再投资计划、(V)“大宗交易、或不涉及路演或(Vi)透过经纪、销售代理或分销代理(不论作为代理人或委托人)的“在市场”或类似的登记发售，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在某些限制下将其股份纳入登记。

认股权证

公开认股权证

每份认股权证使登记持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非证券法下有关在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明当时生效，且与A类普通股有关的现行招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或可获得有效豁免登记，包括以下“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股”项下所述的赎回通知所致。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

一份涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行A类普通股的注册声明已于2021年11月12日宣布生效，我们已同意根据认股权证协议的规定，维持该注册声明及与此相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果在行使任何认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择要求RTPY于3月18日首次公开发行的认股权证(“公共认股权证”)的持有人，吾等将根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”方式行使其公开认股权证(“RTPY IPO”)，并于吾等作出选择时，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但会尽吾等商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于(A)通过除以(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积而获得的商数, 乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分，再乘以(Y)公平市价及(B)0.361。公允市价是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

我们可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述为私募方式重塑保荐人Y LLC(“保荐人”)而发行的认股权证(“私募认股权证”)外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；和

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，以及有关A类普通股股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的股票价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市场价值”(定义如下)确定的股份数量，除非另有描述，否则；

·当且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”)等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)；以及

·如果参考价值低于每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，该数字是根据我们在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元赎回)的A类普通股股份的“公平市值”计算的，而该等A类普通股股份的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们的A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将自行使认股权证可发行股份数目调整之任何日期起调整，如下文标题“反稀释调整”前三段所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

 

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则为行使每份认股权证而发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们的A类普通股股份的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此项赎回功能，就每份完整认股权证行使其A类普通股0.298股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们根据这项赎回功能进行赎回时，不能在无现金的基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-认股权证-公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这项功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据RTPY IPO日期具有固定波动率投入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价的话。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的已发行和流通股的增加比例增加。A类普通股持有者有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息：(1)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)价格的商数。A类普通股每股配股价格和(Y)历史公允市值。为此目的，(1)如果配股是为A类普通股可转换为或可行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为这些权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)“历史公平市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。, 没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间内就A类普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，认股权证的行权价将不超过0.50美元(经股份拆分、股份股息、供股发行、拆分、重组、资本重组等调整后)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元而言，则认股权证的行权价将会减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的已发行和流通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股的已发行和已发行股票的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值的股票除外)，或我们与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们的A类普通股的已发行和已发行股票的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代本公司之前可购买及应收的A类普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人(本公司就本公司注册证书及附例所规定的本公司股东所持有的赎回权提出的要约、交换或赎回要约除外)作出交换或赎回要约，并接受该等要约或要约：在完成该等要约或交换要约后，该要约的制定者连同该作出者所属的任何团体(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的定义)的成员，而认股权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条的涵义)超过50%的A类普通股已发行及已发行股份，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人本应有权作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该收购要约，而该持有人所持有的所有A类普通股股份已根据该收购要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成后及之后)。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以A类普通股形式支付的应收对价不足70%，或在该事件发生后立即以A类普通股形式上市交易或报价, 如果认股权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行权价将按认股权证协议规定的每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减少。

该等认股权证已根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

私募认股权证

只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(“-认股权证-公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权利。除此之外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除非如“-认股权证-公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述，如果私募认股权证的持有人选择以无现金基础行使它们，他们将通过交出他或她或其认股权证的行使价格来支付行使价，该数量的A类普通股相当于通过(X)除以(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积而获得的商数，乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分，乘以(Y)历史公平市价。为此目的，“历史公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次报告的平均销售价格。

表格S-8注册表

我们已根据证券法提交了一份或多份表格S-8的登记声明，以登记根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)已发行或可发行的A类普通股股票。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。在这种表格S-8注册表上登记的股票可以在发行时在公开市场上出售，但须受适用于关联公司的第144条限制和归属限制的限制。

反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止其他人控制我们。它们的部分目的也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易在该股东成为有利害关系的股东之前得到董事会的核准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级管理人员的董事所拥有的股份和雇员股票计划所拥有的股份，在这些股票计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会核准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是以书面同意的方式，以至少三分之二的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或是公司的关联公司或联营公司，并在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和附则包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

双层股票

如上所述，公司注册证书规定了双层普通股结构，这为Aurora创始人和某些其他单独或共同持有B类普通股的股东提供了对需要股东批准的事项的重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或其资产的合并或其他出售。

分类董事会

公司注册证书规定，董事会分为三类董事，每一类董事在最初分类后的任期为三年。此外，董事只有在有原因的情况下才能被免职。机密董事会的存在可能会推迟潜在收购者获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在收购者。

董事会空缺

我们的公司注册证书和附例只授权董事会填补董事空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使得改变董事会的组成更加困难，并促进了管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有根据章程召开股东会议的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。细则还规定，股东特别会议只能由董事会过半数成员、董事长、首席执行官或总裁召集，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出业务或在我们的年度股东大会或特别股东会议上提名董事候选人的股东提供预先通知程序，在该会议上，董事选举被列为提交特别会议的事务。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会或特别股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累计投票

《特拉华州公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。公司注册证书没有规定累积投票权。

公司注册证书及附例条文的修订

对公司注册证书某些条款的修改将需要至少三分之二的普通股尚未行使表决权的批准。章程规定，股东如要修订或采纳本公司章程的任何规定，必须获得持有本公司至少三分之二尚未行使投票权的股东作为一个单一类别投票的股东的批准。

发行非指定优先股

董事会一般有权发行最多1,000,000,000股非指定优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利及优惠，包括投票权。存在经授权但未发行的优先股股份将使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

本公司章程规定，除非吾等以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则该法院为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东所负受信责任的任何诉讼的唯一及排他性法院。(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或附例的任何条款而引起的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)管辖，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是唯一和唯一的论坛，用于解决根据证券法对任何人提出的与Aurora证券发售相关的诉讼原因的任何投诉。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼提供了更一致的适用法律，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书包含在特拉华州公司法允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修订、废除或废除，不会消除或降低这些条款对于在该修订、废除或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的附例规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或者因为现在或曾经是我们的董事或高管，或者现在或曾经是董事的高管，以及作为我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管而受到威胁的任何人。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，该人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因其是或曾经是我们的员工或代理人，或正在或曾经是我们要求的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或任何其他人的雇员或代理人，而被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，在适用法律不禁止的范围内。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，其中包含的条款比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们的公司注册证书、我们的章程以及我们与我们的董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在、曾经或预期是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

我们已取得保险单，在保单的限制下，为我们的董事及行政总裁提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及承保吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所产生的某些责任获得保险或赔偿。

对于根据证券法产生的责任可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人进行的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

转让代理、注册人和权证代理

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人，以及我们认股权证的权证代理是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)937-5449。

上市

我们的A类普通股和认股权证分别以“AUR”和“AUROW”的代码在纳斯达克上市。