执行版本

第一项修正案
第四次修订和重述主回购协议

于2023年2月17日(“修订生效日期”)对第四次修订及重述的主回购协议(“修订”)所作的第一次修订是由德州有限合伙企业DHI Mortgage Company，Ltd.(“卖方”)、回购协议买方(定义见下文)(“买方”)及作为买方行政代理的全国性银行协会美国银行协会(“行政代理”)之间作出的。

独奏会

答：卖方、买方和行政代理是日期为2022年2月18日的第四份修订和重新签署的主回购协议(经不时进一步修订、重述或以其他方式修改的《回购协议》)的双方。

B.本协议双方希望按照本协议的规定修改回购协议。

协议书

考虑到本合同的前提和其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节定义。本修正案中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有回购协议中指定的含义。

第二节修正。自修订生效日期起生效，现将回购协议修订为附件A所附的《回购协议》合格本。

第三节先例和效力的条件。本修正案自修正案生效之日起生效，具体情况如下：

3.1行政代理应已收到(或确信将在行政代理规定的截止日期前收到)下列文件，所有这些文件在形式和内容上都必须令行政代理满意：

(A)由卖方、所需买方和行政代理正式签立的本修正案；

(B)由卖方及行政代理人妥为签立的经修订及重述的收费函件；

(C)关于德克萨斯州州务卿办公室的UCC档案查询的现行UCC查询报告；

(D)普通合伙人的公司秘书或助理秘书或其他获授权人员的证明书，注明日期为(I)签立本修订的卖方的高级人员的在职情况，以及由卖方或其代表签立或将签立的所有其他回购文件，(Ii)他们签署的真实性，他们的签名样本须包括在该证书内或附于其所附的证物上(行政代理人、买方及保管人有权依赖该证明书，直至卖方向行政代理人提供新的证明书为止)，(Iii)普通合伙人董事会决议，授权卖方签立、交付和履行本修正案以及卖方根据本修正案应交付的所有其他回购文件，以及(Iv)卖方的(1)有限合伙协议、(2)德克萨斯州签发的有限合伙证书、(3)普通合伙人州务卿认证的公司章程以及(4)章程和所有修正案的副本，或证明该等文件自其真实而正确的副本送交行政代理后未有任何更改，且该等文件完全有效。

3.2向行政代理或托管人(视情况而定)支付卖方根据回购协议第9条应支付给行政代理和买方的所有费用和开支(包括行政代理律师的支出和合理费用)，直至卖方签署和交付本协议之日为止，如果是费用，则至少在修订生效日期前两个工作日开具发票。

第四节其他。

4.1.合理化。本修正案将修改和取代回购文件中与本修正案不一致的所有条款和规定，回购文件的条款和规定已得到批准和确认，并将继续完全有效。

4.2卖方陈述和保证。卖方特此声明并保证回购协议第15节所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，在本回购协议之日和截至本协议之日具有与本协议日期相同的效力和效力。

4.3生存。卖方在本修正案中作出的陈述和保证在本修正案执行和交付后继续有效。

4.4参考回购协议。每份回购文件，包括回购协议及根据本协议条款或据此修订的回购协议条款现在或以后签署和交付的任何及所有其他协议、文件或文书，现予修订，以使该等回购文件中对回购协议的任何提及均指经据此修订及修改的回购协议。

4.5适用法律。本修正案应受适用于回购协议的纽约州法律管辖和解释。

4.6继承者和分配者。本修正案对卖方、买方、行政代理及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但卖方不得在未经行政代理以及回购协议要求的范围内事先书面同意的情况下转让或转移其在本协议项下的任何权利或义务。

4.7对口单位。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。

4.8个航头。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

4.9企业协议。本修正案和其他回购文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

4.10新买家的加入者。第五第三银行和德克萨斯资本银行(各自为“新买方”，统称为“新买方”)同意受回购协议条款的约束，并同意在本修正案之日，就回购协议的所有目的而言，其成为买方的程度与最初为回购协议一方的程度相同。以下签署的每一位新买家(A)声明并保证其获得订立本修正案的法律授权；(B)确认其已收到回购协议副本和其他每份回购文件，并已审阅其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本修正案；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据回购协议或根据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分代表其采取行动，并行使根据回购协议或根据本协议或依据本协议或文件提供的任何其他文书或文件的条款转授予行政代理的权力和酌情决定权；。及(E)同意其将受回购协议条文约束，并将根据其条款履行根据回购协议条款须由其作为买方履行的所有义务。

[签名页面如下]

自上述规定之日起，双方当事人签署本修正案，特此为证。

DHI抵押贷款有限公司，作为销售商和服务商

作者：DHI Mortgage Company GP，Inc.
其普通合伙人


By: /s/ MARK C. WINTER

姓名：马克·C·温特

职务：常务副总裁

作为行政代理和买方的美国银行协会


作者：罗德尼·S·戴维斯
姓名：罗德尼·S·戴维斯
头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州联合银行作为买方

作者：/s/Stacy L.Kernz

姓名：斯泰西·L·克恩兹
职务：总裁助理

作为买方的真实银行，F/K/a分行银行和信托公司


作者：塞缪尔·W·布莱恩

姓名：塞缪尔·W·布莱恩

头衔：高级副总裁

Comerica银行，作为买家


By: /s/ TANYA KHO

Name: Tanya Kho

职位：关系经理

TIAA，FSB，前身为EverBank，作为买家


By: /s/ ELIZABETH MOORE

姓名：伊丽莎白·摩尔

职务：总裁副

亨廷顿国家银行作为买家


By: /s/ ROCHELLE THOMAS

姓名：罗谢尔·托马斯

职务：授权签名者

第五家第三银行，作为买方


By: /s/ JEFFREY BONNER

姓名：杰弗里·邦纳

职务：总裁副

德克萨斯资本银行，作为买家


作者：Lakeisha Binns-Willis

姓名：Lakeisha Binns-Willis

职务：董事，抵押贷款财务经理

Capital One，国家协会，作为买家


作者：/s/Paul SPIRIDIGLIOZI

姓名：保罗·斯皮里迪格利奥齐

标题：经营董事

VERITEX社区银行，作为买家


By: /s/ AMY SATSKY

姓名：艾米·萨茨基

职务：常务副总裁

附件A

第四次修订和重新签署的主回购协议的符合要求的副本

执行版本

通过第一修正案得到确认

第四次修订和重述

主回购协议

(适用于大和置业有限公司)

日期：2022年2月18日

其中

美国银行全国协会，

作为行政代理、唯一账簿管理人、首席编排员和买家，

本合同的其他买方

和

作为卖方的DHI抵押贷款有限公司

第四次修订和重述主回购协议

这份第四次修订和重述的主回购协议于2022年2月18日由德州有限合伙企业DHI Mortgage Company，Ltd.(“卖方”)、买方(定义见第1.2节)、美国银行协会(U.S.Bank National Association)作为买方(以“美国银行”的身份)、牵头安排人和唯一账簿管理人作为买方和其他买方的行政代理(以“行政代理”的身份)订立。

独奏会

1.卖方、某些买方和行政代理是日期为2021年2月19日的第三份修订和重新签署的主回购协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的《现有协议》)的当事人。

2.卖方、买方和行政代理同意根据本协议的条款和条件修改和重述现有协议。

协议书

1适用性和定义的术语。

1.1适用性。本合同双方可随时进行以下交易：卖方同意根据买方的资金转移，以已发放的服务为基础，将符合条件的贷款转给买方的行政代理，同时买方同意在根据第18.2条终止的情况下，在确定的日期或按要求将符合条件的贷款转移给卖方，或在终止日未提出要求的情况下，在终止日期向卖方转移资金。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，并受本协议管辖，如下文所述。

美国银行还同意提供单独的循环回购安排，在所有买家根据本协议进行购买之前，最初和暂时购买符合条件的贷款。

双方特此声明，本第四次修订及重订的主回购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“协议”的条款包括上述序言)及根据该协议作出的合资格贷款购买(根据其常规及周转条款)将被视为经修订的美国法典(“破产法”)(“破产法”)标题11项下的回购交易，包括根据破产法第559、561及562条产生的所有权利。本协议还包含关于所购贷款的留置权条款，因此，如果任何有管辖权的法院根据适用法律(包括《破产法》的适用条款)将任何交易定性为融资而不是购买，则行政代理被视为对所购贷款的完善担保权益具有优先权，以确保支付和履行本协议下卖方的所有义务。

买方同意建立和继续循环回购安排，以及美国银行同意建立和继续这种循环回购安排，均以本协议的条款和条件为依据并受其约束。如果本协议的任何条款或规定与任何其他回购文件之间存在任何冲突或不一致，应以本协议为准。如果本协议的任何条款与其后来的任何补充、修改、重述或替换有任何冲突，则应以后者为准和控制。

1.2定义的术语。除非另有特别说明，本协议和其他回购文件中使用的大写术语具有本协议下文或其他地方赋予它们的含义。

“已接受的服务惯例”就任何抵押贷款而言，是指(I)符合所有适用的州、地方和联邦法律、规则和条例的抵押贷款服务标准和程序，以及(Ii)(Y)房利美和房地美规定的抵押贷款服务标准和程序，在每种情况下，均在《房利美服务指南》或《房地美服务指南》中以及在该机构的指令或适用出版物中列出，该等标准或程序可不时予以修订或补充，或(Z)关于任何抵押贷款和任何不适用该等标准或程序的事项或情况。卖方自签订本协议之日起对其自身资产所采用的维修标准、程序和做法，如有合理修改，可予更改。

“额外购入贷款”是指卖方根据6.1节的规定向买方转让的符合条件的贷款。

“管理代理”已在上面定义。

“行政代理费”在第9.2节中有定义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指，就指定的人而言，包括任何其他人：

(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制(仅在本定义中，“控制”一词是指有权直接或间接制定或指导管理政策)；

(B)属该指明人士的董事、受托人、合伙人、成员或行政人员，或以类似身分就该指明人士服务；

(C)指明的人是董事、受托人、合伙人、成员或行政人员，或指明的人以相若身分就其担任职务，而指明的人单独或连同一名或多于一名处于相若地位的其他人控制该公司；

(D)直接或间接透过一个或多於一个中介人，是该指明人士的任何类别股本证券(不包括任何按揭证券)10%或以上的实益拥有人；或

(E)该指明人士直接或间接拥有任何类别的权益证券的10%或以上。

“机构”是指Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac。

“机构要求的电子票据图例”是指房利美或房地美要求在电子票据文本中列出的图例或段落，房利美或房地美可能会不时修改。

“未偿还购买价格合计”是指在任何确定日期，等于所有未平仓交易中包括的所有已购买贷款的购买价格总和的金额。

“协议”的定义见第1.1节。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于卖方或其子公司(如果有)的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”指1.50%。

“评估”系指按照机构准则挑选的持证评估师进行的评估，该评估师未被机构认定为卖方不可接受的评估师，在评估其所在社区的同类财产价值方面得到认可并具有丰富经验，除非得到行政代理的逐案批准，否则不是卖方或卖方的任何关联公司的成员、经理、董事、高级职员或雇员，或与卖方或任何此类关联公司的任何董事或高级职员或其配偶有父母、兄弟姐妹、子女或近亲关系的亲属。卖方或相关服务机构拥有的经签署的书面报告副本。

“经批准的电子票据投资者”是指房利美、房地美和行政代理酌情指定的任何经批准的投资者。

“认可投资者”指Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac及附表AI所列的任何人士，可经卖方及行政代理同意不时予以补充或修订，但前提是行政代理必须批准任何人士加入附表AI，作为不符合按揭贷款的按揭贷款的认可投资者，且此人未获标准普尔评级集团给予A-1或同等评级，穆迪投资者服务公司给予P-1或同等评级；此外，倘若行政代理向卖方发出书面通知，表示行政代理合理地不批准通知内所指名的任何核准投资者，则自行政代理向卖方发出该通知之日起及之后，如此指名的核准投资者将不再是核准投资者。

“权威副本”对于eNote而言，是指位于eVault中的该eNote的唯一副本，由eVault提供商识别，并受管理代理的控制。

“授权卖方代表”是指通过所有必要的公司行动正式指定的卖方代表，代表卖方签署本协议或托管协议所设想或要求的任何证书、附表或其他文件，并作为卖方的行为和契约。已向管理代理提供了截至生效日期的当前授权卖方代表名单。卖方应在每次增加或减去授权卖方代表名单后，立即向行政代理和托管人提供更新的授权卖方代表名单，行政代理、买方和托管人有权依赖每个此类名单，直到行政代理和托管人收到该更新的名单为止。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“备份服务商”是指美国银行住房抵押贷款公司或行政代理根据第19.10节自行决定指定的任何其他人，作为购买贷款的备份服务商。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”在第1.1节中有定义。

“基本文件”是指必须交付托管人的所有贷款文件(对于干贷款，在相关购买日期之前，对于湿贷款，在相关购买日期之后的第七个营业日或之前)，以便任何特定的已购买贷款继续具有市场价值。明细表BP列出了基本文件。

“基准”最初是指每日重置期限SOFR汇率；如果根据第6.7(B)节进行了基准替换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第6.7(B)节生效。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；或

(2)(A)行政代理及卖方选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他回购文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该基准替换的任何设定的可用期限，根据《基准替换调整》第(2)条用未调整的基准替换来替换当时的基准，指由管理代理和卖方为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括但不限于对“营业日”、“利息期”、“定价利率”、“分期付款期限”、确定利率和支付利息的时间和频率、交易请求或预付款的时间和频率、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术条款的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他回购文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；以及

(3)就提前选择参加选举而言，指行政代理在向买方提供的提前选择选举通知中指定的营业日，只要行政代理尚未收到，则在下午5：00之前。(明尼阿波利斯时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个营业日，向买家提供由所需买家组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)上文第(2)款提及的任何实体的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其构成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第6.7(B)节替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据第6.7(B)节替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。

“经纪人价格意见”是指获得抵押贷款的一块或一块单户住宅房地产的价值的书面意见，由获得标的物所在司法管辖区正式许可的房地产经纪人出具，行政代理合理接受，且不是卖方的关联企业，也不是卖方或其任何关联企业的董事、成员、经理、高级职员或雇员，由卖方合理且真诚地选择。

“营业日”是指(1)行政代理在明尼苏达州明尼阿波利斯市的主要分行对常规商业银行业务开放的任何一天，以及(2)联邦基金电汇可以进行的任何一天。

“买方”是指每一家美国银行和经本协议其他各方同意的其他人，如有，应作为买方成为本协议的一方。在任何一天目前是买家的人应在该日生效的附表BC中被列为买家。

“买方联营公司”是指(A)就任何买方而言，(1)该买方的联营公司或(2)在其正常业务过程中从事证券和抵押逆回购协议、银行贷款及类似财务安排的订立、购买、持有或以其他方式投资的任何实体(不论是公司、合伙企业、信托或其他)，并由该买方或该买方的关联公司管理或管理；(B)就投资于证券及抵押逆回购协议、银行贷款及类似财务安排的基金的任何买方而言，指投资于证券及抵押逆回购协议的任何其他基金。银行贷款及类似的财务安排，并由与该买方相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理。

“买方保证金百分比”是指：

(I)所有已购贷款，但巨型按揭贷款、超级巨型按揭贷款及不合规/质保按揭贷款除外，利率为98%；

(Ii)巨型按揭贷款，利率为95%；

(Iii)超大按揭贷款，利率为93%；

(Iv)不符合资格/不合格的按揭贷款，利率为90%。

“资本化服务权”对任何人来说，是指根据公认会计原则资本化的所有抵押贷款偿还权(无论这些权利是来自资产证券化、全部贷款销售还是抵押贷款的起源)。

“现金等价物”指并包括在任何一天：

(I)关于美国政府或其任何机构发行的债务的任何证据，或关于美国政府及时支付本金和利息的担保的任何证据，而该债务在该日之后90天或更短时间到期；及

(Ii)由属联邦储备系统成员的商业银行发出的任何存款证或银行承兑汇票，而该商业银行的未减损资本及盈余及未减值未分割利润合计不少于$200,000,000，但在该日后不超过90天到期。

“中央要素”指并包括所购贷款的相当大部分的价值；回购价格的每一部分(包括购买价格和差价)到期时的支付前景；本协议和其他回购文件的有效性或可执行性，以及任何提及中央要素的任何人，该人及其合并子公司在本协议和其他回购文件项下履行和履行其义务的能力、业务运营、财务状况和能力，以及该人作为一个整体继续经营业务的前景。

“认证副本”指正本基本文件或补充文件的副本，连同(或盖上印章)由业权保险人或业权保险人的代理人(不论业权代理或成交受权人)或(除非下文另有指明)授权卖方代表或有关按揭贷款的服务机构(如非卖方)或分服务机构的高级人员出具的证明，证明该副本为正本的真实副本，以及(如适用)正本已送交相关按揭房产所在司法管辖区的适当政府档案处记录。每项此类证明均应最终被视为相关服务机构或次级服务机构的认证官员、代理人、授权卖方代表或高级人员(如适用)对各自所依赖的行政代理、买方和保管人的陈述和保证。

“法律变更”是指(A)在生效日期后采纳任何适用的法律要求，(B)在生效日期后任何政府当局对任何适用的法律要求或其解释或适用作出的任何更改，或(C)任何买方(或任何买方的任何适用部门)合理地遵守在生效日期后作出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。在不限制前述规定的情况下，就第6.4、6.5和6.7节而言，“法律变更”一词应包括(I)与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期是什么。

对卖方而言，“控制权的变更”是指母公司不直接或间接拥有卖方已发行和未决的有表决权的所有权权益的多数。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”是指每个买方在第2.1节下的承诺，但如第2.6节所述的减少，为其在交易中的资金份额提供资金，以该买方的承诺金额为限。

“承诺金额”是指在任何一天，买方在该日承诺的最高总额，用于根据本协议以循环方式从卖方购买符合条件的贷款，而不按本协议的条款和条件执行任何交易。自本协议生效之日起至终止日期或因任何协议或法律规定的实施而改变所有或任何规定的其他日期(如有)为止，买方的承诺金额如附表BC所述，可不时予以修订和重述。

“符合条件的抵押贷款”是指符合以下条件的传统的第一优先单户贷款：(I)FHA保险的(包括FHA保险的、具有所需首付水平的高余额抵押贷款)、(Ii)VA担保的(包括VA保险的、具有所需首付水平的高余额抵押贷款)、(Iii)根据美国农业部农村发展计划担保或提供的、(Iv)有资格与州或市政住房债券计划一起出售给批准投资者的、(V)完全符合机构所有承保和其他要求、不包括任何机构计划所定义的扩展标准贷款的常规抵押贷款，或(Vi)任何相关的抵押贷款支持证券。

“合并”是指根据公认会计准则将任何人与其适当合并的子公司合并，但不包括所有不受限制的子公司。本文所指的个人合并财务报表是指该个人及其适当合并的子公司(不包括所有非限制性子公司)的合并财务报表。

任何人在某一日期的“或有负债”是指在该日期(不重复)下列各项的总和：(A)该人就为该人的账户签发或订立的信用证、承兑汇票或类似债务而承担的所有义务，(B)该人根据该人的任何合约、协议或谅解所承担的所有义务，而根据该合同、协议或谅解，该人在任何事宜上担保或实际上担保任何其他人在任何事宜上的任何债务或其他义务，不论是直接或间接、或有或绝对、全部或部分，(C)该人对其拥有的任何财产的任何留置权所担保的所有债务，(D)该人或其任何关联公司根据ERISA计划就无资金来源的既得利益承担的任何责任，但不包括任何GAAP债务。

“控制”，就电子签注而言，指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子签注的“控制”。除非行政代理另有决定，否则在MERS电子注册处指定为控制人的任何一方都拥有电子票据的控制权。

“控制失败”是指对于电子票据，(I)行政代理不得在控制人身份转移截止日期前被指定为该电子票据在MERS电子注册处的控制人，(Ii)电子保管库应在未经行政代理事先指示的情况下发布电子票据的权威副本，或(Iii)托管人在违反托管协议的条款下对MERS电子注册处发起任何变更。

“控制人”就电子票据而言，是指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的当事人。

“控制器状态转移截止日期”是指购买日期后的一(1)个工作日。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“累计按揭成数”是指就任何单一家庭贷款而言，以下比率：

(X)以下各项的总和：(I)证明单一家庭贷款的按揭票据的本金原值，及(Ii)以按揭留置权作为抵押的所有其他按揭票据(如有的话)的原始本金款额的总和；

(Y)该等按揭物业的公平市值，该价值显示于最新的现行评估或最新的经纪价格意见(以较低者为准)。

“货币协议”是指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同、合成上限或其他类似的协议或安排，其目的是对冲与卖方及其子公司的经营有关的货币风险，而不是出于投机目的。

“当前评估”是指不早于有关决定日期前90天(或行政代理批准的较长期限，如有)的评估。

“当前经纪人价格意见”是指不早于相关确定日期前90天(或行政代理批准的较长期限，如有)的经纪人价格意见。

“托管人”是指根据托管协议作为托管人的美国银行，或行政代理可接受的托管协议下的任何后续托管人。

“托管费”是卖方根据托管协议或另一项协议的规定，就托管人的服务向托管人支付的费用。此类费用与本协议中规定的支付给买方和行政代理的其他费用分开，并在此之外支付。

“托管协议”是指截至2021年2月19日，行政代理、卖方和作为托管人的美国银行之间的第二份修订和重新签署的托管协议，该协议可能会不时进行补充、修改或重述。

“客户”是指按揭票据的每一位制造者及其每一位共同签名人、担保人、背书人、担保人和担保人，以及按揭下的每一位按揭人或设保人，不论此人是否对其所证明或担保的全部或部分按揭贷款的偿付负有个人责任。

“每日重置期限SOFR基本利率”是指(A)0.10%和(B)行政代理从期限SOFR管理员网站(或提供由管理代理不时选择的报价的其他商业来源，“屏幕”)引用的基于SOFR的一个月前瞻性期限利率的总和，这应是有效的一个月期限SOFR利率，并在每个纽约银行日重置，根据任何准备金要求和因政府法规变化而产生的任何后续成本进行调整；但如因假日或行政代理全权酌情认为属临时性质的其他情况，在该纽约银行日未公布SOFR Rate一词，则适用的SOFR Rate一词应为该纽约银行日之前最后一次公布的SOFR Rate。

“每日重置期限SOFR速率”指(A)每日重置期限SOFR基本速率和(B)零值中的较大者。

“每日简单SOFR”是指基于SOFR并由管理代理根据由管理代理选择的此类费率的惯例来确定的每日费率。

“债务”是指在任何一天，对任何人而言，下列各项的总和(不重复)：

(1)该人在该日资产负债表的负债表上所显示的、按照公认会计原则应计入确定总负债时的所有债务或其他义务；

(2)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务或其他债务，但因符合公认会计准则销售处理资格的交易而产生的无追索权按揭证券债务除外；

(3)其他人作为担保人、保证人、背书人或其他身份有责任支付或垫付款项或财产的所有债务或其他义务，或同意购买或以其他方式取得的债务或其他债务；

(4)该人根据回购协议、逆回购协议、抵押贷款仓储信用额度、出售/回购协议或类似安排承担的义务；

(5)就该人所拥有或正在购买的任何财产(即使该人并未承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任)所作的留置权所担保的财产或服务的递延购买价格的所有债务，但以该等债务在厘定该人的净值时不会被算作负债的范围为限，以及以该等债务小于或等于该财产的账面净值为限；及

(6)该人对任何交易所交易或反衍生交易的义务，包括为对冲或投机目的而订立的任何对冲协议；

但就本协议而言，在计算该日的债务时，应排除以下两种情况：(I)该人有义务向另一人支付标的人(作为贷款服务商、第三方托管管理代理或代收管理代理或以类似身份)为该另一人的账户收取和持有的任何款项，以及(Ii)合格次级债务。

“违约”是指任何事件的发生或任何条件的存在，如果没有发出通知、时间的流逝或两者兼而有之，则构成违约事件。

“缺省权利”系指具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

就电子票据而言，“受托方”是指在MERS电子登记处被指定为行政代理的“受托方”或“转让受托方”的一方，行政代理以这种身份授权其代表行政代理执行某些MERS电子登记处交易，如控制权转移或地点转移。

“确定日期”是指根据本协议或其他回购文件的规定，确定抵押贷款或其他标的物的特定特征的日期。

“不合格”是指附表DQ中描述的影响已购贷款的任何情况或事件。

“干贷”是指卖方发起的合格贷款，该贷款已结清、获得资金并无例外地符合资格贷款，包括满足其所有基本文件已交付给托管人的要求(或在电子票据的情况下，满足电子票据交付要求)。

如果当时的基准是每日重置期限SOFR汇率，则指由管理代理和卖方共同选择以触发从每日重置期限SOFR利率到基准替换的回退，以及由管理代理向本协议的其他各方通知此类选择和建议的基准替换。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2022年2月18日。

“电子代理人”系指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。

“电子记录”系指UETA或E-SIGN(视具体情况而定)中定义的“记录”和“电子记录”，应包括但不限于记录的电话交谈、传真副本或电子传输。就电子按揭贷款而言，“电子记录”指以电子方式制作并以电子格式储存(如有)的相关电子票据及组成按揭贷款传输档案的所有其他文件。

“电子签名”的含义与“电子签名”中的定义相同。

“电子跟踪协议”是指卖方、行政代理、MERS和电子代理之间的书面电子跟踪协议，其形式和实质为卖方和行政代理所接受，可不时予以补充、修订、重述或替换。

“合格贷款”的定义见附表EL。

“电子抵押贷款”是指有电子票据的抵押贷款，其中包括相关基本文件和记录的部分或全部其他文件可以电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。

“电子票据”就任何电子抵押贷款而言，是指以电子方式制作和存储的、具有权威性的抵押票据。

“电子票据交付要求”具有本合同第3.1(A)(2)节赋予该术语的含义。

“股权”指公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限责任合伙企业或有限合伙企业的所有股份、权益、参与或其他等价物，无论如何指定，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙企业权益、优先股、认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项；但股权权益不应包括在上述债务证券转换之前可转换或可交换的任何上述股权权益的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》和任何后续法令，以及在该法令下颁布的所有规则和条例。

“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414条被视为单一雇主的公司和行业或企业集团的所有成员(无论是否合并)，与卖方一起被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例中关于ERISA计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何ERISA计划未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何ERISA计划的最低供资标准；(D)卖方或其任何ERISA关联公司因终止任何ERISA计划而招致ERISA标题IV项下的任何责任；(E)卖方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划的意图有关的任何通知；(F)卖方或其任何ERISA关联公司因卖方或其任何ERISA关联公司从任何ERISA计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)卖方或任何ERISA关联公司从卖方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条向卖方或其任何ERISA关联公司施加撤回责任，或确定一个多雇主计划处于或预计将破产，符合ERISA第四章的含义。

“ERISA计划”是指由卖方或任何ERISA关联公司维护或缴纳的、卖方对其负有固定或或有负债的、受ERISA第四章或守则第412节约束的任何养老金福利计划。

“托管账户”是指卖方根据第8条在行政代理满意的银行设立的托管账户，并受行政代理的控制，用于支付税款、保险和其他适当的托管费用。

“电子签名”系指“全球和国家商法中的电子签名”，载于“美国法典”第15编第7001节及以后。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“电子保管库”是指由管理代理识别并由电子保管库提供商建立和维护的电子储存库，用于交付和存储电子备注。保存在电子保管库的电子票据应在MERS电子注册处登记，并受其约束

“电子保管库提供商”是指eOriginal，Inc.或其权益或受让人的继承人，或由管理代理指定的此类其他实体。

“违约事件”在第18.1节中有定义。

“破产事件”是指：

(I)卖方、母公司或重要附属公司已根据任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行、拖欠、安排、债务调整、清算、解散或类似的法律，以债务人身分展开任何案件或程序，或同意根据此等法律提交任何针对其的呈请，或请求、导致或同意为卖方、母公司或重要附属公司或其财产的任何主要部分委任或选择接管人、财产保管人、清盘人、受托人、财产扣押人、保管人、保管人或类似的官员，或已根据破产法作出济助令；或卖方、母公司或重要附属公司的任何财产被法院或行政命令扣押；或卖方、母公司或重要附属公司为启动任何此类案件或程序或寻求此类指定或选举的目的而召开任何债权人会议；

(Ii)针对卖方、母公司或任何重要附属公司的任何该等案件或程序的开始，或针对另一人寻求为卖方、母公司或重要附属公司或其财产的任何主要部分委任或选举接管人、财产管理人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或类似官员的任何案件或程序的展开，或针对卖方、母公司或重要附属公司的保护性判令申请的针对卖方、母公司或重要附属公司的申请的提起，而(1)卖方、母公司或该重要附属公司同意或未及时提出异议，(2)导致登录济助令，此种任命或选举、此种保护性法令的发布或具有类似效力的命令的生效或(3)不得在60天内解除；

(Iii)卖方、母公司或重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或

(Iv)卖方、母公司或重要附属公司承认其无能力或无意或无能力在债务到期时偿付其债务。

“除外税”是指，就每个买方和行政代理人而言，(I)由买方或行政代理人注册成立或组织或其主要执行办公室所在的各自司法管辖区对其征收的总净收入、特许经营税和分支机构利润税；(Ii)在非美国买方的情况下，(X)根据非美国买方成为本协议一方时的有效法律对应支付给该非美国买方的金额征收的任何预扣税(除非在每种情况下，根据第7.1节，在紧接该买方成为本协议一方之前应向该买方的转让人支付此类税款)，或(Y)可归因于该非美国买方未能遵守第7条，以及(Iii)FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“设施费用”在第9.1节中定义。

“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会及其任何继承者。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释。

“联邦基金利率”是指在任何一天，(I)零(0.0%)%和(Ii)年利率(如有必要向上舍入至最接近百分之一)的较大者，该利率等于明尼阿波利斯联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，条件是(X)如果确定该利率的日期不是营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(Y)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就该等交易所报的平均利率，由管理代理决定。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局和任何继任者。

“联邦住房管理局贷款”是指根据联邦住房管理局单一家庭按揭保险计划发放的按揭贷款。

“FICO”是指公平艾萨克公司，在本协议中使用的，是指该公司开发的信用评分系统或任何其他客户信用评分系统，其卖方使用的信用评分系统(为了本协议和交易的目的)已由行政代理书面明确批准。

“档案”指托管人或其指定人(卖方或卖方的关联公司除外)所拥有的档案，其中包含有关类型的抵押贷款的所有贷款文件。

“财务报表”的定义见第15.2(F)节。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修改或续签之时或以其他方式)。

“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司及其任何继承者。

“资金账户”是指卖方在美国银行开立的编号为XXXXXXXXX的无息活期存款账户，行政代理可以将资金(买方支付的资金作为购买价格)转入该账户，行政代理有权从该账户向卖方或其指定代理人(如其成交代理)支付资金，用于支付交易资金。资金账户应由按比例分配给买方的行政代理进行抵销，并应受行政代理的控制。

“资金份额”是指，对于每个买方来说，在一项交易中购买的合格贷款的原始购买价格总和的比例，与买方承诺的金额与最高总承诺额的比例相同。

“公认会计原则”是指在任何一天，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，或在财务会计准则委员会的声明和声明中，或在另一个或多个实体的其他声明中，适用于该日的情况，并在一致的基础上适用的公认会计原则。要求在一致的基础上应用这些原则，这意味着当期遵守的会计原则在所有重要方面都应与上一时期适用的会计原则相当，但卖方的独立注册会计师同意的应用变更以及这些变更及其影响在变更后的目标公司的财务报表中概述的除外。如果(A)在本协议期限内，此类原则发生任何变化，使本协议任何条款的含义或效力发生实质性变化，并且(B)卖方或所需买方认为此类变化与其各自的利益相违背，则在卖方向行政代理或行政代理或所需买方发出书面通知后，本协议各方应立即本着诚意就本协议的补充或修订进行谈判，以根据该变化尽可能地保持和延续本协议的业务实质；但行政代理或任何买方均无义务开始, 继续或结束任何此类协商或执行任何此类补充或修订，在任何违约已发生(此类变更导致的违约除外)之后、在违约已被治愈之前或在任何违约事件(因此类变更导致的违约事件除外)发生后(行政代理未以书面形式宣布已治愈或放弃)。

任何人在特定日期的“GAAP负债”是指在该日期(无重复)(A)该人因借款或财产或服务的递延购买价格或票据、债券、债券或类似票据所证明的所有债务，以及(B)该人根据GAAP要求在其资产负债表上资本化的任何租约下的所有债务。

“普通合伙人”是指卖方的普通合伙人，卖方是特拉华州的DHI Mortgage Company GP，Inc.。

“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会和任何继承者。

“政府当局”系指任何外国政府当局、美利坚合众国、美国任何州及其任何政治分支，以及任何机构、部门、委员会、委员会、局、法院或其他法庭。

“散列值”对于电子票据而言，是指与MERS一起存储的该电子票据的唯一防篡改数字签名。

“危险保险单”的定义见附表15.3(Bb)段。

“套期保值协议”指卖方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的利率保护协议、货币协议或远期销售协议，以保护卖方不受利率或资产市值变化的影响。

“HUD”指美国住房和城市发展部及其任何继任者。

“违约”是指，就任何按揭贷款而言，任何按揭票据付款或托管付款在其到期日后30天或以上仍未支付(不论卖方是否已给予任何宽限期或以任何方式延长其到期日)或另一重大违约已经发生并仍在继续，包括就该按揭贷款启动止赎程序或为任何客户提起破产诉讼。

“收入”是指就任何一天的任何合格贷款而言，向相关方支付的所有本金、利息和其他分配或其收益。

“收入账户”是指卖方根据第8节的规定在行政代理人满意的银行开立的活期存款账户，该账户应受行政代理人的控制。

“赔偿责任”的定义见第20.2节。

“受补偿方”的定义见第20.2节。

“保证税”是指对卖方在任何回购文件项下的任何义务或因卖方的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括税和其他税。

“利息期”是指一个月。

“利率保护协议”是指，就所购买的任何或全部贷款而言，卖空任何美国国库券、期货合约、抵押贷款相关证券、欧洲美元期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或上下限协议或类似安排，以防止利率波动或名义利息义务的交换(一般或在特定或有情况下)，由卖方和金融机构订立，并为行政代理合理接受。

“国税法”是指1986年的国税法或任何后续的联邦所得税法或不时修订的一部或多部法律。

“投资者承诺”是指卖方持有的、由核准投资者作出的购买购买贷款的未到期的书面承诺，并指明(A)购买贷款的类型或项目，(B)购买日期或购买截止日期，以及(C)购买价格或确定购买价格的标准。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“Jumbo Mortgage Investor”指在附表AI中列为不符合按揭贷款的按揭贷款的核准投资者，包括其后由行政代理全权酌情以书面批准的任何该等核准投资者；但如行政代理向卖方发出书面通知，表示行政代理不批准通知内所指名的任何Jumbo Mortgage Investor，则自行政代理向卖方发出该通知之时起及之后，如此指名的Jumbo Mortgage Investor将不再是Jumbo Mortgage Investor。

“巨型按揭贷款”是指由第一留置权抵押担保的符合条件的按揭贷款，但原始本金金额超过机构最高贷款额但不超过1,000,000美元。

“合营”是指卖方与一个或多个建筑商、开发商、业权公司或住宅房地产行业的其他服务提供商之间的合资企业(无论是以公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或安排的形式)，目的是发放抵押贷款。

“法律”系指任何(国内或国外)仲裁员、法院或其他政府当局的任何法律、法规、法规、条例、命令、规则、条例、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、许可证、授权或其他决定、指示或要求(包括与环境标准或控制、能源法规和职业安全与健康标准或控制有关的任何前述规定)。

“法律要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、条例、法令、裁决、要求、命令、判决、规则或条例(或其中任何解释)，以及任何政府当局颁发的任何许可证、许可证、同意或批准的条款。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、信托契约、质押、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“流动资金”是指在任何确定日期，(A)卖方的无担保和无限制的现金和现金等价物，加上(B)本协议项下未使用的循环可用金额。就本定义而言，截至任何确定日期，未使用的循环可用金额应计算为在相关确定日期所有已购入贷款的总购买价值超过总未偿还购买价格的金额。

“贷款文件”系指抵押票据和与设立、完善和维持其对所购贷款的留置权和留置权优先权有关的所有其他文件，包括其基本文件和补充文件，以及以行政代理可接受的形式(包括任何担保、留置权优先权协议、担保协议、抵押、信托契约、卖方在标的债务或担保中的权益的抵押品转让、附属协议、负质押协议、贷款协议和所有权、抵押、联营和意外保险)，保证、担保或以其他方式与任何所购贷款有关或与之相关的任何文件。任何该等贷款文件可能会不时予以补充、修订、重述或更换。

“借贷记录”系指描述、编目或列出此类信息或数据的书籍、记录、分类帐卡、文件、文书、证书、评估报告、日记、报告、通信、客户名单、信息和数据、计算机打印输出、媒体(磁带、光盘、卡、驱动器、闪存或任何其他类型的物理、电子或虚拟数据或信息存储介质或系统)和相关数据处理软件(受任何许可限制)，以及在任何时间证明或包含与任何已购买贷款有关的信息的类似物品，以及用于或有助于管理已购买贷款的其他信息和数据，以及(与卖方和任何回购协议对手方或有担保的一方共同拥有有效和可强制执行的权益，并同意其权益同样为非排他性的)卖方操作系统管理和管理任何已购买贷款和上述任何相关数据和信息的非排他性权利，或在其他方面涉及所购买的贷款，连同其上存储有与所购买的贷款以外的财产有关的材料信息或数据的介质(磁带、光盘、卡、驱动器、闪存或任何其他种类的物理或虚拟数据或信息存储介质或系统)，以及卖方对其进行访问的权利，无论是独占的还是非独占的，只要此类访问权可由卖方的被许可人合法转让或使用，以及由卖方拥有的(或根据可由卖方的被许可人合法转让或使用的许可证许可给卖方的)用于访问、组织、输入、读取, 打印或以其他方式输出以及以其他方式处理或使用此类信息和数据。

“地点”就电子票据而言，是指参照MERS电子登记处确定的该电子票据的地点。

“追加保证金通知”的定义见6.1(A)节。

6.1(A)节对“保证金赤字”进行了定义。

“超额保证金”的定义见6.1(B)节。

“保证金股票”具有规则U中赋予该术语的含义，并不时生效。

“市场价值”是指行政代理机构使用商业上合理的方法确定的任何已购买贷款的市场价值，即根据金融行业通常适用于第三方服务提供商的标准，提供与此类资产融资相关的可比资产价值，而不涉及对冲协议或外卖承诺。任何购买的贷款的市场价值应为行政代理在任何日期确定的价值。行政代理机构可在其认为必要的任何时间和次数自行决定任何已购买贷款的市场价值。行政代理人在本合同项下对市场价值的确定应是决定性的，并对双方具有约束力，没有明显的错误。

“重大子公司”是指卖方的任何子公司，其贡献收入至少占卖方最近一个会计年度总收入的5%。每一家重要子公司都必须是受限子公司。

“最高总承诺额”是指在任何一天，根据本协议允许在该日未偿还的最高总未偿还采购价，即在该日生效的附表BC中规定的金额。

“MBS”是指抵押传递证券、抵押抵押债券、REMIC或其他证券，它(I)以抵押贷款池为基础并由其支持，(Ii)规定其发行人向其持有人支付特定本金分期付款和/或未付余额的固定或浮动利率，并规定所有预付款将转移到持有人手中，无论是以证书或记账形式发行的，也无论是否由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、保险公司、私人发行人或任何其他投资者发行、担保、保险或担保的。

“MERS”系指抵押电子登记系统公司、特拉华州的一家公司或其继承人或受让人。

“MERS指定贷款”是指在MERS®系统上登记给卖方的购买贷款。

“MERS电子登记处”是指由电子代理人操作的电子登记处，该登记处作为记录的法律制度，确定已登记电子票据的管理人、受托人和地点。

“MERS程序手册”指的是MERS程序手册，该手册可能会不时修改。

“MERS®系统”系指《MERS程序手册》中更具体描述的电子代理人的抵押电子登记系统。

“抵押”是指抵押、信托契据、债务担保契据、担保契据或其他抵押文书或类似的留置权证据，在相关不动产所在的美国司法管辖区内具有法律效力，以创造和构成有效和可执行的留置权，仅受许可的产权负担的限制，费用为简单或长期的土地租赁改良不动产。

“抵押转让”指的是一种抵押转让，其形式根据该抵押所涵盖的不动产所在的美国司法管辖区的法律是足够的，以记录该抵押的转让、完善该转让并确立其相对于所转让抵押的其他交易的优先权(任何以MERS名义产生并在MERS®系统下登记的抵押不需要抵押转让)。

“按揭贷款”指由按揭票据证明的任何贷款，包括该贷款的贷款人或承按人作为该贷款的实益持有人及法定所有权持有人的所有权利、所有权及利息，包括(I)该贷款的所有贷款文件或其他贷款文件、档案及记录，(Ii)每月付款、任何预付款项、保险及其他收益，(Iii)与该贷款有关的所有服务权及(Iv)所有其他权利、利息、利益、担保、收益、补救及索偿(包括但不限于，REO)为贷款人或抵押权人的利益，该贷款人或抵押权人因该贷款而产生或与该贷款有关。

“抵押贷款传输文件”是指包含“记录布局”所要求的每笔抵押贷款的所有信息的文件，按照托管协议的定义和规定(并作为附件)，卖方应在购买日期将其中一份交付给每笔已购买贷款的托管人和行政代理人，按照该记录布局通过电子、计算机可读的方式传输，如果无法以电子方式传输，则通过传真将其硬拷贝发送给每个托管人和行政代理人。

“抵押品票据”是指以抵押物作担保的本票。

“抵押房产”是指获得抵押贷款的财产。

“多雇主计划”是指根据ERISA第4001(A)(3)节的规定，为卖方或卖方任何子公司的雇员制定的任何“多雇主计划”。

“纽约银行日”是指商业银行在纽约营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“不合规/非QM批准的投资者”是指Deepaven Mortgage LLC和行政代理书面批准的任何其他不符合/非QM批准的投资者。

“不合规/非QM抵押贷款”是指(I)根据行政代理凭其全权决定权批准的住宅抵押贷款计划，在非委托的基础上发起并完全符合所有承销标准的优先单户贷款，以及(Ii)有资格由至少一个不合规/非QM批准的投资者购买的优先单户贷款。

“非美国买方”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的买方。

“非出资买受人”在“按比例计算”的定义中有定义。

“通知”的定义见第23节。

“义务”是指卖方在本协议或任何其他回购文件下目前和未来的所有义务和责任，无论是回购价格、差价、追加保证金、溢价、费用、费用、律师费或其他义务或责任，也无论是绝对的还是或有的，以及任何这些义务或责任的所有续期、延期、修改和增加。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“高级职员证书”是指由卖方或其他有关人员代表卖方或其他相关人员签署的证书，由卖方(或合伙企业的普通合伙人)董事长(或有限责任公司的经理)、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、执行副总裁或高级副总裁、公司秘书、财务总监或行政代理可以接受的其他高级职员代表卖方签署的证书。

“未平仓交易”是指买方已购买并支付相关已购贷款，但卖方尚未全部回购的交易，因此标的交易的卖方未回购的剩余已购贷款将是未平仓交易。

“经营账户”是指卖方的无息活期存款账户。Xxxxxxxx在美国银行维护，受以管理代理为受益人的控制协议的约束，根据第3.6节的规定，管理代理有权在任何一天提取资金，金额相当于当天所有已购买贷款的回购总价。经营账户应由按比例分配给买方的管理代理进行抵销，在第18.1(A)、(B)、(C)、(D)或(G)条所述的违约或违约事件发生或持续期间，管理代理也可终止卖方提取或指示支付资金的权利，但超出全额偿付所需资金的资金除外。

“经营性子公司”是指卖方除单一目的财务子公司以外的所有子公司。

“组织文件”是指除自然人以外的任何人、其章程或公司注册证书、组织、有限合伙企业或其他向政府主管部门提交的证明此类实体的组织的文件，以及管理该人所有权权益持有人权利的任何章程、经营协议或其他治理文件。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何回购文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何回购文件项下的担保权益的收取或完善，或与任何回购文件有关的其他方面而产生的。

“母公司”是指D.R.Horton，Inc.，一家特拉华州的公司，通过其一个或多个全资子公司间接拥有卖方100%的普通和有限合伙权益。

“参与者”的定义见第22.17(A)节。

“逾期”是指卖方在回购之日或之前没有回购所购贷款。

“逾期利率”是指在相关购买贷款回购日期之后的任何一天，该日的最优惠利率加2.0%的年利率。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律，编撰为《美国法典》第31编第5318条))和任何后续法规。

“允许的产权负担”是指，就获得购买贷款的按揭房产而言，(1)非拖欠的房地产税和政府改善评估的税收留置权；(2)不会对按揭房产的所有权或适销性造成实质性不利影响的地役权和限制，或禁止或干扰将该按揭房产用作一至四户住宅的地役权和限制；(Iii)对石油、天然气或矿物权的保留，但该等权利不包括为开采、钻探或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物而移走该等按揭处所或其表面上的建筑物或其表面附近的建筑物或其他实质改善的权利，或以其他方式进入地面以开采、钻探或勘探或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物的权利；。(Iv)关于安装、保养或修理公用事业的协议，但该等协议不得设定或证明该等按揭处所的留置权，或授权或准许任何人提出或取得对该等按揭处所的留置权要求；。以及(V)根据相关机构准则可接受的其他例外(如有)；但根据任何相关投资者承诺的标准不允许的任何产权负担不应是允许的产权负担。

“人”是指并包括自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、注册有限责任合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府和机构及其政治分支机构。

“计划”是指ERISA第3(2)节所述类型的雇员养老金福利计划，该计划受ERISA第四章的约束，而卖方是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划方”的定义见第32.1节。

“差价”是指，就本协议项下任何交易下的任何一天的每一批交易而言，该部分的每日定价利率乘以每年360天的该部分的购买价格所获得的总金额，该期间自(并包括)该交易项下该部分的购买日期开始至(但不包括)确定日期止，减去卖方先前就该交易的该部分支付给行政代理(按比例分配给买方)的任何此类金额。

“定价率”是指根据第5.1节或第5.2节，或根据本协议，包括第6.7节，确定差价的每年百分率。

“最优惠利率”是指在其任何确定的时间，以(I)零利率(0.0%)和(Ii)美国银行最近公开宣布为其“最优惠利率”的年利率中较大者为准，该利率可以等于、高于或低于美国银行向他人放贷的利率。最优惠税率是参考税率，不一定是最低税率。以最优惠利率为基础的任何定价费率应自最优惠利率每次更改的生效日期起进行调整。

“本金余额”是指在任何一天购买的贷款的预付和未付本金余额。如果一笔外购贷款列在最新的外购贷款削减报告中，则就本协议而言，该外购贷款的本金余额(无明显错误)应为该外购贷款削减报告中显示的本金余额。

“隐私要求”系指(A)《格拉姆-利奇-布莱利法》第五章[《美国最高法院判例汇编》第15卷，第6801页及其后。(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(经《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修订)，(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，包括但不限于12 U.S.C.5512，(C)联邦法规12 C.F.R.第1016部分，(D)12 C.F.R.第30部分附录B中制定信息安全标准的机构间指南，以及(E)与卖方客户信息的隐私和安全有关的任何其他适用的联邦、州和地方法律、规则、规章和命令，例如这些法规、法规、指南、法律、规则和命令可能会不时修改。

“按比例分配”是指按照买受人在所购贷款中各自的所有权权益。在任何一天，买方将各自拥有购买的每笔贷款的不可分割的部分所有权权益：

(I)如买方在该日的承诺仍未履行，(X)其分子为该买方在该日的承诺款额，及(Y)其分母为该日的最高承诺总额；或

(2)如承诺已期满或已终止而尚未恢复，(X)其分子是该买方在当日所有未清偿交易中支付的购买价格部分的总和，以及(Y)其分母是所有买方在当日所有未清偿交易中支付的购买价格的总和；

须作以下调整：

如果在未履行承诺的任何一个或多个时间，任何买方(I)未能在满足本文所述先决条件的任何交易中为其任何资金份额提供资金，而一个或多个其他买方(根据第2.1节的规定选择性地)为其提供资金，或(Ii)成为自救行动的标的(满足本款第(I)或(Ii)项条件的任何此类买方，即“非资金买方”)，则：

(A)(1)非融资买方和(2)为此类融资份额提供资金的买方(或买方)各自的所有权权益应分别按比例减少和增加，其程度犹如他们各自承诺的金额与此后不时未偿还的未偿还余额成正比变化一样；

(B)在所有未来分配的回购价格或已收到的已购买贷款的其他变现中，非融资买方的份额应按照其各自未追回的该等非融资买方融资份额的余额按比例分配给为该等非融资买方融资份额提供资金的买方，直至所有此类融资买方已全额偿还所提供的资金；和

(C)该调整应保持有效，直至为此类资金份额提供资金的买方已如此全额偿还为止。

如果没有其他买方为非融资买方的融资份额提供资金，则买方在所购贷款中的按比例所有权权益应改变，在这种情况下，每个买方在所购贷款中的按比例所有权权益等于(X)该买方在当天所有未结交易中支付的部分购买价格的总和与(Y)所有买方在当天所有未结交易中支付的购买价格的总和的比率，但非融资买方在任何回购和保证金支付以及融资费用的所有后续分配中的份额应支付给其他买家。其中，每个空头所拥有的已购买贷款的按比例所有权权益与所有该等其他买家已购买贷款的按比例所有权权益总额的比例，以及买方各自在已购买贷款中的按比例所有权权益应在每次该等付款后重新调整，直至其按比例所有权权益恢复至任何非融资买方未能提供资金之前的水平。尽管由于买方未能为其在任何交易中的资金份额提供资金，买方在任何已购买贷款中的按比例所有权权益发生了任何此类变化，但这种未能为后续交易提供资金的情况不应减少买方的资金份额。

“财产”是指任何人在任何种类的财产中的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产、有形财产或无形财产，包括抵押贷款。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买日期”是指卖方将所购标的贷款转让给买方的每笔交易的日期。

“购买价格”是指(I)在相关的购买日期，卖方将交易中购买的贷款出售给买方的价格，该价格是购买的贷款的初始购买价值，以及(Ii)此后，除非行政代理和卖方另有约定，否则此类购买的贷款的购买价值减去卖方根据第3.4条和6.1节就此类购买的贷款(由管理代理确定)向管理代理转移的任何现金的金额(无明显错误，行政代理对卖方为哪笔交易向行政代理转移现金的决定应是决定性的和具有约束力的)。

“采购价降低”是指在不终止第3.4(C)节所述交易或其部分的情况下，降低已购买贷款的未偿还采购价。

“购买价值”是指(A)(X)购房人的贷款保证金百分比乘以(Y)下列各项中的最小值，取其较小者：

(I)有关按揭票据的面值本金；

(Ii)该笔已购买贷款的未偿还本金余额；及

(3)根据投资者承诺为购买的贷款支付的价格，或根据未使用的投资者承诺支付的加权平均价格；或

(B)由行政代理酌情决定，为所购贷款市值的95%(95%)；

但是，(I)超出第4.2节规定的升华的已购买贷款的购买价值应为零，(Ii)任何非合格贷款的已购买贷款的购买价值应为零，以及(Iii)在行政代理的酌情决定下，根据上文(A)款购买的贷款的派生购买价值可使用根据对冲协议应支付的加权平均购买价格计算。

“外购贷款报告”是指行政代理提供的一份报告，按第4.2(C)节表格中所述的外购贷款类型详细说明当前外购贷款的未偿还购买总价。

“外购贷款”是指卖方在交易中出售给买方的合格贷款，以及根据第11节的规定代之以的任何合格贷款。与任何交易有关的术语“外购贷款”也应包括根据第6.1节交付的额外外购贷款。为清楚起见，“购买的贷款”不应指或包括卖方根据6.1节或其他条款回购的贷款。

“外购贷款削减报告”是指卖方向行政代理提交的书面报告，以附件C的形式附在合规证书上，列出上个月非计划本金付款、提前还款或减少相当于一笔定期本金和利息分期付款的金额的外购贷款，以及由此产生的新本金余额。

“购入贷款支持”是指转让、抵押或以其他方式担保任何购入贷款的所有财产(不动产或动产)，包括授予此类不动产或动产的留置权或担保权益的任何担保协议或其他协议，包括：

(1)与任何已购买的贷款有关的所有贷款票据，不论是现在拥有的或以后获取的，以及所有私人按揭保险，以及其中任何贷款的所有续期、延期、修改和替换；

(2)就任何已购入的贷款而产生或应产生于卖方利益的一切权利、留置权、担保、保险协议及转让；

(3)卖方在现在或以后每份文件下的所有权利、权力、特权、利益和补救措施，包括所有担保、留置权优先协议、担保协议、信托契据、购入贷款转让、附属协议、债权人间协议、负质押协议、贷款协议、管理协议、开发协议、设计专业协议、付款、履约或完工保证金、所有权和意外险保单以及抵押保证或保险合同；

(4)卖方有权担保、购买或投资于任何已购买的贷款或任何以他们中任何一人为基础或支持的任何按揭证券，或(Ii)任何经纪或投资者购买任何已购买的贷款的任何利息，或以任何该等承诺的任何利息作为担保、购买或投资的任何按揭证券，或(Ii)任何经纪或投资者购买任何已购买贷款的任何利息或以任何该等承诺所产生或依据的收益担保、购买或投资于任何已购买的贷款或任何按揭证券的权利，但以可转让的范围为限。

(5)根据每份危险保险单所享有的一切权利，包括为所购贷款的债权人的利益而取得所购贷款的不动产、所有错误及遗漏保险单的得益，以及任何一揽子危险保险单所订的所有权利，但以该等权利与任何所购贷款或其保证，以及就任何所购贷款及/或为任何所购贷款或任何有关文书所承保的任何财产所支付或应付的所有危险保险或没收收益有关者为限；

(6)卖方就所购买的任何贷款向任何政府、半政府或私人抵押贷款担保人或保险人(包括退伍军人管理局、联邦住房管理局或任何其他人)索要、索取、收取、收回、获取和保留付款以及任何性质的已支付或应支付的任何性质的收益的一切现有和未来的索赔和权利；以及

(7)客户根据购买的贷款支付的所有税收、保险、维护费和其他托管保证金或付款(买方行政代理和买方承认，卖方对此类保证金的权利仅限于托管代理人的权利，以及由所购买的贷款和相关文件赋予此类保证金的其他权利(如果有的话))，以及所有款项、账户、保证金账户、无形付款和一般无形资产，无论如何指定或维护，构成或代表所谓的“完成代管”资金或“扣款”，“以及记录为已支付但尚未支付给被抵押房屋的卖家的贷款收益(购买房产的资金是由所购买的贷款提供的)，而是由卖家或第三方托管代理人持有，以待完成对该抵押房产的特定改善或美化要求。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“有限制的从属债务”是指卖方对经行政代理批准的任何人的债务：(I)证明、担保、管辖或以其他方式与之有关的文件，根据这些文件，债务对债务人施加的契诺和条件并不比本协议对卖方施加的契诺和条件更具限制性或繁重；(Ii)从属于行政代理批准的现行有效且不可撤销的从属协议所规定的义务，包括停顿和阻止条款；以及(Iii)本金未在“终止日期”定义第(I)款规定的日期后180天之前到期和支付。

“追索权服务”是指服务协议项下的服务权利，服务机构有义务就相关抵押贷款的持有人在该抵押贷款期限内的任何时间就该等抵押贷款的违约进行回购或赔偿。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午10：00。(2)如果该基准不是期限SOFR，则为行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的定义见第22.17(C)节。

“定期交易”是指由所有买家提供资金的交易，而不是由美国银行在摇摆线下提供资金的交易。

“条例D”是指联邦储备系统理事会颁布的条例D，12 C.F.R.第204部分，或为取代先前的条例D而颁布的任何其他条例，并具有基本上相同的功能。

“条例Q”指联邦储备系统理事会颁布的条例Q，12 C.F.R.第217部分，或为取代先前的条例Q而颁布的任何其他条例，并具有基本上相同的功能。

“条例T”指联邦储备系统理事会颁布的条例T，12 C.F.R.第220部分，或为取代先前的条例T而颁布的任何其他条例，并具有基本上相同的功能。

“U号法规”是指联邦储备系统理事会颁布的U号法规(美国联邦储备委员会第12编第221部分)，或为取代以前的U号法规而颁布的任何其他法规，并具有基本相同的功能。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“REO”是指在司法或非司法止赎(或以契据代替止赎)担保单户贷款的抵押贷款后拥有的单户不动产。

“回购日期”是指卖方从买方回购已购贷款的日期，即(I)核准投资者购买该等已购贷款的日期和(Ii)适用第3.4或18节的规定所确定的任何日期中较早的日期。

“回购文件”是指并包括本协议、托管协议、现在或以后根据本协议授权、签署或发布的任何融资声明或其他文件，以及对其中任何文件的任何续期、延期、重新安排、增加、补充、修改或重述。

“回购价格”是指买方在交易(包括可按需终止的交易)终止时将购买的贷款转售给卖方的价格，在每种情况下，该价格将被确定为(X)购买价格和(Y)截至确定之日的差价之和。

“请求/确认”系指基本上以附件A的形式，根据第3节交付的请求和确认。

“所需买家”是指，在任何一天，买方(A)其承诺至少占本协议项下最大承诺总额的66⅔%，或(B)如果在该日或之前承诺已到期或已终止且尚未恢复，则其拥有买方所购贷款的至少66⅔%；只要在任何时候有多于一名买家(不包括非融资买家)，“所需买家”应包括至少两名买家。在确定所需买家时，任何非融资买家的承诺和购买的贷款在任何时候都不应考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限附属公司”指卖方在本合同签订之日存在的任何附属公司，以及卖方此后收购或组建的、卖方未指定为非受限附属公司的任何附属公司。

“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“屏幕”具有每日重置术语SOFR基本费率定义中所给出的含义。

“证券托管协议”是指截至2013年1月7日，行政代理、卖方和作为托管人的美国银行之间签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的托管和控制协议。

“卖方综合有形净值”是指截至任何日期，(A)卖方和受限子公司的所有综合资产减去(B)卖方和受限子公司的所有GAAP债务和所有或有负债、(Ii)根据GAAP将被归类为无形资产的卖方和受限子公司的所有资产的总和，包括但不限于商誉(无论是否代表所收购资产的成本超过账面价值)、专利、商标、商号、版权、特许经营权、递延费用和公司间应收账款，(Iii)对不受限制的附属公司及联属公司的投资及垫款；及(Iv)对合营公司的投资及垫款。在确定卖方和受限制子公司的资产时，资本化服务权的估值应等于(X)市值、(Y)评估价值或(Z)按照公认会计原则确定的价值中较小的一者。

“卖方客户”是指向卖方申请金融产品或者服务，从卖方获得金融产品或者服务，或者获得由卖方提供服务或者再提供服务的抵押贷款的自然人。

“卖方客户信息”是指任何形式的信息或记录(书面、电子或其他形式)，其中包含卖方客户的个人信息或身份，包括卖方客户的姓名、地址、电话号码、贷款号码、贷款支付历史、拖欠状况、保险公司或付款信息、税额或付款信息，以及卖方客户与卖方有关系的事实。

“卖方承保准则”是指卖方针对单户贷款的抵押贷款承保准则，应行政代理的要求以行政代理合理接受的形式提供给行政代理，并对不符合抵押贷款的抵押贷款进行重大更改，只有在卖方事先通知行政代理并获得其批准的情况下才能对其进行更改。如果行政代理机构不批准此类变更，则受此类变更影响的抵押贷款不属于合格贷款。

“服务性贷款”是指根据任何服务协议卖方提供服务或要求卖方提供服务的所有抵押贷款，无论实际服务是否由卖方为此目的而雇用的另一人(分服务商)完成。

“服务商”最初是指卖方，在根据第19.7节的规定终止卖方作为服务商的权利时，指由行政代理指定的任何人(包括行政代理)。

“维修代理人”就电子票据而言，是指在MERS电子登记处中标题为“维修代理人”的栏目中确定的人。

“服务协议”就任何人而言，指该人作为按揭贷款服务提供者的安排，不论该安排是否以书面形式作出，不论该人是由该人或由其他人拥有。

“服务职能”是指，就抵押贷款的还本付息、为本金的减少和利息的运用收取款项、为支付税款而代收或将代管代管的金额、保险和其他代管项目以及从如此收取的金额中支付此类税款和保险、止赎服务，以及为遵守公认的服务惯例所需的所有其他行动。

“服务权利”是指管理和服务抵押贷款的权利和义务，包括但不限于以下权利和义务：确保缴纳税款和保险，提供止赎服务，提供完全托管管理，履行抵押贷款任何所有者要求的任何其他义务，收取本金减少和利息应用的付款，以及管理和汇款所收取的付款。

“结算账户”是指卖方在美国银行开立的无息活期存款账户XXXXXXXXX，用于(A)行政代理或托管人收到的任何购买贷款的本金付款(常规本金和利息付款除外)；(B)行政代理人从卖方或认可投资者处收取的回购价格付款按金存入卖方的账户，以分发给买方；(C)出售根据证券托管协议存放的任何按揭证券的收益；及(D)除非(I)除非违约已由卖方补救或行政代理人(根据本协议所规定的必要同意而行事)以书面豁免，否则并无违约发生；及(Ii)除非行政代理人已书面宣布违约已治愈或豁免，否则并无违约事件发生。将向核准投资者出售或以其他方式处置已购买贷款的收益转至营运账户，金额超过该等已购买贷款的回购价格(如有)。结算账户是(并应继续)构成债务的抵押品。结算账户应由按比例分配给买方的行政代理进行抵销。结算账户应为冻结账户，卖方无权直接从该账户中提取资金，但只能根据行政代理的授权人员的命令(按照本条款的规定，在买方同意的情况下)提取或支付此类资金，尽管在前一句(D)款所述的情况下，并受该条所规定的条件的约束, 行政代理应尽最大努力和合理努力，使在营业日下午2：00之前存入结算账户的超出适用回购价格的金额在同一营业日或行政代理下一次确定买方按比例分摊该等购买价格付款金额或回购价格的下一个营业日转入运营账户。

“单户贷款”是指以一户、二户、三户或四户住宅改善的不动产为抵押的抵押贷款。

“单一目的金融子公司”是指卖方的全资子公司，其唯一授权的业务是发行MBS或持有被动投资。

“证券投资者保护法”系指1970年“证券投资者保护法”，载于“美国法典”第15编，第78a条及。经修订的序号。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

对任何人来说，“偿付能力”是指(A)其资产的公平市场价值超过其负债，(B)其有足够的现金流，使其能够在债务到期时偿还债务，以及(C)其没有不合理的小额资本来开展其业务。

“对帐单日期”指2021年9月30日。

“报表日期财务报表”的定义见第15.2(F)节。

“升华”系指第4.2节所述的一个或多个升华(根据上下文需要)。

“从属协议”是指行政代理满意并批准的形式和实质上的书面从属协议，该协议将(X)卖方目前和未来欠签署该从属协议的人的所有债务和义务从属于(Y)付款权利和留置权优先的义务，包括行政代理批准的停顿和阻止条款。

“子服务商”是指管理代理允许的任何实体作为服务商的子服务商，该实体应根据子服务商指导书履行服务职能。

“分包商指导函”是指卖方和行政代理双方同意的、格式和内容均为分包商的指导函。

“子公司”是指任何人(直接或通过一个或多个其他子公司或其他类型的中介机构)拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体(包括信托)：

(A)在其董事、经理或受托人的选举中有权投票的总投票权或总股份的50%以上；或

(B)超过90%的总资产和超过90%的总股本，通过股本所有权(可以是无投票权的)或类似的方式或股权所有权标记。

“超级巨无霸按揭贷款”是指除非原始本金超过1,000,000美元，否则将是巨无霸按揭贷款的按揭贷款。

“补充文件”是指在任何违约或违约事件发生后，或在本协议项下终止日期后，卖方以信托形式持有的特定购买贷款的贷款文件，必须在管理代理提出书面要求后立即交付给管理代理。补充文件列于附表SP。

“掉期债务”是指对任何人而言，在(A)任何及所有掉期及(B)任何及所有掉期的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让项下的任何及所有债务，不论是绝对的或或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)。

“摆动额度”是指第2.4节规定的短期循环合格贷款购买安排，根据该安排，美国银行将为合格贷款的购买提供资金(作为“摆动额度交易”)，以弥补卖方的日常交易。

“摆动额度限制”是指，在任何一天，(X)200,000,000美元和(Y)最大承诺总额减去当日未偿还的总购买价，即根据摆动额度可获得资金和未偿还的最大金额；但条件是：(A)美国银行在摇摆线下提供资金的交易的比例份额加上(B)美国银行在未完成的常规交易中的比例份额的总和不得超过美国银行的承诺金额。

根据摆动线提供资金的每笔交易的“摆动线退款到期日”是指美国银行应在交易日之后的第二个营业日选择由买方根据第2.5节为此类摆动线交易提供资金(条件是美国银行应选择让此类摆动线交易每周至少融资一次)；但条件是，美国银行同意不以会对卖方完成本协议项下交易的能力产生重大影响的方式行使选择到期日的自由裁量权，除非发生了卖方尚未治愈或管理代理书面声明已放弃的违约，或发生了行政代理未按第22条规定以书面方式宣布已治愈或放弃的任何违约事件。

“摇摆线交易”是指由美国银行在摇摆线项下提供资金的交易。

“税”的定义见第7.1节。

“期限SOFR”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或术语SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“条款SOFR部分”是指未平仓交易的未完成买入价的一部分，其定价费率是参考每日重置期限SOFR汇率确定的。

“终止日期”是指(I)2024年2月16日和(Ii)买方承诺根据本协议、任何政府当局的命令或法律实施终止的日期中较早的日期。

“贸易结算账户”系指证券托管协议中定义的账户。

“部分”是指未平仓交易的一部分。

“交易”的定义见第1.1节。

“控制权转移”对于电子票据而言，是指用于向该电子票据的当前控制人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。

对于电子票据而言，“地点转移”是指用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。

“可转让记录”指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果该电子记录是书面形式，则该电子记录将是《统一商法典》下的票据；(Ii)该电子记录的发行者已明确同意为“可转让记录”；及(Iii)就电子签署而言，该电子记录涉及以不动产作担保的贷款。

“统一商法典”是指适用司法管辖区的“统一商法典”或类似法律，经不时修订。

“UETA”指在抵押房屋所在州有效的统一电子交易法。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”指(I)卖方的任何附属公司，在卖方收购或组建该附属公司时，应由普通合伙人董事会按以下规定的方式指定为非限制性附属公司，以及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。普通合伙人董事会可指定任何新收购或成立的子公司为非限制性子公司，但不得发生违约或违约事件，且在指定之时或生效后仍在继续。董事会可将任何非限制附属公司指定为受限制附属公司，方法是将有关指定的书面通知连同由行政代理、董事会计或普通合伙人首席财务官签署的合规证书一并送交管理代理，该证书须向行政代理及买方证明，于该项指定生效当日及生效后，卖方应遵守购回文件所载的所有契诺，且不会发生及持续没有发生违约或违约事件。

“美国农业部”是指美国农业部。

“美国农业部贷款”是指根据美国农业部农村发展单一家庭抵押贷款计划发放的抵押贷款。

“退伍军人事务部”指退伍军人事务部及其任何继任者。

“湿贷款”是指在买方购买之前由卖方发起并由卖方拥有的已购买贷款：

(A)在支付买入价的营业日或营业日之前结清的，因此，业权代理或成交代理人已获得全部资金，并将有资格成为合格贷款，但其部分或全部基本文件正在运送给托管人，但尚未收到，以满足允许卖方根据本协议不受限制地出售的所有要求；

(B)卖方合理地预期在保管人收到基本文件正本后，完全有资格成为合资格贷款；

(C)卖方实际上和合理地期望在有关购买日期后七个工作日或之前能够并将达到该完全资格；

(D)卖方已在购买日期或之前向保管人交付按揭贷款传转文件，而向保管人呈交该文件，即构成卖方向保管人、买方及政务代理人证明，关于该已购买贷款的完整文件，包括基本文件，均已存在，且该文件由结束该已购买贷款的业权代理人或成交受权人管有，或该文件已送交或将会送交保管人；及

(E)除卖方及买方外，本金并无任何部分已由或将会由任何人支付。

每笔符合上述要求的湿贷款应为符合条件的贷款，条件是在相关购买日期后七个工作日或之前，将其抵押票据、抵押和所有其他基本文件实物交付托管人。卖方出售的每笔湿贷款应被视为买方已购买，并应自动成为已购买贷款，自相关请求/确认之日起生效，卖方应采取一切必要或适当的步骤，促使向买方出售并交付此类湿贷款及其基本文件的托管人在各方面完成、完善和继续，包括在相关购买日期后7个工作日内将证明已购买贷款的原始本票实物交付托管人，如果行政代理提出要求，则向任何所有权代理人发出书面通知。买受人购买该购入贷款的基本文件的收购人或其他拥有该购入贷款的人。一旦托管人收到与湿法贷款有关的基本文件，这种购买的贷款将不再被视为湿法贷款。

“湿贷款升华”在第4.2节中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.3其他定义规定。

(A)未另作定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(B)定义的术语可根据上下文需要以单数或复数形式使用。

(C)除另有说明外，回购文件中使用的所有时间均为明尼苏达州明尼阿波利斯的当地时间(美国中部时区)。

(D)除非上下文另有明确要求(例如，如果前面加了“非”一词)，否则在回购文件中使用“包括”一词或类似的词时，应将其读作“包括”，“包括举例说明，但不以任何方式限制前述概念或描述的一般性”。

(E)除非文意另有明确要求，否则在本协议中使用“行政代理人”一词(第22条除外)时，应将其理解为“行政代理人(作为买方的代理人和代表)”。

1.4分科。就回购文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.5术语SOFR通知。期限SOFR部分的利率是参考每日重置期限SOFR利率确定的，该利率是从期限SOFR得出的。第6.7(B)节规定了一种机制，用于(A)在条款SOFR不再可用或在第6.7(B)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不对每日重置期限SOFR定义中的期限SOFR或其他利率或其任何替代或后续利率或其替代率(包括任何基准替代)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，根据第6.7(B)节可以或不可以调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)是否将具有相同的价值，或在经济上等同于，每日重置期限SOFR速率。行政代理及其联属公司或其他相关实体可参与影响期限SOFR、每日重置期限SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于卖方的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定术语SOFR或任何其他基准，并且不对卖方、买方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

2买方承诺。

2.1买方的购买承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，如果没有发生行政代理未以书面形式宣布已治愈或放弃的违约或违约事件(或者，如果已发生违约或违约事件且未被如此宣布治愈或放弃，如果所有买方在放弃或不放弃违约或违约事件的情况下，已书面选择本协议项下的交易仍应继续)，买方同意在终止日(包括终止日)之前以偿还解除的方式循环购买符合条件的贷款。只要未付总价不超过最高承诺总额，且只要不超过每个买方的承诺金额。买方各自的承诺金额和最高承诺总额列于附表BC中，该附表BC在相关时间有效，可能已根据本协议进行修订或重述。在其他买方(如果有)加入后，双方同意以书面形式批准附表BC的修订和更新版本。用于确定买方在任何一天各自的资金份额的分数是他们各自的承诺额除以该日的最高承诺额。在所请求的任何交易中，每一买方只有义务为买方自己的资金份额提供资金，而卖方或任何其他买方没有义务为任何交易提供更大份额的资金。买方不得仅仅因为任何其他买方未能或拒绝为其在该交易或任何其他交易中的相关资金份额提供资金而免除为其在任何交易中的适用资金份额提供资金。如果任何买家未能为其在任何交易中的资金份额提供资金, 行政代理(以其唯一和绝对的自由裁量权)可以选择为该非资金买方未能或拒绝提供资金的金额提供资金，或者行政代理作为买方和其他愿意这样做的买方有权利(但没有义务)按照每个买方承诺的金额与所有已经为该交易提供(或正在提供资金)其资金份额并且愿意为该非资金买方的部分资金份额提供资金的买方承诺的总金额的比例来这样做。如果行政代理和/或任何其他买方为任何交易中非资金买方的资金份额提供任何或全部资金，则非资金买方有义务在下一个营业日以立即可用的资金将该金额交付给行政代理(以分配给为其提供资金的买方)。无论其他买方是否为非融资买方的融资份额提供资金，买方在交易中各自的所有权权益应按照“按比例分配”的定义进行调整。买方在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的。

2.2承诺期满或终止。除非按照本协议以书面形式延期或提前终止，否则买方的承诺应在终止日营业结束时自动失效，行政代理、任何买方或任何其他人无需通知或采取任何其他行动。

2.3要求增加最高总承担额。卖方可不时以本合同附件G的形式向行政代理发出至少两个工作日的提前书面通知，要求以25,000,000美元为增量增加最高总承诺额，在卖方指定的增加期限内(但不少于30天，或少于终止日期前的剩余期限)，至少增加25,000,000美元至不超过2,300,000,000美元的指定金额；只要在其成为违约事件之前没有发生未被治愈的违约，并且没有发生管理代理没有以书面形式声明已经被放弃或治愈的违约事件。在收到此类请求后，行政代理可以要求一个或多个现有买家或新买家(卖方可以接受的新买家)提供更多承诺，为所请求的增加提供全部或部分资金。行政代理应将新的和现有的买方对增加承诺或新承诺的请求作出的反应通知卖方。在发出通知后，为了实现所要求的全部加价，在行政代理事先同意的情况下，卖方可以邀请其他新买家提供加价。第2.3条下的任何增加应由行政代理和增加的或新的买家(视情况而定)全权决定，任何买家都没有义务增加其承诺金额。行政代理人和买方同意根据第2.3条增加费用，应由行政代理人向本协议各方提供一份更新的附表BC来证明。如果实现了最高总承担额的增加, 然后，在买方增加承诺金额或新买方提供资金后，每个买方所购贷款中的按比例所有权权益应自动按比例调整。在任何此类增加到期时，卖方应在需要的范围内将未偿还购买总价降低至当时有效的最高总承诺额，并按比例自动调整每个买方已购买贷款中的所有权权益。

2.4旋转线设施。卖方可以要求美国银行为总购买价格在任何一天不超过摆动线限额的循环摆动线交易提供资金，以便最初为请求的交易提供资金。任何流动线交易应由美国银行自行决定。

2.5旋转线交易。

(A)卖方可以要求进行回旋线交易：

(1)仅当此类周转线交易在各方面完全有资格作为本协议项下的常规交易获得资金时，除非它可能是在当天晚些时候提出请求的；

(2)只要没有发生在成为违约事件之前尚未治愈的违约，也没有发生行政代理没有以书面形式宣布放弃或治愈的违约事件，并且已经满足了第14条规定的所有先决条件；

(3)只要不超过摇摆线的限制；

(4)前提是美国银行在下午3：15之前收到拟议交易的抵押贷款传输文件。在营业日，此类交易将获得资金；以及

(5)只要卖方和美国银行都不知道所请求的交易不能或不会在交易将获得资金的营业日之后的第一个交易退款到期日得到买方全额融资的任何原因。

(B)所有的回旋线交易应与融资之日起至还款之日存在价差，其回购价格应以适用的汇率支付给美国银行，与此类回旋线交易是由所有买家作为常规交易提供资金，而不是由美国银行单独作为回旋线交易提供资金的情况相同。

(C)每笔摆动额度交易应在其摆动额度退款到期日通过行政代理向美国银行支付款项，并由美国银行对该摆动额度交易提出申请，金额等于交易的购买价格，该金额由所有买方在当天以该购买价的资金份额对最初作为摆动额度交易提供资金的同一抵押贷款传输文件提供资金，届时此类交易应被视为常规交易。但如果卖方未将新的抵押贷款传输文件交付给管理代理和托管人进行此类常规交易，则适用于其的初始定价利率应为每日重置期限SOFR利率加上由管理代理确定的适用保证金。

(D)所有应计的周转行交易差价应由卖方在周转行交易日期之后的差价付款到期日(根据第5.3节确定)到期并支付给行政代理(分配给美国银行)。

2.6买方承诺的选择性减少或终止。卖方可在任何时候，在不少于10个工作日的事先书面通知行政代理的情况下，减少或终止最高总承诺额，但须满足以下条件：(I)最高总承诺额的任何此类减少应为所有买方的最低总承诺额25,000,000美元，如果更多，则为25,000,000美元的整数倍；(Ii)卖方每个日历季度不得减少最大总承诺额一次；(Iii)在实施最大总承诺额的任何减少后，未完成的总购买价任何时候都不得超过最大总承诺额；及(4)除非全部终止，否则最高承担额不得减至少于100,000,000美元。在买方根据第2.6条终止承诺后，卖方应向行政代理支付回购文件项下所有未偿债务的全部金额，以使买方获得应计权益。

3发起、请求/确认、终止。

3.1卖方请求；管理代理确认。

(A)卖方请求

(1)任何订立交易的协议，须在卖方提出时借通知行政代理而订立。为请求交易，卖方应通过提交请求/确认，向行政代理和托管人以电子传输的方式向行政代理和托管人提供适用于该交易的每个合格贷款的抵押贷款传输文件。

(2)对于任何电子抵押贷款，卖方应促使(I)相关电子票据的权威副本成为可转让记录并作为安全电子文件保存在电子保管库中，(Ii)相关电子票据的控制人状态将在控制人身份转移截止日期前转移给管理代理，(Iii)在控制人身份转移截止日期前转移给托管人，在每种情况下，在MERS电子登记处，(Iv)相关电子票据的位置状态将转移到托管人的电子保管库，以及(V)相关电子笔记的维修代理状态为空(统称为“电子笔记交付要求”)。此外，所有属于电子记录的基本文件必须以电子方式交付给行政代理，所有其他基本文件必须按照本协议的另一要求交付。

(B)如果卖方向行政代理和托管人提交了抵押贷款传输文件，并且：

(1)在下午1点前全部收到，在建议的购买日期，交易可作为常规交易提供资金；

(2)下午1点以后才能全部收到。但在下午3点15分之前在建议的购买日期(或在下午1：00之前全部收到)在建议的购买日期，并且行政代理选择不作为常规交易为该交易提供资金)，卖方可以要求将该交易作为回旋线交易提供资金；

(3)下午3点15分以后才能全部收到。在建议的购买日期，美国银行应在其选择的情况下，(I)在同一天以摆动额度交易的形式为请求的交易提供资金，或(Ii)在下一个营业日安排其资金；或

(4)对于任何电子抵押贷款，他们没有在控制人状态转移截止日期或之前，按照第3.1(A)(2)节的要求，将相应的电子票据的位置转移到托管人的电子保管库，并将电子票据的控制人状态转移给行政代理；

美国银行没有义务为第3.1(B)(2)、(3)或(4)节中所述的任何迟交交易提供资金，尽管美国银行可以选择这样做。如果美国银行不选择这样做，则买方应在行政代理收到抵押贷款传输文件后的下一个营业日将所请求的交易作为常规交易提供资金，前提是其资金提供的所有条件(包括第2.5条、第3条和第14条的要求)均已满足。

卖方可以根据自己的选择，就卖方打算用自有资金提供资金和结清的抵押贷款提交一份抵押贷款传输文件。在下列情况下，该抵押贷款应成为已购买贷款：(A)就该抵押贷款而言，已满足适用于成为合格贷款的任何湿贷款的所有要求，并且(B)卖方已向行政代理提供令行政代理满意的证据，证明卖方已将资金从经营账户汇入通过其结清该抵押贷款的适用的业权代理人或代理人。就本协议而言，任何此类外购贷款应为额外外购贷款。

尽管本协议有任何相反的规定，托管协议或本协议或其中的任何证物和附表，除本句以下所述外，在任何情况下都不得直接向卖方支付购买任何抵押贷款的资金；相反，(I)由卖方发起的购买抵押贷款的资金应支付给通过其关闭该等抵押贷款的适用的业权代理人或受权人，(Ii)由代理贷款人或任何其他第三方发起的购买抵押贷款的资金应仅支付给该发起人，且只有在交付给托管人的基本文件附有发起人的包括电汇指示的受托保管函的情况下，(Iii)与前款规定由卖方直接融资的任何抵押贷款相关的资金应作为保证金超额按照6.1(B)节的规定支付。根据6.1(B)节的规定，超出的保证金可以直接汇给卖方。

3.2采购辛迪加。

(A)定期交易。当行政代理收到抵押贷款传输文件，用于最初作为常规交易提供资金的交易时，行政代理应在下午2：00之前以电子方式向所请求的交易的每个买方及其资金份额发出通知。在请求的交易将由买方提供资金的营业日，每名买方应按照行政代理的指示将其资金份额转移到行政代理，以便行政代理在收到通知后两小时内，无论如何在下午3：45之前收到立即可用资金的资金份额。在这样的营业日。如果在买方同意下满足或放弃了第14节中规定的条件，行政代理应将交易的购进价款转入资金账户，并将交易的购进价款支付给卖方或其指定人的账户。

(B)周转线交易。美国银行应在不迟于下午2：00通知每位买家。在每一笔周转线退款到期日，买方将在该日转换为常规交易的周转线交易的资金份额。如果在为每笔此类交易提供资金时，美国银行合理地认为第2.5节规定的所有条件在所有实质性方面都得到了满足，则其他买方应无条件且不可撤销地有义务(在本协议和其他回购文件的规定的约束下)及时为此类交易各自的资金份额提供资金，无论在此期间是否发生或发现了任何违约或违约事件，也无论在此期间买方的部分或全部承诺是否已经失效、到期或被取消、撤销或终止，或因任何原因被放弃、释放或赦免, 因此，(A)在每个摆动线退款到期日按所需金额支付摆动线，以及(B)所有摆动线交易都转换为常规交易，每个买方都已为其资金份额提供资金。卖方应按照第5.3节规定的方式，向行政代理(用于分配给美国银行)支付与适用的回旋线退款到期日相关的所有差价，但不得迟于终止日期。根据第3.2条规定，买方应支付的所有款项均应按照行政代理人的指示通过联邦基金电汇的方式进行支付。行政代理应向美国银行支付一笔金额，相当于在任何一天从买方收到的每笔交易的资金份额之和，这些交易最初是作为回旋额度交易提供资金的(不包括美国银行自己的资金份额)；如果除美国银行以外的买方通过电话通知行政代理人，并通过传真确认该买方已将其所有资金份额存入联邦基金电汇至行政代理人指定的账户，则行政代理人应继续在买方资金份额的范围内保持未完成的摇摆线交易，直到收到买方的资金份额为止，行政代理人随后应从该资金中偿还尚未偿还的摇摆线交易的未偿还部分。在从(包括)相关的回旋线退款到期日到(但不包括)行政代理收到买方资金份额的日期(但不包括)这段时间内，以适用于该资金份额交易的定价汇率计算的价差应属于美国银行；前提是, 此外，在任何情况下，如果在任何情况下，美国银行都没有义务继续任何未偿还的摇摆线交易的这一部分，如果有的话，如果这样做会导致由美国银行提供资金和未偿还的总金额超过摇摆线限额。如果任何买方未能按照本第3.2条的规定将任何资金汇出，以便在下午3：00之前按照行政代理的指示收到该等资金。在摇摆线退款到期日(即，不包括因联邦基金电汇延迟导致的任何此类失败)，该买方还有义务向美国银行支付从(包括)该摇摆线退款到期日至(但不包括)该资金份额支付日(但不包括)之间的差价，该买方应按联邦基金利率向美国银行支付资金份额。

3.3请求/确认。每份申请/确认应指明行政代理和卖方，并说明适用于相关交易或其每一部分的购买日期和定价。除非反对方在行政代理收到卖方提交的完整请求/确认后的一个工作日内向另一方发出书面反对通知，否则每个请求/确认均对双方具有约束力。如果请求/确认的条款与本协议有任何冲突，应以本协议为准。

3.4交易终止，进货降价。

(A)自动终止。每笔交易或其适用部分将在(X)核准投资者购买所购贷款的一个或多个日期和(Y)终止日期中较早的日期自动终止。

(B)在发生取消资格时终止。如果购买的贷款出现任何不符合条件的情况，卖方应立即按照本第3款的规定回购该购买的贷款。

(1)如何终止合同。每笔交易的终止将通过以下方式实现：(X)买方将已购买的贷款转给卖方或其指定人，并支付相关行政代理收到的、以前既未支付给卖方也未用作卖方义务的任何收入，以(Y)在下午2点之前将相关回购价格以立即可用资金支付到第3.5节所述的账户。在回购日，行政代理收到即时可用资金中的回购价格(按比例分配给买家)；但回购贷款的应计和未付差价部分应按第5.3节规定的方式支付；此外，所有应计和未付差价应在终止日到期并支付。

(C)购进价格下降。卖方可以随时并不时地在卖方打算降低采购价之日之前不少于一个工作日通知行政代理要求降低采购价，具体说明采购价降低的日期(“采购价降低日期”)。采购价降低金额应在合同规定的采购价降低日期到期并以即刻可用资金支付。每一次购买价格下降的金额必须不少于1,000,000美元。除非按照第6.1(B)节的规定以书面形式提出要求，否则不得或被视为因购买价格降低而回购任何已购买的贷款。

3.5.支付购进价款的地点。所有采购价格付款应支付给：

美国银行全国协会

精益求精大道9380号-EP-MN-X3WL

明尼苏达州霍普金斯，邮编：55343

ABA编号xxxxxxxxx

对于贷方帐号XXXXXXXXXXX

贷方：DHI抵押贷款有限公司结算账户

3.6.如果回购价格未支付。如果卖方因任何原因未能在相关回购日期以第3.4和3.5节规定的方式和时间回购任何一笔或多笔已购贷款，行政代理被明确且不可撤销地授权从运营账户中提取金额相当于当日所有已购买贷款的回购价格总和的资金，并按行政代理选择的顺序和方式将提取的资金用于支付此类已购买贷款的回购价格，如果运营账户中的资金不足以支付所有此类已购买贷款的回购价格，卖方应按要求将本合同项下的到期款项电汇至第3.5节中的地址。如果回购价格是通过行政代理在到期日从运营账户中的充足资金中授权提取的方式支付的，卖方不应被视为拖欠支付回购价格的义务。

3.7.提供额外按揭贷款。卖方可以不时地向行政代理交付也是合格贷款的抵押贷款，而无需进行新的交易，方法是向行政代理提供第3.1节所要求的关于此类抵押贷款的文件。卖方和买方同意，根据第3.7条交付的此类抵押贷款应被视为购买贷款，自交付之日起受本合同项下现有交易的约束。

3.8.回购价格付款的应用。行政代理收到因购买价格降低或回购价格而支付或预付的金额后(行使第18条规定的补救措施除外)，行政代理应将收到的金额用于支付当时到期的所有债务，如果收到的金额不足以支付所有此类债务，则(I)首先偿还根据第20.1条到期的任何费用，(Ii)其次支付所有尚未辛迪加的回旋线交易，以及(Iii)支付当时到期的债务或买方以其他方式商定的部分债务。

4交易的限制和升华。

4.1交易限额。每笔交易应受以下限制：如果在购买时或之后，未偿还总价超过或将超过最高总承诺额，则不会进行购买。

4.2交易升华。下列升华亦适用于本协议项下的交易，即在任何建议的交易生效后，以及在本协议项下的任何按揭贷款的回购、增加或替代生效后，下列情况为真：

(A)所有符合条件的按揭贷款的未偿还买价，最高可达最高承诺总额的100%。

(B)所有已购买贷款的未偿还购买价格不得超过(X)每年3月、6月、9月和12月的最后5个工作日，以及每年4月、7月、10月和1月的最高承诺总额的65%；(Y)任何其他月份的头5个工作日和最后5个工作日中任何一个的最高承诺总额的55%；或(Z)任何其他日子最大承诺总额的35%(“湿贷款再承诺”)。

(C)下表第一栏所列类型的所有外购贷款的未偿还购置价不得超过下表第二栏所列最高承诺总额的百分比或美元金额：

(D)本协议项下任何Super Jumbo抵押贷款的购买价值不得超过150万美元(1,500,000美元)。

5差价。

5.1定价率。在遵守以下规则的情况下，在没有发生违约事件且仍在继续的任何一天，应用于所购贷款购买价格以确定所有未平仓交易或部分交易的差价的定价利率应为每日重置期限SOFR利率加上不时适用的适用保证金。

5.2逾期购入贷款的定价利率。尽管本第5节有任何相反或不一致的规定，定价利率乘以所有逾期购入贷款的购买价格，应为(包括)(A)每笔逾期购入贷款回购日期的第二天起至(但不包括)通过将其即时可用资金中的全部回购价格转移给行政代理(按比例分配给买方)回购该逾期购入贷款的日期；以及(B)发生第18.1条下的违约事件。

5.3差价付款到期日。每笔未平仓交易及其项下每一部分的应计和未付价差应在终止日期前每个月的最后一个日历日到期并在每月10日支付，无论该交易在该付款到期日是否仍是未平仓交易；但所有交易的所有应计和未付价差应在终止日到期。在此，行政代理被明确且不可撤销地授权从运营账户中提取相当于当日到期差价之和的资金，并将这些资金用于该差价，如果运营账户中的资金不足以支付到期的差价，卖方应通过电汇向第3.5节中的地址支付差额。

6保证金维护。

6.1边际赤字。

(A)行政代理将在行政代理按照第6.6节所述计算已购买贷款的市场价值的任何日期，以及在行政代理选择这样做的任何其他时间，重新计算所有已购买贷款的购买价值。如果在任何时候，受本协议项下所有交易约束的所有已购买贷款的总购买价值低于所有此类交易(“保证金赤字”)的总回购价格(不包括差价减去之前卖方为响应先前追加保证金要求而向管理代理进行的现金转移(如果有))，则管理代理应向卖方发出通知(“追加保证金通知”)，要求卖方(由买方自行选择)将现金或行政代理合理接受的额外合格贷款(“额外购买贷款”)转移给管理代理或托管人。或现金和额外购入贷款的组合，使现金和购入贷款的总购买价值，包括任何该等额外购买贷款，将至少等于当时的总回购价格(不包括差价)。

(B)在受交易约束的已购买贷款的购买价值超过当时所有交易的未偿还回购总价(“保证金超额”)的任何营业日，只要没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在发生或将由此导致，行政代理应在收到卖方的书面请求后，汇出现金或免除卖方在请求中指定的已购买贷款，在任何一种情况下，金额均等于(I)卖方所要求的金额和(Ii)该等超额保证金，但始终受本协议的其他限制。如果要汇出现金，则行政代理应将收到卖方根据第6.1(B)条提出的书面请求视为交易请求。在行政代理将现金汇给卖方的情况下，此类现金应为(Y)交易的额外购买价格，以及(Z)在遵守本协议的所有条款和限制的前提下。每一买方应按比例为该额外购买价格的份额提供资金，就好像该超额保证金的减免是根据本协议启动的交易一样。为清楚起见，本6.1(B)节中使用的术语“解除”应指买方将一笔或多笔指定的购入贷款转售给卖方，并将每笔此类购入贷款交付给文件的卖方。

6.2 Margin Call截止日期。如果管理代理在下午12：00或之前向卖方发出追加保证金通知在任何营业日，卖方应在同一营业日转账现金和/或6.1节规定的额外购买贷款。如果管理代理在下午12：00之后向卖方发出追加保证金通知在任何营业日，卖方应在不迟于下午12：00之前转账现金和/或额外购买的贷款。在接下来的第二个工作日。

6.3现金的运用。根据第6条向行政代理转移的任何现金(用于按比例分配给买方)应由买方在收到来自行政代理的现金时使用，该现金应发生在从卖方收到的日期或下一个工作日(如果在下午3：00之后收到)。

6.4成本增加。如果在生效日期后法律有任何变化：

(A)对买方任何办事处持有的资产、垫款或其他信贷延伸，或买方办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债是由买方办事处持有的，而该等资产、存款或其他负债是由买方办事处以其他方式计算的；或

(B)须向买方施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加买方进入、继续或维持任何交易的成本，或减少本合同项下的任何应付或欠款，增加买方认为是实质性的费用，则在任何此类情况下，卖方应立即向行政代理支付由买方善意计算的一笔或多笔额外款项，以补偿买方增加的费用或减少的应收款项。

6.5资本充足率。如果任何买方已确定在生效日期后适用于买方或控制买方的任何实体的任何法律变更，将导致买方或该实体的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低到低于买方或该实体如果没有这种采用、更改或合规(考虑到买方或该实体关于资本充足性的政策)所能实现的水平的效果，则不时地，卖方应立即向行政代理支付额外的一笔或多笔款项(以便分配给买方)，以补偿买方或该实体的减值。

6.6管理代理的报告。如果行政代理人合理地确定市场状况有保证(但行政代理人没有义务每天作出一次以上的确定)，行政代理人可酌情决定：(1)行政代理人可：(1)通过将《抵押贷款传输文件》和《已购贷款管理报告》中报告的(并由行政代理人记录的)个别已购贷款的价值相加，确定所购贷款的总市场价值(可包括当日购买的任何抵押贷款的购买价值)，将行政代理人目前实际知道存在不合格因素的已购贷款估值为零；(2)出具所确定的已购买贷款的价值报表；及(3)向卖方和每一买方提供该报表的副本，但如果行政代理在一个日历月内没有至少一次向卖方和每一买方提供此类报表，则行政代理应不迟于每个月的最后一个营业日向卖方和每一买方提供一份已购买的贷款报告。

6.7与SOFR定期付款有关的拨备。

(A)尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，但在符合第6.7(B)节的规定下，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或被要求买方通知行政代理要求买方已确定：

(1)由于与任何期限SOFR份额请求相关的任何原因，建议期限SOFR份额的每日重置期限SOFR利率不能充分和公平地反映为此类交易提供资金的买方的成本，或

(2)适用于定期SOFR部分的利率不可确定或不可用(包括但不限于，因为适用的屏幕(或在该屏幕上的任何后续页面或替代页面上)不可用)，这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，或不能充分和公平地反映制作或维护定期SOFR部分的成本，

则管理代理应暂停期限SOFR部分的可用性，并要求任何受影响的期限SOFR部分偿还或转换为定价利率参考最优惠利率加适用保证金确定的交易。

(B)基准替换。

(1)基准过渡事件；提前选择加入选举。尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何回购文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或任何其他方同意，本协议或任何其他回购文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何回购文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个营业日，行政代理向买方提供通知，而无需对本协议或任何其他回购文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到买方(包括所需买方)对基准更换提出反对的书面通知。

(2)基准置换一致性变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他回购文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知卖方和买方(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或(如果适用)任何买方(或买方集团)根据第6.7(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他回购文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第6.7(B)节的明确要求。

(4)基准语旨不可用。尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括每日重置期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该费率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(5)基准不可用期。在行政代理根据第23条通知卖方基准不可用期间开始后，在根据第6.7(B)条确定基准替换之前，卖方可以撤销在任何基准不可用期间提出的任何期限SOFR部分的请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为请求或转换为通过参考最优惠利率加适用保证金来确定定价费率的交易。

(C)违法性。如果任何买方认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何买方或其适用的贷款机构进行、维持或资助其利息以每日重置期限SOFR利率为基准的交易，或根据每日重置期限SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该买方在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该买方(通过行政代理)就此向卖方发出通知后，买方支付SOFR定期分期付款的任何义务应中止。如果任何买方确定它不能合法地继续维持任何期限的SOFR部分，所有受影响的部分应自买方通知日期起自动转换为按等于联邦基金利率加0.50%加适用保证金的利率计息，在这种情况下，卖方此后将有权指定后续部分按联邦基金利率加0.50%加适用保证金计息。

7个税。

7.1免税支付；代扣代缴。卖方根据任何回购文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，不得扣除或预扣与此有关的任何及所有现有或未来的税项、征款、附加费、扣除额、收费或预扣，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息和附加税项)，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税或其他税，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第7条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的买方或行政代理收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。

7.2其他税种。此外，卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

7.3Taxes赔偿。

(A)卖方应在每名买方或行政代理人提出要求后15天内，全额赔偿买方或行政代理人应支付或支付的、或被要求从向买方或行政代理人支付的款项中扣留或扣除的任何赔付税款和其他税款(包括根据本条第7款征收或主张的或可归因于该款项的任何赔付税款和其他税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些赔付税款和其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。买方(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表买方向卖方交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)每一买方应在提出要求后15天内，就(I)属于该买方的任何补偿税和其他税项(但仅限于卖方尚未就该等补偿税和其他税项对该行政代理人进行赔偿，并且在不限制卖方有义务这样做的情况下)、(Ii)由于该买方没有根据第22.17条保存一份参与登记簿而应向该行政代理人支付的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下由该行政代理人就任何回购文件而应支付或支付的该买方应支付的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何买方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名买方特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何回购文件欠买方的任何和所有金额，或行政代理根据本第7.3条从任何其他来源向买方支付的任何款项。

7.4收据。卖方根据本第7条向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

7.5Buyers的义务。任何有权就根据回购文件支付的款项免除或减少预扣税的买方，应在卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付卖方或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果卖方或行政代理提出合理要求，任何买方应交付适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理能够确定该买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果买方合理判断，填写、签署和提交此类文件(除第7.5(A)(1)、(2)和(4)款中规定的此类文件外)将使买方承担任何重大的未报销费用或支出，或将严重损害买方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(A)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(1)就美国联邦所得税而言，作为美国人的任何买方应在该买方根据本协议成为买方之日或之前(此后应卖方或行政代理的合理要求不时)向卖方和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格原件，证明该买方免除美国联邦备用预扣税；

(2)任何非美国买方，在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国买方根据本协议成为买方之日或之前(以及在卖方或行政代理提出合理要求时不时提出)交付给卖方和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(A)如果非美国买方要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何回购文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN原件根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何回购文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(C)如非美国买方声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该非美国买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(D)在非美国买方不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-9，和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)。

(3)任何非美国买方应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国买方根据本协议成为买方之日或之前(以及在卖方或行政代理人提出合理要求时不时提出要求)，向卖方和行政代理人交付已签署的任何其他形式的原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果根据任何回购文件向买方支付的款项，在买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方或行政代理合理要求的其他文件，以便卖方和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(B)每一买方同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。

7.6某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本第7条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第7条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本第7条就导致退还的税款支付的赔偿)的金额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第7.6条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第7.6节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第7.6节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则支付该金额将使受补偿方的税后净额处于较不利的地位。第7.6条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。尽管如此，, 如果由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，受补偿方是由于其故意的不当行为或严重疏忽而获得退款的，则补偿方没有义务支付有关政府当局就该退款征收的罚款、利息或其他费用。

7.7生存。在行政代理的辞职或更换、买方的任何权利转让、承诺终止以及任何回购文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本第7条项下的义务应继续有效。

8收入和代管付款；控制。

8.1收入和代管付款。尽管买方、行政代理和卖方有意将交易作为对所购贷款的买方的销售，但如果特定交易的期限超过受该交易约束的合格贷款的收入支付日期，则在所购贷款上或与所购贷款有关的所有付款和分配，无论是现金还是实物，应由相关客户直接支付给卖方或其指定人，行政代理(和买方)没有义务收取或运用任何收入，以防止或减少任何保证金赤字。除非卖方(I)安排将此类收入支付给行政代理(用于按比例分配给买方)，(Ii)要求行政代理在收到此类收入时用来抵销卖方的保证金赤字，以及(Iii)根据行政代理的选择和行政代理的书面批准，同时向行政代理转移(X)现金或(Y)额外购买的足以消除此类保证金赤字的贷款。相关客户向卖方支付的金额应由卖方在收到后两个工作日内存入收入账户，就支付给卖方的托管付款而言，应存入托管账户。收入账户和代管账户应由卖方在行政代理满意的银行开立，并应受行政代理的控制。如果适用法律允许或要求，收入账户和托管账户可以是计息账户。在违约或违约事件发生之前的任何时候，卖方可以完全使用收入账户中的所有收入和存款金额，但须遵守第8.2节的规定。

8.2收入和代管账户。在本协议项下的初始交易之前，卖方应建立收入账户和托管账户，并应促使持有此类账户的银行与行政代理签订控制协议，条件是在接到行政代理的通知后，不再承兑卖方的进一步提款或付款指令，只承兑行政代理或其指定人的付款和提款指令。在违约或违约事件发生之前，只要卖方也是服务商，卖方应从托管账户中支付与每笔已购买贷款有关的所有适当金额，用于支付税款、保险和其他用途的资金存入托管账户。在符合第8.3条的情况下，收入账户中的保证金应由卖方在担任服务商期间用于支付其作为服务商的费用，并可用于向行政代理(按比例分配给买方)支付根据本协议应支付的保证金赤字或差价以及任何其他合法目的的金额。

8.3违约后的收入和托管账户。在违约或违约事件发生和持续期间，卖方无权直接提取或运用收入账户和代管账户中的资金，除非得到行政代理的书面授权。行政代理可按下列顺序将收入账户中的所有存款金额支付给其或其指定人以供申请：(I)应计和未付的差价；(Ii)本协议项下应付行政代理和买方的费用、手续费或其他金额；(Iii)根据公开交易购买的贷款的回购价格的降低；(Iv)任何其他债务；以及(V)超出债务的任何部分。行政代理人或其指定人应将代管账户中的款项直接存入代管账户。

9手续费；行政代理费。

9.1手续费。卖方同意就每个月的第一个日历日(对于包含生效日期的月份，则为生效日期)至(或通过)该月的最后一个日历日(或对于包含终止日期的月份，为终止日期)的每个期间，向行政代理(对于按比例分配给买方的)支付相当于最大总承诺额的每年0.10%的资助费(“资助费”)。资助费应在每月10日到期并支付；但如果卖方在该日的任何时间且在资助费支付之前一直存入行政代理的资金足以支付资助费，且代理未能开出支付资助费的账户，则不应构成违约事件；如果营运账户中的资金不足以支付到期的差价，卖方应通过电汇将欠款支付至第3.5节中的地址。资助费按每年360天计算。如果最高总承诺额应根据本协议的规定或买方和卖方之间的单独协议而不时增加或减少(但不包括因违约或违约事件的发生而发生或之后发生的任何变化，因此不需要对贷款费用进行调整)，贷款费用的金额应自该变化发生之日起调整。贷款费用是对买方承诺按照本协议的条款和条件提供资金用于循环购买符合条件的贷款的补偿, 而不是对金钱的使用、容忍或扣留的补偿。行政代理对设施费用金额的每一次计算都应是决定性的，且没有明显错误，具有约束力。

9.2行政代理费。卖方同意以行政代理和牵头安排人的身份向美国银行支付管理费、安排费和辛迪加费用(统称为“行政代理费”)，其金额和日期由卖方和美国银行另行协议规定。

10.担保权益。

10.1当事人的内容。双方有意将本协议项下的所有交易作为销售和购买(会计和税务目的除外)，而不是贷款；尽管如此，作为UCC项下的担保协议以及与本协议和破产法第101(47)(A)(V)条规定的交易相关的担保协议或其他安排或其他信用增强措施，卖方特此为买方的利益向行政代理承诺，作为卖方履行义务的担保，并特此为买方的利益向行政代理授予、转让和质押完全完善的优先担保权益，包括所有已购买贷款和已购买贷款的所有收入和收益，包括所有财产。第1.2节“抵押贷款”的定义中所描述的权利和其他项目对于每笔购买的贷款，以及拥有、接收和保留从管理代理的任何帐户转移到任何所有权公司、所有权代理、托管代理或其他人的资金的退还或退款的所有权利，以发起或资助抵押贷款(由于任何原因)，并且如果抵押贷款关闭则将是购买的贷款(所有如此转移的资金持续保持行政代理和买方的财产，直到该代理在相关客户的抵押贷款结束时支付给其账户或为其支付)，以及以下所有财产：

(A)就已购买的贷款而言。

(1)所有购买的贷款支持；

(二)与所购贷款有关的所有按揭场所；

(三)向投资者和其他买受人交付购入贷款的所有权利，以及因处置购入贷款而产生的所有收益，包括出卖人获得出售购入贷款支付的全部购入价款的权利和权利；

(4)关于或构成上述任何和所有义务或与义务有关的所有套期保值协议，包括根据此类套期保值协议获得付款的所有权利；

(5)任何已购买贷款的所有服务权；及

(6)卖方现在或以后在由任何所购贷款担保的、由任何所购贷款产生的或代表任何所购贷款的任何权益的任何按揭证券内或之下的所有权利，不论该等按揭证券是现在拥有或其后由卖方取得的，亦不论该等按揭证券是以簿册记项或证明书证明的(买方行政代理人对由所购贷款设立、以所购贷款为基础或以所购贷款作后盾的每张按揭证券的所有权权益及抵押权益，须自动存在于卖方的所有权利之内、附连于其上、涵盖并影响卖方的所有权利，发行时该MBS的所有权和权益及其收益，以及买方行政代理对由此产生该MBS的所购贷款的所有权权益和担保权益，应在该MBS发行时自动终止和解除，但如该发行被任何具有司法管辖权的法院宣布无效或作废，则可自动恢复)，就任何该MBS和任何时间发行的所有新的、替代的和额外的证券支付款项和非现金分配的所有权利；

(B)相关账户、付款无形资产、一般无形资产

(1)因所购贷款而产生或与之有关的所有帐目、付款无形资产、一般无形资产、票据、文件(包括所有权文件)、动产票据、合同权(包括但不限于与分包商签订的任何合同项下的权利)和收益(包括卖方现在和将来享有和接受利息和其他补偿的所有权利，不论是否已应计、赚取、到期或应付)；

(2)就任何已购买的贷款而证明任何该等账目、付款无形资产、一般无形资产或收益的所有文书、文件或文字，或证明任何已购买的贷款下的任何金钱义务或其中的担保权益的所有文书、文件或文字，以及交付行政代理人或托管人的所有其他文件，以及转移至行政代理人的所有其他权利，包括但不限于收取、拥有及收取所有保险收益(包括但不限于意外伤害保险、按揭保险、汇集保险及业权保险收益)，以及可就或拟就任何已购买的贷款提供保证的按揭处所而须支付或须支付的用以代替谴责的补偿或付款，以及与任何已购买的贷款有关的任何种类的其他非土地财产，不论是现在或以后产生、累算或取得的；

(三)对他人购买的贷款的一切担保或者债权；

(4)出售或以其他方式处置所购入的任何或全部贷款的所有收益和收益权利；以及

(5)使用卖方的操作系统和上述任何相关数据和信息的非排他性权利(与卖方和对其享有有效和可强制执行的担保权益并同意其担保权益同样非排他性的任何其他担保当事人一样)，或在其他方面与所购贷款有关的非排他性权利，以及与所购贷款以外的财产(磁带、磁盘、卡、驱动器、闪存或任何其他类型的物理或虚拟数据或信息存储媒体或系统)有关的与材料信息或数据一起存储的媒体，以及卖方访问这些信息和数据的权利，无论是排他性的还是非排他性的，只要此类访问权可由卖方的许可人合法转让或使用)，以及由卖方拥有的(或根据可由卖方的许可人合法转让或使用的许可授权给卖方的)、用于或有助于访问、组织、输入、阅读、打印或以其他方式输出和以其他方式处理或使用此类信息和数据的任何计算机程序；

(C)结算账户、经营账户和其他账户。结算账户、经营账户、收入账户、资金账户、代管账户、贸易结算账户，以及不时存入每个此类账户的所有现金和所有证券及其他财产；

(D)贷款记录。所有借款记录；

(E)其他权利。拥有和接受上述任何购入贷款的所有权利、对任何该等购入贷款的所有加入或补充和替换、任何该等购入贷款的所有续期和替换、卖方现在拥有或此后获得的、在任何该等购入贷款下或与之有关的所有其他权利和权益、或上述所述的所有其他权利和权益，以及任何该等购入贷款的所有收益；以及

(F)收益。上述各项的全部收益。

卖方同意做适用法律要求的事情，以维持行政代理对所有此类交易的所有已购买贷款的担保权益，以及属于此类交易标的的已购买贷款的所有收入和收益，以及作为完善的优先留置权的本第10.1节所述的所有其他抵押品。卖方特此授权行政代理根据适用的《统一商法典》提交任何融资或继续声明，以完善或继续在任何和所有适用的备案办公室的此类担保权益。卖方应支付与完善此类担保权益相关的所有惯常费用和开支，包括根据《统一商法典》提交融资和续作声明的费用，以及在行政代理以其合理的酌情权提出要求时记录抵押转让的费用。

11换人。

11.1卖方可向行政代理发出通知并经其批准，以替代其他抵押贷款。只要未发生或仍在继续发生违约事件，且不存在或因违约事件而产生保证金赤字，只要经行政代理同意并接受，并在通知行政代理后，卖方可用实质上与所购贷款类似的按揭贷款取代任何所购贷款。如果卖方在营业日中午12点或之前向行政代理发出通知，行政代理可在收到通知的营业日收盘前选择不接受这种替代，如果在该日中午12点之后发出通知，则在下一个营业日结束前不接受通知。如果行政代理接受这种替代，则应通过卖方将该等其他抵押贷款以偿还方式转让给行政代理，并由行政代理将该等购入贷款转让给卖方，并在该替代后，将被替代的抵押贷款视为购入贷款。如果行政代理选择不接受这种替代，卖方应向行政代理和买方提供终止相关交易的权利。

11.2伴随换人而来的报酬。如果卖方根据第11条行使其替代或终止的权利，卖方有义务在该替代或终止(视属何情况而定)的营业日结束前，向行政代理(按比例分配给买方)支付相当于(X)行政代理和买方的实际费用(包括所有惯常费用、开支和佣金)之和的金额，(I)达成替换交易；(Ii)订立或终止对冲交易及/或(Iii)终止与第三方进行的与该等替代或终止有关或作为该等替代或终止的结果的同类交易中的交易或证券，及(Y)在行政代理决定不进行替代交易的范围内，行政代理及买方因该等替代或终止而直接产生或产生的损失。上述金额应由行政代理和适用的买方真诚地单独确定和计算。

12支付和转账。

12.1即时可用资金；通知托管人。本协议项下的所有资金转移均应为可立即使用的资金。一方向任何另一方转让的所有符合条件的贷款应以通知托管人的方式转让，意思是托管人当时为受让人的利益持有根据托管协议交付给它的相关文件和转让表格。

12.2向行政代理付款。除本协议另有明确规定外，本协议或其他回购文件要求支付给行政代理的所有款项应在不迟于下午2：00支付给行政代理，以存入结算账户。在到期日(除非行政代理人另有约定，否则在适用的最后期限后收到的资金应最终被视为在下一个营业日收到)，不得抵销、反索赔或扣除美利坚合众国的合法资金，在行政代理人的主要明尼阿波利斯分行立即可用资金，地址为9380 Excelsior Blvd-EP-MN-X3WL，Hopkins，MN 55343，或通过联邦资金电汇至：

美国银行全国协会

9380精益求精大厦-EP-MN-X3WL

明尼苏达州霍普金斯，邮编：55343

ABA编号xxxxxxxxx

注意：仓库出借部

帐号。XXXXXXXXXXX

用于信贷-DHI抵押股份有限公司结算账户

或在行政代理人不时指定的其他地点。当根据本协议或任何其他回购文件支付的任何款项的到期日不是营业日时，该付款的到期日应自动延长至下一个营业日，并且(如果适用)适用汇率的差价(根据本协议确定)应在延期期间继续产生。除非行政代理另有同意，行政代理在下午2：00之后收到的资金。在任何情况下，卖方在下一个营业日应被视为已付款。

12.3如果到期未付款。如果根据本协议或任何其他回购文件到期未支付任何款项，卖方授权行政代理和每一买方(为了按比例账户和所有买方的利益)在那时或之后的任何时间从卖方在行政代理或任何买方的任何或所有账户中收取任何到期和未支付的款项；但这种收取卖方账户费用的权利不适用于指定由卖方代表托管基金的第三方所有者持有的任何托管、信托或其他存款账户，而不是卖方的关联公司。行政代理同意尽合理努力及时通知卖方根据第12.3条提出的任何费用，但不这样做不会影响该费用的有效性或可收集性。行政代理和任何买方都没有义务向任何卖方账户收取费用，只有这样做的权利。

12.4付款有效有效。行政代理根据本协议收到的每一笔付款都是有效的，在付款的范围内满足和解除卖方在回购文件项下的责任。

12.5按比例分配付款。行政代理应按比例将收到的所有回购价格付款(无论是自愿的还是非自愿的，无论来自何种来源)与买方在下一个周转线退款到期日(但不少于每周一次)购买的贷款的所有权权益一起按比例分配给买方，但在每种情况下，都应扣除相应买方以买方或本协议下批准投资者的身份欠行政代理的所有金额。行政代理应在下午3：30前启动联邦资金电汇，将资金分配给每位买家。在该周转线退款到期日，直接向该买方或该买方不时以书面指定的另一家金融机构的账户直接支付可立即使用的资金。如果行政代理在收到付款后未能或拒绝在周转线退款到期日进行任何此类分配，则按照商定的全额和充分补偿，行政代理应按联邦基金利率向受影响的买方支付未分配资金的利息。

13与购入贷款有关的文件的分离。

卖方或其指定人(包括其代理人或任何次级服务商)拥有的与购买贷款有关的所有文件应与其或其指定人拥有的其他文件和证券分开，并应确定为买方所有，并由行政代理代表买方持有(在相关账簿和记录中应称为“美国银行全国协会、行政代理”)，并受本协议的约束。可通过适当确定这类单证持有人的账簿和记录上的所有权来实现隔离，这些持有人包括MERS、单据托管人、金融或证券中介机构或结算公司。卖方在所购贷款中的所有权益应在购买之日转移给买方，本协议中的任何规定均不得阻止行政代理和买方在征得买方同意的情况下与他人进行回购交易，或以其他方式出售、转让、质押或质押所购贷款，但此类交易不应解除买方根据第3条或第18条将所购贷款转让给卖方的义务，或行政代理根据第8条贷记或向卖方支付收入或将收入用于卖方义务的义务。

14个条件先例。

14.1.初次购买。买方(以及代表买方的行政代理)在本协议项下进行初始采购的义务取决于卖方是否满足下列先决条件：

(A)行政代理应已收到(或确信将在行政代理规定的截止日期前收到)下列文件，所有这些文件在形式和内容上都必须令行政代理满意：

(一)双方正式签署的本协议；

(二)当事人正式签署的托管协议修正案；

(3)由卖方正式签立的、形式和实质均令美国银行满意的收费函；

(4)德克萨斯州州务卿办公室UCC档案搜索的当前UCC搜索报告；

(5)卖方的(I)有限合伙协议、(Ii)德克萨斯州签发的有限合伙证书、(Iii)经卖方普通合伙人州务卿认证的公司章程和(Iv)经其公司秘书或助理秘书认证的章程和所有修正案的复印件，以及《美国爱国者法案》第326条所要求的或行政代理和买方根据第35条通知中概述的要求核实卖方身份所需的任何其他信息的副本；

(6)令行政代理人合理信纳的证据：(I)所有财务报表已在所有适当的办事处妥为存档及记录，(Ii)如有任何已购入的贷款须以簿记方式注明买方的利益，该等簿记已妥为作出，及(Iii)如有任何根据纽约州UCC或其他适用法律规定的“投资物业”，则卖方及有关证券中介机构已妥为签立给予行政代理人对该等投资物业的“控制权”所需的文书；

(7)由德克萨斯州州务卿签发的卖方存在或授权及良好地位的证明；

(8)卖方普通合伙人董事会的决议原件，经卖方普通合伙人的公司秘书或助理秘书或其他授权人员认证，授权卖方签署、交付和履行本协议、托管协议和根据本协议应由卖方交付的所有其他回购文件；

(9)卖方的普通合伙人的公司秘书或助理秘书或其他授权官员的证书，说明(I)执行本协议、托管协议、由卖方或代表卖方签署或将签署的所有其他回购文件和(Ii)其签名的真实性，以及(Ii)其签名的真实性的卖方高级人员的在任情况，以及他们的签名样本应包括在该证书中或在其所附的证物上(行政代理、买方和托管人应有权依赖该证书，直至卖方向行政代理提供新的证书为止)；

(10)卖方的高级职员证书，注明最初购买日期，并如实证明：(I)交易在该购买日期生效后，将不存在任何违约或违约事件，(Ii)卖方在回购文件中所作的所有陈述和担保在生效日期是真实和正确的，以及(Iii)自声明日期以来，与卖方或其任何子公司有关的中央要素没有任何重大不利变化；

(11)错误和遗漏保险单或抵押减损保险单和一揽子保证金保险单的副本，或替代保险单的证书，为卖方行业成员提供惯例的保险范围；以及

(12)向行政代理人或托管人(视情况而定)支付的资助费、行政代理费、托管费以及行政代理人和买方根据第9条应支付的所有其他费用和开支(包括行政代理人的律师的支出和合理费用)，应计至卖方签署和交付本协议之日为止。

(B)卖方的普通合伙人的所有董事和高级管理人员、卖方的所有合伙人以及卖方或其任何附属公司的所有关联公司，在本协议签订之日，对卖方欠下的借款或任何其他债务为$50,000或以上的债务，不包括工资、花红或其他补偿债务，均应通过签立和安排向行政代理人交付一份排序居次协议和采取所有其他所需的步骤(如有)，使该债务成为符合条件的从属债务，卖方的公司秘书应已证明为满足本第14.1(B)条的要求而签署的每份从属协议在初次购买之日是真实、完整和完全有效的。

142.每一次购买。买方(以及代表买方的行政代理)在本协议项下进行任何采购的义务，还须在每个采购日期之前满足下列附加条件：

(A)卖方应已(I)向行政代理提交请求/确认及其相关的抵押贷款传输文件，以及(Ii)向托管人交付将要购买的新贷款的该等抵押贷款传输文件。

(B)除非所要求的交易仅用于购买湿贷款，否则托管人应已就买方当时拥有的已购买贷款出具托管人的例外报告(定义见托管协议)-行政代理同意，只要它是托管人，它就不会无理扣留或推迟出具任何此类托管人的例外报告。

(C)本协议和其他回购文件中包含的卖方的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，就好像在每个购买日期并截至每个购买日期一样，除非特别说明与较早的日期有关。

(D)卖方应已履行其根据本协议、托管协议和所有其他回购文件应履行的所有协议，以及卖方向行政代理提出的所有投资者承诺，买方应涵盖任何已购买的贷款，并且在执行所要求的交易后，将不存在行政代理未以书面形式宣布放弃或治愈的违约或违约事件，也不存在任何此类投资者承诺项下的违约。

(E)卖方不应在其正常业务过程中以外招致任何直接或或有重大负债，亦不会自卖方最近向买方交付财务报表之日起，对卖方或其任何附属公司的任何中央元素产生任何不利及重大影响的负债(不论是否在正常业务过程中)。

(F)卖方应已根据第9.1和9.2条支付当时到期并应支付的资助费和行政代理费，以及根据托管协议支付的托管费。

(G)在执行所请求的交易之前，在该交易生效后不会或不会发生任何违约或违约事件，即行政代理没有以书面声明已放弃或补救。

(H)所请求的交易不会导致违反任何适用法律。

(I)行政代理和每一买方应已收到行政代理或任何买方指定的其他文件(如有)。

(J)在该项交易生效后，不存在或不会存在保证金赤字。

(K)此类交易应在终止日或之前进行。

(L)在该交易生效后，不得超过第4.2节中规定的任何升华。

(M)对于涉及湿贷款的任何交易，(I)除非清盘所有权代理或受权人先前已与行政代理签署协议，承认从行政代理收到的用于购买该湿贷款的资金由该所有权代理或受权人以信托形式作为行政代理的财产持有，直至该湿贷款关闭并由行政代理为买方的利益购买为止，并且如果拟作为湿贷款购买的按揭贷款在建议的购买日期未结清，则如此收到的任何资金应退还给行政代理，以使买方受益。(Ii)卖方应已向成交代理或代理人递交一份指示函，说明从行政代理收到的用于购买该湿贷款的资金由行政代理以信托形式作为行政代理的财产持有，直至该湿贷款被关闭并由行政代理为买方的利益购买为止，如果拟作为湿贷款购买的抵押贷款在建议的购买日期未结清，则应将收到的任何此类资金退还给行政代理，以使买方受益。

15个陈述、保证和契诺。

15.1买方、行政代理和卖方代表。买方、行政代理和卖方各自表示并保证，在任何交易的购买日期，应被视为向另一方陈述和保证：

(A)获正式授权签署和交付本协定、进行交易和履行其在本协定项下的义务，并已采取一切必要行动授权该等签署、交付和履行；

(B)它将以委托人的身份从事此类交易(如果是行政代理人，则作为已披露委托人的行政代理人，并就任何其他当事人，如在本合同其他各方进行任何交易之前达成书面协议，则作为行政代理人)；

(C)代表该公司签署本协定的人获正式授权代表该公司(或代表任何该等已披露的委托人)签署本协定；

(D)它已获得与本协定有关的任何政府机构所需的所有授权，并且交易和这种授权完全有效；和

(E)本协议及本协议项下交易的签署、交付和履行不会违反适用于本协议的任何法律、条例、宪章、章程或规则，或本协议约束本协议或影响本协议任何资产的任何协议。

15.2其他卖方陈述。关于以下方面：

(I)已购买的贷款，在任何交易的购买日期当日及截至该日为止；

(Ii)根据第11条被取代的合资格贷款，在其被取代之日及截至该日为止；及

(Iii)根据第6.1节提交的额外购入贷款，自转让给托管人之日起生效

卖方特此向买方和行政代理作出如下声明和保证：

(A)文件真实无误。卖方根据本协议或托管协议向行政代理或买方交付或披露的文件要么是原始文件，要么是其真实和真实的副本。

(B)不得以购入的贷款销售所得款项购入证券。任何合格贷款的任何购买价格都不会被直接或间接用于获得T规则中定义的任何担保，卖方也没有采取任何可能导致任何交易违反联邦储备委员会任何规定的行动。

(C)组织；良好信誉；子公司。卖方是根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在并具有良好地位的有限合伙企业，卖方的每个子公司均为正式成立、有效存在且符合其成立、组建或组织管辖法律的公司、合伙企业或有限责任公司。卖方已向行政代理提供了本协议生效之日起有效的组织文件和普通合伙人文件的真实完整副本，包括对其的所有修订，并同意在生效日期后立即向行政代理提供生效日期后通过的任何修订的真实完整副本。卖方及其附属公司均拥有全面法律权力及授权拥有其物业及经营其现时所进行的业务，且各自均具备作为有限责任合伙公司或外国法团或(如属任何有限责任公司附属公司)有限责任公司的正式资格，并在其财产的拥有权或其业务的交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如有司法管辖区(如有)，如未能取得资格、特许或良好的信誉，则不能合理地预期不会对卖方或其任何附属公司的任何中央元素造成重大不利影响。除附件D所列或卖方在生效日期后以书面形式向行政代理披露的情况外，卖方没有任何子公司。附件D说明了每一家子公司的名称，如生效日期、组织地点, 其作为外国实体的资格所在的每个州，以及卖方对每个这种子公司的股本或其他股权标记的所有权百分比。

(D)授权和可执行性。卖方有权签署、交付和履行本协议、托管协议以及卖方加入或加入的所有其他回购文件。卖方签署、交付和履行本协议、托管协议和其所属的所有其他回购文件均已得到卖方所有必要的公司行动的适当和有效授权(这些文件均未被修改或撤销，且全部有效)，并且不会也不会(I)与任何法律要求冲突或违反，(Ii)与卖方的组织文件冲突或违反，(Iii)与任何协议下的冲突或导致违约或构成违约，(I)任何协议、文书或契据对卖方具约束力，或(Iv)要求任何该等协议、文书或契据下的任何同意，而有关冲突、违反、违反、失责或不同意可合理地预期会对卖方或其任何附属公司的任何中央元素产生重大不利影响，或导致在卖方的任何财产或资产上产生任何留置权，或导致或准许卖方根据任何协议、文书或契据加速其任何债务，而卖方是该等协议、文书或契据的一方，或卖方或其财产可能受其约束或影响。本协议、托管协议和所有其他回购文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但受破产、破产或其他影响债权人权利强制执行的法律的限制除外。

(E)批准。签署和交付本协议、托管协议和所有其他回购文件，或履行卖方在该等回购文件项下的义务，均不需要任何州或联邦机构或政府或监管机构的任何许可、同意、批准或其他行动，但下列情况除外：(I)在所需时间之前已经或将获得且仍然完全有效的许可、同意、批准或其他行动；(Ii)卖方未能取得许可、同意、批准或其他行动；(Ii)不能合理地预期卖方未能取得许可、同意、批准或其他行动会对卖方或其任何子公司的任何中央要素产生重大不利影响；以及(Iii)提交任何融资报表。

(F)财政状况。卖方(及在适用范围内，包括卖方的合并附属公司)的综合资产负债表及截至目前向行政代理及买方提供的截至报表日期(“报表日期”)的财政年度的相关收益表、股东权益变动及现金流量(“财务报表”)，须公平地反映卖方(及卖方的合并附属公司)于报表日期的财务状况及其截至报表日期止财政年度的经营业绩。于结算日，卖方并无任何已知重大负债，直接或间接、固定或或有、到期或未到期，但附表15.2(F)所载或有负债(如有)及在正常业务过程中背书供存入或收取的可转让票据的或有负债除外，或任何已知的销售、长期租赁或非常远期或长期承诺的重大负债，该等负债未于报表日期披露，或未于财务报表中披露，或未于财务报表中作出准备，或未以其他书面方式披露予买方。卖方及其各附属公司均有偿付能力，且自陈述日期起，(I)卖方或其任何附属公司的任何中央要素并无重大不利变动，卖方亦不知悉任何事实(不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之)将会或可合理地预期会导致任何该等重大不利变动，及(Ii)任何贷款并无未变现或预期亏损，卖方的预付款或其他承诺，导致卖方或其任何附属公司的中央要素发生重大不利变化, 但附表15.2(F)所概述的重大不利变动及损失(如有的话)除外。

(G)诉讼。除附表15.2(G)所披露者或向行政代理及买方提交的最新财务报表或最新财务报表(以较新者为准)所披露者外，并无任何诉讼、索偿、诉讼或法律程序待决，或据卖方所知，并无任何针对卖方或其任何附属公司的诉讼、索偿、诉讼或法律程序在任何法院、任何其他政府当局或任何仲裁员席前或在任何其他争议解决论坛上受到威胁、合理预期或影响，而该等诉讼、索赔、诉讼或法律程序如被裁定不利，将合理地预期会对卖方或其任何附属公司的任何中央要素造成重大不利影响。

(H)发牌。卖方及其按揭贷款的任何分服务商均已正式注册为按揭贷款人及服务商，在任何适用的法律规定所规定的范围内，已注册为按揭贷款或不时发起按揭贷款的每个州的按揭贷款人及服务商，但如未能注册并不合理地预期不会对卖方或其任何附属公司的任何中央元素造成重大不利影响，则属例外。

(I)遵守适用法律。卖方及其任何附属公司均不违反任何法律条文，或任何法院、其他政府当局或公共监管机构可合理预期会对卖方或其任何附属公司的任何中央元素产生重大不利影响的任何判决、裁决、规则、法规、命令、法令、令状或强制令。卖方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据卖方所知，卖方及其子公司的代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和所有适用的制裁措施。卖方及其子公司在正常业务过程中采取行动，确保遵守适用的反腐败法律和适用的制裁措施。卖方、其任何子公司，或据卖方所知，卖方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司，都不是由以下个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治区或工具)拥有或控制的个人或实体(个别或全部，直接或间接)或由其控制的个人或实体：(A)任何制裁的目标或(B)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(现为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。卖方及其子公司在适用于卖方及其子公司的范围内，在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。任何交易或其收益的使用都不会违反经修订的《爱国者法》、《与敌贸易法》, 或任何《美国财政部外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与其有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。

(J)条例U卖方并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而直接或间接向卖方提供或由卖方收取或记入卖方账户的任何交易所得款项的任何部分，均不得直接或间接使用，为购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或为减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷，或构成此项交易的U规则意义下的“目的信贷”，如现在或以后有效。

(K)投资公司法。卖方不受经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的管理规则的约束。

(L)缴税。卖方及各附属公司在任何司法管辖区须提交的所有报税表均已提交或延期，卖方及各附属公司或其任何物业、收入或特许经营权的所有税项、评估、费用及其他政府收费均已在该等税项可产生留置权之前支付，除非经适当程序真诚提出抗议，并已在卖方或该附属公司的账簿上建立符合公认会计原则的准备金。卖方或任何附属公司都不知道任何针对卖方或任何附属公司的拟议纳税评估。

(M)管养协议。托管协议已签署或在签署时将目前完全有效，卖方或在签署时将遵守托管协议中所载的所有义务、契诺或条件。

(N)协议。卖方或其任何附属公司均不属任何协议、文书或契据的订约方或受任何限制，在任何情况下均对卖方或其任何附属公司的任何中央要素造成重大及不利影响，但如(I)报表日期财务报表或(Ii)附表15.2(F)所披露者除外。卖方或任何附属公司均无失责履行、遵守或履行其于任何协议、文书或契据所载的任何义务、契诺或条件，而该等协议、文书或契据可合理地预期会对卖方或其任何附属公司的任何中央元素产生重大不利影响。卖方或任何该等附属公司的债务或其他债务的持有人并无就可合理预期会对卖方或其任何附属公司的任何中央元素产生重大不利影响的任何声称违约发出通知。卖方并无清盘或解散，或据卖方所知，并无任何附属公司面临清盘或解散的威胁，而任何附属公司的清盘或解散亦无悬而未决或受到威胁，以致可合理预期对卖方或其任何附属公司的任何中央元素产生重大不利影响。没有关于卖方或其任何财产的接管、破产、破产、重组或其他类似程序悬而未决，或据卖方所知，没有受到威胁。没有任何与卖方任何附属公司或其任何物业有关的接管、破产、破产、重组或其他类似程序待决，或据卖方所知，可能会对卖方或其任何附属公司的任何中央要素产生重大不利影响的威胁。

(O)物业业权。卖方及其各附属公司对其在报表日期财务报表或在生效日期后最近提供给买方的最新财务报表(如有)中反映或提及的所有重大财产和资产(无论是不动产、有形资产还是无形资产)拥有良好、有效、可保险(就不动产而言)和可销售的所有权，但自该等现行财务报表日期以来在正常业务过程中或由于其业务开展不再使用或不再有用而处置的财产和资产除外。所有该等物业及资产均不受任何留置权影响，但(I)现行(非拖欠)不动产税及评税、(Ii)契诺、条件及限制、通行权、地役权及类似物业通常受其影响的其他事宜的留置权除外；及(Iii)财务报表或附表15.2(O)所披露的其他留置权(如有)及准许产权负担除外。

(P)卖方的地址。卖方的首席执行官办公室和主要营业地点位于10700 Pecan Park Blvd.，Suite450，Austin，TX 78750，或在生效日期后和该通知生效日期前至少10个工作日向行政代理发出的书面通知中规定的其他地址。

(Q)ERISA。卖方或任何ERISA关联公司均不维护任何ERISA计划，且不得采用或同意维护或参与ERISA计划。卖方及其ERISA关联公司不是任何多雇主计划或受ERISA第四章约束的任何其他计划的雇主。

(R)委员会。卖方及其任何关联公司均未与任何经纪人、投资银行家、行政代理或其他人士进行交易，但行政代理和买方除外，根据本协议，他们可能有权获得与出售所购贷款有关的任何佣金或赔偿。

(S)全面披露。与回购文件和中央要素有关的每个重要事实或条件都已以书面形式向行政代理披露。卖方及其受限制附属公司以前向管理代理提供的与回购文件有关的所有信息，以及卖方及其受限制附属公司未来向管理代理或买方提供的所有信息，在所有重大方面或基于对信息陈述或认证之日的合理估计，都将是真实和准确的。据卖方所知，第15.2(F)条所指的财务报表、卖方及其受限制子公司向管理代理提交的与本协议有关的任何请求/确认、市场分析报告、高级职员证书或任何其他报告或声明，均不包含任何与本协议相关的不真实的重大事实陈述。

(T)金融机构。卖方是FDICIA定义的“金融机构”。

15.3与所购贷款有关的特别陈述。关于购买的每一笔贷款的陈述和担保，如本合同附表15.3所述，在此并入。

15.4生存。卖方的所有陈述和保证应在回购文件交付和所购贷款的销售期间继续有效，买方或行政代理或其代表在任何时候进行的任何调查都不应削弱任何买方或行政代理依赖它们的权利。

16个肯定契约。

卖方同意，只要承诺未履行，或者(I)卖方尚未回购任何已购买的贷款，或(Ii)卖方根据本协议或任何其他回购文件尚未支付或履行卖方的任何义务：

16.1市场分析报告。应行政代理的要求，它将以借出磁带的形式提供一份市场分析报告，该报告以电子形式提供附表16.1所列信息，并基本上采用其格式。

16.2外国资产管制办公室和美国爱国者法案。卖方不得直接或间接使用该等交易所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(A)促进向违反任何反贪污法的任何人作出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品，或(B)(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时属制裁对象，或(Ii)任何人(包括以行政代理、买方、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁的任何其他方式。卖方应并应促使每家子公司在所有实质性方面遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁。卖方将在正常业务过程中采取行动，确保卖方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁措施。卖方应并应促使各子公司提供行政代理或任何买方合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和买方保持对反洗钱法律法规的遵守。

16.3财务报表。卖方将交付给行政代理，以便分发给买方：

(A)在每个月(包括每个季度末和年终月)结束后30天内尽快提供卖方及其合并子公司刚刚结束的月份的财务报表，所有这些报表都是合理详细的，并由其首席财务官或了解该等财务报表主题的其他授权官员核证，该等财务报表是按照公认会计准则编制的，在所有重要方面都公平地列报了卖方及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果，但须受以下条件限制：由于财务分析系统-91要求的调整和正常的年终审计调整以及财务报表附注的遗漏。

(B)在每个财政年度结束后90天内，尽快提供卖方及其合并子公司该年度的经审计的综合和综合财务报表，以及该年度结束时的相关资产负债表(以比较形式列出上一财政年度结束时和上一财政年度结束时的相应数字)，所有这些都是合理详细的，按照公认会计准则和所有附注编制，并附有：

(1)由卖方选择并为行政代理人所接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所的报告和无保留意见(截至生效日期，安永会计师事务所为行政代理人所接受)，说明该会计师已按照公认的审计准则对该等财务报表进行审计，并认为该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了卖方及其合并子公司截至其日期的综合财务状况及其所涉期间的综合经营成果和现金流量，符合公认会计原则；

(2)与第16.3(B)(1)条中的报告和意见一起提交给卖方管理层或董事会的管理函件、管理报告或其他补充意见或报告；

(3)由卖方的首席财务官或其他获授权人员签署，并知悉该等证书的标的事项的证明书，述明该等财务报表公平地列载卖方及其综合附属公司于该年度末及该年度的综合财务状况及经营结果。

卖方还同意向行政代理和买方提供行政代理或任何买方可能不时合理要求的与年度报告或卖方财务或业务有关的其他信息。

(C)高级船员证书。连同第16.3(A)和(B)节要求的每一份月度和年度财务报表，卖方首席财务官或其他授权官员以附件C的形式了解该证书的标的的证书，除其他事项外，(I)合理详细地列出所有必要的计算，以表明卖方是否遵守了第17.12、17.13和17.14条的要求，或如果卖方不遵守，则显示不符合的程度，并具体说明不符合的期限和卖方拟对其采取的行动。及(Ii)述明该高级人员已或在其监督下审查本协议的条款，该高级人员已在其监督下对该等财务报表所涵盖的会计期内的交易及卖方的状况作出或安排作出合理详细的覆核，而该项覆核并未披露在该会计期内或在该会计期结束时是否存在，而该首席财务官或其他获授权人员截至该证明书日期并不知悉任何失责或失责事件的存在，或如任何失责或失责事件已存在或存在，则该首席财务官或其他获授权人员并不知情，具体说明其存在的性质和期限，以及卖方对其采取、正在采取和拟采取的行动。

16.4财务报表将是准确的。卖方同意，向行政代理和买方提供的所有财务报表和审计师报告将按照公认会计准则编制，并在与编制报表日期财务报表时适用的基础一致的基础上适用，但年终报表以外的财务报表须进行年终审计调整并省略脚注。

16.5其他报道。卖方应及时向行政代理提供有关卖方业务和事务的信息(如果任何买方提出书面要求，则提供买方要求的信息)，包括下列信息以及行政代理可能不时合理要求的其他信息(所需的每份报告必须由卖方正式授权的官员签署，行政代理和买方将没有责任核实或跟踪此类报告中所述的任何项目或结论，或核实其签字人的权威)：

(A)应行政代理的要求，在预付任何一笔或多笔已购贷款后的一个工作日或之前，向卖方内部或由任何服务机构或卖方的次级服务机构(如适用，卖方将要求每个此类服务机构和次级服务机构迅速向卖方提交此类报告)或以行政代理不时要求的其他频率和时间向卖方报告已全额预付的已购买贷款的报告。

(B)应行政代理的要求，概述(I)卖方收到的要求或要求卖方回购按揭贷款(或就卖方先前根据任何明示或隐含的回购或弥偿义务(不论是绝对或有的，亦不论卖方是否对该项要求或要求提出异议或打算提出异议)向任何投资者或其他人出售或以其他方式处置)按揭贷款的通知的报告；及(Ii)卖方向任何人作出的实际回购及弥偿付款。

(C)应行政代理的要求，提供一份外购贷款削减报告。

(D)应行政代理的要求，卖方承保指南的任何更改的副本。

(E)应行政代理的要求，卖方当时未履行的向投资者出售抵押贷款的承诺的摘要报告。

(F)应行政代理的请求，提供卖方的其他回购、逆回购或资产仓储设施的摘要。此类报告应采用请求方合理接受的形式和格式，包括每一种此类融资的可用总金额、未清偿金额和到期日、交易对手以及此类融资是已承诺还是未承诺。

(G)应行政代理人的要求，提交一份关于卖方服务权的季度估价报告，其形式和内容应令行政代理人合理满意。

(H)卖方或其任何子公司(包括单一目的金融子公司)在提交或在线张贴后一天内，在任何情况下，只要可用，通知(I)卖方或其任何子公司发布的所有新闻稿，(Ii)所有定期或定期财务报告，以及应由卖方或其任何子公司(包括单一目的金融子公司)或其代表向美国证券交易委员会或任何后续机构提交的所有特别或非常规文件的副本，以及(Iii)与任何证券有关的所有此类文件，由任何购买的贷款支持或创建，并由卖方或其任何子公司提交或与卖方或其任何子公司有关的申请。

(I)(I)应行政代理或任何买方的请求，提供受益所有权证明，以及(Ii)受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

(J)卖方关于所购贷款的其他报告，其详情和时间由行政代理或任何买方根据其合理酌情决定权在任何时间或不时提出要求。

16.6维持存在和地位；经营业务。卖方同意维持并维持其良好的地位及其在正常经营业务中所必需或适宜的所有权利、特权、许可证及特许经营权，但如未能维持该等权利、特权、许可或特许经营权不能合理地预期对卖方或其任何附属公司的任何中央元素造成重大不利影响，而卖方将继续经营住宅按揭贷款业务作为其主要及核心业务，则属例外。

16.7遵守适用法律。卖方及其子公司将遵守所有适用的法律要求，可以合理预期，违反这些要求将对卖方及其子公司作为一个整体的任何中央要素产生重大不利影响，除非出于善意提出异议。

16.8财产和书籍的检查；卖方所有权信息的保护；买方对卖方的尽职调查。

(A)卖方同意允许行政代理和买方在符合第16.9条规定的情况下，对所购贷款进行持续的贷款级别尽职审查，以核实是否符合本协议中作出的陈述、担保和规格；卖方同意，在向卖方发出合理的事先通知后，行政代理或其授权代表将被允许及时和合理地访问相关抵押贷款文件和任何及所有文件、记录、协议、卖方、任何服务机构或托管人拥有或控制的与该等已购买贷款有关的工具或信息。卖方还应向行政代理提供一名知识渊博的财务或会计人员，以回答有关抵押贷款档案和所购贷款的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认买方可以仅根据卖方在抵押贷款传输文件中向管理代理提供的信息以及本协议中包含的陈述、担保和契诺从卖方购买合格贷款，并且管理代理有权在合理事先通知的情况下，随时对购买的部分或全部贷款在交易中购买之前或之后进行部分或全部尽职审查，包括对任何房产订购新的信用报告和新的评估，确保任何购买的贷款，以及以其他方式重新生成用于发起该购买的贷款的信息。即使本合同中关于合理事先通知的任何相反规定, 如果卖方的违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理在通知卖方后，有权立即访问和审查卖方和本条款第16.8(A)款所述的贷款信息，但前提是，在卖方不拥有此类贷款信息的情况下，卖方应促使适用的服务机构或次级服务机构在一段合理的时间内向行政代理提供对此类贷款信息的访问和审查，但不得超过根据与该服务机构或次级服务机构签订的相关服务协议规定的任何事先通知时间。行政代理人可以自行对购买的贷款进行尽职审查，也可以委托行政代理人选定的第三方承销商进行审查。卖方同意并促使任何相关服务机构和任何第三方承销商与行政代理和任何第三方承销商合作进行尽职审查，包括向行政代理和任何第三方承销商提供与卖方、该服务机构和该第三方承销商拥有或控制的与该等已购贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的访问权限。卖方同意支付行政代理和任何买方在根据本条款第16.8(A)条行使其权利时发生的所有费用和开支。

(B)卖方同意准许行政代理人及每名买方的获授权代表为一般努力的任何或所有目的，在行政代理人或任何买方要求的合理时间及发出合理通知后，允许卖方及其附属公司的业务、营运、资产及财务状况与卖方及其附属公司的高级人员、雇员及独立会计师进行现场讨论，并检查帐簿及复制或摘录帐簿，费用由买方负担，但在违约或违约事件发生后及在违约事件持续期间除外，履行买方职责(以及卖方没有履行的任何卖方职责)，并执行买方和行政代理在本协议项下的权利。在商业上合理的范围内，任何希望根据第16.8(B)条采取行动的买方应通过行政代理或在行政代理的协调下这样做，而在买方这样做在商业上不合理的范围内，该买方在任何连续六个月内只能根据本第16.8(B)条采取一次行动，除非该买方是担任行政代理的人, 以这样的买方费用。行政代理或买方在与卖方的会计师联系之前应通知卖方，卖方可派其代表出席行政代理的高级职员或其他代表或任何买方和该等会计师根据本授权举行的任何会议。每一行政代理和每一买方都同意，它将防止自己向第三方披露其根据本协议收到的任何专有信息，并将保持此类材料的机密性；但此限制不适用于以下信息：(I)在有关时间已经进入公共领域，(Ii)任何法律要求(包括根据对任何买方或行政代理具有监管管辖权的任何政府当局的任何审查、检查或调查)要求披露的信息，(Iii)行政代理或任何买方向买方或潜在买方提供参与或参与所购贷款的利益的信息，只要该等买方和潜在买方已同意遵守与本句子中所包含的限制基本相同的限制，(Iv)行政代理披露，买方认为有必要销售或出售购买的贷款，或执行或行使其在任何回购文件下的权利，或(V)买方在履行各自职责期间向其律师、员工、代理人和审计师披露。

16.9客户信息隐私。行政代理或买方拥有的卖方客户信息，除行政代理或买方独立获得且不是以任何方式从根据本协议或与本协议相关的信息获得或使用的信息外，是并将继续是卖方的保密和专有信息。除根据本第16.9条的规定外，行政代理和买方不得将任何卖方的客户信息用于任何目的，包括向客户推销产品或服务，或向客户招揽业务，或向任何人披露任何卖方的客户信息，包括行政代理或买方的任何雇员、代理或承包商或与行政代理或买方无关的任何第三方。行政代理和买方只能在下列情况下使用或披露卖方的客户信息：(I)行政代理或买方各自的活动、账簿和记录的审查和审计；(Ii)推销或出售所购贷款或执行或行使其在任何回购文件下的权利；(Iii)履行行政代理、买方和托管人在本协议和其他回购文件下的明确权利和义务(包括向经批准的投资者提供卖方客户信息)；或(Iv)与第22条授权的转让或参与有关，或与与所购贷款有关的任何套期保值交易有关，且无其他目的；但行政代理和买方也可以使用和披露卖方书面明确允许的卖方客户信息, 在该明示许可符合隐私要求的范围内。行政代理和买方应确保行政代理或买方打算向其披露卖方客户信息的每个人，在任何此类信息披露之前，同意对任何此类卖方客户信息保密，并仅在保护或行使行政代理、买方或托管人的权利和特权，或履行行政代理、买方和托管人在本协议和其他回购文件下的明确义务(包括向经批准的投资者提供卖方客户信息)所必需的范围内使用或披露此类卖方客户信息。行政代理同意维持信息安全计划，并根据该计划评估、管理和控制与卖方客户信息的安全和机密性有关的风险，其方式与行政代理对其自身客户信息所做的相同，并应按照第30部分附录B(《信息安全条例》)第12卷附录B中的《建立客户信息安全标准的机构间指南》中规定的方式执行与此类风险相关的标准。在实际或怀疑未经授权披露、丢失或未经授权访问敏感客户信息(如《信息安全法规》所定义)的情况下，行政代理应立即以书面形式通知卖方，且不得迟于发现后五(5)个工作日，并采取适当的、商业上合理的措施，以防止进一步未经授权披露、丢失或未经授权访问。在不限制前述句子范围的情况下, 管理代理和买方应至少使用相同的物理和其他安全措施来保护他们拥有或控制的所有卖方客户信息，就像他们各自用于自己客户的机密和专有信息一样。

16.10诉讼等的通知请注意。卖方应在不迟于卖方第一次获悉此事的次日营业日结束前，向行政代理和买方发出书面通知：

(A)卖方或其任何附属公司在任何联邦或州法院或在任何委员会、监管机构或政府当局提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或如针对卖方或其任何附属公司的任何该等法律程序受到威胁，则须以载有适用细节的书面形式提出，而如有相反裁定，合理地预期会对卖方或其任何附属公司或任何中央元素产生重大不利影响，或以其他方式构成失责或失责事件；

(B)提交、记录或评估针对卖方或其任何附属公司或其中任何附属公司的任何资产的任何重大联邦、州或地方税收留置权；

(C)发生任何失责事件；

(D)发生任何失责；

(E)任何事件的终止或发生，不论是否有通知或没有通知或时间消逝，或两者兼而有之，均会构成《托管协议》所订的失责行为；

(F)发生下列情况：

(1)如(X)如(X)任何该等失责行为的影响是会导致或容许该等协议、文书或契据的任何其他一方(或代表该等一方的受托人)导致或准许该等协议、文书或契据的任何其他一方(或代表该等一方的受托人)的失责，则在有以下情况下，不论是否有通知或无须给予通知或两者兼而有之，该事件会构成任何其他协议、文书或契诺下的失责，或会导致或准许该等协议、文书或契诺的任何其他一方(或代表该等一方的受托人)，(A)卖方或其任何附属公司的债务将于其指定到期日前到期或宣告到期，或(Y)该等违约如未能在任何相关通知后予以补救及豁免，或两者兼而有之，可合理预期对卖方或其任何附属公司的任何Central Element造成重大不利影响。

(二)加速卖方的重大债务义务或者终止卖方的信贷安排的；

(3)任何性质(一般经济状况除外)的任何其他行动、事件或情况，如在任何有关通知、时间流逝或两者兼而有之后得不到补救，可合理地预期会导致(I)卖方违反或不遵守第17.12、17.13及17.14条(金融契诺)的任何规定，或(Ii)对卖方或其任何附属公司的任何中央元素造成重大不利影响；

(4)卖方对第16.10(F)(1)节所述的任何事件的处理或有关协议、文书或契约的另一方的放弃，以及在处理的情况下，该事件是否在任何适用的宽限期或通知和补救机会期满之前得到解决；或

(G)对作为电子按揭贷款的已购买贷款的任何控制故障。

16.11税款等的缴付卖方将并将促使其每一家子公司在逾期之前支付并解除或促使其迅速支付并解除对其或其子公司或其各自收入、收据或财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品或其他物品的所有合法索赔，如果不支付，可能合理地预期该等财产的任何部分将成为(或导致)留置权或押记；但该公司及其受影响的附属公司无须就劳工、材料或供应品支付税款、评税或政府收费或征款或索偿，而该等劳工、材料或供应品的争议是真诚的，并透过合理而勤奋的正当程序进行、执行或执行已被有效搁置(藉张贴足以达致上述结果的保证书或其他担保，或以任何其他完全有效的方式)，而该等储备金(根据公认会计原则在所有重大方面)均已为该等储备拨备。

16.12保险；忠实保证金。卖方将，并将促使其每一家子公司：

(A)向负责任的保险公司提供责任保险，以保障卖方及其附属公司就其经营业务所在的物业所投保的火灾及其他危险保险，其金额及风险与在同一附近经营的类似业务通常承保的数额相同。应行政代理人不时提出的要求，应向行政代理人免费提供此类保单的副本；以及

(B)自费取得和维持一份全面的忠实保证书，以及一份涵盖卖方高级职员和雇员及代表卖方行事的其他人的差错及遗漏保险单。承保金额应至少等于房利美或房地美(以较大者为准)对卖方所要求的承保金额，如果卖方为房利美或房地美提供服务和管理抵押贷款，承保金额应至少等于卖方的承保金额。如果任何此类债券或保单停止生效，卖方应获得符合第16.12(B)节要求的可比替代债券或保单(视情况而定)。卖方的关联方获得并提供第16.12(B)条所要求的保险的任何保单或保单项下的卖方保险，应满足第16.12(B)条的要求。应买方要求，卖方应安排向买方提供该忠实保证金和保险单的证据。

16.13对抵押房产保持留置权。卖方将维持对抵押房产的留置权，确保每笔购买的贷款作为第一留置权，但仅受允许的产权负担的限制。

16.14某些债务的从属关系。卖方应通过上述附属公司或成员、经理、股东、董事或高级职员(视情况而定)的执行和交付，导致卖方对任何联营公司或任何会员、经理、股东、董事或卖方高级职员的任何和所有债务和义务(不包括董事或高级职员工资、奖金、董事酬金或其他服务报酬的债务)成为合格次级债务，向从属协议的行政代理提交买方满意的形式和实质，并采取所有其他步骤(如有)，使该债务成为合格的从属债务，并向行政代理交付该从属协议的签立副本，经卖方的公司秘书或助理秘书核证为真实、完整和完全有效的，关于卖方目前和未来的所有该等债务和义务。

16.15某些债务将保持无担保状态。卖方将导致卖方的任何成员、经理或高级管理人员向卖方垫付的任何和所有债务和义务始终保持无担保状态，无论此类债务是在生效日期存在还是在未来发生。

16.16迅速纠正代管不平衡。在(从任何来源)获悉卖方(或其任何分服务商)所维护的任何托管帐户中的任何重大不平衡后不迟于七个工作日，卖方将完全、完全地纠正和消除这种不平衡。

16.17 MERS公约。卖方将：

(A)成为MERSCORP的“成员”(定义见MERS协议)，并有资格在MERS电子登记处登记和转让电子抵押贷款；

(B)维持《电子追踪协定》的充分效力和效力，并及时履行其根据该协定承担的所有义务；

(C)向行政代理提供任何新的MERS协定或任何MERS协定的任何修正、补充或其他修改的副本(电子追踪协定除外)；

(D)不得修改、终止或撤销或订立与《电子追踪协议》任何规定不一致或相矛盾的任何协议；

(E)在MERS系统中登记每笔已购买的贷款，并在不迟于根据本协议购买或视为已购买的贷款后三个工作日内，指定行政代理为该已购买贷款的“临时资助人”；

(F)应行政代理的请求，采取行政代理可能要求的行动，以：

(1)在MERS系统上代表买方将任何已购买贷款的实益所有权转让给行政代理；或

(2)在MERS系统上注销或重新登记任何已购买的贷款，或从该系统撤回任何已购买的贷款；

(G)应行政代理人的要求，向行政代理人提供下列关于在MERS系统上登记的所购贷款的任何或所有报告的副本：

(1)共存担保物权(MERS表格IA)；

(2)临时基金解除担保权益(MERS表格IB)；

(3)临时退款(MERS Form IC)；

(4)完全核实付款(MERS Form DK)；及

(5)行政代理可能合理要求在MERS系统上核实任何已购买贷款的状态的其他报告；

(H)通知行政代理卖方撤销或视为撤销卖方在市场交易系统中的会员资格，或取消以前在市场交易系统中登记的任何已购买贷款的登记；以及

(1)在与任何其他人订立电子跟踪协议(电子跟踪协议和与其其他尚未处理的仓库设施有关的电子跟踪协议除外)之前，应事先征得行政代理的书面同意。

16.18关于购买贷款的特别肯定公约。

(A)在(I)卖方已购回所有已购贷款及(Ii)买方无义务根据本协议购买任何额外按揭贷款或根据或以其他方式向卖方提供任何其他财务通融之前，卖方担保及维护买方及行政代理对所购贷款的权利、所有权及利益，以对抗所有人士的索偿及要求。

(B)每笔购买的贷款将按照卖方在购买贷款开始之日起存在的承保准则进行实质性的承销。

(C)一旦备妥，在任何情况下，在购买湿贷之日起七天内，卖方将安排组装与湿贷有关的所有基本文件并交付托管人。在不限制上述规定的情况下，如果证明所购贷款中所包括的按揭和按揭转让记录的原始记录收据之前没有交付给托管人，卖方将立即向托管人交付(或安排交付)原始记录收据或显示其上记录数据的原始记录的按揭或按揭转让。

(D)卖方应在其主要办事处或未经行政代理不批准的地区办事处，或在卖方聘用但未经行政代理不批准的计算机服务局的办公室保存，并应要求向行政代理和托管人提供所有贷款文件和相关票据的原件，以及所有文件、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片、由卖方或其任何关联公司持有或在其指示或控制下持有的、尚未提供给行政代理或托管人的与所购贷款有关的会计记录和其他信息和数据。

(E)卖方应确保，如果将作为湿贷款提供资金并出售给买方的抵押贷款在建议的购买日期没有结清，则行政代理为支付购房款而汇出的所有金额应在一个工作日内迅速退还给行政代理，以使买方受益，如果此类资金没有退还，卖方应在一个工作日内立即向行政代理支付同样数额的款项，用于买方的利益，外加任何累积的价差。卖方承认，在抵押贷款被视为已售予买方之前，卖方对该等款项并无权益，亦无任何索偿要求，如收到该等款项，卖方应以信托形式代买方持有该等款项，并应立即将该等款项汇往行政代理，以便支付予买方。

16.19与其他贷款人/回购购买者及其托管人的协调。卖方将向管理代理提供有关卖方的每个其他抵押仓储信贷和回购融资的当前名称、地址和联系信息，并将在融资或该等名称、地址或联系信息发生变化时更新提供给管理代理的此类信息，并将合作并协助管理代理与该等其他人(及其文件托管人或受托人)交换信息，以防止回购融资交易对手或贷款人之间或之间对已购买贷款的索赔和利益发生冲突，并及时纠正可能不时出现的冲突索赔。卖方将执行行政代理根据第17.8条要求的任何债权人间协议，并将其交付给行政代理。

16.20 Hedge Investments in Mortgage Loans。如果在本协议期限内的任何时间，卖方对其出售给行政代理和买方的按揭贷款的投资进行对冲，卖方将编制其每周定期对冲头寸报告，其形式、实质和细节应令行政代理合理满意，包括计算如此对冲的按揭贷款的加权平均购买价格，并在发放时向行政代理提供每份报告的副本，在行政代理提出合理要求时，卖方将向行政代理交付卖方收购并不时持有的对冲协议的副本，以对冲其在出售给买方的抵押贷款中的投资。

17个消极公约。

卖方同意，只要承诺未履行，或直到卖方已回购所有已购买的贷款，且卖方根据本协议或任何其他回购文件未支付或履行卖方的任何义务，卖方应遵守并应促使每一家受限制的子公司直接或间接遵守下列负面公约，除非事先获得所需买方的书面同意：

17.1没有合并。如果紧接在任何此类合并或合并之前存在违约或违约事件，或者如果任何此类合并或合并导致控制权变更或卖方不是幸存实体，则卖方不得与任何人合并或合并为任何人(在每种情况下，包括根据特拉华有限责任公司的划分)。

17.2对公认会计准则负债和或有负债的限制。在任何时候，卖方或任何受限制的附属公司不得就任何GAAP债务或或有债务直接或间接招致、产生、订立合同、承担、有未偿债务、担保或以其他方式承担责任，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)贸易债务(包括但不限于对关联公司提供的服务的贸易债务)、设备租赁、办公空间租赁、用于购买卖方在正常业务过程中使用的设备的贷款以及在正常业务过程中尚未到期和应付的税款和摊款的债务；

(C)欠母公司或母公司任何关联公司的无担保公认会计准则债务或无担保或有债务；

(D)在按揭仓储安排、按揭回购安排下的债务，或在另一项为住宅按揭贷款融资的安排下的表外债务(本条第17.2节(C)分段所述者除外)，但该融资安排下的债务只可由在该融资安排下融资的按揭贷款作抵押。卖方在根据本条款(D)承担GAAP债务之前，应提前向行政代理发出书面通知。

17.3商务。除通过不受限制的附属公司外，卖方不得直接或间接从事任何与卖方目前从事的业务或其他从事抵押银行业务的人惯常从事的业务有重大差异的业务。

17.4清算、处置大量资产。除非下文第17.4节明确规定，卖方或任何受限子公司不得解散、清算或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产或资产或业务的任何重要部分(包括在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部，无论是在一次交易或一系列交易中)。除本文就所购贷款所规定者外，卖方及受限制附属公司可于其正常业务过程中出售其他按揭贷款及根据本协议所容许的其他回购融资或按揭仓储融资偿还该等其他按揭贷款的权利，任何受限制附属公司可将其物业、资产或业务出售予卖方或另一家受限制附属公司，而任何受限制附属公司可于当时及其后清盘或解散，前提是卖方及受限制附属公司遵守回购文件所载的所有契诺，且并无违约或违约事件发生及持续。

17.5贷款、垫款和投资。卖方或任何受限制附属公司不得向任何人提供任何贷款(抵押贷款除外)、垫款、出资或投资(包括对任何受限制附属公司、合资企业或合伙企业的任何投资)，或购买或以其他方式获得任何人的任何股本、证券、所有权权益或债务证据(统称为“投资”)，或以其他方式获得另一人的任何权益或控制权，但下列情况除外：

(A)现金等价物；

(B)卖方为清偿在其正常业务运作中产生的应收账款或其他债务而取得的任何证券或他人的债务证据，只要任何该等证券或债务证据的总额对卖方的业务或状况(财务或其他方面)并不重要；

(C)在卖方通常业务运作中取得的按揭票据；

(D)对任何现有联属公司或任何附属公司的投资(包括卖方对CH Funding，LLC，一家特拉华州有限责任公司)或合营公司的投资；但(I)在作出任何此类投资时及紧随其后，卖方及受限制附属公司均遵守回购文件中所载的所有契诺，且不会发生任何违约或违约事件，且仍将持续；及(Ii)所有该等投资的未偿还总额在任何时候均不得超过10,000,000美元；

(E)向高级人员或雇员提供的贷款总额不超过300,000美元；

(F)对发放和偿还按揭贷款业务的公司的投资，只要该项投资是直接股本投资，且只要该项投资不会导致违反本协议下的任何其他契诺(肯定或否定)；及

(G)在正常业务过程中保留的抵押服务权利。

17.6使用收益。卖方不得直接或间接将交易所得直接或间接用于购买任何“保证金股票”的目的，或用于维持、减少或注销最初因购买当前为任何“保证金股票”的股票而产生的任何GAAP债务和或有债务，或用于任何其他可能构成本次交易的“目的信用”的目的，在每种情况下，卖方不得采取或允许采取任何涉及违反U规则或T规则或美联储理事会任何其他规则的行动。

17.7与关联公司的交易。卖方不得与受限制附属公司以外的任何关联公司进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易是本协议允许的(包括但不限于第17.2条允许的交易)，并且属于卖方的正常业务过程。

17.8留置权。卖方不得对拥有的任何房地产(“REO”)、为投资而持有的任何贷款、或其任何按揭票据或与之相关的任何财产授予、设定、招致、承担、允许或容受存在任何留置权，包括但不限于担保该等按揭票据和按揭票据收益的按揭，除非该等留置权是债权人间协议的标的，其形式和实质令行政代理人满意，但以下情况除外：(A)根据第10条授予买方的留置权；及(B)除REO以外的其他资产留置权及为投资而持有的贷款，总额不超过2,000,000美元。

17.9ERISA计划。卖方或任何受限子公司均不得采用或同意维持或参与ERISA计划。如果ERISA附属公司采用ERISA计划，卖方应以合理的速度以书面形式通知行政代理和各买方。

17.10总部变更；会计年度。未事先书面通知行政代理和买方，卖方不得将其主要办事处、执行办事处或主要营业地点迁出本协议规定的地址或更改其会计年度。

17.11分配。卖方不得向其任何合伙人支付股息或分红，如果在分红或分派生效之前或之后存在违约或违约事件，或将因此而导致违约或违约事件，卖方不得向其任何合伙人支付股息或分配。为免生疑问，卖方在第17.11条下行使其权利不应或被视为第17.4条或17.7条下的违约或违约事件。

17.12合并有形净值。在任何时候，卖方的综合有形净值不得低于160,000,000美元。

17.13综合有形净值比率。在任何时候，(I)GAAP负债和或有负债的总和与(Ii)卖方的综合有形净值的比率不得超过10.0至1.0。

17.14液态。卖方的流动资金在任何时候都不应低于65,000,000美元。

17.15关于购买贷款的特别负面公约。除更正贷款文件中的错误或遗漏外，未经行政代理逐一给予书面同意，卖方不得修改或修改或放弃任何已购买贷款的任何条款和条件，或就这些条款和条件解决或妥协任何索赔，或接受现金以外的其他或交换可比较的已购买贷款(由卖方同时出售给买方)，以清算任何已购买贷款。

17.16会计实务没有任何变化。除公认会计原则要求外，卖方不得对会计处理或报告做法进行任何重大改变，或改变其会计年度。

18违约事件；终止事件。

18.1违约事件。以下事件应构成以下违约事件(每一事件均为违约事件)：

(A)卖方应拖欠(I)在适用的回购日期购买的任何贷款的回购价格，(Ii)任何差价、融资手续费或行政代理费到期且未能在一个营业日内纠正该违约，(Iii)在第6.2节规定的时间内为消除任何保证金赤字而需要支付、转移或支付的任何金额，或(Iv)任何其他债务，当这些债务到期时应到期应付，无论是在到期日，还是通过加速或其他方式。

(B)卖方、母公司、卖方的普通合伙人或受限制的附属公司发生破产事件。

(C)卖方根据任何回购文件作出的任何陈述或保证，在作出或重复或被视为作出或重复时，即属不正确或不真实；但就所购买的贷款作出的陈述和保证而言，如在厘定所购买的贷款的购买价值而没有考虑与该情况有关的所购买的贷款后，并无其他违约事件发生且仍在继续，则该情况不得构成违约事件。

(D)第16.3、16.4、16.10、16.17、17.1、17.4、17.12、17.13或17.14条所载的任何公约均已被违反，并且在五个历日内仍未得到补救。

(E)除第18.1节其他部分所规定的外，(I)第17节所包含的任何契诺被违反，(Ii)第16节所包含的任何契诺在任何实质性方面被违反，或(Iii)任何回购文件中所包含的任何其他契诺或协议在任何实质性方面被违反，并且在上述(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，在卖方知道该违约或卖方从任何来源收到关于该违约的通知后15个历日内，该违约未得到纠正；但就所购买的贷款而订立的契诺而言，如在厘定所购买的贷款的购买价值而不考虑已发生该情况的所购买的贷款后，并无其他违约事件发生及持续，则该等情况并不构成违约事件。

(F)卖方或其任何受限制附属公司在到期时未能偿付任何其他债务，或在任何其他债务的本金或利息到期时未能偿付，或在任何或有债务(任何联属公司为发行该等债务而组成的无追索权按揭证券债务除外)到期时未能偿付，或就任何其他债务的任何其他实质条款或任何与此有关的承付票、债券、贷款协议、偿还协议、按揭、契诺、回购协议或融资协议或其他协议的任何违约或违约的影响，第18.1(F)条提及的违约或事件将导致或允许该义务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人)在发出或不发出通知或经过时间或两者兼而有之的情况下，导致卖方或其任何受限制子公司总计25,000,000美元或更多的债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期。

(G)应发生控制权变更。

(H)任何中央要素相对于卖方应发生重大不利变化。

(I)卖方应否认或声称否认其在任何回购文件下的义务，或对其有效性或可执行性提出异议。

(J)本协议应停止完全有效，或卖方对本协议的可执行性提出争议或质疑。

(K)卖方应采取或不采取下列任何行动：(I)一旦卖方作为经FHA和VA批准的贷款人和抵押权人以及经Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac批准的发行人和服务商提供服务的任何Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac抵押贷款池，或其任何次级服务商(如果有)的任何此类状态，将导致其任何状态暂停或丧失，或(Ii)在此之后，卖方或任何相关的次级服务商将不再具有良好的信誉，或(Iii)卖方或任何有关分服务机构目前将不再符合所有适用的Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac净值要求，前提是：(X)该作为或不作为的所有重大影响在终止前未经卖方补救或相关人士(Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac)放弃，及(Y)可合理预期该作为或不作为将对卖方的任何中央要素产生重大不利影响。

(L)任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何情况下涉及的款额超过$1,000,000(超过行政代理酌情认为合理地满意的有关保险承保范围)，须针对卖方或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并须在30天内或在任何情况下迟于根据该等规定拟进行的任何出售日期前5天内，保持不解除、不腾退、不担保或不冻结的状态(除非，就任何该等个案而言，判定债务人或扣押令或扣押令或类似法律程序的标的是卖方的附属公司之一或该附属公司的财产，而该等命令、案件开始、同意、转让、无力履行或未能履行或承认不能合理地预期对卖方或其任何受限制附属公司的任何中央元素有重大不利影响。

(M)卖方作为服务商，不应在所有实质性方面按照公认的服务惯例为所购贷款提供服务。

(N)(I)根据《守则》第430(K)节或ERISA第302(C)节或ERISA第四章，卖方或ERISA关联公司享有超过5,000,000美元的留置权，或(Ii)ERISA事件应已发生，而所需买方认为，当该事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大责任。尽管有第18.1(C)条的规定，不得发生因第15.2(Q)条规定的与卖方的ERISA关联公司的ERISA计划有关的陈述和保证而导致的违约事件，除非该ERISA计划可以合理地预期会导致对卖方的重大责任。

18.2交易终止。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在行政代理的选择下，行政代理可在书面通知卖方后，宣布本协议项下任何或所有交易的回购日期被视为立即发生。

18.3由行政代理终止。如果行政代理行使了终止第18.2条所述任何交易的选择权，(I)卖方在本合同项下回购此类交易中购买的所有贷款的义务应立即到期并支付，(Ii)在适用法律允许的范围内，每笔此类交易的回购价格应乘以每日获得的总金额乘以(X)该交易的定价利率与逾期利率的较大者乘以(Y)根据第18.2条确定的回购日期该交易的购买价格(减去(A)买方根据本第183条第(Iii)款就该购买价格保留的任何金额，(B)根据第184条第(A)款出售购买贷款的任何收益，和(C)根据第18.4条(B)款，在违约事件发生之日起(包括违约之日在内)内，每年360天贷记卖方账户的任何金额，但不包括按此增加的回购价格的付款日期，(Iii)在行使或视为行使后支付的所有收入应支付给管理代理并由管理代理保留，并应用于卖方所欠的未付回购总价，以及(Iv)卖方应立即向管理代理交付或促使托管人向管理代理交付与当时在卖方、其服务机构或其辅助服务机构占有的此类交易有关的任何与所购贷款有关的文件。

18.4补救措施。一旦发生违约事件，行政代理可(A)立即以行政代理认为满意的一个或多个价格在认可市场上出售任何或所有受此类交易制约的已购买贷款，并将其收益用于未付回购总价和卖方在本合同项下欠下的任何其他金额，(B)代替出售全部或部分此类已购买贷款，对该等已购贷款给予卖方信用额度，金额相当于该日的市值、未付回购总价和卖方在本合同项下欠下的任何其他金额(C)终止并替换卖方为服务商(或任何其他服务商或代理服务商)，费用和费用由卖方承担，(D)行使第8款下关于收入账户和托管账户的权利，以及(E)向卖方发出通知，宣布终止日期已经发生，但第18.1(B)款所述的任何情况除外，终止日期应视为在该事件发生时自动发生。上述(A)或(B)项中任何处置的收益应首先用于买方与违约事件相关或由于违约事件而发生的合理费用和支出(包括法律费用、咨询费、会计费、文件传送费、库存费和因转让所购贷款的服务而发生的成本和费用以及处置此类所购贷款的成本和费用)；其次是保险成本，包括订立或维持任何对冲协议的任何成本；第三是本协议项下欠下的总价差。, 第四，支付本协议项下剩余的回购总价；第五，支付卖方在本协议和其他回购文件项下的任何其他应计和未偿债务；第六，支付任何服务商或分销商(卖方除外)截至该日期到期和应支付的任何维修费；第七，支付卖方的任何剩余收益。

18.5承担费用和损害赔偿责任。卖方应就以下事项向买方承担责任：(I)买方因违约事件或因违约事件而发生的所有合理法律或其他费用；(Ii)与违约事件有关或因违约事件而直接产生或产生的任何其他合理损失、损害、成本或支出，以及(Ii)与违约事件相关或因违约事件而签订或终止对冲交易的合理成本(包括所有费用、开支和佣金)的损害赔偿金。

18.6对利息的责任。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本合同项下欠下的任何金额向买方支付利息，自卖方对本合同项下的此类金额承担责任之日起，直至(I)卖方全额支付或(Ii)通过行使买方在本合同项下的权利而全额清偿为止。卖方根据第18.6条应支付的任何款项的利息应等于相关交易的定价利率或最优惠利率中较高的利率。

18.7其他权利。除在本合同项下享有的权利外，买方还应享有任何其他协议或适用法律赋予他们的权利。

18.8补救措施练习。任何一方当事人在违约事件发生后行使补救措施应以商业上合理的方式进行。

18.9Seller的回购权利。为免生疑问，在遵守本协议的条款和条件下，卖方可以回购购买的贷款并转售该等购买的贷款；但在违约事件发生和持续期间，卖方只有在行政代理根据第22条的规定行使其自由裁量权批准后，才可以通过支付回购价格来回购购买的贷款。

18.10出售购入贷款。双方承认并同意：(1)受本协议项下任何交易约束的已购贷款是在公认市场交易的工具；(2)在没有公认的任何已购贷款的价格或投标或报价来源的情况下，行政代理可确定其来源；(3)所有价格、投标和要约应与应计收入一起确定(除非与相关已购贷款的市场惯例相反)；以及(4)在任何已购买贷款的征求价格、投标和要约报价中，行政代理仅使用卖方根据第16.1条提供的信息是合理的。双方进一步认识到，可能无法在特定营业日或在与同一购买者的交易中购买或出售所有已购买的贷款，或以相同的方式购买或出售所有已购买的贷款，因为当时此类已购买的贷款的市场可能不具有流动性。鉴于所购贷款的性质，双方同意，交易或所购贷款的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业合理的方式进行。因此，行政代理可选择清算任何已购买贷款的时间和方式，本协议所载任何内容均不责成行政代理在发生违约事件时清算任何已购买的贷款，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买的贷款，任何权利或补救措施的行使均不构成放弃行政代理或买方的任何其他权利或补救。

19.偿还已购入的贷款。

19.1Servicing发布基础。与买方在免服务基础上购买购买的贷款相一致，卖方对任何购买的贷款或与之相关的维修权不拥有任何所有权。相反，卖方应仅对根据第19.7条规定终止的已购买贷款承担偿付责任。卖方和买方特此确认并同意，本第19条中包含的规定旨在为买方谋取利益，是本协议的重要组成部分，买卖义务的性质和目的与本协议项下的服务义务相互关联。卖方确认，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在书面通知卖方后，买方的行政代理可以在不向卖方支付任何终止费或其他金额的情况下，以偿还的方式出售所购买的任何或全部贷款，费用和费用由卖方承担。

19.2维修和次级维修。卖方特此同意，为了买方的利益，按照公认的服务惯例，向服务商和分包商提供服务或与服务商签订合同，为购买的贷款提供服务。卖方作为服务商的责任，在根据第19.7条终止之前，每年应按每笔已购买贷款的未付本金余额收取25个基点的费用，根据第8.2条的规定从收入中支付。服务机构应(I)在所有实质性方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，(Ii)维护履行本协议项下服务责任所需的所有州和联邦许可证，以及(Iii)不损害买方在购买的任何贷款或根据贷款支付的任何款项中的权利。行政代理可以根据第19.7节的规定，终止向当时的现有服务机构偿还任何已购买的贷款。卖方无权获得与其履行与所购贷款有关的维修责任有关的任何维修费或其他补偿，除非卖方是服务商；但本第19.2条的任何规定不得被视为损害任何分包商根据适用的维修协议有权获得的费用和其他补偿的权利。

19.3Escrow付款。卖方应促使服务商和任何分服务商在信托账户中持有或致使持有卖方就任何已购买贷款收取的所有托管付款，并应将其用于收取此类资金的目的。

19.4Escrow和违约事件发生后的收入。在违约事件发生后和持续期间，(I)卖方应促使服务商和任何分服务商在收到服务商或该等分服务商的两个工作日内将所有收入(代管付款除外)存入收入账户；(Ii)在购买的贷款上或与之相关的所有资金应由卖方、服务商和每个分服务商以信托形式代表作为购买贷款所有人的管理代理收取和持有；(Iii)在汇给代表买方的管理代理之前，卖方和服务商均不得被视为对此类资金拥有任何权利或所有权权益。

19.5维修记录。卖方同意，行政代理代表买方拥有所有服务记录，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险或担保范围证明、保险或保证保单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与抵押贷款服务有关或证明抵押贷款服务的任何其他记录(“服务记录”)。服务记录由卖方、服务商和每个代办服务商作为其所有者代表买方以信托方式保管。在违约事件发生后和违约事件持续期间，卖方应促使每个服务商和服务商(I)在其抵押品跟踪系统中指定买方作为每笔购买贷款的购买者，(Ii)将此类服务记录与任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险覆盖范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与非购买贷款资产的服务有关或证明的任何其他记录分开，(Iii)保护此类服务记录，并(Iv)应行政代理的要求，迅速将其交付给行政代理或其指定人(包括托管人)。

19.6订户指导书。卖方应在每个次级服务机构提供的抵押贷款的初始购买日期之前，向买方提供一份致相关购买贷款的任何次级服务机构的次级服务机构指导书，并得到其同意。

19.7服务终止。在发生(I)违约(第16.3、16.5或16.18(E)条规定的违约除外)或(Ii)本合同项下的任何违约事件时，行政代理有权(A)终止卖方、服务商和任何分包商在偿还所购贷款方面的权利和义务，而无需支付任何罚款或终止费(1)立即对卖方和(2)任何服务商(卖方除外)或分包商，根据适用的《服务协议》和《转包商指导书》的条款和条件尽快完成；但任何此类终止应视为在第18.1(B)条规定的违约事件发生时自动发生，(B)要求卖方按照行政代理的商业合理指示，执行其作为买方代理人的权利和补救措施，涉及根据任何服务协议购买的任何贷款，以及(C)在允许的范围内，并在符合以下条件的范围内，继承卖方关于任何服务协议下购买的任何贷款的权利和补救措施，该服务协议的条款(但不包括卖方在该继承日期之前发生的义务或责任)和相关的辅助商指导书。在任何此类终止时，卖方应(I)根据本协议的条款履行与所购贷款有关的维修责任，直至完成维修责任的转移，并且(Ii)合作，费用由卖方承担, 将与所购贷款有关的此类服务责任移交给行政代理全权指定的后续服务机构。卖方终止作为服务商后，在不限制前述一般性的前提下，卖方应按照后继服务商或行政代理的要求，(I)按照后继服务商或行政代理的要求，(I)迅速将维修记录中与购买贷款有关的所有数据以继任服务商合理要求的电子格式传输给后继服务商；(Ii)迅速向后继服务商、行政代理或其指定人传输所有其他文件，与所购贷款有关的记录、通信和文件；(Iii)采取商业上合理的努力，与后续服务机构和行政代理合作和协调，以遵守任何适用的所谓“再见”函件要求或《房地产结算程序法》的其他适用要求，或与转让所购贷款的服务相关的其他适用法律或法规要求。卖方确认并同意，如果它未能与行政代理或任何后续服务机构合作，终止卖方作为任何购买贷款的服务机构或转让

根据本合同条款，向该等后续服务机构、行政代理和买方提供此类已购买贷款的所有权利将受到不可挽回的损害，并有权获得禁令救济。

19.8卖方的通知。如果卖方发现，由于任何原因，根据合同对卖方负责管理或服务任何所购贷款的任何实体在任何实质性方面未能履行卖方在回购文件项下的义务或该等实体对所购贷款所承担的任何重大义务，卖方应立即通知管理代理。

19.9卖方仍负有责任。尽管有任何服务协议或本回购协议的规定涉及卖方与分包商之间的协议或安排，或提及通过分包商采取的行动或其他方式，卖方仍应根据本协议的规定对买方承担义务和主要责任，以便在不因此类服务协议或安排或因分包商的赔偿而减少该义务或责任的情况下，在相同的程度和条件下，就好像只有卖方一个人服务和管理所购买的贷款一样。每一分服务机构根据相关服务协议执行的所有行动应以卖方代理人的身份进行，与卖方直接进行的行为具有同等效力，买方不应对任何分服务机构承担义务、责任或责任，包括买方不支付任何服务机构费用和开支的义务、义务或责任，但前提是每个服务机构可保留其根据适用的服务协议或服务机构指导书有权保留的任何收款。卖方有权与每一家分销商签订任何协议，由分销商对卖方进行赔偿，本回购协议中包含的任何内容不得被视为限制或修改此类赔偿。

19.10备份服务器。行政代理有权自行决定委任一名后备服务商，该后备服务商将(I)担任所购贷款的后备服务商，直至行政代理选择委任该后备服务商为所购贷款的继任服务商及(Ii)根据行政代理的选择成为所购贷款的继任服务商为止。关于前款规定的后备服务人员的任命，行政代理机构可以作出行政代理与该后备服务人员约定的从抵押贷款收入中补偿后备服务人员的安排。卖方应按备份服务商要求的形式、格式和内容向备份服务商提供数据、文件和信息，以允许备份服务商按照公认的服务惯例为抵押贷款提供服务；卖方应按备份服务商的要求每月更新所有这些数据、文件和信息。

19.11接班人服务商。如果行政代理根据第19.10条指定后备服务商作为所购贷款的继任服务商，则卖方(以本协议下服务商的身份)应并应促使每个后备服务商在其获知此类服务转移之日起至生效日期间履行其服务职责和责任，并且不得采取任何可能损害或损害后备服务商的权利或财务状况的行动，且不得采取任何可能损害或损害后备服务商权利或财务状况的行动。在指定后备服务商作为所购贷款的后备服务商的五个工作日内，卖方应并应安排各后备服务商准备、签立及交付任何及所有文件及其他文书，将所有服务纪录交予该后备服务商，并作出或安排作出所有其他必要或适当的作为或事情，以将服务转移至后备服务商，包括但不限于转让及背书按揭票据及相关文件，以及准备及记录按揭转让。卖方应(并应促使每个次级服务商)与行政代理和后备服务商合作，将维修责任移交给后备服务商，包括执行和交付向抵押人、MERS(如果适用)、税务机关和保险公司的维修转移通知, 将与所购贷款有关的所有收入移交给备用服务机构管理，这些收入当时应由卖方或任何次级服务机构持有或接收。卖方应立即将其或本合同项下任何次级服务机构持有的所有已购买的贷款文件及相关文件和报表交付给备用服务机构，卖方应对所有资金进行说明，并应签署和交付该等工具，并作出合理需要的其他事情，以便更全面、明确地将卖方作为所购贷款的服务机构的所有权利、权力、义务、义务和责任授予备用服务机构。

20支付费用；赔偿。

201Expens。

(A)卖方应应要求支付行政代理和托管人因本协议和托管协议以及因此而计划进行的交易而产生的所有合理的自付费用和开支(包括法律服务的费用和开支)，无论是否根据本协议进行任何交易，包括与(I)本协议和托管协议的准备、复制和分发以及上述协议预期的任何大律师的意见、高级人员证书或其他文件有关的合理自付费用和支出，(Ii)本协议项下的任何交易，(Iii)本协议及任何交易的管理及辛迪加；及(Iv)有关上述任何事项的任何修订及豁免。卖方支付在本协议终止之前或与本协议终止相关的费用和开支的义务在本协议终止后继续有效。

(B)卖方应在与执行本协议、托管协议和其他回购文件有关的任何违约或违约事件发生后，支付行政代理和每个买方的所有自付费用和开支，包括合理的律师费，包括与任何(I)破产、(Ii)其他破产程序或(Iii)涉及买方权利和补救、购买和回购所购贷款以及支付与此相关的差价的任何处理或协商。

(C)卖方应就上述事项向行政代理、买方及任何其他业主或持有人支付任何及所有现有及未来印花税、单据及其他类似的税项，并使他们免受因任何延迟或遗漏支付该等税项或所导致的任何及所有法律责任的损害。

(D)卖方应支付本协议和其他回购文件项下行政代理的所有费用和任何其他费用。

202.赔偿。卖方应向行政代理、买方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和关联公司(“受补偿方”)支付“赔偿责任”，并对其进行赔偿、辩护和保护，使其免受损害，“赔偿责任”是指可能对其施加的任何和所有索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括合理的律师费和支出)，任何受补偿方因任何回购文件或由此拟进行的任何交易或其收益的使用或拟议收益的使用而产生或引起的任何方式引起的或针对任何受补偿方提出的主张，只要受补偿方的任何重大疏忽或故意不当行为造成任何受补偿债务，则支付给受补偿方的赔偿应公平和成比例地减少，尽管在适用法律允许的最大范围内，此类赔偿不得因所欠的此类索赔、债务等在任何程度上全部或部分减少，根据严格责任的任何索赔或理论，或(Ii)任何受补偿方的唯一或同时存在的不构成重大过失或故意不当行为的单独或同时存在的普通疏忽造成的或促成的，卖方的意图是在此就其自身的严格责任和自身的单独或同时存在的普通疏忽向受补偿方进行赔偿。

21单一协议。

买方、行政代理和卖方确认，并已签订本协议，并将根据本协议项下的所有交易构成单一的业务和合同关系并相互对价进行的事实作为对价，并将在此基础上进行每项交易。因此，行政代理、买方和卖方均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约，(Ii)他们中的每一方均有权就任何交易抵销其持有的财产，以抵销其在本协议项下的任何其他交易中应承担的义务，以及(Iii)他们中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为是作为付款的代价进行的，与本协议项下任何其他交易有关的交付和其他转让，以及支付任何此类付款、交付和其他转让的义务，可以相互适用并进行净额结算。

22行政代理与买方之间的关系。

22.1行政代理的职责。在卖方已全部回购所有已购买的贷款、已履行所有其他义务且买方在本协议和其他回购文件下没有进一步承诺或其他义务之前，行政代理应：

(A)为每名买方的利益持有回购文件及(由保管人以行政代理人的受托保管人身分持有所购贷款)，而每名买方(包括美国银行)须当作在任何一天对回购文件拥有权益，比例与其在该日所购贷款的按比例计算的不分割拥有权权益相同；

(B)及时向卖方发送关于融资费和其他到期款项的账单，并收取因所购贷款或与之有关的所有款项；

(C)根据本协定，尽合理努力从卖方获得买方按比例分摊的已购贷款回购价格份额，以及行政代理因所购贷款或与贷款有关的其他款项而收到的回购价格份额；

(D)尽合理努力向卖方追回所有可由卖方偿还的已发生的费用，并迅速将其按比例分摊的费用(如有)汇给每一买方；

(E)执行本协定的条款，包括在所需买方批准或指示下，根据第18.2、18.3、18.4和18.10条向买方提供的补救措施；

(F)作为买方的行政代理和代表，按比例持有所购贷款和据此设立的所有担保权益；和

(G)根据本协议的条款，要求卖方提供任何买方可以合理要求行政代理从卖方获得的信息，并迅速将这些信息转发给买方。

22.2披露责任的限制。除本协议明文规定外，行政代理没有任何义务披露与卖方或其任何子公司或关联公司有关的任何信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何关联银行或由其获得的。

22.3须征得所有买家同意的行动。在任何情况下，对本协议或任何回购文件的任何条款的修改或放弃或与之相关的任何行动都不应生效，除非这些修改或放弃或任何行动应由所有买方以书面形式签署，以便：

(A)增加第2.3节规定以外的最高总承诺额。

(B)同意对本协议的任何定价率、回购价格或费用条款进行任何降低，但与行政代理费有关的条款除外。

(C)确认买方终止对所购贷款的所有权权益或解除根据回购文件持有的任何留置权，而不是按照回购文件。

(D)除按照回购文件的明文规定外，更改买方在所购贷款中按比例享有的任何所有权份额。

(E)同意将买受人各自承诺的性质从若干变更为共同、全部或部分。

(F)同意对“必需买家”的定义或本协议或任何其他回购文件的任何条款进行任何更改，要求所有买家或每一位买家同意、批准或满意。

(G)除根据回购文件的明文规定外，延长任何所需付款的终止日期或到期日。

(H)同意本第22.3条的任何更改。

(I)同意对“买方保证金百分比”的定义进行任何修改。

(J)解除卖方的任何义务，而不是按照回购文件的明示条件，或更改根据回购文件的条款到期的任何金额，或替换或增加任何卖方。

(K)同意对第22.7条的分享规定作出任何更改。

(L)同意对(I)“合格贷款”的定义、(Ii)第4.2(C)节或(Iii)附表El的任何更改。

如果本第22.3条的规定与本协议或其他回购文件的任何其他规定有任何冲突，应以本第22.3条的规定为准。

22.4须征得买家同意的行动。本协议第22.3和22.5节中未描述的对本协议的所有修改、放弃或采取的行动，均需获得所需买方的书面同意或批准，但根据第6条明确保留给行政代理的行动除外；但未经行政代理事先书面同意，本协议项下与管理代理的权利或义务相关的任何修订、放弃或采取的行动均不得生效。行政代理将在所需买家的指示下，但不得在未经所需买家同意的情况下，根据本协议和回购文件在违约事件发生后采取任何强制行动或行使任何补救措施。

22.5行政代理人的自由裁量行为。在符合第22.3和22.4条的限制的情况下，行政代理人以行政代理人的身份，在未寻求或未征得任何其他买方同意的情况下(尽管其认为适宜的话，可选择在采取行动前取得此种同意)，可：

(A)同意或同意在处理所购贷款的任何时间作出总额不超过1,500,000美元的外购贷款的任何变更，而根据管理代理人的合理判断，该等变更不太可能对卖方或其任何受限制附属公司的任何中央元素产生重大不利影响(为清楚起见，行政代理人可暂时中止一项或多项外购贷款的取消资格条款的效力，如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权确定可以解决或纠正该取消资格，并允许在购买该湿贷款的资金预付款后的一个工作日为该湿贷款提供资金，在每种情况下，均在本第22.5(A)条规定的限制范围内)；

(B)将按照回购文件须再转易、交换或更改的任何已购买贷款全部或部分再转易、交换或以其他方式更改；

(C)行使本协议明确规定的任何选择权或审批权，包括但不限于，签署和交付第17.8条所设想的债权人间协议和与之相关的文件；以及

(D)作出或作出任何行为或事情，而根据行政代理人的合理判断，该作为或事情是必要或适当的，以使行政代理人能够适当地履行其在本协议或托管协议项下的职责，或在其合理判断下，为维持或保护所购贷款和/或回购文件、买方对所购贷款的按比例不可分割的所有权权益、本协议所设定的留置权及其优先权、或关于卖方或其任何附属公司的任何中央要素的有效性、完整性或可执行性而必需或适当地作出或作出任何作为或事情。或维护和保护买方在上述任何一项中的利益。

22.6 Buyers的合作。买方同意相互合作，并与行政代理合作，并不时应行政代理的要求签署和交付合理必要的文件，使行政代理能够以行政代理的身份有效地管理本协议和其他回购文件、所购贷款以及每个买方在所购贷款中按比例享有的不可分割的所有权权益。行政代理和每一买方同意，如果他们在任何时间实际知道违约事件，则向其他各方提供通知。

22.7 Buyers的分享安排。每一买方同意，如果其应收到适用于支付回购价格、保证金赤字、定价差异或任何费用的任何金额(无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或其他方式)，且就其他买方收到(或应收)的相关款项而言，其比例大于买方对所购贷款的按比例所有权，则收到该超额金额的买方应从其他买方购买所购贷款的参与权益，该金额应导致所有买方按比例参与并拥有该超出金额；但如果此后向买方收回全部或部分超出的金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的范围；此外，本第22.7条的规定不适用于本协议项下的行政代理费或托管人或任何后续托管人根据托管协议可能支付的任何费用。

22.8 Buyers的承认。除美国银行外的每个买方在此承认，除本协议明确规定外，美国银行没有就任何购买的贷款作出任何陈述或担保，并且美国银行不承担任何责任(以买方、行政代理或任何其他身份或角色的身份)：

(A)所购贷款的适销性或可回收性；

(B)任何投资者承诺或任何核准投资者的偿付能力或业绩纪录的真实性、有效性、履行的可能性或可执行性；

(C)任何回购文件、任何贷款文件或任何看来是保护对买方或任何已购买贷款的任何义务的保险、债券或类似手段的有效性、可执行性或任何法律效力；或

(D)卖方或其任何附属公司或联营公司的财务状况，其中任何一家所涉及的任何行业的状况、健康或生存能力，回购所购贷款的前景，卖方与任何其他贷款人或回购协议对手方之间的任何仓储安排或回购协议的真实性、有效性或可执行性，任何所购贷款的价值，回购文件的任何规定(包括财务契诺、测试和对冲规定)的有效性，或其实施或管理的任何方面，以在任何时间减少或控制任何类型的风险，以产生回报、利润、收益或利差，或减少或控制任何卖方或其任何受限制附属公司或联营公司所提供或将提供的任何资料的准确性，或与本协议、为卖方、其任何联营公司或任何其他仓库贷款人或回购协议交易对手所购买的任何贷款或任何股权来源或其他融资来源有关的任何资料的准确性。

22.9行政代理市场价值的确定。双方同意并承认，在确定所购贷款的市场价值时，行政代理(I)应根据金融行业通常适用于提供可比资产价值的第三方服务提供商的标准，确定作为第三方服务提供商的市场价值，以用于此类资产的融资，(Ii)没有义务进行相同或类似数量的工作或分析，就好像它在评估自己的资产，或好像它正在为其或任何其他方购买或出售此类资产进行估值。双方同意并确认，行政代理提供的任何资产估值信息仅用于且应仅用于本协议和其他回购文件中规定的有限用途，不打算也不应被任何人用于任何其他目的。双方进一步同意并承认，行政代理可以通过确定包含所有已购买贷款的投资组合的市场投标价格，并在每笔已购买贷款之间分配该投资组合的市场投标价格，来确定任何已购买贷款的市场价值。

22.10行政代理人对买方的陈述。行政代理特此向买方(美国银行除外)声明并保证：

(A)行政代理已向每名买方交付该买方特别要求的该等回购文件正本的真实副本；及

(B)行政代理目前并不实际知道任何违约或违约事件已经发生，并且在生效日期仍在继续。

22.11行政代理人的注意义务、明示的过失放弃和免除。在卖方全部回购所有已购贷款且买方在本协议和其他回购文件下没有进一步承诺或其他义务之前，行政代理在处理所购贷款时应与美国银行对仅由美国银行自己持有的贷款所采取的谨慎程度相同，行政代理以行政代理的身份对买方不承担任何责任，但在任何情况下，除行使该谨慎标准外，除美国银行自己的欺诈、重大疏忽或故意不当行为外，美国银行对买方在所购贷款中的任何其他按比例分配的权益不承担任何责任。除其本身的欺诈、严重疏忽或故意不当行为外，行政代理、任何买方及其任何高级职员、董事、雇员、律师或行政代理人均不对其或他们根据本协议、托管协议或任何其他回购文件采取或不采取的任何行动负责，或他们合理地相信属于回购文件赋予其或他们的酌情权或权力范围内的任何行动，或对任何判断错误的后果负责。买方明确表示放弃并放弃目前和未来针对行政代理的所有索赔和权利(I)根据严格责任的任何索赔或理论所欠的全部或部分，或(Ii)因任何受补偿方的单独或同时存在的普通疏忽造成或造成的损害或伤害，但不构成严重疏忽或故意不当行为。除非本协议另有明确和明确的规定, 行政代理不应以任何方式对任何人负责本协议、本协议的任何补充、修订或重述或任何其他回购文件的有效性、可执行性、真实性、有效性或正当执行，或在或根据或

对于本协议或任何其他回购文件，卖方或其他任何人没有义务确定或询问卖方或其他任何人履行或遵守本协议或其他回购文件的任何条款、契诺或条件。在不限制本第22.11节上述规定的一般性的情况下，行政代理以行政代理的身份，在根据任何回购文件或以其他方式对任何已购买的贷款、本协议及其各方采取或不采取任何行动时，可寻求和依赖法律顾问的建议，并应在依赖该等建议时受到充分保护。

22.12本金和其他款项份额的计算。除第6.4、6.5、7.1、7.3、9.2和20节另有规定外，行政代理因所购贷款或与之相关而收到的回购价格和其他款项中，美国银行和对方买方各自所占的份额应根据每名买方(包括美国银行)在所购贷款中不时按比例各自的所有权权益计算。

22.13行政代理的辞职或免职。行政代理或此后指定的任何一名或多名代理人可随时向卖方和买方发出书面辞职通知，并遵守本第22条的适用规定。被要求的买方可以通过通知行政代理、买方和卖方，将构成重大疏忽或故意不当行为的行政代理免职。在收到辞职或撤职通知后，经卖方同意，同意不得无理拖延或拒绝(但如果发生的违约尚未由卖方纠正或由管理代理书面宣布已放弃，或发生任何违约事件管理代理未以书面形式宣布已治愈或放弃，则不需要卖方同意)，所需买方应立即通过书面文书指定继任行政代理，一式两份，其中一份应交付给辞职或被免职的行政代理，一份副本应交付给继任行政代理。

22.14行政代理辞职生效日期。行政代理的辞职或免职应在以下两方面生效：(I)在向卖方和买方发出行政代理选择辞职或撤职的通知后60天内，以及(Ii)已根据本第22条的规定指定继任代理人，并已接受第22.15条规定的任命；但如在行政代理人的辞职通知发出之日起90天或之前，行政代理人仍未如此委任，或行政代理人的继任人在该90天后90天或之前仍未接任行政代理人的职责，则行政代理人可在90天后第10个营业日营业结束时，停止担任本合同项下买方的代理人和代表，并不再对此承担任何责任。

22.15继任者管理代理。根据本第22条的规定指定的任何继任行政代理人应签署并向卖方、买方和前任行政代理人交付一份接受该任命的文书，继任行政代理人的辞职随即生效，该继任行政代理人在没有任何进一步的行为、契据或转让的情况下，将获得其前任的所有权利和义务，其效力与最初被指定为行政代理人的效力相同；但在卖方、所有买方或继任行政代理人的书面要求下，辞职的行政代理人应签署并交付(A)一份文书，将辞任行政代理人的所有权利转让给该继任行政代理人，以及(B)将所购贷款和回购文件转让给该继任行政代理人所需的文书(包括所有所购贷款或回购文件的转让)。应任何此类继任行政代理不时提出的请求，卖方应签署继任行政代理要求或要求的任何和所有文件，以便更全面、肯定地将所有该等权利授予该继任行政代理并向其确认。

22.16管理代理的合并。行政代理可以合并、转换或合并的任何人，或任何尚存的人或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承行政代理的商业银行业务的人，将成为继任的行政代理，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为。

参与；分配。

(A)参与度。每一买方保留在未经卖方同意的情况下向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售、参与买方的全部或任何部分承诺以及按比例享有所购贷款的所有权份额的权利，或质押、附带转让或授予对本协议项下的任何或全部权益以及对所购买的任何联邦储备银行或任何其他人的贷款中的担保权益的权利；但任何质押、抵押品转让或担保权益的授予均不解除买方在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替买方作为合同当事人。除以下规定的某些投票权外，参与者不享有回购文件下的任何权利。每一买方应有权(代表其参与方)获得本协议对其所有参与方的利益，这些参与方在公开交易中的资金份额不时未结；但卖方没有义务支付超过买方应支付的金额的任何款项，该金额按买方未出售参与方的方式计算。买方不得出售参与者有权批准对任何回购文件的任何修改、修改或放弃的任何参与权益，除非此类修改、修改或放弃需要根据第22.3条获得所有买家的同意。在买方根据前一句话授予其任何参与者批准对任何回购文件的修改、修改或豁免的权利的情况下(如有, 买方必须在相关参与协议中包括关于所有此类批准权的表决机制，根据该机制，买方所购贷款中可随时确定的部分(无论是由买方持有还是参与)应控制所购贷款中买方所占部分的全部投票权；但如果没有提供这种表决机制或该表决机制不是完全且立即有效的，则买方本身的投票权即为所购贷款中买方所占部分的投票权。除将参与权益出售给买方的情况外，相关参与协议不得允许参与者转让、质押、转让、出售任何次级参与或以其他方式转让其在所购贷款中的参与权益。在任何情况下，参与者都不能是卖方的附属公司。

(B)转让。在无需卖方进一步同意的情况下，任何买方均可将其在回购文件下的任何或全部权利和义务转让给其自己的买方关联公司，或在该转让生效之前作为买方的受让人，并根据本协议作出承诺。经行政代理和(除非发生违约事件，行政代理未以书面形式宣布已治愈或放弃)卖方事先书面同意，卖方的同意不会被无理拒绝，且卖方或行政代理不承担任何费用，任何买方均可将回购文件项下的任何或全部权利和义务转让给一个或多个受让人；但(1)除非转让给买方或买方关联公司，或转让转让买方承诺金额的全部剩余金额，否则转让金额不得低于15,000,000美元，除非每一行政代理和(除非违约或违约事件已经发生并继续发生)卖方同意，(2)每一部分转让应作为转让买方在本协议下的所有权利和义务的比例部分进行转让，(3)受让人，如果它不是本协议项下的买方，则应在紧接该转让生效之前向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关卖方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息, (4)受让人可能不是卖方的附属公司，(5)每项此类转让应根据基本上以附件E的形式进行的转让和假设完成，并连同$3,500的处理和记录费一起交付给行政代理(该费用不适用于交易的初始辛迪加)，转让人对受让人所享有和承担的权利和义务不再具有进一步的权利或义务。卖方同意，对于对买方关联公司的任何转让，或如果卖方同意任何其他转让，卖方将配合迅速签署和交付转让过程中合理必要的文件，前提是卖方在将转让表格交付给卖方后，不会产生转让买方和受让人未立即支付的任何费用或费用。根据第22.17(D)条的规定接受和记录，从每个转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人在本协议和其他回购文件下的所有目的都应是买方。如果转让是转让人在当时由行政代理人(或由托管人代表行政代理人)持有的已购买贷款中的所有权益的转让，则转让人应自动解除其在本协议项下的所有义务和责任，并且，无论是完全转让还是仅部分转让，承诺的金额都应适当调整, 双方同意以书面形式核准附表BC的修订和更新版本。买方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第22.17(B)条的规定，就本协议而言，应视为买方根据第22.17(A)条的规定出售对此类权利和义务的参与。

(C)为此目的，行政代理作为卖方的行政代理，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录买方的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名买方承诺的金额和欠款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，卖方、行政代理和买方可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的买方，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，登记册应可供卖方和任何买方在任何合理的时间和不时查阅。

(D)行政代理人在收到转让买方和受让人签署的正式完成的转让和假设、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的买方)、第22.17(B)节所指的处理和记录费以及第22.17(B)节所要求的对这种转让的任何书面同意后，应接受这种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让买方或受让人未能按本条例规定支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至全部付款及其应计利息已全部支付。就本协议而言，除非转让已按第22.17节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)如果将本协议中的任何权益转让给根据美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律要求组织起来的任何人，转让方买方应使该人在转让生效的同时遵守第7.5节的相关规定。

(F)卖方不得因根据本第22条向任何人出售回购文件的任何权益和所购买的贷款而产生任何费用或费用，所有此类费用和费用应由买方将其在所购买的贷款中的权利出售给该人承担。

22.18行政代理和买方是第22条的唯一受益者。除第22.17条的规定外，本第22条仅对美国银行、行政代理和其他买方(如果有)具有约束力并使其受益，卖方或任何其他人不能从中受益，也不能强制执行。

22.19ERISA的某些事项。

(A)每个买方(X)表示并保证，自该人成为本协议买方一方之日起，自该人成为本协议买方之日起至该人不再是本协议买方之日，为行政代理的利益，而不是为卖方或任何附属公司的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该买方没有就其参与、参与、管理和履行交易、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于买方进入、参与、交易、承诺和本协定的管理和履行，

(3)(A)该买方是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该买方作出投资决定，以订立、参与、管理和执行交易、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和执行交易，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就买方所知，就该买方进入、参与、管理和履行交易、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与买方以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于买方而言是真实的，或(2)买方已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该买方还(X)表示并保证，自该人成为本合同买方一方之日起，至该人成为本合同买方之日起至该人不再是本合同买方一方之日为止，为免生疑问，或为了卖方或任何附属公司的利益，行政代理不是买方资产的受托人，该买方参与、参与、管理和履行交易、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何回购文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

23通知和其他通信。

除本协议另有明确规定外，本协议项下要求或允许发出或作出的所有通知、要求、同意、请求和其他通信(统称为“通知”)应为书面形式，并应(A)亲自递送，或(B)通过挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资的邮资预付邮资的邮资，按以下规定的地址寄给本协议各方，或(C)通过全国认可的快递服务(如联邦快递、联合包裹服务或DHL全球快递)，提供工作日下一工作日递送服务至收件人所在地，(D)传真至其各自的传真号码(与前述同日邮寄一份纸质副本)，如下所述或(E)通过电子邮件发送(带有任何资金请求的确认传真)和/或张贴在互联网或内联网网站上，并确认如下所述已收到；但任何一方均可更改其通知地址，方法是在通知生效前至少五个工作日向其他各方发出通知，指明该方的新地址。无论以何种方式发送，当面收到的所有通知均应被视为已正式发出或送达。无论何时收到，所有通知都应被最终视为已正确发出或送达，如果是按照第23条的规定填写的，并且(1)如果是邮寄的，在寄存邮件后的第二个工作日，或(2)如果是通过国家认可的快递服务发送的，则是在下一个工作日，或(3)如果是在一个工作日收件人所在地的营业时间结束前传真的，或者如果是在收件人所在地的营业时间结束后或在非营业日的一天发送的，则应被最终视为已经发出或送达, 在此后的下一个营业日发送至下列传真号码(前提是纸质副本在前述同一天邮寄)或(4)如果通过电子邮件发送，则在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)后，但如果任何该等传真或电子邮件通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(5)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按上文第(4)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应视为已收到：

如果是对卖家：

大同抵押贷款有限公司。

山核桃公园大道10700号450套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78750

注意：马克·温特和丽莎·科利特

电话：(Xxx)xxx-xxxx

传真：(Xxx)xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx@dhimortgage.com，并发送至xxxxxx@dhimortgage.com

将副本复制到：

D.R.霍顿公司

霍顿圈1341号

德克萨斯州阿灵顿邮编：76011

注意：科林·道森

电话：(Xxx)xxx-xxxx

如果以买方或行政代理的身份向美国银行支付：

美国银行全国协会

精益求精大道9380号-EP-MN-X3WL

明尼苏达州霍普金斯，邮编：55343

注意：罗德尼·戴维斯

电话：(Xxx)xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx@usbank.com

如果给任何其他买方，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该买方。

24其他。

241.进一步的保证。为实现本协议的目的，卖方或服务机构应在任何时候和不时由卖方承担全部费用，迅速提供进一步的合理保证、文件和协议，并采取行政代理可能合理要求的行动，包括将卖方购买的每笔贷款的所有权利、所有权和利益转让、转让和转让给行政代理，或以其他方式获得或保留根据本协议授予的利益或权利。如果卖方、服务商或任何次级服务商在履行服务职能时，取消行政代理和买方尚未收到回购价格的任何抵押贷款的抵押品赎回权，则所有此类行动应以行政代理的名义采取，以使买方受益，并符合公认的服务惯例。

24.2事实上，行政代理是律师。行政代理人特此被任命为卖方的事实代理人，以执行本协议的规定，并采取和签署行政代理人认为合理必要或适宜的任何文书或文件，以实现本协议的目的，尽管行政代理人同意不行使其在本授权书下的权利，但其意见或其法律顾问的意见是，除非发生违约事件，行政代理人未以书面形式声明其已被治愈或放弃，否则行政代理人作为事实代理人的任命是不可撤销的，并附带利益。在不限制前述规定的一般性的前提下，在任何违约事件发生和持续期间，行政代理有权接收、背书、收取和控制向卖方付款的所有支票或票据，以及代表任何已购买贷款的本金或利息或收益的任何付款的所有其他形式的付款，并完全清偿这些款项。

24.3Wire给卖家。管理代理在本合同项下向卖方转账的任何金额应通过日记帐分录(或电汇)以立即可用资金的方式汇至卖方账户，如下所示：

银行：美国银行

ABA编号：xxxxxxxx

账户：大同抵押股份有限公司经营账户

账号：XXXXXXXXX

24.4通过有线连接到管理代理。卖方在本合同项下向行政代理转账的任何金额，应通过电汇方式以即时可用资金汇入行政代理的账户，如下所示：

美国银行全国协会

ABA编号：xxxxxxxx

注意：仓库出借部

帐户号码XXXXXXXXXXX

大同抵押股份有限公司结算账户

24.5收到；可用资金。下午1：00之后收到的金额任何营业日的明尼阿波利斯时间应被视为已在下一个营业日支付和接收。根据本协议进行的所有现金支付和转账(仅当付款和收款账户在同一金融机构)应通过日记帐分录或(否则)以美元立即可用的资金进行。

24.6Joinder。亨廷顿国家银行(“新买方”)同意受回购协议条款的约束，并同意自本协议之日起成为本协议的买方。新买方(A)声明并保证其获得签订本协议的法律授权；(B)确认其已收到本协议和其他每份回购文件的副本，并已审查其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以签订本协议；(C)同意其将在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(D)指定和授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的条款授予行政代理的权力和自由裁量权；和(E)同意其将受本协议条款的约束，并将根据其条款履行本协议条款要求其作为买方履行的所有义务。

25整个协议；可分割性。

本协议取代双方之间包含回购交易一般条款和条件的任何现有协议。除非根据第22条的规定，否则不得对本协议进行修改、修改或补充，并且此类修改、修改或补充必须由根据第22条要求签署的各方签署的书面形式提出。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

26不可转让；终止。

26.1有限作业。除行政代理或任何买方根据第10和22.17条进行的任何回购交易、出售、转让、质押或质押外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议和任何交易项下的权利和义务，任何此类转让未经其他各方事先书面同意，均无效。除上述规定外，本协议和任何交易应对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。

26.2补救例外。第26.1条不排除任何一方转让、抵押或以其他方式处理其在根据第18条应支付给它的任何款项中的全部或任何部分权益。

26.3协议终止。本协议应自动终止，且不需要任何通知，在终止日期之后，所有债务已以不可撤销的方式全额清偿，但第6.4、6.5、7和20节的规定在本协议终止后继续有效，前提是本协议和任何公开交易可经买方、行政代理和卖方双方同意延长；此外，任何一方均无义务同意延期。

27个对口单位。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，并且这些副本仅构成一份相同的文书。

28适用法律、管辖范围和地点。

本协议(包括本法律选择条款)和其他回购文件应受本协议和其他回购文件的管辖和解释，所有根据本协议和其他回购文件产生的、与本协议和其他回购文件有关的争议和争议应根据纽约州的法律(根据纽约州一般义务法第5-1401条，如果此类法律不适用)和美利坚合众国适用于在该州内签订并完全履行的合同的情况下解决。卖方、行政代理和买方各自在此不可撤销地向位于纽约市曼哈顿区的美国纽约南区地区法院提交非排他性管辖权和地点，或如果该法院没有管辖权，则提交给纽约县纽约州最高法院，以根据纽约一般义务法第5-1402条的规定，就根据回购文件或任何相关交易引起的、与回购文件或任何相关交易相关的任何诉讼或其他诉讼程序，以其他方式提交的此类提交无效。在适用法律允许的最大范围内，卖方、行政代理和买方各自不可撤销地放弃现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼提出的任何异议，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔，并同意可以通过挂号或挂号信在任何此类诉讼中向其送达法律程序文件。本协议不影响任何一方在任何时间向曼哈顿纽约南区美国地区法院提起任何诉讼的任何适用权利。, 或将任何悬而未决的诉讼转移到该法院。本合同不影响行政代理或任何买方以适用法律允许的任何方式完成程序文件送达的权利，或在任何其他司法管辖区或法院对卖方提起法律诉讼或以其他方式起诉卖方的权利。

29放弃陪审团审判。

卖方(以卖方和服务商的身份)、买方和行政代理在此(I)约定并同意不对任何可由陪审团审理的问题进行陪审团审判，(Ii)完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要该权利现在或将来仍然存在。这项放弃陪审团审判的权利是由卖方、买方和行政代理人在知情和自愿的情况下分别作出的，这一放弃意在单独涵盖否则将产生陪审团审判权利的每个情况和每个问题。特此授权并要求行政代理将本协议提交给对标的物及其各方拥有管辖权的任何法院，以作为上述放弃陪审团审判权的确凿证据。此外，卖方特此证明，买方或行政代理没有向任何股东、董事、高级管理人员、代理人或代表明确或以其他方式表示，买方或行政代理不会寻求强制执行本放弃陪审团审判权利的条款。

30当事人的关系。

本协议规定卖方出售和买方(通过其代理人和代表，行政代理)购买符合条件的贷款，以及卖方在每笔交易结束时回购这些贷款的义务。卖方和买方(以及行政代理)之间的关系仅限于卖方和回购方与买方和转售方(以及作为买方代理人和代表的行政代理)之间的关系。本协议和其他回购文件中关于遵守财务契约和交付财务报表的规定完全是为了买方和行政代理的利益，以保护作为买方的买方的利益，包括他们和行政代理在保证在每笔交易终止时回购所购贷款方面的利益，本协议或任何其他回购文件中包含的任何内容不得被解释为允许或义务任何买方或行政代理充当卖方的财务或业务顾问或顾问，允许或义务任何买方或行政代理控制卖方或进行卖方的业务。买方或行政代理对卖方负有任何信托义务，或成立任何合资企业, 除本协议明确和具体规定外，双方之间的代理关系或其他关系。卖方承认，它有机会就本协议和其他回购文件的谈判和执行获得其自己选择的经验丰富的律师的建议，并就回购文件中包含的所有事项，包括放弃由陪审团进行审判的规定，获得该律师的建议。卖方还承认其在财务和信贷事务方面经验丰富，并已自行作出独立决定，向买方、行政代理申请签订本协议，并签署和交付本协议和其他回购文件。

31不得豁免等。

任何一方对任何违约事件的明示或默示放弃，均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方行使本协议项下的任何补救措施，均不构成放弃其行使本协议项下任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及任何一方对本协议的任何背离的同意，除非以书面形式进行，并由卖方和根据第22条规定必须这样做的各方正式签署，否则无效。在不限制上述任何条款的情况下，未按照第6条或第7条发出通知并不构成放弃以后发出通知的任何权利。买方在本合同项下的权利和补救措施应是累积的，不排除买方在其他情况下应享有的任何权利和补救措施。行政代理或买方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

32员工计划资产的使用。

32.1禁止交易。如果受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产打算由本协议的任何一方(“计划方”)在交易中使用，则计划方应在交易前通知其他各方。计划缔约方应以书面形式向其他缔约方表示，该交易不构成ERISA项下的禁止交易或以其他方式获得豁免，其他缔约方可以依靠该交易继续进行，但不应被要求继续进行。

32.2需要审计的财务报表。根据第32.1节最后一句的规定，只有在卖方向行政代理提供或已经向行政代理提供其最近可用的经审计的财务状况报表和其随后的最新未经审计的财务状况报表的情况下，任何此类交易才能进行。

32.3个代表。通过根据本第32条进行交易，卖方应被视为(I)向买方和行政代理表明，自卖方最近的此类财务报表之日起，卖方的财务状况没有未向行政代理披露的重大不利变化，以及(Ii)同意向行政代理提供未来已审计和未经审计的财务状况报表，只要其是任何涉及计划方的公开交易中的卖方。

33意向。

33.1交易是回购协议和证券合约。双方有意并承认，每笔交易都是破产法第101条所定义的“回购协议”(除非受该交易约束的合资格贷款的类型或该交易的条款会使该定义不适用)，以及该条款所定义的“证券合同”(除非受该交易约束的资产类型会使该定义不适用)。本协议还构成了符合1991年联邦存款保险公司改善法(FDICIA)第四章的“净额结算合同”，本协议项下的任何交易的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非任何或所有当事人不是FDICIA中定义的“金融机构”)。卖方特此同意，在任何争议或诉讼中，卖方不得质疑将本协议定性为破产法第101条所定义的“回购协议”，或破产法第741条所定义的“证券合同”。

33.2承包权等。根据破产法第555、559和561节的规定，任何一方有权清算与本协议项下的交易相关的合格贷款，或根据第18条行使任何其他补救措施，这是一项清算、终止或加速此类交易的合同权利。

33.3FDIA。如果合同一方是“受保存款机构”，如修订后的“联邦存款保险法”(“FDIA”)对该术语的定义，则本合同项下的每笔交易均为“合格金融合同”，如FDIA及其下的任何规则、命令或保单声明中所定义的那样(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

33.4主净额结算协议。双方理解并同意，本协议构成《破产法》第101条所定义的“总净额结算协议”，一方当事人有权终止、清算或加速或抵消本协议或任何交易项下或与之相关的终止净值、付款金额或其他转让义务，这是一种合同权利，可导致终止、清算或加速或抵消本协议或破产法第561条所述任何交易项下或与之相关的终止净值、付款金额或其他转让义务。

34披露与某些联邦保护有关的信息。

双方承认，他们已被告知：

34.1未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的部分。在交易一方是根据1934年证券交易法(“1934年法”)第15条在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的经纪商或交易商的情况下，证券投资者保护公司的立场是，SIPA的规定不保护另一方在本协议项下的任何交易。

34.2 SIPA并不保障政府证券经纪或交易商交易对手。如果交易一方是根据1934年法案第15C条在美国证券交易委员会注册的政府证券经纪人或政府证券交易商，SIPA将不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保护。

34.3交易基金不是有保险的存款。在交易一方是金融机构的情况下，该金融机构根据本协议项下的交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司(通过银行保险基金或储蓄协会保险基金)或全国信用合作社股份保险基金(视情况而定)的保险。

35美国爱国者法案通知。

行政代理和买方特此通知卖方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，行政代理或买方被要求获取、核实和记录识别卖方的信息，包括卖方的名称和地址以及使他们能够根据该法案确定卖方的其他信息。

36现有协定的效力。

自生效之日起生效，本协议对现有协议进行整体修改和替换，并重申现有协议。自生效之日起，本协议的条款和条件将取代现有协议的条款和条件，但在任何情况下，现有协议下产生的交易(如其中所定义)和任何其他义务均不得终止、终止或解除，但此后应受本协议条款的约束。本协议不打算也不应构成更新。

37承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管在任何回购文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何回购文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他回购文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

38关于任何受支持的QFC的确认。

在回购文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、“QFC信用支持”，以及每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管回购文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和回购文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的回购文件下的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方关于非融资买方的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意省略的签名页]

附表BC

至第四次修订和重述主回购协议

买方承诺的金额