目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-264303​
招股说明书补充资料
(截至2022年4月26日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1434868/000110465923023781/lg_esperionreg-4c.jpg]
Up to $70,000,000 of Shares
Common Stock
我们已与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor签订了一份受控股权发售SM销售协议，日期为2023年2月21日，内容涉及出售本招股说明书附录中提出的普通股，每股票面价值0.001美元。我们最初提交了一份招股说明书，日期为2022年4月26日，或优先招股说明书，根据与杰富瑞的公开市场销售协议，不时通过杰富瑞有限责任公司或杰富瑞作为我们的优先代理，提供和出售高达239,000,000美元的普通股股票，该协议于2021年8月3日终止，该协议于2023年2月21日终止。截至本招股说明书增刊之日，根据与杰富瑞签订的公开市场销售协议和之前的招股说明书，我们已经发行和出售了1.042亿美元的普通股。截至本招股说明书增刊之日，根据先前招股章程剩余可供出售的普通股将不再根据先前招股章程发售，而将改为根据本招股章程增刊发售。因此，本招股说明书附录涵盖了截至本招股说明书附录日期根据销售协议将出售的70,000,000美元的要约和销售。普通股的出售(如果有的话)可以在纳斯达克全球市场上按市场价以及我们和康托协议的其他销售(视情况而定)进行。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ESPR”。2023年2月15日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股5.58美元。
根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的“按市场发行”的方式进行。Cantor不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将尽最大努力作为销售代理，并以商业上合理的努力代表我们按照我们与Cantor之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。
Cantor将有权获得根据销售协议出售的每股普通股销售总价的最高3%的佣金。在代表我们出售我们的普通股时，康托将被视为证券法意义上的“承销商”，康托的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向Cantor提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。关于支付给康托的赔偿的更多信息，见S-17页开始的“分配计划”。
投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”项下的信息和通过引用并入本文的文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Cantor
本招股说明书增刊日期为2023年2月21日。
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Page
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Prospectus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
关于前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
针对非美国国家的重要美国联邦所得税考虑因素
HOLDERS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
证券概述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
我们对本招股说明书附录、任何随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。
本招股说明书补充内容与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的信息，以及我们授权在做出投资决定时与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题是“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
本招股说明书说明了本次普通股发行的条款，并对通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书副刊所包含的信息与本招股说明书副刊日期前向美国证券交易委员会备案的任何通过引用并入本招股说明书副刊的文件所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件补充了 - 中的陈述，具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息，以及我们授权与本产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。
您应假定本招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书或招股说明书附录中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书或招股说明书附录。本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。除非上下文另有暗示，否则本招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“Esperion Treateutics”、“我们”、“公司”和类似名称均指Esperion Treateutics，Inc.以及我们的子公司。
 
S-1
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录中的信息，包括标题为“风险因素”的部分以及财务报表和附注。
Our Company
我们是一家制药公司，专注于开发和商业化可获得的、口服的、每日一次的非他汀类药物，用于与升高的低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)作斗争的患者。通过商业执行和完成我们的明确结果试验以及推进我们的临床前管道，我们继续演变为一种差异化的全球心脏代谢生物技术。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与现有药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品于2020年获得了美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和瑞士治疗产品管理局(Swissmedic)的批准。苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂是用于动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)或杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)患者的口服、每日一次的非他汀类、降低低密度脂蛋白胆固醇的药物。
我们于2008年1月在特拉华州注册成立，并于2008年4月开始运营。自成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在本培多酸和本培多酸/依折麦布片剂的开发和商业化上。2020年2月，FDA批准了NEXLETOL和NEXLIZET。NEXLETOL于2020年3月30日在美国上市，NEXLIZET于2020年6月4日在美国上市。虽然我们从2020年开始从销售我们的产品中获得收入，但到目前为止，我们主要通过出售优先股、可转换本票和认股权证、公开发行普通股和认股权证、通过与第三方合作产生债务以及收入利息购买协议来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们每年都蒙受损失。
我们从未实现盈利，截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.337亿美元和2.691亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由与研发项目相关的成本、销售、与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的费用和运营亏损会很大，其中包括：在美国将NEXLETOL和NEXLIZET商业化；以及从事其他研究和开发活动。
因此，我们可能需要额外的资金来支持我们的持续运营，并进一步推动我们产品的开发和商业化。我们可能寻求通过与第三方合作、战略联盟、许可安排、允许债务融资、允许基于特许权使用费的融资、允许公开或私募股权发行或其他来源，为我们的运营和进一步发展活动提供资金。
我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略或继续运营的能力产生实质性的不利影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。
企业信息
我们的主要执行办公室位于密西西比州安娜堡150号兰切罗大道3891号，邮编：48108，电话号码是(734)887-3903。我们的网站地址是www.esperion.com。本招股说明书增刊并不包含本网站任何部分作为参考。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充材料中，您也不应考虑将本招股说明书补充材料上的任何信息或可通过本网站获取的任何信息作为本招股说明书补充材料的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为ESPR。
 
S-2
目录​
 
THE OFFERING
我们提供的普通股：
我们普通股的总发行价最高可达7,000万美元。
本次发行后发行的普通股：
最多89,109,198股(下表附注中有更全面的描述)，假设本次发行中我们的普通股出售12,544,802股，发行价为每股5.58美元，这是我们的普通股在2023年2月15日全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。
Manner of offering:
通过我们的销售代理康托，我们的普通股可能会不时在纳斯达克全球市场或其他现有交易市场上进行“市场发售”。见本招股说明书增刊S-17页的“分销计划”。
Use of proceeds:
由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为NEXLETOL和NEXLIZET正在进行的商业化努力、现有或更多候选流水线的研究和临床开发、营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。见“收益的使用”。
Risk factors:
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”，并在本文引用的文件中的类似标题下讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克全球市场代码：
“ESPR”
本招股说明书附录中有关本次发行后将发行的普通股数量的所有信息均基于截至2022年12月31日的已发行普通股76,564,396股。截至2022年12月31日的流通股数量不包括：
•
截至2022年12月31日，可按加权平均行权价每股27.75美元发行的3,842,737股2022年12月31日行使已发行股票期权的普通股；
​
•
499,200股普通股，根据我们截至2022年12月31日已发行的基于业绩的股票期权的业绩标准行使并达到，截至该日的加权平均行权价为每股6.73美元；
​
•
限售股单位归属后可发行的普通股1,768,185股；
​
•
461,250股普通股，在我们的业绩限制性股票单位达到业绩标准后可发行；
​
•
截至2022年12月31日，根据我们的2020员工购股计划，为未来发行预留的485,578股普通股；
​
•
截至2022年12月31日，根据我们的2022年股票期权和激励计划，为未来发行预留的3332,950股普通股；
​
​
 
S-3
目录
 
•
截至2022年12月31日，根据我们2017年的股权激励计划，为未来发行预留了14,426股普通股；以及
​
•
36,964,286股普通股，可在行使已发行认股权证时发行。
​
除非另有说明，本招股说明书附录中包含的所有信息均假定在2022年12月31日之后没有行使股票期权，并反映了5.58美元的假设公开发行价，这是我们普通股在2023年2月15日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格。
 
S-4
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以下及本公司最近的10-K年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中所描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所反映的任何修订(每一项修订均以引用方式并入本招股说明书补编中)，以及本招股说明书补编中的所有其他信息，包括本公司的财务报表及以引用方式并入本招股说明书附录中的相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
与此产品相关的风险
我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得的净收益，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否将得到适当的使用。收益可能会以一种不会为Esperion带来有利回报或任何回报的方式投资。
本次发售的购买者可能会立即感受到普通股每股账面价值的稀释。
本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计我们普通股的发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股5.58美元的发行价出售总计7,000万美元的普通股后，我们普通股最后一次在纳斯达克全球市场公布的出售价格是2023年2月15日，扣除佣金和估计发售费用后，截至2022年12月31日调整后的有形账面净值约为256.1美元，或每股约2.87美元。这将使我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约1.36美元，对本次发售中我们普通股的购买者的调整后每股有形账面净值立即稀释约8.45美元。
除本次发行外，根据市场状况和其他因素，我们未来可能寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募股权证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券。此外，行使已发行的股票期权或行使未来发行的股票期权可能会进一步稀释投资者的权益，而与收购相关的任何额外发行的股份，如果我们选择进行任何收购，都将导致投资者的权益被稀释。此外，由于市场上可供出售的普通股数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售这些普通股中的任何一股而下降。
本次发行的普通股将按市场发售，不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行普通股的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的普通股没有最低或最高销售价格。投资者可能会
 
S-5
目录
 
由于以低于他们支付的价格出售普通股，他们在此次发行中购买的普通股价值下降。
我们根据销售协议将在任何时间或总计发行的实际股票数量尚不确定。
在符合吾等与Cantor订立的销售协议的若干限制及遵守适用法律的情况下，吾等有权在销售协议有效期内的任何时间向Cantor递交配售通知。Cantor在递交配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Cantor设定的限制而波动。由于出售股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量或由此产生的总收益。
我们的股票价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的证券。
我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的季度波动、我们提前开发候选产品的时间和能力，或者证券分析师推荐的变化可能会导致我们的股票价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的普通股。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
 
S-6
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录以及在此引用的信息和文件均包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并不总是通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等词语或短语以及类似的表达，或这些术语的否定或类似表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录中讨论的因素和本文引用的文件，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其整体进行限定。
本招股说明书附录、任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文的信息和文件均含有前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限于以下表述：
•
我们有能力在美国和未来可能获得市场批准的任何其他司法管辖区成功地将奈克赛特®(苯培多酸)片剂和奈克赛特®(苯培多酸和依折麦布)片剂商业化；
​
•
我们有能力获得并保持对我们已批准的药物的监管批准，或获得并保持对我们当前或未来的任何候选药物的监管批准，以及Nexletol、Nexlizet、NILEMDO®(苯培多酸)片剂和NUSTENDI®(苯培多酸和依折麦布)片或我们当前或未来可能获得上市批准的任何候选药物的标签中的任何相关限制、限制和/或警告；
​
•
我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；
​
•
我们在管理我们的商业基础设施并成功推出、营销和销售我们批准的药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物(或其他适应症)方面的能力和计划；
​
•
我们利用现有现金资源实现临床、法规或商业里程碑的能力；
​
•
我们能够根据苯哌酸的CVOT结果，在美国和其他地区获得额外适应症的监管批准，从我们的合作伙伴那里获得适用的里程碑付款，并因我们产品的扩大适应症而产生额外收入；
​
•
我们能否实现与Daiichi Sankyo Europe GmbH(DSE)、大冢制药有限公司(Otsuka Pharmtics Co.，Ltd.)和第一三共株式会社(Daiichi Sankyo Co.Ltd.，DS)的商业合作和许可安排的预期好处，以及我们与Eiger II SA LLC或Oberland的收入权益购买协议的预期收益；
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•
我们有能力在未来的临床研究中复制已完成的临床研究的阳性结果；
​
•
与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇相比，苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂降低现有或正在开发的治疗方法的潜在益处、有效性或安全性；
​
•
我们有能力应对和遵守法规要求的变化，包括任何要求进行额外的、计划外的临床研究的要求，这些研究与我们追求低密度脂蛋白-C或降低心血管风险的苯培多酸/依折麦布联合片剂有关；
​
 
S-7
目录
 
•
医学界普遍接受的与低密度脂蛋白水平和心血管风险有关的指南，包括此类指南最近的变化和未来的任何变化；
​
•
报销政策，包括此类政策或相关立法、行政或行政行动的任何未来变化，以及它们对我们在美国和欧洲以及如果获得批准在其他地区营销、分销和获得苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂付款的能力的影响；
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•
我们对低密度脂蛋白和心血管风险降低市场的规模和增长潜力的估计的准确性，以及苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂在美国和欧洲以及如果获得批准在其他地区的市场接受度和程度；
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•
我们有能力遵守美国和任何外国的医疗法律法规，包括但不限于适用于商业药品营销和销售的法律法规；
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•
我们有能力在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他国家的知识产权的情况下，获得和维护苯培多酸和苯培多酸/依折麦布复合片的知识产权保护；
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•
我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；
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•
我们的计划以及根据需要建立战略关系或合作伙伴关系的能力；
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•
根据我们的收入利息购买协议，我们有能力履行我们的支付义务，并在需要的范围内偿还我们可转换票据的利息和偿还此类票据；
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•
全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括新冠肺炎的爆发或通胀环境可能导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力，以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；以及
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我们有能力与其他正在或可能正在开发或销售产品的公司竞争，这些公司可能会在美国和欧洲，以及如果获得批准，在其他地区与苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂竞争。
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由于各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，包括本招股说明书补编和任何相关自由撰写的招股说明书中“风险因素”标题下概述的风险，以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的10-K表年报、随后的季度报告Form 10-Q以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件)。
本招股说明书附录中的前瞻性陈述、任何相关自由撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。
本招股说明书副刊、任何相关免费撰写的招股说明书和通过引用并入的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性和实际情况的影响
 
S-8
目录
 
事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。
 
S-9
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使用收益
我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达7000万美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与康托的销售协议出售任何股份或充分利用我们的销售协议作为融资来源。
我们目前打算使用此次发行的潜在收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为NEXLETOL和NEXLIZET正在进行的商业化努力、现有或更多候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和一般企业用途提供资金。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书附录和本文引用的文件中“风险因素”项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
 
S-10
目录​
 
DILUTION
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为323.8美元，按76,564,396股流通股计算，每股普通股约为4.23美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年12月31日的已发行普通股总数。
对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售普通股的购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
在本次发行中以每股5.58美元的假设公开发行价出售12,544,802股普通股后，我们的普通股上一次在纳斯达克全球市场上报告的销售价格是2023年2月15日，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的总发售费用后，截至2022年12月31日的调整后有形账面净值约为2.561亿美元，或每股普通股约2.87美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加1.36美元，对按公开发行价参与此次发售的投资者的每股有形账面净值立即稀释8.45美元。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了对新投资者的每股摊薄：
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假设每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​
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截至2022年12月31日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ (4.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.87) ​ ​
​
向参与此次发行的投资者摊薄每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.45 ​ ​
上表假设总计7,000万美元的我们普通股以每股5.58美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，时间是2023年2月15日。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设按上表所示的每股6.58美元的假定发行价出售股票的价格每股增加1.00美元，假设我们总计7,000万美元的普通股以该价格出售，将导致每股有形账面净值在发售后的调整后为每股2.94美元，并将在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计总发售费用后，对参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释至9.52美元。假设按上表所示的每股4.58美元的假定发行价出售股票的价格每股减少1.00美元，假设我们的全部普通股总金额为7,000万美元以该价格出售，将导致每股有形账面净值在发售后的调整后为每股2.79美元，并将在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股7.37美元。
以上讨论的信息仅供参考，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。
上表和讨论基于截至2022年12月31日的76,564,396股已发行普通股。截至2022年12月31日的流通股数量不包括：
•
截至2022年12月31日，可按加权平均行权价每股27.75美元发行的3,842,737股2022年12月31日行使已发行股票期权的普通股；
​
 
S-11
目录
 
•
499,200股普通股，根据我们截至2022年12月31日已发行的基于业绩的股票期权的业绩标准行使并达到，截至该日的加权平均行权价为每股6.73美元；
​
•
限售股单位归属后可发行的普通股1,768,185股；
​
•
461,250股普通股，在我们的业绩限制性股票单位达到业绩标准后可发行；
​
•
截至2022年12月31日，根据我们的2020员工购股计划，为未来发行预留的485,578股普通股；
​
•
截至2022年12月31日，根据我们的2022年股票期权和激励计划，为未来发行预留的3332,950股普通股；
​
•
截至2022年12月31日，根据我们2017年的股权激励计划，为未来发行预留了14,426股普通股；以及
​
•
36,964,286股普通股，可在行使已发行认股权证时发行。
​
在行使任何期权的范围内，根据我们的2022年股票期权和激励计划以及截至2022年12月31日的2017年激励股权计划发行新的期权，或者我们以其他方式在未来发行额外的普通股(包括与收购相关的股票)，将进一步稀释新投资者的权益。
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-12
目录​
 
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税：
•
非居民外来个人；
​
•
外国公司或任何其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的外国组织；或
​
•
按净收入计算，其收入不缴纳美国联邦所得税的外国房地产或信托基金。
​
本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些实体为美国联邦所得税目的的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她自己的税务顾问。
本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(“国税局”)不会对所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设每个非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。
本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及该非美国持有人的个人情况
美国州税、地方税或非美国税、替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、《守则》第1202节所指的有关合格小型企业股票的规则或任何税收条约或除所得税以外的任何美国联邦税收。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：
•
insurance companies;
​
•
免税或政府组织；
​
•
金融机构；
​
•
证券经纪或交易商；
​
•
pension plans;
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
《准则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”，以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；
​
•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(及其合伙人和投资者)；
​
•
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
 
S-13
目录
 
•
作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；
​
•
为美国联邦所得税目的选择将证券按市价计价的人员；以及
​
•
U.S. expatriates.
​
本讨论仅提供一般信息，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果，包括任何拟议的适用法律变化的后果，咨询他们自己的税务顾问。
我们普通股的分配情况
普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的股息，其程度取决于我们根据 确定的当期或累计收益和利润
美国联邦所得税原则。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受下文“出售收益或普通股的其他应税处置”中所述的税收处理的限制。任何此类分发也将受到以下标题为“备份扣留和信息报告”和“FATCA”部分中所述的潜在扣缴的影响。
根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。如果我们无法在合理接近普通股分配支付日期的时间确定分配的哪一部分(如果有的话)将构成股息，则我们可以基于分配的全部金额将是股息的假设扣缴美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴义务人申请超额预扣，非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣税款的退还。
被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。要获得这一豁免，非美国持有者通常必须向我们提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI，以适当证明这种豁免。
然而，此类美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免后，通常按适用于“美国人”​的常规美国联邦所得税率征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效关联的收入，也可能需要按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
我们普通股的非美国持有者如果要求从美国和其居住国之间适用的所得税条约中获益，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的继承人表格)，并满足任何其他适用的要求。在某些情况下，可能需要更新向适用扣缴义务人提供的任何文件。上述认证要求可能要求非美国持有者提供其美国纳税人识别号。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款。
 
S-14
目录
 
我们普通股的销售收益或其他应税处置
根据以下“备份扣缴和信息报告”和“FATCA”的讨论，非美国持有者出售普通股或以其他应税方式处置普通股所获得的任何收益，将不缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于“美国人”的常规美国联邦所得税率按净收入计算纳税，如果非美国持有者是外国公司，也可以适用上述“普通股分配”中所述的分支机构利得税；
​
•
非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国居住一段或多於183天并满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，该非美国持有人将对处置所得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或
​
•
在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年期间内的任何时间，我们都是或曾经是“美国不动产控股公司”​(定义见守则)，除非我们的普通股在处置时定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的期间内较短的五年期间内。如果我们在相关期间是或曾经是美国房地产控股公司，并且上述例外情况不适用，则非美国持有者通常将按适用于“美国人”的常规美国联邦所得税税率对其从处置中获得的净收益征税，但分行利润税一般不适用。一般来说，一家公司只有在其“美国不动产权益”​(定义见守则)的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解前述规则在他们对我们普通股的所有权和处置方面的应用。
​
备份扣缴和信息报告
我们(或适用的付款代理)必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股分配给该持有人的总金额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是“美国人”，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给非美国持有者的股息一般将免于美国后备扣缴，前提是非美国持有者通过在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免。
信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由任何美国或外国经纪人的美国办事处完成，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备用扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，处置
 
S-15
目录
 
通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。在某些情况下，可能需要更新向适用扣缴义务人提供的任何文件。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提出适当的索赔。
FATCA
《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体根据FATCA以其他方式获得豁免。这种预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言规定，在最后定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。
 
S-16
目录​
 
配送计划
我们已经与Cantor签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过Cantor代理提供和出售高达7000万美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。
每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Cantor将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于该价格的任何最低价格。一旦我们如此指示Cantor，除非Cantor拒绝接受该通知的条款，否则Cantor已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。根据销售协议，康托尔出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的制约。
我们和康托尔之间的股份出售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Cantor可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。
我们将向Cantor支付每一次出售普通股所获得的总毛收入的3%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Cantor在签署销售协议时支付的某些费用和其法律顾问的某些支出，以及其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Cantor的任何佣金或费用偿还，将约为200,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。
坎托将在根据销售协议出售我们的普通股的次日，在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。
在代表我们出售我们的普通股时，康托可能被视为证券法所指的“承销商”，康托的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Cantor的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为Cantor可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。
根据销售协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(I)根据销售协议出售所有普通股；(Ii)销售协议允许终止销售协议。我们和康托尔都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。
本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书附录是其中的一部分。
坎托及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在其业务过程中，Cantor可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Cantor可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。
 
S-17
目录
 
招股说明书附录和附带的招股说明书的电子格式可在Cantor维护的网站上获得，Cantor可以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。
 
S-18
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事宜以及本招股说明书附录提供的证券的有效性。Cantor Fitzgerald&Co.由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP代表参与此次发行。
EXPERTS
独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2022年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的财务报表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涉及本招股说明书补编和适用的招股说明书补编提供的证券。本招股说明书增刊及适用的招股说明书增刊并不包含注册说明书及其展品和美国证券交易委员会规章制度所列明细表中的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股章程副刊及适用的招股章程副刊所提供的证券，阁下应阅读本招股章程副刊所属的注册说明书，包括其证物及附表。本招股说明书补充文件及适用的招股说明书补充文件所载有关任何合约或其他文件的内容的声明，包括吾等以引用方式并入的文件，并不一定完整，而就作为登记声明或任何其他此类文件的证物而提交的任何合同或其他文件而言，每项该等声明均参考相应的证物而在各方面均有保留。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。
我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。你可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。
我们还在我们的网站www.esperion.com上提供这些文档。在本招股章程增刊或任何招股章程增刊中，本公司网站及所载或与本公司网站相关的资料并非以引用方式并入，阁下不应将其视为本招股章程增刊或任何招股章程增刊的一部分。
 
S-19
目录​
 
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过参考纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过参考纳入的信息。我们以引用的方式纳入以下列出的文件，这些文件是我们已经向美国证券交易委员会提交的(美国证券交易委员会第001-35986号文件)，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书补编提交日期之后和本次发售终止之前提交的所有文件，但不包括在本招股说明书附录日期之后和本次发售终止之前被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分：
•
截至2022年12月31日的年度Form 10-KFOR年度报告，2023年2月21日提交给美国证券交易委员会；
​
•
2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(每一种情况，不包括根据2.02或7.01项提供的信息，或根据9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内)；
​
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我们于2013年6月25日根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明(文件编号001-35986)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及
​
•
在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录项下的证券发售终止或完成之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。
​
我们将在本招股说明书附录之日至本次发行终止之间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。
尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则我们在当前任何8-K表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的(且不被视为向美国证券交易委员会“备案”的)信息，包括第9.01项下的相关证物，并未通过引用的方式纳入本招股说明书补编或本招股说明书附录所属的登记声明中。
以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被修改或取代，条件是本招股说明书副刊或随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书补编的任何其他文件中包含的陈述对先前的陈述进行了修改、修改或与先前的陈述相反。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录的一部分，除非如此修改或取代。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代之前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。
应要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但不随其一起交付的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书附录中作为展品的任何展品的副本，您可以免费写信或致电至以下地址：Esperion Treateutics，Inc.，3891Rancero Drive，Suite150，Ann Arbor，MI 48108，
您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.esperion.com上免费获取这些文档。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，阁下不应考虑将本公司网站上的任何资料或可从本招股章程增刊中获取的任何资料作为本招股章程增刊的一部分。
 
S-20
目录
 
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。
您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书附录或通过引用并入的文件中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或该等文件的日期以外的任何日期是准确的。
 
S-21
目录
PROSPECTUS
$400,000,000
Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units
我们可能会不时发行普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在适用的随附招股说明书补充资料中指明所发售证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。
在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文档和任何招股说明书补充或修订。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2022年4月12日，我们普通股的收盘价为每股5.57美元。我们的主要执行办公室位于密歇根州48108安娜堡兰切罗大道3891号Suite150。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第2页及任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年4月26日。
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
证券概述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
 
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格搁置登记声明的一部分，采用的是搁置登记流程。
根据这一流程，我们可能会以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券，发售总额最高可达400,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第28页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买任何证券的要约，除非该等证券在随附的招股说明书附录中描述，或构成出售要约或邀请买入该等证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。
除非上下文另有说明，否则所有对“我们”、“我们”、“Esperion Treateutics”、“我们”、“公司”和类似名称的引用均指Esperion Treateutics，Inc.以及我们的子公司。
 
1
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书及任何适用招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所提及和描述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书及任何适用招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而纳入本文档的风险，包括我们在提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表季度报告或当前的8-K表季报中修订或补充的最新的10-K表年报，以及我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及我们在此或其中引用的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并不总是通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等词语或短语以及类似的表达，或这些术语的否定或类似表达。
因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果与其表述的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”部分中提及的因素，对其整体进行限定。
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限于以下表述：
•
我们有能力在美国和未来可能获得市场批准的任何其他司法管辖区成功地将奈克赛特®(苯培多酸)片剂和奈克赛特®(苯培多酸和依折麦布)片剂商业化；
​
•
我们有能力获得并保持对我们已批准的药物的监管批准，或获得并保持对我们当前或未来的任何候选药物的监管批准，以及Nexletol、Nexlizet、NILEMDO®(苯培多酸)片剂和NUSTENDI®(苯培多酸和依折麦布)片或我们当前或未来可能获得上市批准的任何候选药物的标签中的任何相关限制、限制和/或警告；
​
•
我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；
​
•
我们有能力和计划继续管理我们的商业基础设施，并成功推出、营销和销售我们批准的药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物；
​
•
我们利用现有现金资源实现临床、法规或商业里程碑的能力；
​
•
我们的苯培多酸CVOT的设计、时间或结果；
​
•
我们能否实现与Daiichi Sankyo Europe GmbH(DSE)、大冢制药有限公司(Otsuka Pharmtics Co.，Ltd.)和第一三共株式会社(Daiichi Sankyo Co.Ltd.，DS)的商业合作和许可安排的预期好处，以及我们与Eiger II SA LLC或Oberland的收入权益购买协议的预期收益；
​
•
我们有能力在未来的临床研究中复制已完成的临床研究的阳性结果；
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•
与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇相比，苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂降低现有或正在开发的治疗方法的潜在益处、有效性或安全性；
​
•
我们有能力应对和遵守法规要求的变化，包括任何要求进行额外的、计划外的临床研究的要求，这些研究与我们追求苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂作为降低低密度脂蛋白的疗法有关；
​
•
医学界普遍接受的与低密度脂蛋白水平和心血管风险有关的指南，包括此类指南最近的变化和未来的任何变化；
​
 
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•
报销政策，包括此类政策或相关立法、行政或行政行动的任何未来变化，以及它们对我们在美国和欧洲以及如果获得批准在其他地区营销、分销和获得苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂付款的能力的影响；
​
•
我们对降低低密度脂蛋白市场的规模和增长潜力的估计的准确性，以及苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂在美国和欧洲，以及如果获得批准，在其他地区的市场接受度和程度；
​
•
我们有能力遵守美国和任何外国的医疗法律法规，包括但不限于适用于商业药品营销和销售的法律法规；
​
•
我们有能力在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他国家的知识产权的情况下，获得和维护苯培多酸和苯培多酸/依折麦布复合片的知识产权保护；
​
•
我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；
​
•
我们的计划以及根据需要建立战略关系或合作伙伴关系的能力；
​
•
根据我们的收入利息购买协议，我们有能力履行我们的支付义务，并在需要的范围内偿还我们可转换票据的利息和偿还此类票据；
​
•
全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括新冠肺炎爆发可能导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力，以及我们普通股的价值和进入资本市场的能力；以及
​
•
我们有能力与其他正在或可能正在开发或销售产品的公司竞争，这些公司可能会在美国和欧洲，以及如果获得批准，在其他地区与苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂竞争。
​
这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是对未来业绩的保证，因为存在各种风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中“风险因素”标题下概述的风险，以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、后续10-Q表格季度报告和我们根据第13(A)、13(C)节提交的其他文件中的风险)。《交易法》第14或15(D)条)。
本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。
本招股说明书和通过引用并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
 
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THE COMPANY
Overview
我们是一家制药公司，专注于开发和商业化可获得的、口服的、每日一次的非他汀类药物，用于与升高的低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)作斗争的患者。通过商业执行和推进我们的明确结果试验和临床前管道，我们继续发展成为一家差异化的全球心脏代谢生物技术。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与现有药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品于2020年获得了美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和瑞士治疗产品管理局(Swissmedic)的批准。苯培多酸和苯培多酸/依折麦布联合片剂是用于动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)或杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)患者的口服、每日一次的非他汀类、降低低密度脂蛋白胆固醇的药物。
我们于2008年1月在特拉华州注册成立，并于2008年4月开始运营。自成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在本培多酸和本培多酸/依折麦布联合片剂的开发和商业化上。2020年2月，FDA批准了NEXLETOL和NEXLIZET。NEXLETOL于2020年3月30日在美国上市，NEXLIZET于2020年6月4日在美国上市。虽然我们从2020年开始通过销售我们的产品产生收入，但到目前为止，我们主要通过出售优先股、可转换本票和认股权证、公开发行普通股、通过与第三方合作产生债务以及收入利息购买协议来为我们的运营提供资金，自我们成立以来，我们每年都出现亏损。
我们从未实现盈利，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.691亿美元、1.436亿美元和9720万美元。我们几乎所有的净亏损都是由与研发项目相关的成本、销售、与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的费用和运营亏损数额巨大，其中包括：
•
NEXLETOL和NEXLIZET片剂在美国商业化；以及
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•
完成Clear Global心血管结果试验(CVOT)的临床开发活动。
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因此，我们可能需要额外的资金来支持我们的持续运营和进一步开发我们的产品。我们可能寻求通过与第三方合作、战略联盟、许可安排、允许债务融资、允许基于特许权使用费的融资、允许公开或私募股权发行或其他来源，为我们的运营和进一步发展活动提供资金。
我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略或继续运营的能力产生实质性的不利影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。
企业信息
我们的主要执行办公室位于密西西比州安娜堡150号兰切罗大道3891号，邮编：48108，电话号码是(734)887-3903。我们的网站地址是www.esperion.com。本招股说明书并不包含本网站的任何部分作为参考。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将任何在我们网站上或可以通过本网站访问的信息作为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为ESPR。
我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。
 
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使用收益
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括与NEXLETOL和NEXLIZET正在进行的商业化努力相关的成本；支持我们的潜在候选产品的发展和扩大我们的研发计划的研发和临床开发成本；营运资本；资本支出；以及其他一般企业用途。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以持有此类收益作为现金，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。
 
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证券概述
我们可以根据本招股说明书及适用的招股说明书附录不时发售普通股或优先股、各种系列优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的单位，价格及条款将视发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：
•
名称或分类；
​
•
本金总额或发行价合计；
​
•
voting or other rights;
​
•
利息、股息或其他付款的利率和支付次数；
​
•
清算优先权；
​
•
原始出库折扣；
​
•
maturity;
​
•
ranking;
​
•
限制性公约；
​
•
赎回、转换、行使、交换、结算或偿债资金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对该等价格或利率以及证券或其他财产的变动或调整的任何准备金；
​
•
任何证券交易所或上市安排；以及
​
•
重要的美国联邦所得税考虑因素。
​
本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录可添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。你应该阅读招股说明书补充资料，与所发行的任何证券有关。
我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商销售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：(I)承销商或代理人的姓名和支付给他们的适用费用、折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的细节；以及(Iii)向我们支付的净收益。
以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及描述中提到的其他文件总结和限定的，所有这些文件都已经或将公开提交给美国证券交易委员会(视情况适用而定)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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股本说明
以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对本公司股本的描述并不完整，须受本公司经修订及重订的公司注册证书(吾等“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(吾等的“章程”及连同吾等的“公司注册证书”)所规限，并受适用法律的规限，而本招股说明书是注册说明书的一部分。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。
法定股本
我们的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，均为非指定优先股。截至2021年12月31日，我们有62,873,694股已发行普通股，约5名登记在册的普通股股东，没有已发行的优先股。
Common Stock
Dividends
我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。
Voting
我们普通股的持有者有权就每一股登记在册的普通股投票选举董事和提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。
我们的章程规定，除法律或我们的章程文件另有规定，以及选举董事或董事外，所有事项均以适当投票赞成或反对该事项的过半数票决定。股东选举董事，应当以董事选举适当投票的多数票决定。
Other Rights
在我们解散、清算或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。
当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且无需评估，不会拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。
Listing
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2022年4月12日，我们普通股的收盘价为每股5.57美元。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.
 
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未指定优先股
我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股非指定优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和优惠的示例包括：
•
dividend rights;
​
•
dividend rates;
​
•
conversion rights;
​
•
voting rights;
​
•
赎回条款；以及
​
•
清算优先选项。
​
优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为注册说明书(包括本招股说明书)的展示。本说明和适用的招股说明书附录将包括：
•
标题和声明的价值；
​
•
授权股数；
​
•
每股清算优先权；
​
•
the purchase price;
​
•
股息率、期限、支付日期、股利计算方法；
​
•
股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累计的日期；
​
•
任何拍卖和再营销的程序(如果有)；
​
•
偿债基金拨备(如有)；
​
•
赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
​
•
优先股在任何证券交易所或市场上市；
​
•
优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；
​
•
优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；
​
 
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目录
 
•
优先股的投票权(如果有)；
​
•
优先购买权(如果有)；
​
•
对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；
​
•
优先股的权益是否由存托股份代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；
​
•
优先股的相对排名和优先股的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利；
​
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何一类或一系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束。
特拉华州法律的反收购效力以及我们公司注册证书和附则的规定
特拉华州公司法、公司注册证书和公司章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而，我们认为，保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条件。
特拉华州接管法规
我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
•
在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或
​
•
在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。
​
第203节定义了企业合并应包括：
 
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•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；
​
•
除例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
​
•
除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或
​
•
利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的收据。
​
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
公司注册证书和章程的规定
我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。
董事会组成和填补空缺。我们的公司注册证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。
未经股东书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。
股东会议。我们的章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。
提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。该公告必须载有附例所指明的某些资料。
公司注册证书和章程修正案。根据《特拉华州公司法》的要求，对公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的多数成员的批准，如果法律或我们的公司注册证书要求的话，之后必须得到有权就修订投票的多数流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准，但与股东诉讼、董事、责任限制以及我们的章程和公司章程的修订有关的条款的修订必须得到不少于有权就修订投票的流通股的75%的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于75%。
 
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本公司细则可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股至少75%的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订动议，则由有权就修订动议投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。
未指定优先股。我们的公司注册证书规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
对某些操作的专属管辖权。我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。此外，我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司普通股股份的任何权益，均被视为已知悉并同意上述条款。在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。
 
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债务证券说明
本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。
我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。本行将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已经提交了这些文件的表格作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。
契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。
以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体构成限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。
General
我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：
•
the title;
​
•
提供的本金金额，如果是系列产品，则说明批准的总金额和未偿还的总金额；
​
•
对可发行金额的任何限制；
​
•
我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；
​
•
the maturity date;
​
•
出于税务目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；如果有，如果有的话，我们是否会支付额外的金额；
​
•
年利率，可以是固定的，也可以是变动的，也可以是确定利率的方法和开始计息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期记录日期或确定日期的方法；
​
•
债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；
​
•
任何一系列次级债务的从属条款；
​
•
付款地点；
​
 
13
目录
 
•
对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；
​
•
我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
​
•
根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、赎回条件和赎回价格；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择购买一系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位；
​
•
契约是否会将我们的能力或我们子公司的能力限制为：
​
•
产生额外的债务；
​
•
增发证券；
​
•
create liens;
​
•
对我们的股本或子公司的股本进行分红或分配；
​
•
redeem capital stock;
​
•
限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；
​
•
进行投资或其他限制付款；
​
•
出售或以其他方式处置资产；
​
•
进行回租交易；
​
•
与股东或关联公司进行交易；
​
•
发行或出售子公司股票；或
​
•
合并或合并；
​
•
契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；
​
•
讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
​
•
描述任何账簿分录功能的信息；
​
•
偿付基金购买或其他类似基金的拨备(如有)；
​
•
契约条款在解除时的适用性；
​
•
债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的1986年《国内收入法》第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”发售；
​
•
我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；
​
•
债务证券的兑付货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及
​
•
债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议或与债务证券营销相关的任何条款。
​
转换或交换权利
我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或交换为我们的优先股的条款
 
14
目录
 
或其他证券(包括第三方证券)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人所获得的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券将会获得的证券。
契约项下违约事件
除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：
•
到期应付未付息且逾期90天未延期的；
​
•
如果我们在到期、赎回或回购或其他情况下未能支付本金、保费或偿债基金的本金、保费或偿债基金款项，且付款时间没有延长；
​
•
如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且我们在收到受托人或持有人发出的通知后90天内仍未履行义务，且该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及
​
•
如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。
​
我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。
如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每一期债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。
受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息的支付的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。
在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。
 
15
目录
 
或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向受托人提供任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：
•
持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约不相抵触；以及
​
•
根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。
​
任何系列债务证券的持有者有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：
•
持有人已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及
​
•
受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额合计的其他相互冲突的指示。
​
这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的违约。
我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。
修改义齿；豁免
在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：
•
修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述《我们的债务证券 - 合并、合并或出售说明》中的规定。
​
•
遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；
​
•
对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；
​
•
规定发行“本公司债务证券说明 - 总则”所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
•
提供证据，并规定由继任受托人接受本协议项下的任命；
​
•
为无证明的债务证券作出规定，并为此作出一切适当的修改；
​
•
为持有人的利益在我们的契诺中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或
​
 
16
目录
 
•
更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。
​
此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，吾等和受托人只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可进行以下更改：
•
延长该系列债务证券的规定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费；或
​
•
降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。
​
Discharge
每份契约规定，在符合契约条款以及招股说明书附录或自由撰写招股说明书中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括以下义务：
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；
​
•
维护支付机构；
​
•
托管付款；
​
•
追回受托人持有的多余资金；
​
•
对受托人进行赔偿和赔偿；以及
​
•
任命任何继任受托人。
​
为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价和利息。
表单、交换和转账
我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等指名并在招股说明书补充文件或有关该系列的免费撰写招股说明书中指明的其他存托机构，或代其存入。
在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、相同期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。
在符合契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，则须妥为背书或正式签立转让表格。除非债务中另有规定
 
17
目录
 
持有者为转让或交换而出示的证券，我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。
我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：
•
在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或
​
•
登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
受托人信息
受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。
除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。
支付和支付代理
除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期的交易结束时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。
我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非吾等在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将指定受托人的公司信托办事处作为吾等就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。
治国理政
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。
债务证券排名
次级债务证券将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的程度上从属于我们的某些其他债务，优先于我们的其他债务。
 
18
目录
 
次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。
优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务同等。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。
 
19
目录​
 
认股权证的 描述
以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。
General
我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。
我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：
•
发行价格和认股权证发行总数；
​
•
可以购买认股权证的货币；
​
•
如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
​
•
如果适用，认股权证和相关证券可以单独转让的日期；
​
•
如果是购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；
​
•
就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
赎回或赎回权证的任何权利的条款；
​
•
权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；
​
•
可行使认股权证的期限和地点；
​
•
the manner of exercise;
​
•
认股权证行使权开始和到期的日期；
​
•
修改认股权证协议和认股权证的方式；
​
•
持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
​
•
认股权证行使时可发行证券的条款；以及
​
•
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
 
20
目录​
 
单位说明
我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议来发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书，该说明书包括本招股说明书。
我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
理事单位协议的任何规定；
​
•
此类单位的发行价格；
​
•
与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；
​
•
发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及
​
•
该单位和组成该单位的证券的任何其他术语。
​
本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但以相关范围为限，并可在任何招股说明书补充资料中更新。
系列发行
我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。
单位协议
我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：
未经同意擅自修改
我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：
•
消除任何含糊之处，包括修改管理单位协议中不同于下文所述的任何条款；
​
 
21
目录
 
•
更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或
​
•
进行我们认为必要或适宜的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。
​
如果更改只影响更改生效后发布的单位，则不需要任何批准。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。
经同意修改
除非我们征得单位持有人的同意，否则我们不能修改任何单位或与该单位有关的单位协议，如果修改将：
•
如果该担保的条款要求持有人同意任何将有损该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保项下的任何权利的任何权利；或
​
•
降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单位协议需征得持有者同意，如下所述。
​
对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要获得以下批准：
•
如果更改只影响根据该协议发布的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或
​
•
如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。
​
这些有关变更的规定经多数人同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。
在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式进行。
根据《信托契约法》，单位协议将不合格
根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》关于其单位的保护。
允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件
单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。
单位协议将不包括对我们对资产实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。
治国理政
单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。
 
22
目录
 
表单、交换和转账
我们将以全球 - 形式发布每个单元，即仅以图书条目 - 形式发布。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。
每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。
如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。
这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。
•
持有者可以在单位代理商的办公室更换或转让其单位。持有者也可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单元。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
​
•
持有者不需要支付转让或更换其设备的服务费，但可能需要支付与转让或更换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理也可能要求赔偿。
​
•
如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。
​
只有保存人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。
付款和通知
在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。
 
23
目录​
 
配送计划
我们可能会出售证券：
•
承销商；
​
•
through dealers;
​
•
through agents;
​
•
直接发给采购商；或
​
•
通过上述任何方法的组合或法律允许的任何其他方法。
​
此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：
•
按固定价格，或不定期变动的价格；
​
•
以销售时的市价计算；
​
•
以与此类现行市场价格相关的价格；或
​
•
at negotiated prices.
​
每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。
关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：
•
代理商或任何承销商的名称；
​
•
公开发行或收购价格；
​
•
允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
​
•
构成承保补偿的其他所有项目；
​
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。
关于证券发行，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。
如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商，该交易商可被视为该术语的“承销商”
 
24
目录
 
在证券法中定义，然后可将此类证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但下列条件除外：
•
一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所在司法管辖区法律的禁止；以及
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如果证券也出售给承销商，承销商作为自己账户的本金，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。
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如果招股说明书附录中有注明，也可以通过一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。
在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。
 
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目录
 
如果适用的招股说明书补编表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。
发售证券的预期交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中阐明。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事务。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，招股说明书附录中将列出这些律师的名字。
EXPERTS
独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涉及本招股说明书及适用的招股说明书补编所提供的证券。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书和适用的招股说明书副刊并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书及适用的招股说明书附录所提供的证券，请阅读本招股说明书所属的注册说明书，包括其证物及附表。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。
我们根据修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。你可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。
我们还在我们的网站www.esperion.com上提供这些文档。本公司网站及本公司网站所载或与本公司网站有关的资料并未以参考方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。我们以引用的方式并入以下列出的文件，这些文件是我们已经向美国证券交易委员会提交的(美国证券交易委员会文件第001-35986号)，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本登记声明提交日期之后提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前不被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报，于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会；
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从我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息(提供而不是备案的信息除外)；
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目录
 
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2022年1月4日、2022年3月1日和2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(均不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内)；
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我们于2013年6月25日根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明(文件编号001-35986)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及
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在本招股说明书日期之后，在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。
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应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品的副本，您可以免费写信或致电至以下地址：Esperion Treateutics，Inc.，3891 Ritchero Drive，Suite150，Ann Arbor，MI 48108，注意：投资者关系部，或致电734-887-3903。
您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www上免费获取这些文档。Esperion.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，且您不应将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的任何关于本招股说明书的信息或可从本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中获取的任何信息考虑为本招股说明书或任何附带招股说明书附录的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。
您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。
 
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目录
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Up to $70,000,000 of Shares
Common Stock
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PROSPECTUS
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Cantor
February 21, 2023
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