依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-264769号

招股章程补编第15号

(至招股章程，日期为2022年5月13日)

最多12,380,260股

CBL&Associates Property，Inc.

普通股

现提交本招股章程补编(“招股章程补编第15号”)，以更新和补充日期为2022年5月13日的招股章程(经补充至今的“招股章程”)内所载的资料，该等资料与招股章程所指的出售股东(“出售股东”)转售或以其他方式处置CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)合共12,380,260股普通股有关，与我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的日期为2023年2月15日的8-K表格中第3.03和5.03项中包含的信息(“2023年2月15日8-K表格”)一起。因此，我们将2023年2月15日的Form 8-K附在本招股说明书附录中。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CBL”。据纽约证券交易所报道，2023年2月17日，我们普通股的最后售价为每股26.59美元。

我们不会出售招股章程下的任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担招股章程所涵盖证券注册的所有费用及开支(不包括任何出售股东的任何承销折扣或佣金或转让税(如有))。

在我们身上投资，风险很高。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录，以讨论在投资我们的普通股时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月21日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

CBL&Associates Property，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目3.03对担保持有人权利的材料修改。

项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。

上述修订摘要并不完整，且参考本公司第四次修订及重订附例的修订全文而有所保留，该修订全文以附件形式附于本报告，并以参考方式并入本报告。董事会亦授权本公司高级管理人员编制及提交一份附例重述(该附例将指定为本公司经修订及重订的第五份附例)，以纳入修订内所作的更改。

项目9.01财务报表和物证。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

附件3.1

第1号修正案

对第四条修订和重述的附则

的

CBL&Associates Property，Inc.

自2023年2月16日起生效

现将第四条经修订和重新修订的附例(“附例”)第2.7(A)节(V)分段重新编号为(Vi)分段，并在紧接重新编号的(Vi)分段之前插入以下内容，作为新的(V)分段：

(V)任何股东根据第2.7(A)条直接或间接向其他股东征集委托书，以支持拟议的业务，必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

现将《附例》第3.2(A)节的第二句文法上的句子全部删除，并插入以下内容：

在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可以(I)由董事会或根据董事会的指示(如果是特别会议，则由根据第2.2条召开的股东要求召开的会议的股东)或(Ii)在发出本第3.2条规定的通知的每个日期登记在册的公司股东(X)作出提名，以供选举进入董事会。决定有权在该会议上投票的股东的记录日期和该会议的日期，(Y)谁有权在该会议上投票选举董事，以及(Z)谁符合本第3.2节规定的通知程序，条件是董事会(或股东根据第2.2节要求召开的会议)已决定在该特别会议上选举董事)。

现修订附例第3.2(B)节，将第3.2(B)节末尾的分号改为句号，并在第3.2(B)节之后的第3.2(B)节末尾增加以下内容作为附加语法句子：

为免生疑问，任何已按照本附例要求及时发出董事提名通知的股东，均不得在本节第3.2(B)节规定的期限届满后提交任何额外或替代提名以供选举为董事。

现将附例第3.2(C)条全部删除，代之以第3.2(C)条：

(C)即使(B)段有相反规定，(I)股东提名的董事人数不得超过提名时组成整个董事会的董事人数(或如适用，在适用的年度会议或特别会议上选出的董事人数或较多或较少的董事)及(Ii)如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期于年会日期届满的董事人数，而本公司并无在前一年度股东大会周年日前第九十(90)日营业结束前公布所有将选出的新增董事的提名人选或指明增加的董事会的规模，则本第3.2节所规定的股东通知亦应视为及时。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

附例第3.2(D)(Ii)条的第(M)款现予删除，并加入以下第(M)款取代：

(M)说明该股东或任何股东相联人士是否有意或是否打算作为一个团体的一部分，以按照根据交易所法令颁布的第14a-19条(“规则14a-19”)及本附例第3.9(G)条与任何此等邀约有关的规定，征集在董事选举中有权投票的股份中至少67%的投票权的持有人，以支持公司的被提名人

现将附例第3.2(G)条全部删除，代之以第3.2(G)条：

(G)除第3.2节的规定外，发出董事提名通知的股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中关于;所述事项的所有适用要求，但本文中对交易法或据此公布的规则和规定的任何提及并不意在也不应限制根据第3.2节将被考虑的提名适用的任何要求，遵守本第3.2条应是股东作出提名的唯一手段。特别是，在不限制前述句子的情况下，尽管本第3.2节的任何其他规定，除非法律另有要求，(I)任何股东不得征集代理人以支持根据本第3.2节提议的董事的被提名人，除非该股东已根据规则14a-19编制了与征集该等委托书有关的规定，包括及时向本公司提供通知，及(Ii)如该股东(A)根据根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，及(B)其后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)及规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向本公司提供根据该规则所规定的通知，则本公司将不理会为该建议的代名人征集的任何委托书或投票。如果根据第3.2节就提名提供通知的任何股东根据规则14a-19(B)提供通知，则如果该股东随后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)和(2)交付给公司的要求，则该股东应(X)迅速通知公司, 不迟于适用会议前八(8)个工作日，提供符合规则14a-19(A)(3)要求的合理证据。

附例第3.2(H)条现重新编号为第3.2(I)条，并在紧接该重新编号的第3.2(I)条之前插入以下文字，作为新的第3.2(H)条：

(H)任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，以支持根据第3.2节被提名为董事的被提名人，必须使用非白色的委托卡，该委托卡应保留给董事会专用。

现将《附例》第3.5条全部删除，代之以第3.5条：

第3.5节董事的免职或辞职。任何董事或整个董事会都可以被免职，无论是否有公司注册证书中规定的原因。董事可以随时辞职；但是，任何辞职必须以书面通知(可以通过电子传输提供)的形式提交给公司秘书，并于公司秘书收到通知时或通知中指定的较后时间生效。