信贷协议第一修正案

本信贷协议的第一修正案(本“修正案”)日期为2022年12月20日(“第一修正案生效日期”)，由LA-Z-Boy公司、密歇根一家公司(“借款人”)、贷款人(定义见下文)以及以贷款人行政代理身份(“行政代理”)身份成立的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、贷款人不时与其一方(“贷款人”和各自为“贷款人”)和行政代理是该特定信贷协议(日期为2021年10月15日)(经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事各方；以及

鉴于，借款人、行政代理和贷款人希望根据本协议规定的条款和条件修订现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的大写术语(包括前言和摘要)和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议或下文提及的修订信贷协议中赋予它们的含义(以适用为准)。

2.对现行信贷协议的修订；以伦敦银行同业拆息为基础的贷款。

(A)自《第一修正案》生效之日起，现对现有信贷协议进行修订，以删除原信贷协议文本(以与以下实例相同的方式注明：省略文本或省略文本)，并增加与附件A所附的现有信贷协议的符合副本中所载的双下划线文本(以与以下实例相同的方式注明：双下划线文本或双下划线文本)(本文件附件A所附信贷协议称为“修订信贷协议”)。

(B)现行信贷协议的附件B、附件D和附件E分别修改为附件B、附件D和附件E的形式。

(C)双方理解并同意，对于任何按伦敦银行同业拆借利率计息且在紧接第一修正案生效日期前仍未偿还的贷款，(I)该贷款应继续按伦敦银行同业拆息利率计息，直至当时适用于该贷款的当前利息期结束为止，以及(Ii)适用于该等贷款的现有信贷协议中适用于该等贷款的任何与伦敦银行同业拆借利率有关的条款应在必要的变通后并入经修订的信贷协议，双方特此同意，该等条款应继续适用于该等贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。

3.重申和批准。借款人特此(A)承认并重申其根据其所属的任何贷款文件对担保方承担的义务；以及(B)同意其所属的每份贷款文件均具有并将继续具有完全的效力和效力，除非经本协议修订。在不限制前述一般性的情况下，借款人在此重申、批准并重申经修订的信贷协议及其所属的其他贷款文件中所载的每一条款和条件，自本修订之日起生效。所有担保债务都是借款人无条件欠担保当事人的，没有任何抵销、抗辩(付款抗辩除外)、扣留、反索赔或任何种类、性质或描述的扣减。

4.修订的先决条件。下列各项的满足应构成本修正案生效的先决条件：

(A)行政代理应已收到本修正案和实质上与本修正案附件B所附格式相同的重申书，在每一种情况下，均由本修正案或其各方正式签署(就本修正案而言，应包括自第一修正案生效之日起现有信贷协议的每一贷款方)，且其应具有完全效力和作用；

(B)在本修正案生效后，本修正案、经修订的信贷协议及其他贷款文件所载的申述及保证，在本修订生效当日及截至该日为止，在各要项上均属真实及正确(除非任何该等申述或担保在重要性方面有所保留，而在此情况下，该等申述及担保在各方面均属真实及正确)，但如该等申述及担保与较早的日期有关，则该申述及担保在所有要项上均属真实及正确(除非任何该等申述或担保在重要性方面有所规限，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面真实和正确)在该较早日期并截至该日期；和

(C)自第一修正案生效之日起，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

5.申述及保证。借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)本修正案的执行、交付和履行不需要也不会因发出通知或其他原因而(I)要求任何政府批准或违反与借款人或其任何子公司有关的任何适用法律，其中个别或总体未能获得政府批准或违反将合理地产生重大不利影响；(Ii)与借款人的组织文件相冲突、导致违约或构成违约；(Iii)与任何契约相冲突、导致违约或构成违约；借款人是当事一方的协议或其他文书，或借款人的任何财产可能受其约束的协议或其他文书，或与借款人有关的任何政府批准，可能个别地或总体上合理地预计会产生实质性的不利影响；(Iv)导致或要求对借款人现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(V)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交文件，或与之有关的其他行为，且在执行、交付、履行、本修正案的有效性或可执行性；

(B)借款人有权、有权和有权订立本修正案及其所属的其他贷款文件；

(C)本修正案是或将成为其当事方的每一份其他贷款文件，在由它签立和交付时，将构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但这种强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律或不时生效的联邦债务人救济法的限制，这些法律影响债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可得性；

(D)在本修正案生效后，本修正案、经修订的信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在本修正案生效当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但按其条款只在较早日期作出的该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有重要方面均须保持真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外)，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；和

(E)本修正案是在借款人自由意志的情况下，在没有武力或胁迫的情况下订立的，借款人作出的订立本修正案的决定是完全知情的决定，并且借款人知道每项决定的所有法律和其他后果。

5.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本修正案应受修订后的信贷协议第12.5节和第12.6节中关于管辖法律、司法管辖权和免除陪审团审判的规定的约束，这些规定在必要的情况下通过引用并入本文。

6.修订。本修正案不能在任何方面进行更改、修订、更改或修改，除非符合修订后的信贷协议第12.2条的规定。

7.对应方；电子执行。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而所有这些副本合并在一起时，应仅构成一项相同的修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。本修正案或本协议拟进行的交易中或与本修正案或本协议所拟进行的交易有关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或电子记录的保存，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视具体情况而定)，每一项应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

8.贷款文件的效力。

(A)经修订的信贷协议及每一份其他贷款文件应并继续按照其各自的条款具有十足效力及效力，并特此在各方面予以批准及确认。本修正案的执行、交付和履行不应被视为对行政代理或任何贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非在此有明确规定。除本协议明确规定的对现有信贷协议的修改外，现有信贷协议和其他贷款文件将保持不变，并具有充分的效力和效力。本协议所载的放弃、同意和修改仅限于本协议的细节(包括其依据的事实或事件)，不适用于任何事实或事件，但不适用于该等事实或事件所基于的事实或事件；不应为未来不遵守贷款文件的任何理由提供任何借口，也不应被视为对任何违约或违约事件的弃权；不应被视为同意进一步放弃、同意或修改贷款文件下的任何其他事项，也不应被解释为将同意未来对契约或经修订的信贷协议的任何其他条款的任何放弃或修订，可以理解的是，对借款人此后可能要求的任何豁免或修改的批准或拒绝，仍由行政代理和贷款人拥有唯一和绝对的裁量权。如果本修正案的任何条款或条款与现有信贷协议或其他贷款文件的条款或条款相冲突，应以本修正案的条款和条款为准。

(B)于本修订生效时及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的经修订信贷协议，以及其他贷款文件中凡提及“本信贷协议”、“本协议下”、“本协议”、“本协议”或“本协议”或经修订信贷协议的类似字眼，均指经修订及经修订的现有信贷协议。

(C)任何贷款文件中的任何条款和条件在下列情况下将与经修订的信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突

为使本修正案生效，该等条款和条件被视为相应地修改或修订，以反映经修改或修订的现有信贷协议的条款和条件。

(D)本修正案是一份贷款文件。

9.整项修订。本修正案及本修正案的条款和条款、经修订的信贷协议及其他贷款文件，构成本合约双方就本合约标的的完整谅解及协议，并取代先前或同时就本合约标的的任何及所有修订或谅解，不论是明示或默示、口头或书面的。

10.融合。本修正案与其他贷款文件一起，包含了本合同双方就本合同标的进行的所有谈判，是本合同双方关于本合同标的的最终表述和协议。

11.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

[签名页面如下]

双方自上文第一次写明的日期起签订本修正案，特此为证。

借款人：La-Z-Boy公司，密歇根州人
公司

作者：/s/Lindsay A.Barnes

姓名：林赛·A·巴恩斯

职务：总裁副财务、财务主管

行政代理

贷款人：富国银行，国家协会，作为行政代理，Swingline贷款人，发行贷款人和贷款人

By: /s/ Andre Hester

姓名：安德烈·海丝特
标题：董事

    

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

By: /s/ Zachary Blaner
姓名：扎卡里·布兰纳
职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

By: /s/ David Komrska
姓名：David·科姆尔斯卡
头衔：高级副总裁

Comerica银行，作为贷款人

By: /s/ Mark L. Lashbrook
姓名：马克·L·拉什布鲁克
职务：总裁副助理

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

执行版本

公布的CUSIP号码：50533PAC9

循环信贷CUSIP编号：50533PAD7

目录

页面

第一条定义1

第1.1节定义1

第1.2节其他定义和规定3836

第1.3节会计术语3836

第1.4节UCC条款3937

第1.5条舍入3937

第1.6节对协议和法律的引用3937

第1.7节第3937天的次数

第1.8节[已保留]    3937

第1.9节公约的一般遵守情况3937

第1.10节差饷3937

第1.11节4038分部

第1.12节阻止法律4038

第二条循环信贷安排4038

第2.1节循环信贷贷款4038

第2.2节Swingline贷款4138

第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序4240

第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还4341

第2.5节永久减少循环信贷承诺额4442

第2.6节终止循环信贷安排4543

第2.7节循环信贷到期日的延长4543

第三条信用证融资4744

第3.1节信用证贷款4744

第3.2节信用证签发程序4846

第3.3节佣金及其他收费4947

第3.4节信用证参与4947

第3.5节报销5048

第3.6节绝对债务5149

第3.7节信用证单据的效力5250

第3.8节发行贷款人的辞职。5250

第3.9节信用证信息和信用证承诺的报告5351

第3.10节为子公司签发的信用证5351

第3.11节信用证金额5351

第四条[已保留]    5452

第五条一般贷款规定5452

第5.1节利息5452

第5.2节贷款转换或延续的通知及方式5553

第5.3节费用5553

第5.4条付款方式5654

第5.5节负债证明5654

第5.6节贷款人分担付款5755

第5.7节行政代理的追回5756

第5.8条情况改变5856

第5.9节弥偿6159

第5.10节增加成本6159

第5.11节课税6361

第5.12节缓解义务；替换贷款人66 64

第5.13节递增6765

第5.14节现金抵押品7068

第5.15节违约贷款人7168

第六条成交和借用条件7371

第6.1节信用终止和初始延期的条件7371

第6.2节信贷所有展期的条件7573

第七条信用证当事人的陈述和担保7674

第7.1节组织；权力；资格7674

第7.2节所有权7674

第7.3节授权；可执行性7775

第7.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等

第7.5节依法合规；政府批准7775

第7.6节报税表和缴款单7775

第7.7节知识产权事宜7876

第7.8条环境事宜7876

第7.9节雇员福利事宜7876

第7.10节保证金股票7876

第7.11条政府规例7977

第7.12节财务报表7977

第7.13节无重大不利变化7977

第7.14节偿付能力7977

第7.15节诉讼7977

第7.16节反腐败法；反洗钱法和制裁7977

第7.17节没有违约8078

第7.18节披露8078

第7.19节物业所有权8078

第7.20节合资格境外子公司8078

第八条平权公约8179

第8.1节财务报表8179

第8.2节证书；其他报告8280

第8.3条诉讼通知及其他事宜8381

第8.4节保留公司的存在及相关事宜8381

第8.5节财产和许可证的维护8482

第8.6节保险8482

第8.7节会计方法和财务记录8482

第8.8节缴纳税款和其他债务8482

第8.9节遵守法律和批准8482

第8.10节[已保留]    8483

第8.11节符合ERISA 8583

第8.12节视察和视察8583

第8.13节额外担保人8583

第8.14节收益的使用8684

第8.15节遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁8785

第九条消极公约8785

第9.1节债务8785

第9.2节留置权8886

第9.3节根本变化9189

第9.4节限制付款9290

第9.5节与联营公司的交易9290

第9.6节会计变更；组织文件9391

第9.7节不再作出负面承诺9391

第9.8节业务性质9492

第9.9节金融契约9492

第十条违约和补救措施9492

第10.1节违约事件9492

第10.2条补救措施9694

第10.3节权利和补救累积；不放弃；ETC 9795

第10.4节付款和收益的贷记9795

第10.5节行政代理可提交索赔证明9896

第十一条行政代理9997

第11.1条委任及监督9997

第11.2节放贷人权利9997

第11.3条免责条文9997

第11.4节管理代理的依赖10199

第11.5节职责转授10199

第11.6节政务代理的辞职10199

第11.7节不依赖管理代理和其他贷款人103101

第11.8条无其他职责等103101

第11.9条担保事项103101

第11.10节担保对冲义务和担保现金管理义务104102

第11.11节《雇员退休保障条例》的若干事项104102

第11.12节错误付款105103

第十二条杂项107105

第12.1条公告107105

第12.2条修订、放弃及同意109108

第12.3款开支；弥偿111109

第12.4节抵销权113111

第12.5款适用法律；管辖权等114112

第12.6节放弃陪审团审讯115113

第12.7节冲销付款115113

第12.8条强制令济助115113

第12.9节继承人和受让人；参与115113

第12.10节某些信息的处理；保密120118

第12.11节履行职责121119

第12.12节所有权力加上利息121119

第12.13节生存121119

第12.14节标题和说明122120

第12.15节规定的可分割性122120

第12.16节对应方；一体化；有效性；电子执行122120

第12.17节协议期限123121

第12.18节美国爱国者法案；反洗钱法123121

第12.19节公约的独立效力123121

第12.20节无咨询或受托责任123121

第12.21节与其他文件的不一致124122

第12.22节承认和同意受影响金融机构的自救124122

第12.23节关于任何受支持的QFC的确认125123

信贷协议

本信贷协议日期为2021年10月15日，由LA-Z-Boy公司、一家密歇根公司(“借款人”)、本协议的贷款方以及作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)和国家银行协会签订。

宗旨声明

鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件下，行政代理、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“加入”具有UCC第9条所赋予的含义。

“帐户”具有UCC第9条所赋予的含义。

“已收购EBITDAR”，就根据任何期间的收购而获得的任何个人或企业而言，指借款人善意计算的、并应得到历史财务报表事实支持的任何该等个人或企业在该期间的综合EBITDAR金额(根据定义确定，犹如借款人及其附属公司指的是该个人或企业)；但尽管前述规定有相反规定，在确定任何个人或企业的收购EBITDAR时，如果其历史财务会计期间与借款人及其附属公司的财务会计期间不重合(A)在任何适用定义中提及的参照期应被视为指与借款人及其子公司适用的确定期间相同的相关期间，以及(B)任何该等参照期的开始应发生在该被收购个人或企业的一个会计季度内(这样，该参照期中只包括该会计季度的一部分)，包括在该参考期内的该会计季度部分的收购EBITDAR应被视为等于(I)整个会计季度的收购EBITDAR(以与上述条款一致的方式确定)乘以(Ii)分数，其分子应为该会计季度包括在相关参考期内的月数，其分母应为该会计季度的实际月数。

“收购”是指在截止日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，任何信用方或其任何子公司(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并，收购任何业务或任何个人、业务单位、业务线或其部门的全部或几乎所有资产，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)至少(I)在选举董事会或同等管理机构成员方面具有普通投票权的公司的多数证券(票数)，或(Ii)合伙或有限责任公司的多数(按百分比或投票权)剩余所有权权益的多数(仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)。

“额外承诺贷款人”的含义与第2.7(D)节赋予的含义相同。

“调整后的每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR之和。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布；前提是，如果在下午5：00之前在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算调整后每日简单SOFR不超过三(3)个连续三(3)天和(Ii)0.10%的年利率和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知借款人。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.1(E)节赋予的含义。

“协议”指本信用证协议。

“全息收益率”是指就任何债务而言，由行政代理以符合普遍接受的财务惯例的方式合理确定并被借款人合理接受的有效全息收益率，考虑到(A)利差、(B)原始发行折扣(“OID”)以及借款人或其任何附属公司应支付给下列所有贷款人的预付或类似费用(应被视为构成相同数额的OID)，(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、代理、承销或其他一般未支付或与所有相关贷款人分享的费用或金额，这些费用或金额一般与承诺、辛迪加、资金、购买、出售或与该等债务有关，(Ii)任何勾选，未使用的额度或类似费用或(3)借款人一般不直接向所有相关贷款人按比例支付的与此类债务有关的任何其他费用或金额；但如(A)就该等债项而指明的任何利率有一个下限(在每种情况下，在计算综合收益的日期不实施任何该下限)低于该下限，则该差额将当作加至

适用于该等债务的利差，以计算综合收益及(B)在计算综合收益时，就该等债务而指明的任何利率有下限(在每种情况下，在计算综合收益的日期并不影响任何该等下限)等于或高于该下限的范围内，则在计算整体收益时，该下限将不计算在内。

“公告”的含义与第1.10节赋予的含义相同。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的任何和所有法律、规则和条例，包括1977年美国“反海外腐败法”及其下的规则和条例以及2010年英国“反贿赂法”及其下的规则和条例。

“反洗钱法”系指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用的合格外国附属文件”具有第7.20(A)节赋予的含义。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、政府当局的解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“适用保证金”是指基于综合净租赁调整杠杆率的相应百分比，如下所示：

适用保证金应在借款人根据第8.2(A)条为借款人最近完成的财政季度提供合规性证书之日后五(5)个工作日(每个这样的日期，“计算日期”)确定和调整；但条件是，(A)在截止日期之后的第一个计算日期之前，适用的保证金应基于定价水平II，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近完成的会计季度的最后一天的综合净租赁调整后杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在按照第8.2(A)节的要求为借款人在适用计算日期之前最近完成的会计季度到期时未能提供合规证书，自要求交付该合规证书之日起的适用保证金应基于定价水平V，直至该合规证书交付时为止，此时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近完成的财政季度的最后一天的综合净租赁调整杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2(A)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(A)本协议有效，(B)任何承诺有效，或(C)当发现此类不准确或该财务报表或合规证书已交付时，信用的任何延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。则(I)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)向行政代理交付该适用期间的经修正的合规证书，(Ii)该适用期间的适用保证金的确定应如同经修正的合规证书中的综合净租赁调整杠杆率适用于该适用期间一样，以及(Iii)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个营业日内)并有追溯性义务向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而产生的累计额外利息和费用。这笔款项应由行政代理根据第5.4节迅速申请。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“适用期间”的含义与“适用保证金”的定义相同。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)富国证券有限责任公司(以联席牵头安排人及联席簿记管理人的身分)及(B)摩根大通银行(北卡罗来纳州)的联席牵头安排人及联席簿记管理人。

“资产处置”指借款人或任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何出售和回租交易、分割、合并或处置股权)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，以及任何附属公司向非借款人或附属公司的任何人士发行任何股权。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件G所附的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可归属负债”指：(A)就任何人的任何资本租赁债务而言，在任何厘定日期，该债务的资本化金额将会出现在

(B)就任何合成租赁而言，(B)有关租赁项下剩余租赁款项的资本化金额或本金金额，如该租赁作为资本租赁债务入账，将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表上。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于根据本协议确定利息期限的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR调整期限SOFR中的最高者，期限为一个月加1%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR调整期限SOFR的相应变化同时生效(前提是，在LIBOR调整期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，上述(C)款不适用)。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初指美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率；前提是，如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就美元LIBOR及其相关的基准替换日期发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.8(C)(I)节的规定替换了该先前基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期：(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换：(I)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(Ii)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；和(Iii)总和(A)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(1i)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(2ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的替代，以及(B)相关的基准替代调整；或(B)就任何术语SOFR过渡事件而言，

(I)术语SOFR和(Ii)相关基准替换调整；或(C)对于任何其他基准利率选择，(I)由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替换基准利率的总和，并适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关基准替换调整；但前提是：(X)在上述(A)(I)款的情况下，如果管理代理认为SOFR条款在管理上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；(Y)在上述(A)(I)或(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据本定义确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，以未经调整的基准替换来替换当时的基准，以及这种未调整的基准替换的任何设定的可用期限：(A)就“基准替换”定义(A)(I)和(B)的目的而言，相当于(I)一个月期限的可用期限的0.11448%(11.448个基点)的金额；(Ii)为期3个月的现有期限为0.26161%(26.161个基点)；及。(Iii)为期6个月的现有期限为0.42826%(42.826个基点)；。(B)就“基准替代”定义(A)(2)款而言，数额等于0.26161%(26.161个基点)；(C)就“基准替代”定义第(A)(Iii)款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的可用基准期，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准的可用基准期；和(D)就“基准替代”定义第(C)款而言，指利差调整, 或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法已由管理代理和借款人选择，并且借款人适当考虑了(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代该基准的可用期限，以取代美元银团信贷。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的：(A)在“基准过渡事件”定义的(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期，以及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公众的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考其中引用的最新声明或公布的信息来确定；(C)对于期限SOFR过渡事件，即行政代理根据第5.8(C)(I)(B)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天；或(D)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的通知日期后第六(6)个营业日，只要行政代理尚未收到，于下午5：00前提供予贷款人。在该提前选择加入选举或其他基准利率选择(视何者适用而定)的日期后的第五(5)个营业日，向贷款人提供反对该提前选择加入选举或其他基准利率选择(视何者适用而定)的书面通知, 来自组成所需出借人的出借人。为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。为免生疑问，以上第(A)款或第(B)款中有关任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在上述(A)或(B)款所述的适用事件发生之时，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算其计算的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；条件是，在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发表之时，, 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期的第九十(90)天之前(或如果

此类预期事件的预期日期不到该声明或发布后九十(90)天(即该声明或发布日期)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(A)款或第(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的一段时间(如果有)(AX)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第5.8(C)(I)节和第5.8(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，则截止到基准替换已经为本定义下的所有目的和根据第5.8(C)(I)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“阻止法”系指(A)1996年11月22日理事会(EC)第2271/96号条例和欧盟委员会授权的(EC)第2018/1100号条例(或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施此类条例的任何法律或条例)的任何规定，(B)《德国对外贸易条例》(AWV)第7条(与《德国对外贸易法》第4条、第19款第3款第1款有关)和第81条第1款第1款《AWV》)，(C)《保护免受《2019年第三国立法域外适用(修正案)(欧盟退出)条例》影响的任何规定或(D)任何类似的阻止、反抵制或类似的法律或法规。

“借款人”的含义与本协议导言中赋予的含义相同。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“营业日”指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约的银行为其商业银行业务营业的任何日子(星期六、星期日或法定假日或纽约联邦储备银行休业的其他日子除外)，以及(B)与任何LIBOR利率贷款或任何基准利率贷款(利率是参考LIBOR确定的)有关的所有通知和决定以及本金和利息的支付，任何一天是上文(A)款所述的营业日，也是伦敦银行日。

“计算日期”的含义与“适用保证金”的定义相同。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入融资租赁。

“现金抵押”是指，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，或直接交付给适用的开证贷款人，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的开证贷款人和Swingline贷款人应在各自的自由裁量权下，根据行政代理合理满意的形式和实质的文件，在每一种情况下，该发证贷款人及Swingline贷款人(视何者适用而定)。“现金抵押品”

应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的可交易的直接债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾，每种情况下均在购买之日起一(1)年内到期；(B)自其产生之日起不超过270(270)天到期的商业票据，并且目前具有标准普尔或穆迪(S&P)或穆迪(Moody‘s)可获得的最高评级(或，如果标普或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，(C)对存单、银行承兑汇票、货币市场存款和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，这些存款是根据美国法律或美国任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不少于50万美元。并获标普或穆迪给予“A”或更好的长期债务评级(或如标普或穆迪在任何时间不对该银行的债务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；。(D)投资于以下任何货币市场基金或货币市场共同基金：(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(C)款所述投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000，(Iii)标普给予该基金至少A-2的评级或穆迪给予至少P-2的评级(或，如果标普或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)。, (E)仅就美国以外的任何附属公司而言，实质上等同于上文(A)至(D)项所述的投资，而该等投资在期限和信贷质素上是合理地可比较的(考虑到该附属公司经营业务的司法管辖区)，并且通常由该人经营业务的任何司法管辖区内的类似公司在日常业务运作中用作现金管理目的(有一项理解，该等投资可以该人进行业务的任何司法管辖区的货币计价)及(F)借款人的“La-Z-Boy Inc./UBS投资目标及准则”所述类型的投资，截至2021年1月19日，连同行政代理合理接受的对其的任何修改(有一项理解，即对于本条(F)所述的任何此类投资，应(或将被)根据公认会计原则在借款人及其子公司的综合资产负债表上归类为“现金等价物”)。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“手头现金”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上根据公认会计准则在(或将在)借款人及其子公司的综合资产负债表上列出的现金和现金等价物的金额之和(不言而喻，该数额在任何情况下都应不包括资产负债表上确定为“受限”的任何现金和现金等价物(有利于行政代理或其他债务持有人的限制的现金或现金等价物除外)。

“cfc”是指根据该守则第957条属于“受控外国公司”的外国子公司，以及由该外国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有资产基本上由外国子公司的股权组成，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳和/或外国子公司所欠的债务或应收账款，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳，或者出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类外国子公司所欠的债务。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但“个人”或

“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即可行使还是仅在一段时间过去后才可行使(该权利，“选择权”)，直接或间接地拥有借款人超过35%(35%)的股权，该借款人有权投票选举借款人的董事会(或同等管理机构)成员；或(B)借款人董事会(或其他同等管理机构)的多数成员不应构成留任董事。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、采纳、实施或发布的日期。

“类别”指，当用于任何贷款时，无论这种贷款是循环信贷贷款、摆动额度贷款还是增量定期贷款，当用于任何承诺时，无论这种承诺是循环信贷承诺还是增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指2021年10月15日。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

“承诺”是指对所有贷款人的循环信贷承诺和此类贷款人的增量定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“竞争对手”是指(A)借款人及其子公司的竞争对手，该竞争对手是借款人在截止日期之前或之后以书面形式向行政代理机构以法定名称指定的，或(B)借款人及其子公司的任何竞争对手的任何关联企业，而该关联企业显然(仅根据该关联企业的法定名称与借款人先前以书面形式确定的竞争对手的名称与行政代理机构的相似性)是上文(A)款所指的任何此类竞争对手的关联企业；但前述规定不适用于追溯性地取消先前已获得转让或参与信贷安排项下贷款或承诺的任何当事人的资格，只要任何此类当事人在适用的转让或参与时不是竞争者。

“竞争对手名单”具有第12.9(F)(Iv)节赋予的含义。

“合规证书”指借款人的一名负责人的证书，基本上采用附件F所附的格式。

“符合变化”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、

借款请求或预付款、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合调整后资金负债”是指在任何确定日期，(A)截至该日的综合资金负债，加上(B)根据公认会计准则在该日借款人及其子公司的资产负债表上需要资本化的经营租赁负债总额。

“综合EBITDAR”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上确定的下列各项之和，但不重复：(A)该期间的综合净收入；加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的下列各项之和(或，在下文(B)(Ix)款的情况下，未列入该期间综合净收入的范围)：(I)综合利息支出；(2)按净收益、利润或资本(或任何类似措施)、已支付或应计税款计算的费用，包括联邦、州和地方所得税、外国所得税和特许经营税；(3)折旧、摊销(包括无形资产摊销)和其他非现金费用、损失或费用，不包括(X)与帐目或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用或费用；及(Y)在该期间或任何其他期间代表现金项目的任何非现金费用或费用；(4)异常和非经常性损失(不包括停止经营造成的损失)；(5)与本协议和任何其他贷款文件的执行和交付或管理有关的所有交易费、收费和其他金额，以及对贷款文件的任何修改、同意、豁免或其他修改；(Vi)与根据本协议允许的任何收购、根据本协议允许的任何其他投资、根据本协议允许的任何资产处置、根据根据本协议允许的任何股权的发行或回购有关的所有交易费用、收费和其他金额(包括任何融资费、合并和收购费用、法律费用和开支、尽职调查费用或任何其他费用和开支)，或由此产生的, 根据本协议允许的债务的修正或免除，无论是否已完成；(Vii)综合租金支出，加上(不重复的)该期间的任何租金或租赁费用或成本；(Viii)根据任何股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议在该期间内的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额(不符合资格的股权除外)支付；(Ix)(A)其他非常和非经常性现金支出或费用(包括一次性非经常性遣散费和现金重组费用)，或与在截止日期后采取的任何成本节约举措或其他类似举措有关的业务优化支出或费用，以及(B)在截止日期后采取的任何“运行率”协同效应、运营费用削减和其他净成本节约以及经营改进、业务优化活动和/或重组举措的金额(按形式计算，尽管该等协同效应、开支削减、成本节约、业务优化、重组举措和业务改进已在确定合并息税前利润期间的第一天实现)，扣除这类行动在此期间实现的实际收益数额；

但条件是：(X)在根据第8.2(A)节规定交付的合规证书中，借款人应证明该等项目(1)可合理识别、可事实支持、预期会对借款人及其子公司的运营产生持续影响，并已由借款人善意地确定可在采取任何此类行动后十二(12)个月内变现；(2)不得根据本条款增加此类金额，但与以其他方式增加到综合EBITDAR或包括在综合净收入中的任何费用或收费重复的程度，无论是通过形式调整还是其他方式，以及(3)在根据第(B)(Ix)条计算综合EBITDAR时，不得再添加预计金额(尚未实现)，但范围是在为实现此类预计协同效应而采取的具体行动后四(4)个完整的会计季度以上，费用削减，成本节约或运营改进以及(Y)根据第(B)(Ix)(B)款为任何期间增加的总金额，在任何情况下均不得超过该期间综合EBITDAR的10%(10%)(在根据第(B)(Ix)(B)条进行任何此类追加之前计算)；以及(X)在保险或任何第三者承保的范围内，以及在保险或该第三者实际获得补偿的范围内，或只要借款人已确定有合理证据证明该金额实际上会由该保险或该第三者偿还，则指与责任或意外事故或业务中断有关的费用、收费或损失, 赔偿或其他交易(在综合净收入中未反映为收入或收入的部分，以及在综合净收入的确定中扣除相关损失的部分)；以及减去(C)在确定该期间的综合净收入时包括的以下各项之和，但不重复：(1)利息收入；(2)借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免(未从所得税支出中扣除的部分)；(3)任何不寻常和非经常性收益；(Iv)非现金收益或非现金项目；及(V)在该期间内作出的任何现金付款，只要该等付款与拨回任何其他期间综合净收入的非现金费用或开支有关。就本协议而言，综合EBITDAR应按形式计算。

“综合固定费用覆盖率”是指截至任何确定日期，(A)最近完成的参考期的综合EBITDAR与(B)最近完成的参考期的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，且无重复：(A)以现金支付或应付的综合利息支出；加上(B)以现金支付或应付的综合租金支出。

“综合资金负债”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在综合基础上的下列各项的总和，但不重复：(A)借款的所有负债、债务和负债，包括但不限于上述任何人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务；(B)所有购买资金的负债；(C)支付任何该人的财产或服务的延迟购买价款的所有义务(包括竞业禁止、收益或类似协议下的所有付款义务，仅限于根据竞业禁止、收益或类似协议规定的任何付款义务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债)(以及该义务反映在该人的资产负债表上的金额)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计负债除外，或目前正通过适当的程序真诚地提出异议，并已在该人的账簿上为其计提符合公认会计准则的准备金；(D)该人就其资本租赁债务、合成租赁及售回和回租交易负债而应占的负债(不论是否根据公认会计原则入账为负债)；。(E)任何该等人士相对于信用证的或有或有的所有债务，包括任何偿还义务，以及为任何该等人士的账户签发的银行承兑汇票；。(F)任何该等人士就不符合资格的股权而须予估值的所有债务，如属可赎回优先权益的情况。, (G)上述人士就上述任何一项所作的所有担保；及(H)上述任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务，除非及在其范围内

这种债务明确地对这种人没有追索权。尽管如上所述，“综合资金负债”一词应排除并在不影响(I)支付借款人、HF合并子公司Inc.、Stitch Industries，Inc.和其他各方之间于2018年7月10日的合并协议和计划中规定的任何“保证付款”的情况下计算，或(Ii)在LZB Retail，Inc.、阳光家具、有限责任公司和Chris Washko之间于2020年6月8日的该特定资产购买协议中指定的延期购买价格分期付款的支付；但(X)根据第(I)款排除在“综合资金负债”之外的“保证付款”不得超过10,000,000美元，以及(Y)根据第(Ii)条排除在“综合资金负债”之外的此类递延购买价格分期付款不得超过9,500,000美元。

“综合利息开支”指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的下列各项之和(无重复)、该期间的利息开支(包括摊销或撇销债务发行成本及佣金、贴现及其他与债务有关的费用及收费)、资本租赁债务的利息开支及根据对冲协议应占的所有付款净额。

“综合净收入”是指借款人及其附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，没有重复；但在计算任何期间的综合净收入时，(A)借款人或其任何附属公司与第三者享有共同权益的任何人(须受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内，但如该等净收益在该期间以股息或其他分配方式实际以现金支付予借款人或其任何附属公司，则属例外。(B)任何人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由借款人或其任何附属公司获取的，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如有的话)，(D)非全资附属公司的任何附属公司的净收益(如该净收益(或亏损)可归因于该附属公司的少数股东权益)；及(E)于该期间内因资产处置而产生的任何损益。

“综合净租赁经调整杠杆率”指于任何厘定日期，(A)(I)于该日期的综合经调整资金负债总额减去(Ii)(A)50,000,000美元及(B)手头现金超出客户存款两者中较小者，与(B)最近完成参考期的综合EBITDAR的比率。

“综合租金支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，在该期间内与不动产有关的所有租金和租赁费用。

“综合有形资产”指于任何确定日期就借款人及其附属公司而言，在扣除所有商誉、商号、商标、专利、许可证、未摊销债务贴现及开支、库存股、使用权租赁资产及其他类似无形资产(在每种情况下均以综合基础并根据公认会计原则厘定)后，截至该日期的资产总额(按综合基础及根据公认会计原则厘定)。

“留任董事”指在截止日期借款人的董事(或同等的管理机构)和借款人的其他董事(或同等的管理机构)，但在上述两种情况下，上述其他人士提名的借款方董事会(或同等管理机构)成员的提名均获得当时留任的董事的至少多数批准。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、摆动额度安排、信用证安排和任何增量定期贷款。

“信用方”是指借款人和附属担保人的每一方。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人未能(A)在本合同规定的为此类贷款或参与贷款提供资金的日期的两个工作日内，未能(I)为循环信用贷款、参与信用证、参与Swingline贷款或本合同项下要求其提供资金的任何增量定期贷款(如果适用)提供全部或任何部分资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(其中每个条件都是优先的，(B)在到期之日起两个工作日内，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下预期的融资义务(前提是, 在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)，该贷款人应不再是违约贷款人，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)

拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)。

“已处置EBITDAR”就任何期间内以资产处置方式出售或处置的任何人士或业务而言，指任何该等人士或业务于该期间进行资产处置的综合EBITDAR金额(按借款人及其附属公司的定义厘定，犹如借款人及其附属公司指该等人士或业务)，并由借款人真诚计算。

“不符合资格的股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据该等权益的条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定(因控制权的变更或资产出售而导致的)到期或可强制赎回的(仅限于合资格股权除外)，只要该权益的持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利

在提前全额偿付债务和终止承诺的前提下)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于限定股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受提前全额偿付债务和终止承诺的约束)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换或交换，在(A)至(D)条款中，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天之前，将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或根据任何该等计划向该等高级职员或雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少五(5)项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中确定并公开可供审查)；以及(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指(A)贷款人，(B)主要从事商业贷款的商业银行、保险公司或公司或商业金融公司，(C)与贷款人共同控制的贷款人的任何附属公司，或(D)贷款人的核准基金。为免生疑问，任何参赛者均须遵守第12.9(F)节的规定。

“合格外国子公司”是指根据英国、加拿大或行政代理书面批准的任何其他司法管辖区的法律成立的任何外国子公司；但在任何情况下，“除外子公司”定义(D)款所述类型的任何外国子公司均不得被视为“合格外国子公司”。

“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任，或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有索赔，包括政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、因危险材料或对公众健康(与危险材料有关)或环境造成的据称伤害或损害威胁而产生的成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护公众健康(与危险材料有关)或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和材料的地方性法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证以及法院或政府当局具有约束力的批准、解释和命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法、(B)与任何危险材料的产生、使用、运输、储存、处理或处置有关的任何环境法，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中，或(E)根据其承担或施加责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排，直接或间接引起的或有任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予任何人有权收取一份盈亏的任何其他权益或参与，

或分派发行人的资产及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第11.12(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元储备百分比”是指在任何一天，在确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本的、补充的或紧急的准备金)时，在FRB规定的日期有效的百分比。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知的要求或任何其他条件都已得到满足。

“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“除外子公司”系指：(A)每家外国子公司；(B)每家氟氯化碳控股公司；(C)作为氟氯化碳控股公司或外国子公司的直接或间接子公司的每家子公司；(D)被适用法律或在截止日期当日存在的或在截止日期后收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司(且不是在考虑此类收购时发生的)，在每种情况下都不担保这些义务，但前提是存在这种禁止；(E)任何无形的子公司；以及(F)行政代理和借款人共同商定提供担保的成本相对于由此提供的利益而言过高的任何其他子公司；但在任何情况下，任何此后成为子公司担保人的合格外国子公司在任何情况下都不应被视为或归类为本协议或任何其他贷款文件下的任何目的的“排除子公司”。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用的信用方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据附属担保协议中的保持良好条款，该决定是在生效后作出的)，因此不适用于商品期货交易委员会的条例或命令(或其任何适用或正式解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第5.12(B)节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人；(C)由于该受款人未能遵守第5.11(G)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。尽管本定义中有任何相反规定，但“免税”不应包括任何预扣税，但上文第(A)(I)和(Ii)款所述的税项除外，该预扣税是在任何时候由符合资格的外国子公司或其代表根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的；但前提是，该贷款人应遵守第5.11(G)节。

“现有循环信贷到期日”具有第2.7(A)节赋予的含义。

“延期日期”的含义与第2.7(A)节赋予的含义相同。

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)金额等于(I)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还信用证债务的百分比，(Iii)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比，以及(Iv)该贷款人发放的、当时未偿还的递增定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证(视情况所需)之和。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.10节赋予的含义相同。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指(A)借款人、富国银行和富国证券有限责任公司之间于2021年9月3日签订的单独的费用信函协议，以及(B)借款人和富国证券公司之间的任何信函。

任何发债贷款人(富国银行除外)，与以其身分须支付予该发债贷款人的某些费用有关。

“第一修正案生效日期”是指2022年12月20日。

“会计年度”是指借款人及其子公司在4月最后一个星期六结束的会计年度。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及美元伦敦银行间同业拆借利率，利率等于0%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还信用证债务的循环信用承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款的百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持营运资金、权益资本；

或主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或债务，或保护该债权人免受损失(不论是全部或部分)；但“担保”一词不应包括在每一种情况下在正常业务过程中托收或存放的背书，或与本协议允许的任何资产处置有关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。任何担保的数额应被视为以下数额中的较小者：(1)该担保所针对的主要债务的规定或可确定的数额，或(2)根据证明该担保的文书的条款，担保人可能承担的最高责任金额，除非主要义务的数额或担保人可能承担责任的最高数额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保的数额应为担保人善意合理地确定的保证人对此合理预期的最高责任。

“担保现金管理协议”是指(A)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(B)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何交易对手之间或之间签订的任何现金管理协议，在每一种情况下，都是在签订该现金管理协议时确定的。

“担保现金管理债务”是指任何贷款方或其任何子公司根据任何担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务。

“担保套期保值协议”系指(A)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联公司的对手方之间或之间在截止日期生效的任何套期保值协议，或(B)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何对冲协议。在每种情况下，均以订立该套期保值协议时所厘定。

“担保对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司在任何担保对冲协议项下所欠的所有现有或未来付款及其他义务；但条件是，信用方的“担保对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。

“担保债务”统称为(A)债务、(B)任何担保对冲债务和(C)任何担保现金管理债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、任何担保对冲债务的持有人、任何担保现金管理债务的持有人、行政代理人根据第11.5条不时指定的每一共同代理人或子代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许受让人。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、爆炸性、腐蚀性、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证的物质；或(E)包含：但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫

绝缘、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“国际律师协会”具有第1.10节所赋予的含义。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司，其资产价值(A)个别少于借款人及其所有附属公司资产总值的5%(5%)，且所有此类附属公司合计少于15%(15%)，以及(B)借款人及其所有附属公司年收入个别低于5%(5%)，且所有此类附属公司合计低于15%(15%)的金额。

“增加生效日期”具有第5.13(C)节赋予的含义。

“增量修正”的含义与第5.13(F)节赋予的含义相同。

“递增贷款限额”是指先前发生的所有递增贷款的初始本金总额(截至发生之日)减去100,000,000美元。

“递增”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第5.13(B)节赋予的含义相同。

“增加循环信贷额度”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“递增定期贷款承诺”具有第5.13(A)节赋予的含义。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)该人就借入的款项而承担的所有法律责任、义务及债项，包括该人以其债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)该人支付其财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括竞业禁止、收益或类似协议下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、收益或类似协议下的任何此类付款义务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债的范围内)，但在正常业务过程中产生的逾期不超过九十(90)天的贸易应付款和应计负债除外，或目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上为其准备了符合公认会计准则的准备金；

(C)该人与其资本租赁债务、合成租赁以及售后回租交易债务有关的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；

(E)以留置权为抵押的任何其他人就其拥有或购买的任何资产而欠下的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项，但在正常业务运作中产生的贸易应付账款除外)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人相对于信用证面值的所有或有或有义务，不论是否提取，包括任何偿付义务及为该人开立的银行承兑汇票；

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；

(H)该人在任何对冲协议下的所有净义务；及

(I)该人就任何前述事项作出的所有担保。

但“负债”一词不包括(A)递延或预付收入，以及(B)在正常业务过程中发生和支付的递延税项(除非该等递延税项会按照公认会计原则列为该人的负债或负债)，且在计算时不包括在内。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市值(由借款人善意厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。

“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。

“首次发行贷款人”是指富国银行。

“利息期”是指就每笔LIBOR RateSOFR贷款而言，自该LIBOR RateSOFR贷款作为LIBOR RateSOFR贷款支付或转换为或继续发放之日起至一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，或在所有相关贷款人同意的情况下，在借款人在借款通知或转换/继续通知中选择的每一种情况下并视可获得性而定的期间；但条件是：

(J)利息期间须自任何伦敦银行同业拆息贷款的垫付日期或转换为伦敦银行同业拆息利率的日期开始，而如属紧接相继的利息期间，则每一相继的利息期间须自紧接的前一次利息期间届满之日起计；

(K)如任何利息期本应在非营业日的某一日届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆息贷款而言，任何利息期本来会在非营业日的某一日届满，但在该月之后并无另一营业日出现，则该利息期须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(L)就伦敦银行同业拆息贷款而言，自一个公历月的最后一个营业日(或在公历月内并无数字上的相应日的日期)开始的任何利息期

该利息期末的日历月)应在该利息期末的有关日历月的最后一个营业日结束；

(M)任何利息期限不得超过循环信贷到期日；及

(N)任何时候有效的利息期不得超过十(10)个。

(O)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中予以指定。

“库存”具有UCC第9条所赋予的含义。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发贷款人”是指(A)初始签发贷款人和(B)任何其他循环信贷贷款人，只要该贷款人已自行决定作为本信用证项下的“签发贷款人”，且已被借款人和行政代理书面批准(行政代理的批准不得被无理拖延、附加条件或扣留)为本信用证项下的“签发贷款人”，在每种情况下，均以其作为任何信用证的签发人的身份。

“加盟协议”是指实质上以本合同附件I的形式或行政代理和借款人可能批准的其他形式的加盟协议。

“信用证承诺”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证，总金额相当于(A)对于初始开证贷款人，在附表1.1中与初始开证贷款人的名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，该金额是借款人与该开证贷款人在书面协议中分别商定的(该协议应在签立时迅速交付管理机构)。在上述(A)和(B)款的每一种情况下，任何此类金额均可在截止日期后在借款人与发证贷款人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行，其信用证承诺额应为0美元(受制于按照本合同规定仍未履行的该人的信用证)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额之和的金额。

“信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人。

“信用证升华”是指(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小的一个。

“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一人，以及根据转让和假设或根据第5.13条作为出借人成为本协议当事一方的任何其他人，但不再是当事一方的人除外

根据一项转让和假设，在此作为出借人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。

“信用证申请”是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证的总称。

“提高杠杆率”具有第9.9(A)节赋予的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，在按照第5.8(C)节实施基准替换的前提下，

(A)就LIBOR利率贷款的任何利率计算而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或行政代理批准的可比或后续报价服务在上午11点左右公布的相当于适用利息期的美元存款利率确定的。(伦敦时间)在适用利息期限的第一天之前两(2)个伦敦银行日。如果出于任何原因，该利率没有如此公布，则“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行在上午11点左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在适用利息期限的第一天之前的两(2)个伦敦银行日，期限等于该利息期限，以及

(B)对于基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的类似或后续报价服务于上午11点左右发布的相当于一个月(自利率确定之日起)的美元存款利率确定的。(伦敦时间)在该确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。如果出于任何原因，该利率没有公布，则管理代理应将该基本利率贷款的“LIBOR”确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在该决定日期，相等于自该决定日期起计一个月的期间。

伦敦银行间同业拆借利率管理代理的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括与之相关的任何基准替代利率)不得低于0%，以及(Y)除非根据第5.8(C)节对本协议的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR的基准替代，则本文中所有提及LIBOR的内容应被视为提及该基准替代。

“伦敦银行同业拆借利率”是指行政代理根据以下公式确定的年利率：

“LIBOR利率贷款”是指以5.1(A)节规定的LIBOR利率为基准计息的任何贷款。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，或(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证文件、附属担保协议、每份合并协议、符合条件的外国子公司根据第8.13节交付的每份担保或担保补充、费用函以及贷方或其任何子公司签署和交付的、以行政代理人或任何受保方为受益人或提供给行政代理人或任何受保方的其他文件、文书、证书和协议，或本协议中提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款”是指循环信用贷款、任何增量定期贷款和Swingline贷款，而“贷款”是指任何此类贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响，(B)贷方作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力的重大损害，(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或(D)对合法性、有效性、任何贷款方所属的任何贷款单据对其具有约束力或可执行性。

“重大附属公司”是指(A)借款人不是非重要附属公司的任何附属公司，以及(B)作为附属担保人的任何符合资格的外国附属公司。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的现金抵押品的金额，相当于开立贷款人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%；(B)对于根据第10.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证债务未偿还金额总和的103%的金额；以及(C)在其他情况下，由行政代理和每个适用的发行贷款人在此时有权自行决定的现金抵押品的合理确定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在向其作出贡献，或正在累积做出贡献的义务，或在过去五(5)年内已产生做出贡献的义务，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期循环信贷贷款人”的含义与第2.7(B)节赋予的含义相同。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非全资子公司”是指借款人的任何非全资子公司。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。

“通知日期”的含义与第2.7(B)节赋予的含义相同。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、债务、财务通融、债务、契诺和责任，在每种情况下，贷方根据任何贷款文件，就任何种类、性质和描述的任何贷款或信用证，直接或间接地欠贷款人、签发贷款人或行政代理人的债务、契诺和义务，绝对的或有的，到期或即将到期的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括在任何债务人救济法下的任何诉讼开始后由任何贷方或针对任何贷方而产生的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”的含义与“综合收益”的定义中赋予的含义相同。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或可比文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方，表明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含一个不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开供审查)；以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的关系而征收的税(不包括

该等受助人已签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在任何贷款或贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“全额偿付”或“全额付款”是指所有债务(未提出索赔的或有债务除外)均已全额现金支付和清偿，所有信用证均已终止或过期(或以开证贷款人合理接受的方式以现金抵押或以其他方式偿付)，且承诺已终止。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第11.12(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章或守则第412节的规定所规限，并(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，或(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司有任何责任(或有或有)。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。

“允许再融资债务”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务进行再融资、退款、续期、延期或替换(此类未偿债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))不大于该再融资、再融资、续期、延期或更换时的该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的任何原来发行的折扣、未付的累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的合理招致的费用及开支，以及相等于在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承诺的数额；(B)该等再融资债务的最终规定到期日及至到期日的加权平均年期不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有)更有利于该再融资债务持有人的本金支付、强制偿还、赎回或回购(包括凭借该等再融资债务以更大基础参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何预定的本金支付、强制偿还、赎回或回购), 在贷款和承诺的最后预定到期日后91天或之后发生的赎回或回购)；(C)这种再融资债务不得以(1)在进行这种再融资、再融资、续期、延期或替换时对担保再融资债务的资产以外的资产的留置权作为担保，或(2)在进行这种再融资、再融资、续期、延期或替换时对保证再融资债务的留置权(如有的话)具有比留置权更高的留置权；(D)该等再融资债务不得由任何人担保或以其他方式向任何人追索，但在该再融资、再融资、续期、延期或更换时，该等再融资债务的追索人或担保人除外；。(E)就该等再融资债务的偿付权而言，该等再融资债务从属于该等债务的偿付权，而偿还权则至少在(作为整体而言)对贷款人有利的条款方面，与管限该等再融资债务或债务的文件所载的条款相同。

行政代理以其他方式合理地接受(在每种情况下，根据借款人的合理商业判断确定)；和(F)不会发生违约事件，并且在该再融资、退款、续期、延期或替换时不会发生违约事件，也不会立即由违约事件导致违约。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“重组计划”具有第12.9(F)(Iii)节赋予的含义。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“备考基准”是指：

(A)在计算发生一项或多项指定交易的任何期间的综合EBITDAR时，(I)该项指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为已于适用计量期的第一天发生，(Ii)在确定该期间的综合EBITDAR时，应包括借款人或任何附属公司在该期间收购的任何个人或企业的或可归属于任何财产或资产的已收购EBITDAR(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDAR或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDAR，在每一种情况下)与根据本协议允许的收购有关，但以被收购实体或企业在该期间的实际收购EBITDAR(包括其在收购之前发生的部分)为基础，在该期间内借款人或该附属公司未出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内)及(Iii)在确定该期间的综合EBITDAR时，不得重复地将任何个人或

借款人或任何附属公司在该期间处置的业务，或归因于任何财产或资产，基于该被处置的实体或业务或该期间的非持续业务的已处置EBITDAR(包括其发生在该处置或终止之前的部分)；但上述金额不得与已计入综合EBITDAR的任何调整重复；及

(B)如借款人或任何附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债项(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在通常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，。(I)在适用的量度期间内，或(Ii)在适用的量度期间结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算该财务比率或测试时，须在所需的范围内，使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如该等债务是在适用的计量期的第一天发生的一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的债务)，如采用浮动利率或公式利率，则须具有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的。

“收益”具有UCC第9条所赋予的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“基准期”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司的财务报表在该日期或之前结束的连续四(4)个会计季度的期间，借款人及其子公司的财务报表已交付给本协议项下的行政代理。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5节的规定，向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”的含义与第11.6(B)节赋予的含义相同。

“必需贷款人”是指，在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%(50%)的贷款人；前提是，在任何时候，当有两个或更少的贷款人彼此不是关联关系时，“必需贷款人”指的是每个贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“辞职生效日期”具有第11.6(A)节赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人而言，指该人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的任何其他行政人员；但在其合理要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级人员的任职资格和签署的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。

“限制性付款”系指因任何信用方或任何附属公司的任何股权而派发的任何股息，或因购买、赎回、报废或以其他方式(直接或间接)购买、赎回、报废或以其他方式取得，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或任何附属公司的任何股权而拨出的资产，或因该等股权而向任何信用方或任何附属公司的任何股权的持有人作出的任何现金、财产或资产分配。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人购买参与信用证债务和摆动额度贷款的义务；(B)对于所有循环信贷贷款人，指所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺，根据本合同条款(包括第5.13节)，该金额可随时或随时修改。所有循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承诺总额为200,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。每个项目的循环信贷承诺百分比

截止日期的循环信贷贷款人在附表1.1中与该贷款人的名称相对列出。

对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款机构在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节增加的循环信贷安排)。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人，或如果循环信贷承诺已终止，则指所有有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信贷到期日”指(A)2026年10月15日，(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺的日期，以及(C)根据第10.2(A)条终止循环信贷承诺的日期中出现得最早的日期。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信用贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还循环信用贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续部门。

“出售及回租交易”就任何人士而言，指与任何其他人士直接或间接作出的任何安排，根据该安排，该人士(或该人士的附属公司)将出售或转让任何在其业务中使用或有用的财产，不论该等财产现已拥有或日后获得，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的。

“出售和回租交易负债”具有第9.3(C)节赋予的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至第一修正案生效日期，包括乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、陛下陛下的任何制裁相关指定人员名单上的任何人

(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述的任何人拥有或控制，或为其或代表其直接或间接行事的任何人，包括OFAC根据受制裁个人对该法人实体的所有权而认为是制裁对象的人；或(D)根据任何制裁方案指定的其他制裁对象，包括船只和飞机在内的任何人。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区的其他相关制裁机构不时施加、实施或执行的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”的含义与“调整后每日简单SOFR”的定义中赋予的含义相同。

“SOFR贷款”是指根据第5.1(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“SOFR日”的含义与“调整后每日简单SOFR”的定义中赋予的含义相同。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。就本定义而言，任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定抵押品”，就任何信用证方而言，是指该信用证方的账目、该信用方的库存、对该抵押品的所有进账以及由此产生的所有收益。

“指定的附属债权人”具有第9.7(B)节赋予的含义。

“特定抵押品事项”是指任何信用方授予该信用方的任何特定抵押品的留置权(无论是通过设定、假设或其他方式)，以保证担保债务。

“指定抵押品最惠国待遇”具有第9.7(B)节所赋予的含义。

“特定处置”是指销售收入总额超过1亿美元的任何资产处置。

“特定违约事件”是指根据第10.1(A)、(B)、(H)或(I)节发生的任何违约事件。

“指定交易”指(A)任何指定的处置和(B)本协议允许的任何收购。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

“附属担保人”统称为：(A)在第11.9节的约束下，借款人在附表7.1中所列的被确定为“担保人”的子公司，以及(B)借款人已根据本协议签署和交付担保(为免生疑问，包括附属担保协议)、合并协议或担保补充的其他子公司。

“附属担保协议”是指附属担保人为保证被担保人的应得利益，于本协议生效之日签订的无条件担保协议，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋额度承诺额”是指(A)15,000,000美元和(B)循环信贷承诺额总额中较小的一个。

“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline贷款到期日”就任何Swingline贷款而言，指(A)该Swingline贷款发放后十四(14)天和(B)循环信贷到期日两者中较早的日期。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明由Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，其格式主要为

作为附件A-2附上，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、更新或延长。

“摇摆线参与额”的含义与第2.2(B)(Iii)节赋予的含义相同。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“SOFR期限”是指：(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，前提是，如果截至下午5点(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期也未发生, 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，参考利率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理期限SOFR在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视适用情况而定)，导致根据本协议第5.8(C)节和任何贷款文件的所有目的，将当时的基准替换为基准替换，其未调整的基准替换部分不是术语SOFR。

“终止事件”是指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”(ERISA第4043(A)条所述的通知期限已被免除的事件除外)，其个别或总体已导致或合理地预期将导致贷方的责任总额超过阈值：或(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在其是《ERISA》第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养恤金计划，或根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)终止一项养恤金计划、提交终止一项养恤金计划的意向通知或根据《ERISA》第4041条将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)提起终止程序，或PBGC就任何退休金计划委任受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或情况，或(F)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303条施加留置权，或(G)任何退休金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或第303条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷方或任何ERISA的部分或全部退出

(I)根据ERISA第4245条规定的导致多雇主计划破产的任何事件或条件，或(J)根据ERISA第4041a条导致多雇主计划终止的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼终止多雇主计划的任何事件或条件，或(K)ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款人或ERISA关联公司施加任何责任。

“门槛金额”指30,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“总信贷敞口”指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信贷敞口和未偿还的增量定期贷款。

“交易日期”的含义与第12.9(F)(I)节赋予的含义相同。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和5.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

第1.3节会计术语。

(A)根据本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应按照GAAP的规定编制，并应与不时生效的GAAP一致，并以与编制第8.1(A)节所要求的经审计财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。尽管本协议有任何相反规定，就借款人或任何附属公司产生的任何债务而言，该等债务的可识别收益在计算综合净租赁经调整杠杆率以确定本协议项下该等债务是否可予产生时，不得被视为现金，但在债务产生后四十五(45)日内用于清偿、赎回或清偿任何债务的现金组成的任何该等收益除外。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。

第1.5节圆周。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节对协议和法律的参考。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。

第1.7节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节[已保留].

第1.9节公约的一般遵守情况。为了确定信用证各方及其各自子公司在本合同项下的合规性，任何非

美元将根据公认会计原则转换为美元。尽管如上所述，就确定是否符合第9.1和9.2条的规定而言，就美元以外货币的任何债务金额而言，不应仅因为债务发生后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子债务；但为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务。

第1.10节费率。LIBOR利率贷款及基本利率贷款的利率(如参考基本利率定义第(C)款厘定时)可参考伦敦银行同业拆息厘定，LIBOR源自伦敦银行同业拆息。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称“IBA”)和监管机构金融市场行为监管局(以下简称“FCA”)在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周和2个月期限的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，在紧接该等日期后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款或基本利率贷款利率的代表性参考利率(如参考基本利率定义第(C)项而厘定)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本文件之日，公共和私营部门的行业倡议一直并在继续, 正在实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第5.8(C)节规定的某些其他情况下，该第5.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第5.8(C)节通知借款人，LIBOR利率贷款和基本利率贷款的利率(当参考基本利率定义的第(C)条确定时)的参考利率的任何变化。然而，管理代理不对以下情况承担任何责任，也不承担任何责任：(Ia)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或其他任何与SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其“LIBOR”定义中所指的利率有关的事宜，或对其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代的组成或特征，后续利率或替换利率(包括任何基准替换利率)，可根据第5.8(C)节调整或不调整，将与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性终止或不可用之前的术语SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，或(Iib)效果, 实施或组成符合更改的任何基准替换。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基准利率计算的交易，包括期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定任何其他基准、其定义中所指的任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.11节划分。贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何部门或部门计划有关(或不同法律下的任何类似事件

(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织起来。

第1.12节封锁法律。第7.16节、第8.14(C)节或第8.15(A)节的任何规定将导致任何人违反或违反任何适用的阻止法，或将使该人根据任何适用的阻止法承担任何责任，则不适用于或有利于该人。

第二条

循环信贷安排

第1.1节收回信用贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中提出的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期至(但不包括)借款人要求的循环信贷到期日，不时以美元向借款人提供循环信贷贷款；但(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第1.2节Swingline贷款。

(A)可获得性。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，如果第六条规定的适用条件当时得到满足，Swingline贷款人应从截止日期至(但不包括)循环信贷到期日，不时向借款人提供美元贷款；但(I)在落实任何申请的金额后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。

(B)退款。

(I)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在任何营业日中午12时前发出书面通知，要求各循环信贷贷款人作出，且各循环信贷贷款人在此同意作出的基本利率贷款，金额相等于该循环信贷贷款人于该通知日期未偿还贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00之前将此类循环信贷贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信用贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金的义务，不应因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而受到影响，任何循环信用贷款人的循环信用也不应受到影响

由于任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金，承诺百分比将会增加。

(Ii)借款人应在适用的Swingline贷款到期日，并在任何情况下于循环信贷到期日，以即时可用资金向Swingline贷款人支付该等Swingline贷款的金额，但以从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款为限。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信贷贷款人当时未偿还贷款本金总额百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人转移其Swingline参与金额，并立即提供资金。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该循环信用贷款人的按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但条件是，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(Iv)每个循环信贷贷款人根据第2.2(B)(I)节所指的循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环信贷贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利，(B)违约或违约的发生或持续

(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(V)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(以适用者为准)中规定的时间前，为Swingline贷款人的账户向行政代理提供该循环信贷贷款人根据本第2.2(B)节前述规定须支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于适用的联邦基金利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该循环信用贷款人的循环

信用贷款或Swingline参与额，视情况而定。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应受第5.14节和第5.15节的条款和条件的约束。

第1.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。

(A)借款请求。借款人应以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，时间不迟于(I)每笔基本利率贷款的同一营业日中午12点，(Ii)下午2点。在每笔Swingline贷款的同一营业日和(Iii)每笔LIBOR RateSOFR贷款前至少三(3)个美国政府证券营业日中午12：00，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)本金总额为500,000美元或超出500,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)就本金总额$1,000,000或其超出$1,000,000的整倍数的LIBOR RateSOFR贷款，及。(Z)就本金总额$100,000或$100,000以上的Swingline贷款(或在每种情况下，循环信贷承诺或Swingline承诺(视何者适用而定)的余额)；。(C)该等贷款是循环信贷贷款或Swingline贷款，(D)如属循环信贷贷款，不论该循环信贷贷款是LIBOR RateSOFR贷款或基本利率贷款，及。(E)如属LIBOR RateSOFR贷款，则适用于该贷款的利息期的期限；。但如果借款人希望申请期限为12个月的伦敦银行同业拆借利率贷款，行政代理应立即通知循环信贷贷款人，并确定他们是否都能接受所要求的利息期。借款人未在借款通知书中载明借款类型的, 然后，适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中请求借款LIBOR RateSOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。中午12：00以后收到的借款通知，视为在下一个营业日收到。行政代理应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。

(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午2点(或下午4：00就Swingline贷款而言)在建议的借款日期，(I)每个循环信贷贷款人将在行政代理办公室为借款人的账户在行政代理办公室向行政代理提供该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，该循环信贷承诺将在该借款日提供循环信贷贷款的百分比；(Ii)Swingline贷款人将在行政代理办公室为借款人的账户在行政代理办公室向行政代理提供将在该借款日期立即提供的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本第2.3条请求的每笔借款的收益，方法是将该收益贷记或电汇到借款人在最近通知中确定的存款账户，该账户基本上是借款人提交给行政代理的附件C(帐户指定通知)的形式，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。在符合本条款第5.7节的规定下，如果任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供其循环信贷承诺的百分比，则行政代理没有义务支付根据本第2.3节申请的任何循环信贷贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。

第1.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和预付。

(A)在终止日还款。借款人特此同意于循环信贷到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环信贷到期日)提供的所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。

(B)强制性提前还款。如果在任何时候循环信贷余额超过循环信贷承诺，借款人同意在行政代理发出书面通知后，立即向行政代理支付循环信贷贷款人账户中相当于上述超额部分的信贷展期，每次偿还首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环信贷贷款本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，向行政代理开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，用于循环信贷贷款人的利益，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节的规定使用)。

(C)可选的预付款。借款人可随时或不时预付全部或部分循环信用贷款和Swingline贷款，且不可撤销的事先书面通知基本上以附件D所附形式(“预付通知”)的形式向行政代理发出，不迟于(I)与每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款相同的营业日中午12点，以及(Ii)在每笔LIBOR RateSOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日(或行政代理自行决定的较短期限)，指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是LIBOR RateSOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是它们的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为1,000,000美元或其整数倍，就LIBOR RateSOFR贷款而言，应为1,000,000美元或其整数倍，对于LIBOR RateSOFR贷款，应为100,000美元或100,000美元的整数倍

它是关于Swingline贷款的。中午12：00以后收到的预付款通知应视为在下一个营业日收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何债务的发生或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(前提是，该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务)。

(D)提前偿还LIBOR RateSOFR贷款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何LIBOR RateSOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

(E)套期保值协议。根据第2.4条偿还或预付贷款不应影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议所承担的任何义务。

第1.5节循环信贷承诺的永久性减少。

(A)自愿减税。借款人有权随时并不时在至少五(5)个工作日(或行政代理人自行决定同意的较短期限)内，事先向行政代理人发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)在任何情况下的全部循环信贷承诺，而不收取溢价或罚款。

本金总额不少于1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何整数倍的循环信贷承诺部分。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。尽管有上述规定，任何关于减少循环信贷承诺的通知，如与所有信贷安排的再融资有关，或因任何债务或其他可识别事件或条件的发生而发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但条件是，该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务)。

(B)相应的付款。根据第2.5条允许的每一次永久性减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在按如此减少的循环信贷承诺减少后，减少未偿还的循环信贷贷款、摆动贷款和信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入由行政代理开设的现金抵押品账户，金额等于该超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和摆动额度贷款(并就所有信用证债务或其他安排提供令行政代理合理满意的现金抵押品)，并应导致终止循环信贷承诺额、摆动额度承诺和循环信贷安排。如果减少

循环信贷承诺需要偿还任何LIBOR RateSOFR贷款，这种偿还应伴随着根据本条款第5.9节要求支付的任何金额。

第1.6节循环信贷安排的终止。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止。

第1.7节循环信贷到期日的延长。

(A)延期请求。在循环信贷融资期限内，借款人最多可两(2)次向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求将当时生效的循环信贷到期日(“现有循环信贷到期日”)在现有循环信贷到期日的基础上再延长一年；但(I)如属首次延期，该项要求不得早于截止日期的一周年；及(Ii)如属第二次延期，该项要求不得早于截止日期的两周年(在每种情况下，该项请求的日期为“延期日期”)；此外，在任何情况下，适用的延期日期与循环信贷到期日之间的时间不得超过五(5)年。

(B)贷款人选择延期。每一循环信贷贷款人应在收到上述(A)款所述行政代理的通知后三十(30)天内(“通知日期”)，以其唯一和个人的自由裁量权行事。告知行政代理该循环信贷贷款人是否同意延长其循环信贷到期日(以及决定不延长其循环信贷到期日的每一循环信贷贷款人(“非延期循环信贷贷款人”)应在决定后(但无论如何不得迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实)，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的循环信贷贷款人应被视为不延期循环信贷贷款人。任何循环信贷贷款人选择同意延期，不应使任何其他循环信贷贷款人有义务同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在通知日期后十五(15)天内，将各循环信贷贷款人根据第2.7条作出的决定通知借款人。如果所有循环信贷贷款人已同意延长，则循环信贷到期日应延长至现有循环信贷到期日后一(1)年的日期(但如该日期不是营业日，则经延长的循环信贷到期日应为前一营业日)。

(D)额外的承诺贷款人。如果任何循环信贷贷款人构成非展期循环信贷贷款人，借款人应有权在现有循环信贷到期日或之前，将每个非展期循环信贷贷款人替换为本协议项下的“循环信贷贷款人”，并在行政代理和发行贷款人的批准下，增加一个或多个合格受让人(每个，“额外承诺贷款人”)(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，每一项额外承诺贷款人应在借款人和行政代理满意的形式和实质上达成协议，根据该协议，该额外承诺贷款人应承担循环信贷承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是循环信贷贷款人，则其循环信贷承诺应是该循环信贷贷款人在该日期作出的循环信贷承诺之外的额外承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其循环信贷到期日的循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺总额超过紧接现有循环信贷到期日之前有效的循环信贷承诺总额的50%(50%)，则决定延长其循环信贷到期日的每个贷款人和每个额外承诺贷款人的循环信贷到期日应延长至现有循环信贷到期日后一(1)年的日期(如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的循环信贷到期日应为前一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将成为本协议所有目的的“循环信贷贷款人”。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据第2.7节延长循环信贷到期日的规定对任何循环信贷贷款人无效，除非：

(I)在延期当日及紧接延期生效后，并无发生和持续的失责或失责事件；及

(Ii)本协议所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，在此情况下，该陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如该陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样(或如任何该等陈述或保证已明确声明为于某一特定日期作出，则为截至该特定日期作出)。

(G)不发放循环信贷的贷款人。在第2.7(D)节规定的适用延期日期，任何非延期循环信贷贷款人的循环信贷承诺不得被一个或多个额外承诺贷款人的循环信贷承诺取代，因此，该非延期循环信贷贷款人的适用循环信贷到期日不应发生变化。双方理解并同意：(X)借款人应偿还任何该等非展期循环信贷贷款人在适用的循环信贷到期日未偿还的所有循环信贷贷款的本金和利息(并支付本协议项下欠该循环信贷贷款人的所有其他款项(包括根据第5.9节要求的任何额外金额)，以非应收差饷方式偿还所有非展期循环信贷贷款人的循环信贷贷款和剩余循环信贷贷款人的按比例份额应于该日期生效；(Y)在该适用的循环信贷到期日，循环信贷承诺(以及，如果适用，任何信用证承诺书)

非展期循环信贷贷款人将被永久终止，所有循环信贷贷款人在该日期及之后的循环信贷承诺总额将等于其余循环信贷贷款人的循环信贷承诺(如适用，(Z)在该日期(在付清所有该等非展期循环信贷贷款人的全部还款后)的循环信贷余额超过当时所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额(在终止所有非展期循环信贷贷款人的循环信贷承诺后)，借款人应立即预付循环信贷贷款和/或将信用证债务抵押的总金额等于上述超额数额。

第三条

信用证融资安排

第1.1L/C节设施。

(A)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，每家开立贷款人根据第3.4(A)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或任何附属公司开立备用信用证，其总金额不得超过其信用证承诺。信用证可以在截止日期至(但不包括)循环信贷到期日之前第十五(15)个工作日的任何一个营业日以适用的开证行不时批准的形式开具；但条件是，开证行不得在下列情况下开具任何信用证：(1)该开证行开具的未完成信用证的总金额将超过其信用证承诺，(2)信用证义务将超过信用证承诺，或(3)循环信贷余额将超过循环信贷承诺。本合同项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。

(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为25,000美元(或适用开证贷款人和行政代理商定的较小金额)，(Ii)在信用证签发或最后一次续签或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(须根据信用证文件或适用开证出借人接受的其他文件的条款自动续期或延长一(1)年(但不得晚于以下规定的日期))，该日期不得晚于循环信贷到期日之前的第五(5)个营业日(除非适用的签发贷款人和行政代理另有约定)，以及(Iii)除非适用的签发贷款人和借款人在签发信用证时另有明确约定，否则应以信用证文件中规定的或适用的签发贷款人的决定以及纽约州法律(在不与信用证文件相抵触的范围内)为限。在下列情况下，任何开证贷款人在任何时候都没有义务开立本合同项下的任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款意在禁止或约束该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不得开具信用证。, 开出一般信用证或特别是此类信用证，或就一般信用证或特别是此类信用证向开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人不会因此而获得补偿)，或开证贷款人在截止日期时不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其重要，(B)未满足第6.2节规定的条件，(C)该信用证的签发将违反该开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，(D)其收益将提供给任何人(X)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，合理地令该开证贷款人与借款人或其本人信纳

贷款人应消除(在第5.15(A)(Iv)条生效后)因建议开立的信用证或该信用证产生的对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，以及该开证贷款人有实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务，由其自行决定。本文中对“问题”及其派生词的引用

除文意另有所指外，信用证方面还应包括对任何未处理的信用证的延期或修改。

如果借款人在任何适用的信用证单据(或未完成信用证的修改)中提出要求，适用的开立贷款人可全权酌情同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许开立贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人和适用开具信用证的贷款人商定的每个12个月期间内，不迟于该12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非适用的发证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向该发证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开立贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于根据本第3.1(B)款所允许的到期日的到期日；但在下列情况下，该开证贷款人不得(I)准许任何此类延期：(A)该开证贷款人已确定不会被允许，或将没有义务, 此时，根据本合同条款签发延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))或之前，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(Ii)在收到通知的情况下有义务允许延期(可以书面形式或电话形式(如果及时以书面形式确认)在管理代理发出非延期通知日期前七(7)个工作日或之前)，任何贷款人或借款人未满足第6.2节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该签发贷款的贷款人不允许这种延期。

(C)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第1.2节信用证签发程序。借款人可不时要求任何签发贷款人在其适用办事处向该开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并于上午11：00前向该开证贷款人递交一份信用证申请书，使该开证贷款人合理满意，并提交该开证贷款人或行政代理合理要求的其他证书、文件和其他信用证文件及资料，从而开立、修改、续期或延长信用证。在建议的发行、修订、续期或延期日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人合理酌情商定的较后日期和时间)。该通知应指明(A)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(B)信用证的失效日期(应符合第3.1(B)条)，(C)信用证的金额，(D)受益人的名称和地址，(E)信用证的目的和性质，以及(F)开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证单据及资料，并应在符合第3.1条和第六条的规定下，迅速开具、修改, 根据第3.2节规定的时间要求，通过向信用证受益人开具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式，续签或延长信用证。此外，借款人应向

适用开立贷款人或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证单据。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理应迅速将签发通知各循环信贷贷款人，并应任何循环信贷贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本以及该循环信贷贷款人参与的金额。

第1.3节佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。根据第5.15(A)(Iii)(B)条的规定，借款人应在适用的开证行和信用证参与人的账户中，向行政代理支付每份信用证的佣金，佣金的金额等于该备用信用证项下每日可提取的金额乘以循环信用贷款的适用保证金，该保证金是LIBOR利率SOFR贷款的适用保证金(在每种情况下，每年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、循环信用证到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据第3.3条收到的所有佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与方。

(B)发行费。除上述佣金外，借款人应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付由该开证行签发的每份信用证的出具费用，金额为适用的费用函中规定的金额或该开证行与借款人之间另有约定的金额。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信用证到期日以及此后适用开证贷款人的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始。

(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。该等惯常费用、成本、收费及开支应于要求时到期并须予支付，且不可退还。

第1.4L/C节参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向各开证贷款人按下述条款和条件为该信用证参与人自己的账户付款，并承担相当于该信用证参与人在本信用证项下的每一开证义务和权利中的循环信用承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果根据该开证贷款人开具的任何信用证支付汇票，而该开证贷款人没有通过循环信贷贷款或以其他方式按照本协议的条款全额偿还该汇票，则该信用证参与人应在该开证贷款人地址要求下向该开证贷款人支付一笔金额相当于该开证贷款人的循环信用证承诺额的金额，该金额相当于该开证贷款人开出的汇票或其任何部分的金额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿还。

在得知任何信用证参与人根据第3.4(A)条就开证贷款人根据其签发的任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分需要向开证贷款人支付任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知每份信用证。

参与者(将副本提供给适用的开证出借人)应向行政代理支付所需付款的金额和到期日，而行政代理应在适用的到期日向行政代理付款(行政代理应向开证出借人付款)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何此类款项，则该信用证参与人应向该行政代理付款，行政代理应应要求向该开证贷款人支付该金额的乘积：(I)该金额乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日)内由该行政代理确定的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子是该期间所经过的天数的分数，其分母为360，再加上任何管理性的，上述发证出借人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该签发贷款人就本条3.4项下的任何欠款所出具的证书应为决定性的。关于向开证贷款人支付本第3.4节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并根据第3.4条从任何信用证参与人处收到该付款的循环信贷承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证出借人收到的任何此类付款须由该开证出借人退还，则该信用证参与人应退还行政代理，行政代理应反过来向该开证出借人支付该开证出借人先前分配给它的部分。

(D)每一信用证参与人根据第3.4(B)节所指的循环信用贷款和根据第3.4(A)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环信用贷款人或借款人可能因任何原因对适用的签发贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件；(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第1.5节报销。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意在不迟于下午2：00向行政代理支付该提款的金额，以同一天的资金偿还(用第3.5节规定的循环信用贷款的收益或其他来源的资金)适用的开证贷款人。在(I)借款人收到提款通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到通知)，或(Ii)借款人收到通知后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到通知)(X)如此支付的汇票的金额，以及(Y)该签发贷款人因该付款而发生的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人迅速通知行政代理和发证贷款人，借款人打算偿还发证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信用贷款机构在适用的还款日期将循环信用贷款作为基准利率贷款，其金额(不考虑第2.3(A)节规定的最低和倍数)为(I)如此支付的汇票和(Ii)发证贷款人因此类付款而发生的第3.3(C)节所指的任何金额，循环信用贷款人应提供循环信用贷款，作为基准利率贷款, 其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据第3.5节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，即偿还根据其签发的信用证支付的任何汇票。

受任何情况的影响，包括不满足第2.3(A)条或第VI条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付此类提款的金额，并且不能如上所述向开证贷款人偿还，或者如果此类提款的金额没有按照上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的未偿还金额应按自应付款之日(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)起逾期的任何未偿还基本利率贷款的利率计息，直到全部偿还为止。

第1.6节绝对禁烟。

(A)借款人在本条第三条项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协定的条款履行，而不考虑：

(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)适用的开证贷款人在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合信用证的条款；或

(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本第3.6节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权。

(B)借款人还同意，适用的开证贷款人和信用证参与人不应负责，借款人在第3.5节项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该受让人的任何索赔。适用的开证贷款人、信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因任何付款或不付款而承担任何责任或责任(不论前一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因适用的开证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿、索赔)范围内对借款人的责任。

在此，在适用法律允许的范围内，借款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证贷款人未能谨慎行事而导致借款人蒙受的损失。双方明确同意，在适用的发证贷款人没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。

(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于表面看来与信用证条款基本相符的提交的单据，适用的开证贷款人可凭其全权酌情决定权，在不承担进一步调查责任的情况下，不考虑任何相反的通知或信息，接受此类单据并对其付款，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(Ii)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地相信是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求采取行动，并且(Iii)开证贷款人可以将据称遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为该等指示或请求的经核证的真实副本，或放弃出示该正本的要求。任何开证贷款人对借款人在其开具的任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

第1.7节信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。

第1.8节发行贷款人的辞职。

(A)任何签发贷款的人均可随时辞职，但须提前30天通知行政代理、贷款人及借款人。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退休的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

(B)任何辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及到其辞去开证行身份的生效日期尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括要求循环信贷贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当一名贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，借款人可以，或应该已辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证贷款人出具信用证，以替代该已辞职开证贷款人签发且在其辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等信用证承担已辞职开证贷款人的义务。

第1.9节报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在本条款3.9(B)、(C)或(D)的情况下，适用的签发贷款人)应向行政代理交付一份报告，其格式和详细内容应合理地令行政代理满意(包括任何

偿付、现金抵押品或与该开证行出具的信用证有关的终止)对该开证行签发的本合同项下未清偿的每份信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何发证贷款人未能根据本第3.9节提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的偿还义务和参与义务。

第1.10节为子公司签发的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司开立账户，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(不论是通过合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(A)应有义务偿付或促使适用的子公司偿付，本合同项下适用的开证贷款人对该信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全为借款人开具的一样，并且(B)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，否则该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第1.11节贷方金额信函。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中为此规定的时间)增加后的该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

第四条

[已保留]

第五条

一般贷款拨备

第1.1节利息。

(A)利率选择。根据本5.1节的规定，在借款人的选择下，(I)循环信用贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)LIBOR利率调整后期限SOFR加适用保证金计息(前提是，伦敦银行同业拆借利率调整后期限SOFR应在截止日期后三(3)个工作日才可使用，除非借款人已向行政代理提交了一封格式和实质合理地令行政代理满意的信函(以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)和(Ii)任何Swingline贷款应按基本利率(或借款人和Swingline贷款人可能不时商定的其他利率(包括但不限于贷款市场指数调整后每日简单SOFR)加适用的保证金计息)。借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约率。在符合第10.3款的规定下，(I)在特定违约事件发生并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)进行书面选择时，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权要求LIBOR RateSOFR贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还LIBOR

RateSOFR贷款的年利率应比当时适用于LIBOR RateSOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束，此后的利率应比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于根据本协议或任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)；及(D)应行政代理的要求，所有应计和未付利息均应到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在2021年12月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并拖欠；每笔LIBOR利率SOFR贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付；但条件是：(I)如偿还或预付任何SOFR贷款，已偿还或预付本金的应计利息应于该偿还或预付之日支付；及(Ii)如任何SOFR贷款在其利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第1.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可选择(A)在任何时间将本金金额等于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还的基本利率贷款的较小数额)的任何未偿还基本利率贷款(摆动贷款除外)的全部或任何部分转换为一笔或多笔LIBOR RateSOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金相等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还LIBOR RateSOFR贷款的较低金额)的LIBOR RateSOFR贷款全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续该等LIBOR RateSOFR贷款作为LIBOR RateSOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应以附件E所附的形式向管理机构发出不可撤销的事先书面通知(“转换通知”

不迟于建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个营业日中午12：00，指明(A)将予转换或延续的贷款，如属任何拟转换或延续的LIBOR利率贷款，则指明其利息期的最后一天；(B)该等转换或延续的生效日期(须为营业日)；(C)将予转换或延续的贷款的本金金额；及(D)适用于该等转换或延续的LIBOR利率贷款的利息期；但条件是，如果借款人希望申请期限为12个月的伦敦银行同业拆借利率贷款，行政代理应立即通知适用的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。如果借款人未能在任何LIBOR RateSOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的LIBOR RateSOFR贷款应作为LIBOR RateSOFR贷款继续发放，利息期限为一个月。任何此类利息期为一个月的LIBOR RateSOFR贷款的自动续期，应自当时对适用的LIBOR RateSOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为LIBOR RateSOFR贷款或继续提供LIBOR RateSOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为LIBOR RateSOFR贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第1.3节费用。

(A)承诺费。自截止日期起，借款人应在不违反第5.15(A)(Iii)(A)条的情况下，向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，其年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)每日平均未使用的循环信贷承诺额的适用保证金定义中规定的承诺费适用金额；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个工作日拖欠，自2021年12月31日起至所有债务全额偿付和循环信贷承诺额终止之日止。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(B)其他费用。借款人应按照《费用函》中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人、行政代理和发行贷款人支付费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。

第1.4节付款人。借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款应不迟于下午2点进行。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午3：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午3：00之后收到的任何付款。就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其循环信贷承诺百分比(或本协议规定的其他适用份额)分发给每个此类贷款人，并将此类信贷金额的通知电传给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。每次向行政代理支付任何开证贷款人的手续费或信用证参与者的佣金时，应

相同的方式，但由该开证贷款人或信用证参与者(视具体情况而定)承担。行政代理人的费用或开支的每一次付款应由行政代理人承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条应支付给任何贷款人的任何款项应由适用的贷款人支付给行政代理人。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。

第1.5节债务证据。

(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环信用票据和/或可转账票据(视情况而定)，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，以证明该贷款人的循环信用贷款和/或可转账贷款(如适用)，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)参与度。除第5.5(A)节所述的账户和记录外，每个循环信用贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该循环信用贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第1.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第5.6节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或竞争对手的存在而产生的资金的运用)，(B)第5.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为转让或出售

参与其向任何受让人或参与者发放的任何贷款或参与Swingline贷款和信用证，但借款人或其任何子公司或关联公司除外(适用本第5.6节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第1.7节行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)否则，在任何借款的拟议日期之前，该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人、签发贷款的贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额，以及从该金额分配之日起至(但不包括)向管理代理付款之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本协议第5.7节、第5.11(E)节、第11.12节、第12.3(C)节或第12.7节(视情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其循环信贷承诺百分比，不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其循环信贷承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供此类贷款的循环信贷承诺百分比承担责任。

第1.8节情节变化。

(A)影响伦敦银行同业拆息基准利率可用性的情况。除以下(C)条另有规定外，在任何关于LIBOR RateSOFR贷款或转换或继续贷款的请求或其他方面，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该贷款的适用金额和利息期的美元存款，(Ii)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在合理和充分的方法来确定在该利息期或之前的适用利息期的LIBOR利率调整期限SOFR贷款，或(Iii)所需贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿且具有约束力的)LIBOR利率调整期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款机构在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人发放LIBOR Rate SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为LIBOR Rate SOFR贷款或继续贷款为LIBOR Rate SOFR贷款的任何权利应暂停, 借款人应(A)在当时适用于该LIBOR利率贷款的当前利息期的最后一天，全额偿还(或安排全额偿还)每笔此类LIBOR利率贷款的当时未偿还的本金和应计利息(除5.1(D)节另有规定外)；或(B)在最后一天(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)将每笔该等LIBOR利率贷款当时未偿还的本金金额转换为基本利率贷款，直至行政代理(根据第(Ii)条，应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(B)影响LIBOR RateSOFR可用性的法律。如在本条例生效日期后，任何负责解释或管理任何适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其根据本条例承担的义务，作出或维持任何LIBOR利率贷款。如果借款人不能获得SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR期限参考利率、调整后期限SOFR或SOFR期限来确定或收取利息，则贷款人应立即向管理代理发出通知，管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理且行政代理通知借款人该等情况不再存在之前，(I)贷款人作出LIBOR Rate SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为LIBOR Rate SOFR贷款或将任何贷款作为LIBOR Rate SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停，此后借款人只能选择基本利率贷款，以及(Ii)如果任何贷款人(Ii)为避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供复印件)预付或, 如果适用，将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR，则应在基础利率的最后一天计算基本利率

如果任何贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率贷款到当时适用的当前利息期结束，则适用的贷款应立即转换为该利息期剩余时间的基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)(A)基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何对冲协议应被视为不是本第5.8(C)节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(I)或(A)(Ii)条确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(A)(Iii)或(C)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。如果未调整的基准替换是Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(一)基准置换。

(A)(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但如果基准转换事件发生时的期限SOFR及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则适用的基准更换将、行政代理和借款人可以修改本协议，以在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非更换基准，否则第(B)款无效。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人发出SOFR期限通知后的第五(5)个营业日。为免生疑问，只要管理代理不被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可选择或不选择这样做，则在此期间，管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修改的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)就本第5.8(C)节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权与借款人协商，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关的基准替换日期；(B)任何基准替换的实施；(C)根据以下第(Iv)条移除或恢复任何期限或基准；(C)任何基准不可用期间的开始或结束；以及(D)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)与使用、管理、采用或实施基准替代方案。行政代理将根据下文第5.8(C)(Iv)节和(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知借款人任何基准期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或延续LIBOR RateSOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)伦敦银行同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据本条款5.8(C)第(Iii)款向任何一方通知基准过渡事件的任何义务应被视为已履行。

第1.9节赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人因借款人未能在到期时支付本合同项下与LIBOR利率贷款相关的任何款项而产生或可归因于的任何实际损失或支出(包括因清算或重新使用其为维持LIBOR RateSOFR贷款而获得的资金而产生的任何损失或支出，或因终止获得该等资金的存款而支付的任何费用所产生的任何损失或支出，但不包括任何预期利润的损失)。(B)由于借款人未能在借款通知或转换/延续通知中指定的日期借入或延续LIBOR利率的SOFR贷款或转换为LIBOR利率的SOFR贷款，或(C)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(不论任何此类提前还款通知是否可根据第2.4(C)条撤销并据此撤销)，或(C)由于借款人未能在本协议规定的贷款中提供资金的任何其他原因)，提前偿还或转换任何LIBOR RateSOFR贷款的日期，而不是其利息期限的最后一天。实际损失或费用的数额应由适用的贷款人合理酌情决定, 基于以下假设，该贷款人为其循环信贷承诺提供资金：(A)在伦敦银行间市场以伦敦银行间同业拆借利率贷款的一定比例提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理归属或平均方法(包括因发生违约事件)或(E)应借款人根据第5.12(B)节提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款。贷款人出具的证书应通过行政代理转交给借款人，并合理详细地列出确定该贷款人赔偿所需金额的事实依据和计算方法，除非有明显错误，否则应最终推定为正确。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。贷方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第1.10节增加成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的资产、存款、存款、垫款、贷款或其他信贷的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或当作适用(包括依据财政储备局为厘定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议或LIBOR利率的任何其他条件、成本或费用(税项除外)强加于任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦相关银行间市场，或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)报销证明。出借人、出借人或其他收款人出具的证书，如本第5.10节(A)或(B)款所述，合理详细地列出出借人或出借人、其他收款人或其各自的控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的事实依据和计算方法，并交付给借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或其他接受者未能或延迟根据本第5.10款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该发出贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第5.10款赔偿任何贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人在通知借款人引起费用增加或减少的法律变更之日前九(9)个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证出借人或该其他收款人要求赔偿的意向(除非引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。贷款方在本条款第5.10款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第1.11节税收。

(A)定义的术语。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5.11条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.11条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。任何贷款方根据本第5.11条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，在合理的情况下，任何贷款人

应借款人或行政代理人的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)规定豁免或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以及美国税务遵从书

基本以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式提供的证书；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美国税务遵从性证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.11条就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(H)款向补偿方支付任何款项

若未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的情况为差。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在本第5.11条项下的义务应继续有效。

第1.12节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应应借款人的要求，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有有据可查的合理成本和支出。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第12.9节所载的限制并经第12.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第12.9节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)，收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的一笔金额，该金额相当于其贷款的未偿还本金和融资参与信用证贷款、应计利息、应计手续费、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.9节下的任何款项)；

(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本合同各方同意：(X)根据本第5.12条所要求的转让，可根据借款人、行政当局签署的转让和假设进行

代理人和受让人以及(Y)被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付适用的出借人或行政代理人合理要求的证明转让所需的文件，但条件是，任何此类文件均不受当事人的追索或担保。

(C)贷款办事处的选择。在不违反第5.12(A)款的前提下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但条件是，行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议双方的权利。

第1.13节递增。

(A)请求递增。在截止日期之后的任何时候，借款人在向行政代理发出书面通知后，可不时要求(1)一项或多项增量定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”)，以提供一项或多项定期贷款(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)一项或多项循环信贷承诺的增加(每项增加“增量循环信贷安排”，与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，称为“增量增加”)；但条件是：(A)申请的增量贷款的初始本金总额不得超过增量贷款额度，(B)任何此类增量贷款的最低金额应为5,000,000美元，且应为1,000,000美元的整数倍(或在每种情况下，均为行政代理商定的较小数额)，或(如果少于)增量贷款额度的剩余金额，以及(C)贷款人将不需要或以其他方式有义务提供任何此类增量贷款的任何部分。

(B)增量贷款人。借款人根据本第5.13节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关递增的拟议条款。递增贷款可由任何现有贷款人或由任何其他人(每个此等贷款人或其他人，“递增贷款人”)提供；前提是，行政代理(以及在任何递增循环信贷安排的情况下，每个发行贷款人和Swingline贷款人)应已同意(不得被无理地扣留、附加条件或延迟)该递增贷款人提供递增贷款，前提是根据第12.9(B)条的规定，就向该递增贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)须征得任何此类同意。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个建议的增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得少于自该通知送达建议的增量贷款人之日起十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或低于请求的金额。任何人如未在该期限内作出答复，应视为拒绝提供递增的增额。

(C)增加生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下，仅限于其各自的分配)。行政代理应迅速通知借款人和递增贷款人有关此类递增的最终拨款和递增生效日期。

(D)递增的条件。每次递增的条款(应在相关的递增修正案中规定)应由借款人和适用的递增贷款人确定；前提是：

(I)就每笔递增定期贷款而言：

(A)任何该等递增定期贷款的到期日不得早于截至增加生效日期有效的贷款和承诺的当时最后预定到期日，而任何该等递增定期贷款的加权平均到期日不得短于该等最迟到期的递增定期贷款的剩余加权平均年限至到期日；

(B)此类递增定期贷款的全部收益、摊销时间表(符合上文(A)款的规定)和定价网格(如果适用)应由行政代理、适用的递增贷款人和借款人在适用的递增生效日期确定；以及

(C)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应基本上类似于适用于任何当时存在的增量定期贷款的条款和条件，或在其他方面合理地令行政代理和借款人满意(但该等其他条款和条件作为一个整体而言，不得比任何当时存在的增量定期贷款下的其他条款和条件作为一个整体更有利于贷款人)；

(2)在每次增加循环信贷额度的情况下：

(A)每增加一次这种增量循环信贷安排，应具有与循环信贷安排相同的条款，包括到期日、适用保证金和承诺费；条件是：(X)借款人根据任何增量循环信贷安排增加向贷款人支付的任何预付费用可能不同于根据当时现有循环信贷承诺支付的费用，以及(Y)适用于任何增量循环信贷安排增加的适用保证金或承诺费或利率下限可能高于适用于循环信贷安排的适用保证金或承诺费或利率下限，前提是适用于循环信贷安排的适用保证金或承诺费或利率下限被提高至等于适用于该增量循环信贷安排的适用保证金、承诺费和利率下限；和

(B)行政代理将在适用的增加生效日期，根据其经修订的循环信贷承诺百分比，在循环信贷贷款人(包括提供该项增量循环信贷安排的增量贷款人)之间重新分配未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺百分比(循环信贷贷款人(包括提供该项增量循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行所有必要的付款和调整，以实现此类重新分配，借款人应按照第5.9节的规定，支付与此类重新分配相关的任何和所有费用，就好像此类重新分配是偿还一样)；以及

(3)每一次增量增加应构成借款人的债务，并将由附属担保人担保。

(E)提高增量效益的条件。任何增量增加应自该增加生效之日起生效，并应遵守下列先决条件：

(I)在紧接实施(A)递增的递增或(B)根据递增的信贷进行初始延期之前或之后的递增生效日，不存在任何违约或违约事件；

(Ii)第七条所列的所有陈述和保证应在上述增加生效日期时在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应真实和正确)，或如果该陈述在较早日期时具有效力，则在该较早日期时为真实和正确；

(3)贷方应在借款人和适用的递增贷款人合理接受的形式和实质上签署递增修正；以及

(Iv)行政代理应已收到借款人的任何惯常法律意见(对于任何附属担保人(作为附属担保人的任何合格外国子公司除外)，当地律师法律意见除外)或每一贷方授权递增的其他文件(包括董事会(或同等管理机构)正式通过的决议)。

(F)渐进式修正。每次此类递增应根据贷方、行政代理和适用的递增贷款人签署的本协议修正案(“递增修正案”)和适当的其他贷款文件实施，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第5.13节的规定。

(G)收益的使用。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为收购或其他投资融资、进行限制性付款和本协议不禁止的任何其他用途。

第1.14节现金抵押品。在行政代理、任何发行贷款的贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个工作日内，如果存在违约贷款人，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押品抵押，金额不得低于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此授予行政代理，为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文第5.14(B)节。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理、各发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本第5.14节或第5.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，履行其为参与信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品所产生的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。根据本第5.14节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的前期风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有

在(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品后；但前提是，根据第5.15节的规定，提供现金抵押品的人、发行现金的贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第1.15节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第12.2条所述的限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第5.14节，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理确定的那样；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将发行贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预付风险进行抵押；第六，根据任何贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决，向贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人支付任何应支付的金额, 任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；但如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或融资参与信用证或Swingline贷款的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或放弃第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与贷款，所有非违约贷款人在被应用于偿付违约贷款人的任何贷款或有资金参与的信用证或Swingline贷款之前，按比例持有该等贷款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据适用循环信贷安排下的循环信贷承诺按比例持有，而不实施第5.15(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应

视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权根据第3.3节收取信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第5.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷承诺中可分配百分比的范围内，方可获得信用证佣金。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应支付给该违约贷款人参与信用证债务或Swingline贷款的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每个适用的开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与信用证债务及Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第12.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第5.14节规定的程序抵押发行贷款人的预付风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非另有明文规定，否则

除受影响各方外，本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第六条

成交和借款的条件

第1.1节信用证终止和初始延期的条件。贷款人终止本协议并发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足(或放弃)下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(在每种情况下，如果据此提出要求)、附属担保协议以及任何其他适用的贷款文件，应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，并应具有全部效力。

(B)结业证书等行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。借款人负责官员出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)(或者，如果该陈述截至较早日期，则截至该较早日期)；(B)紧接在本协议预期的交易生效后，没有违约或违约事件发生并继续发生；(C)自2021年4月24日以来，未发生任何事件或条件，无论是个别的还是总体的，都没有已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响；及(D)每一贷方均已满足6.1(C)节所述的每项条件。

(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等组织)及其所有修订(如适用)，(B)该信用方在截止日期有效的章程或管理文件。(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第6.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。

(Iii)良好声誉证明书。每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内(或同等法律适用)的良好信誉的最近日期证书。

(四)大律师的意见。贷方律师的意见，包括行政代理人可能合理要求的特别律师和当地律师的意见，就下列事项向行政代理人和贷款人提出意见

贷款方、贷款文件和行政代理机构要求的其他事项。

(V)财产和责任保险。每一贷款方的财产、业务中断和责任保险的证据，在每一种情况下，其形式和实质都令行政代理合理满意。

(C)异议；违约。

(I)政府和第三方批准。贷方应已收到与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的实质性同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，这些同意和批准应完全有效。

(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查有理由预期会产生实质性的不利影响。

(D)财务事项。

(一)财务报表。行政代理应已收到(A)借款人及其子公司截至2021年4月24日的经审计综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关经审计收入表和留存收益及现金流量表；(B)借款人及其子公司截至2021年7月24日的未经审计综合资产负债表及相关未经审计中期收益表和留存收益表。

(Ii)财务预测。行政代理应已收到借款人及其子公司的形式合并财务报表，以及借款人管理层编制的资产负债表、损益表和现金流量表的预测，这些报表在截止日期后的第一年按季度计算，并在信贷安排期限内按年度计算(为免生疑问，不根据第2.7节进行任何延期)。

(3)成交时付款。借款人应在截止日期前一个营业日向行政代理、安排人和贷款人支付或安排支付下列费用：(A)第5.3节所述或提及的费用以及本合同项下到期的任何其他应计和未付费用或佣金；(B)行政代理律师的所有合理和有据可查的费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中产生或将发生的该等费用、收费和支出的合理估计(前提是，此后，该估计不应排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议所述交易相关的应付给任何其他人的金额，包括与任何贷款文件的执行、交付、记录、存档和登记相关的所有税费和其他费用。

(E)其他。

(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。

(Ii)现有债务。借款人及其附属公司的所有现有债务(不包括根据第9.1条允许的债务)应得到全额偿还，或基本上与截止日期同时偿还，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，对其的所有担保和担保均应解除，行政代理应已收到以下付款-

在形式和实质上令其合理满意的信件，证明该偿还、终止和释放。

(Iii)《爱国者法案》等

(A)行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人合理要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。

(B)借款人应已向行政代理提交并直接提交与其有关的受益所有权证明(或令行政代理合理满意的证据，证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外)。

(四)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应合理地令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

在不限制第11.3(C)节和第11.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

第1.2节信用证所有延期的条件。贷款人进行或参与任何信用证展期(包括最初的信用证展期)和/或任何开证贷款人开立或展期任何信用证的义务，取决于在相关借款、签发或展期之日满足(或放弃)下列先决条件：

(A)继续申述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期之日应在各方面真实和正确，并具有与在该日期当日和截至该日期所作的相同效力(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应发生且仍在继续：(I)在借款之日，或紧接着将在该日作出的贷款生效后；或(Ii)在信用证签发或延期之日，或紧接在该日签发或延期信用证之日。

(C)通知。行政代理应已根据第2.3(A)条或第3.2条(视适用情况而定)收到借款人的借款通知或信用证申请(如适用)。

(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不得要求签发贷款人签发、延期、续期或增加任何信用证。

借款人提交的每份借款通知或信用证申请(视情况而定)应被视为在适用的信用证延期之日并截至之日对第6.2(A)和(B)款所述事项的陈述和保证。

第七条

贷方的陈述和担保

为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，借款人向行政代理人和贷款人作出陈述和担保，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第6.2节中另有规定：

第1.1节组织；权力；资格。每一信用方和每一重大附属公司(A)根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的(只要该概念适用于该司法管辖区)，(B)有权和授权拥有其财产并按照现在和今后提议的方式继续经营其业务，除非不这样做不会单独或总体上合理地预期不会导致实质性的不利影响，及(C)在其财产的性质或其业务的性质需要该等限制及授权的每个司法管辖区内，均获妥为合资格及获授权经营业务，但如在该司法管辖区内未能具备该等资格或信誉并不会因个别或整体而言合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。截至截止日期，各信用证方和各子公司所在的司法管辖区如附表7.1所示。附表7.1列出截至截止日期的每个附属担保人。任何贷款方或任何子公司都不是受影响的金融机构或承保实体。截至截止日期，任何信用方或任何附属公司均不是实益所有权条例下的“法人客户”。

第1.2节所有权。截至截止日期，每个信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。于截止日期，每家附属公司的资本包括附表7.2所述的该等类别及系列的授权、已发行及已发行股份的数目，不论是否有面值。所有流通股均已获正式授权及有效发行，且(在该等概念适用的范围内)已缴足股款及不可评估，且除借款人外，不受任何优先认购权或类似权利的规限，但附表7.2所述者除外。于截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何附属公司的股权。

第1.3节授权；可执行性。每一方信贷方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方的正式授权官员正式签署和交付，每个此类文件构成了作为一方的每个信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平法救济的类似法律的限制。

第1.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等各信用证方签署、交付和履行各自向其提供的贷款单据

该人是一方，根据其各自的条款，本协议项下的信用证的延期和在此或因此而计划进行的交易不会也不会随着时间的推移而：(A)需要任何政府批准或违反与任何信用方或任何子公司有关的任何适用法律，其中个别或整体未能获得该等政府批准或违反将合理地产生实质性的不利影响；(B)与任何信用方的组织文件相冲突、导致违约或构成违约；(C)与、导致违反或构成任何契约、协议或其他文书项下的违约或违约，而该契约、协议或其他文书对该人的任何财产或其任何财产可能受其约束，或任何与该人有关的政府批准可合理地个别或合计地预期对该人产生重大不利影响；(D)导致或要求对该人现在拥有或此后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但准许留置权除外；或(E)要求就下列任何财产取得任何同意或授权、提交存档或其他行为，在本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人的同意，除非已获得同意、授权、备案或其他行为或同意，或未获得或未能取得这些行为或同意，或未能单独或整体地预期不会对其产生重大不利影响。

第1.5节依法合规；政府批准。每个信用方和每个子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)符合适用于它的每一项政府批准，并符合与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告。所有适用法律要求它向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一种情况除外，在这种情况下，未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的合理预期是不会产生实质性不利影响的。

第1.6节退税和付款。每个贷款方及其子公司均已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州及其他物质所得税和其他物质所得税申报单，并已支付或为支付所有联邦、州及其他物质所得税和其他物质税、评税和政府收费或征税及其财产、收入、到期及应付的利润及资产(但不包括(I)有关贷款方或附属公司的账面上已根据公认会计准则就其有效性提出诚意质疑的任何金额，或(Ii)未能按此而合理地预期会产生重大不利影响的任何金额)。

第1.7节知识产权问题。每个信用方及其子公司拥有或拥有使用与前述有关的所有特许、许可证、版权、专利、专利权或许可、专利申请、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商号、商标权、版权和其他权利的权利，这些权利对于开展其业务是合理必要的，除非不拥有或拥有该等权利不会合理地导致重大不利影响。除个别或整体不会合理地预期会导致重大不利影响的事项外，并无任何事件允许或在通知或时间流逝后或两者均允许撤销或终止任何该等权利，而信贷方或任何附属公司均不会因任何人因其业务运作而根据适用法律侵犯任何该等权利而向任何人承担法律责任。

第1.8节环境事宜。除非借款人或其任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或(B)已承担任何环境责任，但个别或整体而言，借款人或其任何附属公司均不会合理地预期会导致重大不利影响。

第1.9节雇员福利问题。

(A)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

(B)除非以下任何陈述不正确，不能个别或合计合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响，否则贷方或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；

(C)没有发生或合理地预期会发生任何终止事件；

(D)除非以下任何陈述未能个别地或整体地合理地预期不会个别或整体地产生重大不良影响，且并无法律程序、申索(在正常业务过程中的利益申索除外)、诉讼及/或调查存在，或据其所知，有可能涉及或

涉及(I)目前由任何贷款方或任何ERISA关联公司维护或缴纳的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)，(Ii)任何养老金计划或(Iii)任何多雇主计划。

第1.10节Margin Stock。任何信用方或任何附属公司均不主要从事或作为其业务之一，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”而发放信贷(每个此类术语在财务报告委员会U规则中直接或间接定义或使用)。根据第9.2节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间的任何协议或文书中包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上)将被称为“保证金股票”。

第1.11节政府监管。任何信用方或任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(如“投资公司法”中所定义或使用的每个术语)。

第1.12节财务报表。根据第6.1(D)(I)节呈交的经审核及未经审核财务报表在各重大方面均完整、正确及公平地列载借款人及其附属公司于该等日期的整体资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表无脚注除外)。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则在所有重要方面编制的。

第1.13节无重大不利变化。自2021年4月24日以来，借款人及其附属公司的物业、业务、营运、资产或财务状况并无重大不利变化，亦未发生或出现任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第1.14节偿付能力。借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。

第1.15节诉讼。在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前，或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据其所知，也不存在针对任何信用方或任何子公司或其各自财产的任何不利或影响的任何诉讼、诉讼或程序，或以任何其他方式威胁到或以任何其他方式与之相关或影响的诉讼、诉讼或程序。

第1.16节反腐败法；反洗钱法和制裁。

(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份就信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，(A)受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)据借款人所知，因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为，或(D)借款人直接或据其所知，间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，但第(A)(Ii)(B)和(A)(Ii)(D)条中的每一项所允许的情况除外，适用制裁或适用于本协定所有当事方的其他适用法律所允许的除外。

(B)借款人及其附属公司根据其合理的业务判断，已实施并有效维持旨在确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用制裁的政策及程序。

(C)借款人及其附属公司，以及据借款人所知，董事、借款人的高级职员、雇员、代理人和联属公司以及每一家该等附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的反贪污法律、反洗钱法律在所有重要方面和适用的制裁措施。

(D)借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，其任何代理人(以借款人或其附属公司的代理人身份行事时)董事、高级管理人员及雇员并未违反第8.14(C)节的规定，直接或间接使用任何信贷扩展的收益。

第1.17节反对违约。没有发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

第1.18节披露。任何贷款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议的谈判或本协议项下交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要书面信息(预计财务信息、预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但条件是，关于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，这些信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的(贷款人认识到，预测不被视为事实，这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测不同)。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的所有信息(如果有)均真实无误。

第1.19节标题至物业。每一贷方对其拥有或租赁的不动产拥有对其开展业务所必需或合意的所有权，并对所有

其个人财产和资产，除非任何此类故障不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第1.20节灵活的外国子公司。

(A)作为子公司担保人的每一家合格外国子公司，就其在本协议及其参与的其他贷款文件项下的义务，均须遵守民商法(就该合格外国子公司而言，统称为“适用的合格外国子公司文件”)，并且该合格外国子公司签署、交付和履行适用的合格外国子公司文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。上述符合资格的外国子公司及其任何财产均不享有法院管辖权或任何法律豁免权

(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)根据该合格外国子公司组织或注册所在的司法管辖区的法律，并就其在适用的合格外国子公司文件下的义务而存在。

(B)适用的合资格境外附属公司文件在各重要方面均符合该合资格境外附属公司所在司法管辖区的法律的适当法律形式，并根据该司法管辖区的法律对该合资格境外附属公司强制执行(但可执行性受破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的适用法律及一般衡平法原则所限制)，并确保适用的合资格境外附属公司文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可接受性。为确保适用的合格境外子公司文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，无需将适用的合格境外子公司文件提交、登记或记录，或在该合格境外子公司组织或注册成立并存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或为适用的合格境外子公司文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在寻求执行适用的合格外国子公司文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)在符合资格的外国子公司组织或注册所在的司法管辖区内或在其管辖范围内的任何政府当局不征收任何税、费、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，且存在于(I)适用的合格外国子公司文件签署或交付时，或(Ii)该合格外国子公司根据适用的合格外国子公司文件应支付的任何款项时，除非已向行政代理披露。

(D)该合资格境外附属公司所签立的适用合格境外附属公司文件的签立、交付及履行，根据该合资格境外附属公司组织或注册成立及存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已作出或已取得的通知或授权，或(Ii)直至较后日期才能作出或取得的通知或授权；但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或取得。

第八条

平权契约

在全部债务得到全额偿付和承诺终止之前，每一贷方将并将促使其每一子公司(或在第8.4节的情况下，为其重要子公司)：

第1.1节财务报表。以行政代理合理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。在每个财政年度(从截至2022年4月30日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，借款人及其子公司截至该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及经审计的综合收益、留存收益和现金流量表(包括其附注)，所有这些都以比较的形式详细列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并根据公认会计原则编制，如适用，包括披露在该年度内会计原则和惯例的应用的任何变化对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附有该注册会计师按照公认审计准则编制的报告和意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计的范围或借款人或其任何附属公司不符合公认会计原则所遵循的会计原则的任何限制。

(B)季度财务报表。在每个财政年度(从截至2021年10月23日的财政季度开始)前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及随后结束的财政季度和随后结束的财政年度的那部分未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注，所有这些都以比较的形式合理详细地列出上一财政年度结束时和上一财政年度同期的相应数字，并由借款人根据公认会计原则和(如适用)编制，载有期间内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营业绩的影响的披露，并经借款人的首席财务官核证，在各重大方面以综合基准公平地列报借款人及其附属公司截至其各自日期的财务状况，以及借款方及其附属公司于该期间结束时的经营业绩，但须受正常的年终调整及不加脚注规限。

第1.2节证书；其他报告。交付给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)在每次根据第8.1(A)或(B)节提交财务报表时，一份正式填写的合规证书，其中除其他事项外，(1)说明截至该合规证书交付之日，没有违约或违约事件持续，或如果违约或违约事件仍在继续，则说明其性质和借款人拟对其采取的行动，以及(2)表明截至该财务报表所涉参考期最后一天为止的适用参考期的最后一天，第9.9节所列财务契约得到遵守；

(B)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据《交易法》第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理的副本；

(C)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件；以及

(D)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)或(B)节或第8.2(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但条件是：借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求按照第12.1节规定的程序向行政代理提供第8.2节所要求的合规性证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人在此确认(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发放贷款人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个人都是“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.10节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第1.3节诉讼通知和其他事项。立即(但在任何贷款方的任何负责人得知此事后不迟于十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜；

(C)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序的展开

合理地预计将被不利地确定，并且如果被不利地确定将合理地预期将导致重大不利影响；以及

(D)任何贷款方或任何子公司从任何政府当局收到的任何违规通知，包括任何违反环境法的通知，在任何此类情况下，合理地预计会产生实质性的不利影响。

根据第8.3条的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第8.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第1.4节公司存续及相关事项的保全。采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持下列各项的全部效力和效力：(A)其合法存在(就借款人的组织状态而言)和(B)对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但上述规定不应禁止根据第9.3节允许的任何合并、合并、清算或解散；并进一步规定，在每种情况下，如果借款人应合理地确定未能单独或整体地维护和维护其权利、许可证、许可、特权或特许经营权，则第8.4条不要求借款人或任何重要附属公司保留或维持任何权利、许可证、许可、特权或特许经营权，或要求任何重要附属公司维持其合法存在。

第1.5节财产和许可证的维护。

(A)除非该等行动或不采取行动不会合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则(I)保护及保存其业务所需及与其业务有关的所有财产，包括其业务所需及所涉及的版权、专利、商号、服务商标及商标；(I)将所有楼宇、设备及其他有形不动产及非土地财产(Ii)不时进行或安排作出一切维修、更新及更换，以及(Ii)对该等财产进行业务所需的一切维修、更新及更换，以及对该等财产进行增建，以使与该等物业有关的业务可按商业合理方式进行。

(B)在所有实质性方面充分有效地维持任何政府当局为各自开展各自业务所需颁发的许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，除非不这样做不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

第1.6节保险。向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，以防范类似企业通常所承担的风险，并至少按照适用法律的要求(包括危险保险和业务中断保险)保额。在截止日期及其后不时应行政代理人的合理要求，向行政代理人提交当时有效的保险的合理详细资料，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第1.7节会计方法和财务记录。维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以允许按照公认会计原则在所有重要方面并遵守任何对其或其任何财产拥有管辖权的政府当局的规定编制财务报表。

第1.8节缴纳税款和其他债务。支付和履行：(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费，以及(B)根据贸易惯例的所有其他债务、义务和负债；但借款人或该附属公司可以真诚地对本条款8.8(A)款所述的任何项目提出异议，只要按照公认会计准则就该项目保持足够的准备金，但未能支付或履行(A)款所述项目的情况除外。

或(B)本第8.8条的规定，不应单独或合计合理地预期会产生实质性不利影响。

第1.9节遵守法律和批准。遵守并继续遵守所有适用法律(包括环境法)，并在每一种情况下保持适用于其业务行为的所有政府批准的充分效力和效力，除非不这样做的情况下，无论是个别地还是总体上，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第1.10节[已保留].

第1.11节遵守ERISA。除第8.9条的一般性外，除不限制第8.9条的一般性外，除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响外，(A)就所有员工福利计划遵守ERISA、《守则》和《条例》的适用条款及其已公布的解释；(B)不采取或不采取任何行动，而其结果可合理预期导致对PBGC或多雇主计划的责任；(C)不得参与任何被禁止的交易，而该等交易可能会导致任何违反雇员权益法的民事惩罚或守则下的税务规定；及(D)以不会招致守则第4980B节所述的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每项雇员福利计划。

第1.12节来访和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表，在合理的事先书面通知后，在正常营业时间内，在所有费用由借款人承担的费用下，访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；并与其主要官员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，行政代理机构在任何历年内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由借款人承担；此外，在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理机构或任何贷款人可在正常营业时间内的任何时间行使任何前述权利，费用由借款人承担，无需事先通知；此外，与该等独立会计师进行任何讨论的事先通知须给予借款人，而只要并无失责事件发生及持续，借款人应有机会出席任何该等讨论。借款人及其子公司没有义务向行政代理、任何贷款人或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人讨论或披露受律师-委托人特权保护的材料(包括任何律师工作产品)或贷方或其任何子公司不得在不违反对其具有约束力的重大保密义务的情况下披露的材料(应理解为借款人或其任何子公司应, 在行政代理或贷款人提出合理要求后，应采取商业上合理的努力，请求适用的合同对手方同意披露此类信息(但不得要求为获得此类同意而产生任何费用或支出或向该对手方支付任何类型的对价)。

第1.13节附加担保人。

(A)增加附属公司。立即通知行政代理人：(I)成为子公司(被排除的子公司除外)的人的设立或收购(包括通过分割)和(Ii)未构成被排除子公司的被排除的子公司的任何国内子公司，并在该事件发生后三十(30)天内，根据行政代理人可酌情延长的期限，促使该子公司(A)通过向行政代理人交付正式签署的合并协议或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为附属担保人，(B)向行政代理人交付该惯常意见。管理代理可能合理地要求的6.1(B)节所指类型的文件和证书，以及(C)交付给

行政代理人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、细节和范围均应令行政代理人合理满意。

(B)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司的设立完全是为了根据本协议允许的收购完成合并交易，并且该新子公司在任何时候都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第8.13(A)条所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求在该收购完成后三十(30)个工作日内遵守第8.13(A)条，因此，行政代理机构可自行决定延长期限)。

(C)借款人可以指定任何有资格的外国子公司为子公司担保人，即使该子公司否则将构成被排除的子公司，只要向行政代理交付正式签立的担保书或行政代理认为适用于该目的的其他文件，连同(I)行政代理可能合理地要求的6.1(B)节所指类型的习惯意见、文件和证书，以及(Ii)行政代理可能合理地要求的其他文件，所有这些文件的形式、细节和范围都是行政代理合理满意的；但在任何情况下，任何有资格的外国子公司都不会成为附属担保人，(X)如果行政代理和每个贷款人没有(A)完成关于该合格外国子公司的所有“了解您的客户”的尽职调查，(B)收到行政代理或任何贷款人为遵守适用法律而要求的文件和其他信息，包括爱国者法、制裁、反腐败法、反洗钱法以及任何适用司法管辖区的任何适用法案和/或条例，以及(C)收到，在符合资格的外国子公司根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内，以及在行政代理和/或任何贷款人要求的范围内，与该合资格的外国子公司有关的实益所有权证明，(Y)根据任何适用法律，该合资格的外国子公司担保担保义务或行政代理或任何贷款人与本协议所要求的符合资格的外国子公司进行业务往来是违法的, 或(Z)如果行政代理或任何贷款人受到运营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能向符合资格的外国子公司所在司法管辖区的人员发放信贷或与其开展业务。

第1.14节收益的使用。

(A)使用信贷延期所得款项(I)为借款人及其附属公司的若干现有债务提供再融资，(Ii)支付与上述有关的费用、佣金及开支，及(Iii)用作借款人及其附属公司的营运资金及一般企业用途；但任何贷款或授信所得款项不得用于购买或持有保证金股票(属财务报告第T、U或X条所指)或任何违反财务报告第T、U或X条条文的用途。如果行政代理或任何贷款人提出要求(通过行政代理)，借款人应立即向行政代理和每个提出请求的贷款人提供符合《财务报告条例》U规则下的表格G-3或表格U-1(视情况而定)要求的报表。

(B)在适用的情况下，根据第5.13节的规定，使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷安排的收益。

(C)不得请求任何信贷延期，借款人不得使用、也不得允许其附属公司、其或其各自的代理人(在以借款人或其附属公司的代理人身份行事时)使用信贷任何延期的收益：(I)为促进向任何人提供的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法或反洗钱法；(Ii)为任何活动提供资金、融资或便利；

任何受制裁人的业务或交易，或在任何受制裁国家，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第1.15节遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁。(A)维持并执行其合理商业判断中设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其附属公司及其各自的代理人(在以借款人或其附属公司代理人的身份行事时)董事、高级人员和雇员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，(B)通知行政代理和以前收到实益所有权证书(或令行政代理合理满意的证据，证明借款人有资格根据实益所有权条例被明确排除在“法人客户”定义之外的证据)的行政代理和每个贷款人，告知实益所有权证书中提供的信息的任何变化，该信息将导致其中确定的实益所有人的名单发生变化(或者，如果适用，借款人不再属于根据实益所有权条例被明确排除在“法人客户”定义之外的范围)；及(C)在行政代理或任何贷款人的合理请求下，立即向该贷款人提供行政代理，或直接向该贷款人提供，(视情况而定)为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第九条

消极契约

直至所有债务均已全额清偿，并终止承诺：

第1.1节负债。贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)义务；

(B)债务：(1)根据非投机目的的套期保值协议而欠下的债务；及(2)与在正常业务过程中订立的现金管理协议有关的债务；

(C)在截止日期存在并列于附表9.1的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(D)与资本租赁债务有关的可归属债务和与购买货币有关的债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过因依赖第9.1(G)条而产生的债务，该数额等于(I)60,000,000美元和(Ii)截至上一财政季度最后一天的综合有形资产的5%中的较大者；

(E)在任何情况下，在该人成为附属公司时已存在的该人的负债，或与本协定不禁止的收购有关而取得的资产的负债，以及与此有关的任何准许再融资负债；(Ii)借款人或任何附属公司(该人或与该人合并或取得该人资产的任何其他人除外)均不对该等债务负任何法律责任或其他义务；及(Iii)在任何未清偿的时间，该等债务的本金总额不超过(I)$60,000,000及(Ii)截至上一财政季度最后一天的综合有形资产的5%，两者以较大者为准；

(F)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(G)借款人或任何附属公司在任何时候未偿还的本金总额，与依赖第9.1(D)条产生的债务相结合，等于(I)60,000,000美元和(Ii)截至上一财政季度最后一天的合并有形资产的5%，两者中的较大者，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(G)借款人或任何附属公司的债务总额。

(H)在正常业务过程中因筹措保险费而产生的债务；

(1)在正常业务过程中产生的债务，包括根据与供应商和制造商订立的收取或付款合同承担的义务；

(J)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金及类似保证金项下的债务、法定债务或在正常业务过程中产生的工人赔偿要求方面的债务，以及与上述任何事项有关的偿付义务；

(K)在任何时间未清偿的面额不超过10,000,000美元的信用证；

(L)任何信用方或附属公司欠信用方或附属公司的债务；

(M)第9.3(C)节允许的售后和回租交易负债；

(N)构成竞业禁止协议、收益协议或类似协议规定的付款义务的债务；

(O)任何贷款方的债务；但前提是：(I)在发生该等债务时不会发生并持续发生任何违约或违约事件，或该等违约或违约事件不会立即导致该等债务；及(Ii)在按形式落实该等债务后，贷款方将会遵守第9.9节所载截至最近一个财政季度末的财务契诺，借款人须根据第8.1(A)或(B)条提交财务报表；及

(P)任何非担保人子公司对任何其他非担保人子公司债务的担保。

第1.2节留置权。贷方将不会也不会允许其各自的任何子公司对其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)产生、产生、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权(包括对根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权，如适用，以Swingline贷款人和/或发行贷款人为受益人)；

(B)附表9.2所述在截止日期存在的留置权及其替换、续展或延长(包括与根据第9.1(C)节允许的任何允许的再融资债务有关而产生、假定或容受存在的留置权)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益外，在截止日期存在的任何额外财产或资产类型；

(C)税款、评税及其他政府收费或征费的留置权(不包括根据《税务及税务局条例》的任何规定而施加的任何留置权)(一)尚未到期，(二)如已到期，逾期不超过六十(60)天，且不受拖欠罚款的处罚，或(三)有争议

在善意和适当的程序下，如果按照公认会计原则的要求维持了充足的准备金；

(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，逾期未超过六十(60)天，如果逾期超过六十(60)天，则没有采取任何行动强制执行这种留置权，而且如果按照公认会计准则的要求保持充足的准备金，这种留置权正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的存款或质押，或保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质的义务；

(F)属于分区限制、地役权和对不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担，而这些产权负担的总数额并不大，

在任何情况下，对该财产的价值造成重大减损或对其在正常业务中的使用造成重大损害；

(G)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，这些财务报表仅涉及根据在正常业务过程中订立的经营租约租赁租赁的个人财产；

(H)担保第9.1(D)条所允许的债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权应在有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)之前或之后180天内设定；(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但因该等债务而获得融资或改善的财产除外；及(Iii)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)；

(I)根据第10.1(L)条，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(J)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210节产生的留置权，(2)任何开户银行对借款人或任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权，以及(3)因在正常业务过程中出售任何资产或财产的有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权；

(K)(I)业主在正常业务过程中产生的留置权，以与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产为限；及。(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中产生的留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；。

(L)(I)批给他人的租赁、特许、再租赁或再许可，而该等租赁、特许、再租赁或再许可并不(A)在任何重大方面干扰借款人或其附属公司的业务，或实质上减损借款人或其附属公司的有关资产的价值，或(B)担保任何债务及(Ii)许可人、再许可人、出租人或再出租人根据借款人及其任何附属公司作为被许可人、再特许持有人订立的租赁、特许、再租赁或再许可而享有的任何权益或所有权，承租人或分承租人在正常业务过程中或对受任何此类租赁、许可、转租或再许可的财产的任何习惯限制或产权负担；

(J)(I)保证向其出资的合资企业的股权留置权，以及(Ii)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和加入权、拖欠权及类似权利；

(K)保证第9.1(H)条所允许的债务的留置权；但条件是：(1)此类留置权仅限于保证适用保险单下的未付保险费，以及(2)此类留置权仅阻碍适用保险单的收益；

(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(M)对现金抵押品(以及仅为持有此类现金抵押品而设立的任何存款账户)的留置权，总额不得超过11,000,000美元，以支持根据第9.1(K)节允许的债务；

(N)第9.3(C)节允许的任何售后和回租交易下的留置权；

(O)为保证投标、贸易合同(偿付债务除外)、政府合同、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务(ERISA施加的留置权除外)、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而作出的保证和存款，在每种情况下均限于适用协议标的的财产，或(Ii)关于信用证，在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据(支持上文第(1)款所述类型的债务)；

(P)ERISA规定的留置权，该留置权正通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其拨备了充足的准备金，但这种留置权担保的债务总额在任何时候都不得超过1,000,000美元；

(Q)作为合同抵销权的留置权；

(R)对现金及现金等价物的留置权，以抵销或清偿任何债务证券；

(S)对借款人或任何附属公司就本协议所允许的收购或其他投资的意向书或购买协议所作的保证金的留置权；

(T)根据买卖协议产生的与本协议所允许的任何处置有关的习惯留置权，但此种留置权仅适用于待处置的财产；及

(U)本协议不允许的留置权，以确保在任何时候未偿还本金总额的债务或其他债务不得超过(I)90,000,000美元和(Ii)截至上一财政季度最后一天的综合有形资产的7.5%的较大金额。

第1.3节基础性变化。贷方不会，也不会允许其各自的任何子公司(X)合并、合并、合并或与任何其他人达成任何类似的合并(包括以分割方式)，或与任何其他人完成其全部或基本上所有资产的任何资产处置(无论是在单一交易或一系列交易中)，(Y)清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算、清盘或解散)，或(Z)完成任何出售和回租交易，但以下情况除外：

(A)(I)任何附属公司可与借款人合并、合并、清算、解散、清盘或合并(但借款人须为继续或尚存的人)；。(Ii)任何附属公司可合并、合并、清算、解散、清盘或清盘。

与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人(前提是附属担保人应为继续或尚存的人)；(Iii)任何非信用方的附属公司可与非信用方的任何其他附属公司合并、合并、清算、解散、清盘或合并；及(Iv)任何非重大附属公司的附属公司可被清算、清盘或解散；

(B)(I)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘、分拆或其他情况下)处置予借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公平价值；及(Ii)任何非担保附属公司可将其全部或实质所有资产处置(在自愿清算、解散、清盘、分拆或其他情况下)予任何其他非担保附属公司；

(C)借款人或任何附属公司可进行任何售后回租交易；但在任何时候，与所有该等售后回租交易有关的未偿还本金总额(就每项该等售后回租交易而言，是参照承租人在该租赁期内支付租金的债务现值(按照公认会计原则按适用租约所隐含的负债率贴现)而厘定的)，不得超过相等于上一财政季度最后一天综合有形资产的5%的款额(该等款额为“出售及回租负债”)；

(D)任何人(任何信贷方或任何附属公司除外)可与借款人或任何附属公司合并，或与借款人或任何附属公司合并；但条件是：(I)如借款人是收购的一方，则借款人应为继续或尚存的人；及(Ii)如附属担保人是收购的一方，则(X)附属担保人应为继续或尚存的人，或(Y)在该项收购完成的同时，尚存的人将成为或成为贷款方；及

(E)贷方及其附属公司可完成任何资产处置，条件是：(I)不存在违约或违约事件，或该资产处置不会立即导致违约或违约事件；(Ii)在实施该资产处置后，贷方将在借款人根据第8.1(A)或(B)条被要求提交财务报表的最近一个财政季度结束时，在形式上符合第9.9条；以及(Iii)出售、转让、在所有该等资产处置中租赁或以其他方式处置并不构成(A)借款人或(B)借款人及其附属公司的全部或实质全部资产。

第1.4节限制付款。贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司申报或进行任何限制性付款；前提是：

(A)就借款人及其每一附属公司的任何类别股权而言，借款人或该附属公司(视何者适用而定)可仅就该人的该类别股权宣布及作出股息支付或其他分配；

(B)借款人的任何附属公司可向借款人和拥有该附属公司股权的任何附属公司(以及，如适用，按比例向其未清偿股权的其他持有人)支付限制性付款；

(C)借款人可支付任何限制性付款；但条件是：(I)在按形式实施此类限制性付款后，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而立即发生，以及(Ii)贷方将遵守第9.9条所述的财务契约，即借款人根据第8.1(A)或(B)条被要求提交财务报表的最近一个财政季度末；但上述规定不得阻止借款人以前宣布的任何受限制付款的进行，只要：(I)在声明日期，上述受限制付款得到上述规定的允许，且(Ii)此类受限制付款是在(A)后六十(60)天和(B)根据适用法律必须完成该受限制付款的任何日期中较早的日期内支付的；和

(D)借款人及其附属公司可就本协议允许的任何股息、拆分或组合或任何收购支付现金，以代替零碎股权。

第1.5节与关联公司的交易。贷方不会也不会允许其各自的任何子公司与借款人或其任何子公司的任何关联公司直接或间接进行任何交易，包括任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但以下情况除外：

(A)第9.1、9.3及9.4条所准许的交易；

(B)在截止日期存在并于附表9.5所描述的交易；

(C)仅在贷方及其附属公司之间进行交易；

(D)在正常业务过程中进行的其他交易，其条款总体上对贷方及其各自子公司的有利程度，与借款人真诚确定的与独立的、无关的第三方的可比公平交易所获得的条件相同(或者，如果借款人董事会真诚地判断，没有可供比较的可比交易，则该交易作为一个整体，在其他方面对借款人或该附属公司公平)；

(E)在正常业务过程中与有关人员及雇员作出的雇佣、遣散费及其他类似的补偿安排(包括股权激励计划及雇员福利计划及安排)；及

(F)代价少於$1,000,000的任何交易(或一系列有关连交易)。

第1.6节会计变更；组织文件。

(A)贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，除非符合GAAP的要求或允许，但为符合借款人的财政年度或原则而对附属公司所作的改变除外。

(B)贷方不会、也不会允许其各自的任何子公司以任何对贷款人的权利或利益有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

第1.7节不再有负面承诺。

(A)贷方(仅就其自身资产和财产而言，不包括根据第8.13(C)节将成为附属担保人的任何合格外国子公司)将不会订立、承担、受制于或允许存在禁止或以其他方式限制特定抵押品事件发生的任何协议，但下列情况除外：(I)根据本协议和其他贷款文件；(Ii)根据根据第9.1(D)节产生的债务的任何协议(但前提是，其中所载的任何此类限制仅涉及由此融资的资产)。(Iii)根据就出售或处置附属公司的股权或出售或处置任何贷方或附属公司的资产而订立的任何协议，在上述任何一种情况下，在第9.3节允许的范围内，且仅与受该等出售或处置的资产或个人有关，(Iv)仅在签署任何收购或投资的最终文件与(X)该收购或投资结束及(Y)该等最终文件终止、放弃或失效之间的期间内，(X)该收购或投资结束及(Y)该最终文件终止、放弃或失效，(V)根据当时有效的任何协议，任何人

成为附属公司或任何管理债务的文书是与贷款文件的条款(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修改或修订)有关的任何收购而承担的，只要该协议或文书并非为预期该人成为附属公司或该项收购而订立，且该协议不适用于借款人或任何其他附属公司或该人的任何其他资产(视何者适用而定)；。(Vi)依据截止日期生效并于附表9.7确定的协议而存在的禁令及限制。(Vii)适用法律施加的禁止和限制，及(Viii)依据本条款第9.7(A)(A)款所指任何协议的任何修订、修改、重述、续展、补充、替换或再融资(第(A)(Vii)款所述任何协议除外)施加的禁止和限制(但条件是，就任何该等禁止或限制而言，该等修订、修改、重述、续期、补充、替换或再融资并不比该等修订、修改、重述、续期、补充、替换或再融资之前已存在的禁止或限制更具限制性)。

(B)贷方将不会订立、假设、受制于或允许存在任何协议，要求任何贷方在特定抵押品事件发生时，向任何人(以及该人，“指定抵押品债权人”)授予对该贷款方的指定抵押品的留置权，而该留置权是与留置权在与该指定抵押品事件相关的指定抵押品上提供担保的(以及该要求，即“指定抵押品最惠国待遇”)；但本条第9.7(B)款并不禁止指定抵押品最惠国待遇，只要获授予该指定抵押品最惠国待遇的指定抵押品债权人行使其在该指定抵押品最惠国待遇下的权利，不会导致借款人或其任何附属公司违反第9.2条。

第1.8节业务性质。贷款方将不会、也不会允许其各自的任何子公司从事任何重大业务，但借款人及其子公司于截止日期所开展的业务以及与之合理相关或附属或属于其合理延伸的业务和业务活动除外。

第1.9节金融契约。

(A)综合净租赁经调整杠杆率。贷款方将不会、也不会允许其各自子公司在任何财政季度的最后一天允许综合净租赁调整后杠杆率大于3.50至1.00；但对于总现金对价(包括承担的债务、现金、现金等价物和其他递延付款义务)超过50,000,000美元的任何收购，借款人可在其选择时，与该收购有关，并在事先书面通知行政代理后，根据第9.9(A)节将所需的综合净租赁调整杠杆率提高至3.75至1.00，这一提高应适用于完成该收购的会计季度和紧接其后的三(3)个连续季度测试期(每个“杠杆率增加”)。双方理解并同意：(I)此类上调仅适用于在任何会计季度的最后一天遵守本第9.9(A)节规定的财务维护契约，而不适用于任何其他目的；(Ii)每次此类杠杆率上调停止后，应至少有两(2)个完整的会计季度，在此期间，杠杆率上调不会生效；(Iii)在本协议期限内，杠杆率上调不得超过三(3)次。

(B)综合固定收费覆盖率。贷方将不会，也不会允许其各自的任何子公司在任何财政季度的最后一天，允许综合固定费用覆盖率低于1.75至1.00。

第十条

违约和补救措施

第1.1节违约事件。下列各项均构成违约事件：

(A)拖欠贷款本金和偿还债务。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的本金到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)违约，或未能根据第2.4(B)节、第2.5(B)节、第3.1节、第5.14节或第5.15(A)(V)节的规定提供现金抵押品。

(B)其他拖欠款项。借款人或任何其他信贷方应在任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的支付时违约(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且该违约应持续三(3)个工作日。

(C)失实陈述。由或代表本协议中的任何信用方或任何附属公司、在任何其他贷款文件中、或在与本协议相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在任何方面均不得在任何方面不正确或具有误导性。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

(D)不履行某些契诺。任何信用方或任何附属公司不得履行或遵守第8.1、8.3(A)、8.4条(仅针对信用方)、8.13条、8.14条或8.15条或第IX条所载的任何约定或协议。

(E)不履行其他契诺和条件。任何贷款方或任何附属公司在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本第10.1节明确规定的除外)或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在(I)行政代理向借款人递交书面通知和(Ii)任何贷款方的负责人知道后三十(30)天内持续。

(F)债务交叉违约。任何贷款方或任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额，或就任何对冲协议违约，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的门槛金额(如有)，或(Ii)违反或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，或就任何对冲协议而言，违约本金总额或对冲终止价值。任何证明、担保或与之有关的文书或协议或任何其他事件或条件的发生或存在，而该失责或其他事件或条件的效果是导致或容许该债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在有需要时发出通知及/或经过一段时间后，导致任何该等债项到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债项，或作出回购、预付、撤销或赎回该等债项的要约，在其规定的到期日之前(任何适用的宽限期已经到期)；但本条(F)不适用于因自愿售卖或转让以该等债项作保证的财产或资产而到期须付的任何有抵押债项，只要(A)根据本条例及根据就该等债项作出规定的文件准许该项出售或转让，以及(B)该等有保证债项在根据就该等债项作出规定的文件所规定的情况下已予偿付。

(G)控制权的变更。控制方面的任何变更均应发生。

(H)自愿破产程序。任何信用方或任何重大附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请

或同意或未能及时和适当地对其自身或其相当一部分国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的任命或接管提出异议；(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益进行一般转让；或(Vii)为授权上述任何目的而采取任何公司行动。

(I)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或任何重要附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或任何重要附属公司或其国内或国外全部或任何实质性资产指定受托人、接管人、托管人、清算人等，该等案件或程序应继续进行，不得驳回或搁置连续六十(60)天，或应作出命令，批准在此类案件中请求的救济或根据该等债务人救济法进行的程序。

(J)协议失效。本协议的任何重大条款或任何其他贷款文件的任何重大条款在签署和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的任何原因或所有债务已全额支付以外的任何原因，应因任何原因停止有效，对任何贷款方或其任何附属方或任何此等人应以书面形式说明，但不符合本协议或其明示条款的规定。

(K)ERISA活动。发生下列任何事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须作为缴款支付的所有金额，且此类未付金额超过阈值金额；(Ii)合理预期会导致对贷款方的负债超过阈值金额的终止事件，或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出，并且多雇主计划通知该贷款方或ERISA关联公司，该实体发生了需要支付超过阈值金额的提款责任。

(L)判决。一项或多项判决、命令或法令应由任何法院对任何信用方或任何附属公司登录，并在登录后连续三十(30)天内继续执行，而不解除、撤销或搁置(如果判决是在美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区以外的外国司法管辖区作出的，则为连续六十(60)天)，而该等判决、命令或法令(I)在付款的情况下，是个别的或总计的(以有关保险公司已承认索赔且未拒绝承保的保险所支付或承保的范围为限)，超过门槛金额或(Ii)在强制令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期个别或整体产生实质性的不利影响。

第1.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息、偿还义务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括所有信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他义务立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但在发生第10.1(H)或(I)款规定的违约事件时，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并在没有提示的情况下支付，

要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都是由每一方明确放弃的，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定。

(B)信用证。对于所有信用证，在根据前款(A)提速时未提示信用证的情况下，要求借款人在该时间存入由行政代理开立的现金抵押品账户，其金额应等于该信用证当时未提取和未到期总金额的最低抵押品金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第10.4节的规定用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他担保义务应已全额支付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)一般补救措施。代表担保方行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有担保义务。

第1.3节权利和补救累积；不放弃等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为发放贷款的贷款人或Swingline贷款人的身份，视情况而定)行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第12.4节(符合第5.6节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第10.2节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第1.4节付款和收益的抵销。如果债务已根据第10.2节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则因下列原因收到的所有付款

在符合第5.14节和第5.15节的规定的情况下，行政代理应按下列方式适用担保债务和履行担保债务的所有净收益：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；

第二，向贷款人支付担保债务中的费用部分(应付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外)、赔偿和贷款文件项下应付给贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人的其他金额(本金和利息除外)，包括按比例在贷款人之间支付的律师费，

发行贷款人和Swingline贷款人按照本条款所述的各自金额的比例第二次支付给他们；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息的担保债务部分，按贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付；

第四，偿付构成当时所欠贷款和偿还债务以及担保对冲债务和担保现金管理债务的未偿还本金的担保债务部分，并按比例在这些债务的持有人中按比例按比例向这些债务的持有人偿还当时未偿还的任何信用证债务；以及

最后，在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求后，如有余额。

尽管有上述规定，如果行政代理未在加速或行使补救措施后以及在其收益运用前至少三(3)个工作日收到相关书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保现金管理债务和担保对冲债务应被排除在上述申请之外。每一担保现金管理义务或担保对冲义务的持有者，在任何一种情况下，如果不是本协议的一方，并已发出前述句子所设想的通知，则通过该通知，应被视为已根据第十一条的条款为其本身及其附属公司承认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“出借方”一样。

第1.5节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(A)就贷款、信用证债务及所有其他已欠及未付的担保债务所欠及未付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以提出贷款人、签发贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第3.3条应付的贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人的所有其他款项，5.3和12.3)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人和每家发放贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3、5.3和12.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

第十一条

行政代理

第1.1节指定和授权。

(A)每个贷款人和每个发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。第XI条的规定完全是为了行政代理、安排人、贷款人、发行贷款人及其各自的关联方的利益(第11.6节规定的借款人的批准权除外)，借款人或任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第1.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第1.3节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方：

(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，不论失责或失责事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定或行政代理人须按指示行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权和权力除外

所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面形式；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(3)不向任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人披露任何与借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、业务、财产、资产、财务或其他条件或信誉有关的信用或其他信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方或由其以任何身份获得或以其他方式持有的，也不承担任何责任，但行政代理人根据本协定的明文规定必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；和

(Iv)无须向任何贷款人或任何发证贷款人交代行政代理为其本身而收取的任何款项或利润。

(B)行政代理、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动不负责任，或因此(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第12.2节和第10.2节规定的情况下，或行政代理出于善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有恶意的情况下，由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的严重疏忽或故意不当行为。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发出贷款的贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(5)满足本协议第六条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(6)使用任何开证贷款人的信用证承诺(应理解并同意，每一开证贷款人应监督其自身信用证承诺的遵守情况，而无需行政代理采取任何进一步行动)。

(D)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议有关竞争对手的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询是否有任何贷款人或参与者或潜在贷款人

或参赛者是竞争对手，或(Y)对任何参赛者转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第1.4节行政代理的信赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第11.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人已签署本协议或转让和承担或任何其他贷款文件的签字页，据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意, 并须当作信纳根据本条例规定须由该贷款人或发证贷款人同意、批准或接受，或令该放款人或发证贷款人接受或满意的每份文件或其他事项。

第1.5节委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第十一条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为。

第1.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与借款人磋商并经借款人同意(不得无理扣留或拖延)(条件是在辞职时并未发生违约事件且仍在继续)，被要求的贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构担任银团贷款行政代理方面有合理经验的银行或金融机构，或任何该等银行或金融机构在美国设有办事处的联营公司。如规定的贷款人并无如此委任该等继任人，而该等继任人亦应在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人可(但无义务)代表

贷款人和发证贷款人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何此类继任行政代理不得成为违约贷款人或竞争对手。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并

指定借款人批准的继任者(应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或任何此类银行在美利坚合众国设有办事处的附属银行)(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)；但如果违约事件已经发生并且在撤职时仍在继续，则无需借款人批准)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期，向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，为了该退休或被免职的行政代理人的利益，本第十一条和第12.3节的规定应继续有效, 其子代理及其各自的关联方不得就退任或被撤职的行政代理在担任行政代理时所采取或未采取的任何行动，或在其退休或被撤职后作为行政代理的职责而采取或未采取的任何行动，包括但不限于与将代理转移给替代或继任的行政代理而采取的任何行动。

(D)富国银行根据第11.6条的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继任者应继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果继承人开证贷款人在其自行选择的情况下选择开立信用证以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

1.7节不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人和每一发出贷款的人明确承认，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或其各自的关联方的任何行为或不采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、任何安排或其各自的任何关联方对任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他担保方就任何事项(包括行政代理、任何经办人或其各自关联方已披露其(或其各自关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人和每一发行贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每一安排人保证：(A)贷款文件列出了商业贷款安排的条款；(B)其在正常过程中从事商业贷款的发放、收购、购买或持有，并正在订立本协议；以及

作为贷款人的其他贷款文件，其目的是为作出、获得、购买和/或持有适用于它的商业贷款，而不是为了制造、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、获得、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获得、购买或持有该等商业贷款的决定时行使自由裁量权的人在制造、获得、购买或持有商业贷款方面经验丰富，(D)在不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，并根据其认为适当的文件及资料，独立地对借款人及其附属公司的业务、前景、营运、财产、资产、负债、财务及其他状况及信誉度作出本身的信贷分析、评估及调查，与本协议和其他贷款文件预期的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，以及(E)其已自行作出独立决定，签订本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一发出贷款的贷款人也承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定, 任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，以及(Ii)不会违反本第11.7节的规定提出任何索赔。

第1.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第1.9节保证事项。每一贷款人(包括其或其任何联属公司作为担保对冲义务和担保现金管理债务持有人的身份)不可撤销地授权行政代理，在任何附属担保人不再是子公司或已因借款人证明的贷款文件允许的交易而成为被排除的子公司的情况下，行政代理可以选择并酌情解除该附属担保人在任何贷款文件下的义务；但解除子公司担保人的担保应符合第12.2(G)条的规定。

应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据第11.9条解除任何附属担保人在附属担保协议项下的义务。在本第11.9款规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和借款人证明的本第11.9款的条款，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的解除附属担保人在《附属担保协议》项下义务的文件。

第1.10节担保对冲义务和担保现金管理义务。获得第10.4节利益的任何担保对冲义务或担保现金管理义务的持有人，除以贷款人身份，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件采取的任何行动，或知悉或同意对本条款或任何担保条款的任何修订、放弃或修改。除非第10.4节明确规定，否则行政代理不应被要求核实担保对冲义务和担保现金管理义务的付款情况，或是否已就担保对冲义务和担保现金管理义务作出其他令人满意的安排。

第1.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iii)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，此外，为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第1.12节错误付款。

(A)每一贷款人、每一开证贷款人、每一其他担保方和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证贷款人或任何其他担保方(或担保方的关联方)或从行政机关获得资金的任何其他人(该通知在无明显错误的情况下为最终通知)

代理或其任何关联公司，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、开证贷款人或其他受保方(每个该等收款人，“付款收件人”)，行政代理经其全权酌情决定，认为该付款收件人收到的任何资金被错误地传输给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出的付款、预付或偿还通知中所指明的，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或偿还通知之前或并未附有该通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)传送或接收，则在每种情况下，支付错误应被推定为已经发生(本条第11.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但第11.12节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款收件人同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔, 对于行政代理要求退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩，反诉、抗辩或抵销权。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以即期可用资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，管理代理可以取消任何错误的

应在任何时候以书面通知适用的转让贷款人进行付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款要求或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第12.9款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为付款、预付款、还款、解除或其他

偿还借款人或任何其他信用方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他信用方或其任何附属公司或任何其他人代表借款人收到的资金，用于支付该等债务；及(Z)以任何方式或在任何时间，错误付款被记为支付或清偿任何如此记入贷方贷方的债务、债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利，则须恢复并继续具有十足效力及作用，犹如从未收到该等款项或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第11.12条承担的义务应继续存在。

(G)第11.12条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第十二条

其他

第1.1节节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送如下：

如果是对借款人：

La-Z-Boy公司
一条La-Z-Boy Drive
门罗市，密歇根州48162
注意：财务主管
电话：734-242-1444
传真号码：734-240-2422
电子邮件：lbarnes@la-z-ball.com和Treasury@la-z-ball.com

副本发送至：

La-Z-Boy公司
一条La-Z-Boy Drive
门罗市，密歇根州48162
注意：总法律顾问
电话：734-242-1444
传真号码：734-240-2422
电子邮件：Legal.Department@la-z-ball.com

和

琼斯·戴
北角
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰，44114-1190
注意：凯文·M·塞缪尔
电话号码：216-586-7196
电子邮件：kmsamuels@jones Day.com

如果是富国银行，作为行政代理：

富国银行，全国协会
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意事项：辛迪加代理服务
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899

电子邮件地址：Agencyservices.questers@well sfargo.com

副本发送至：

富国银行，全国协会
第七街南90号

15层

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402-3903号
注意：马克·霍尔姆
Telephone No.: (612) 667-5657
电子邮件地址：mark.holm@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按上述(B)款规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)每一贷款方、每一贷款人和每一发放贷款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向发放贷款人和其他贷款人提供借款人材料。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是按照行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人、发放出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何贷款人或发行贷款人的代表、指定人或联系人进入平台，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同借款人、出借人和出借人均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括

除非该等损失、索偿、损害赔偿、债务或开支由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该代理方的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致；但在任何情况下，任何代理方均不会就间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或开支(与实际损害赔偿、损失或开支相对)对任何信用方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人士承担任何责任。

第1.2节修订、放弃和同意。除下文所述或任何贷款文件(包括第5.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意以书面形式经所需贷款人(或在所需贷款人同意下由行政代理批准)并交付给行政代理并在修改的情况下由借款人签署的情况下才可；但任何修改、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，未经任何贷款人的书面同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2条终止的任何承诺)或增加该贷款人的贷款金额；

(B)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，而无需得到受本协议或任何其他贷款文件直接不利影响的每一贷款人的书面同意；

(C)在未经每一贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除以下段所列但书第(Iv)和(Vii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额，而不经每一贷款人书面同意；但是，(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按5.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务，以及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需征得所需贷款人的同意，即使该修改的效果将是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(D)更改第5.6节或第10.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有更改第5.6节或第10.4节的效果)，以改变贷款文件所要求的按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)未经每一贷款人的书面同意，更改本第12.2条的任何规定或减少“所需贷款人”定义中规定的百分比，或更改本条款中规定的贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；

(F)同意任何信用方在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件项下的权利和义务(根据第9.3节允许的除外)；或

(G)在任何情况下，未经各贷款人书面同意，解除(I)所有附属担保人或(Ii)构成担保债务的全部或基本上所有信贷支持的附属担保人；

此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由除上述规定的贷款人以外的每个受影响的开证贷款人签署，否则不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除非Swingline贷款人以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的其他贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响本协议项下的权利或义务

本协议项下的Swingline贷款人；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第12.1(E)条、第12.20条或第十一条；(Iv)每份收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；(V)每份信用证单据可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；但是，修改后的信用证单据的副本应在修改或豁免后迅速交付给行政代理，(Vi)如果行政代理和借款人已共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(且该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，并且(Vii)行政代理(以及，如果适用，借款人)可以：未经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何基准替换或符合更改的任何基准替换，或以其他方式实现第5.8(C)节的条款。即使本合同有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本合同项下的任何修订、放弃或同意。, 除非(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意，如须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何该等违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或在行政代理合理地认为适当时订立额外的贷款文件，以执行第5.13节的条款(如适用)，(1)允许增量增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(2)在适用时包括增量增加，在对(I)要求的贷款人或(Ii)适用的类似的要求的贷款人条款的任何确定中)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额增加或任何贷款人的循环信贷承诺额增加。

第1.3节期满；赔偿。

(A)费用及开支。借款人和任何其他信贷方应共同和分别支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的费用(包括一家主要律师事务所的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理需要，每个相关重要司法管辖区的一名当地或外国律师)，与信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关的所有合理和有据可查的费用。(Ii)任何开立贷款人因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有据可查的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何出借人或任何开立贷款人为强制执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本第12.3节规定的权利)有关而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人或任何开证出借人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)

与本合同项下发放的贷款或信用证有关的所有费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和每一开证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括一家主要律师事务所的合理和有据可查的费用、收费和支出)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(如有合理必要，每个相关重要司法管辖区的一名本地或外国律师)的损害赔偿，并应支付或偿还任何此类受偿方。在发生实际或可察觉的利益冲突的情况下，受该冲突影响的被赔付者将该冲突通知借款人，并在此后保留其自己的律师，另一家律师事务所为该受影响的受赔付者提供主要律师事务所，如有合理需要，则为该受影响的受偿人在每个实质性司法管辖区内聘请一名当地或外国律师))，或由任何人(包括借款人或任何其他信贷方)引起的或针对任何受偿还者提出的主张，产生于、与本协议的签署或交付有关，或由于(I)任何其他贷款单据或本协议或本协议预期的票据，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的交易(包括本协议预期的交易)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证的条款), (Iii)在任何信用方或任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，违反任何环境法，或以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境索赔；(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或任何贷方或任何附属公司提出的合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为其中一方，或(V)任何索赔(包括任何环境索赔)，调查、诉讼或其他程序(无论行政代理或任何贷款人是否为其中一方)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易而产生，或以任何方式与之相关，包括合理且有文件记录的律师和咨询费；但在下列情况下，上述赔偿不得对任何受偿方提供：(A)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因受偿方的恶意、重大疏忽或故意行为不当所致；(B)因任何贷方或任何附属公司就恶意违约或根据本协议或根据任何其他贷款文件实质性违反受偿方的义务而向受偿方提出的索赔；如果该信用方或该附属公司已就下列裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决

具有司法管辖权的法院或(C)仅涉及受赔方之间的任何纠纷，但不包括以其各自的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或在本协议或信贷安排下的任何类似角色对行政代理或任何安排人提出的任何索赔。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能支付本第12.3条(A)或(B)款要求其向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付的任何金额，则每个贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但条件是，就该等

对于仅以开证贷款人或Swingline贷款人的身份欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项，应仅要求循环信贷贷款人支付该等未付款项，此类付款应根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如果循环信贷承诺在该时间已减至零，则在紧接该减少之前确定)分别支付；此外，如果未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以其身分招致或提出的，或针对前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以上述身分行事的关联方而招致或提出的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第5.7节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受赔方的任何索赔。以上(B)款所指的受赔方对其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料的非故意收受人使用所造成的任何损害不承担任何责任，除非此类责任(I)由有管辖权的法院通过终审和不可上诉的判决确定为因恶意所致，或(Ii)任何信用方或任何附属公司因恶意违约或实质性违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿方提出的索赔，前提是该信用方或该子公司已根据具有司法管辖权的法院的裁决，就该索赔获得了对其有利且不可上诉的最终判决。

(E)付款。根据本第12.3条规定到期的所有款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本第12.3款项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。

第1.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人、每一发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在此被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或借款人或任何其他贷款方的任何该等关联公司就借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务或为借款人或任何其他贷款方的账户而承担的任何和所有义务，该发行贷款人或该Swingline贷款人或其各自的任何关联公司，不论该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，该开证贷款人、Swingline贷款人或该关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第5.15节的规定进行进一步申请，并且在支付之前，应由违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构从其其他资金中分离出来，并被视为以信托形式为行政代理机构、发行贷款的贷款机构的利益而持有, Swingline贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向管理代理提供一份声明，合理详细地描述拖欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，并说明行使了哪些抵销权。权利

根据第12.4条，每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第1.5节执政法；管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他信贷方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何

否则，开证贷款人或Swingline贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本第12.5条第(B)款所指的任何法院提起因本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼而提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.6节陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认它和本协议的其他各方是被引诱订立本协议和另一方的

贷款文件，除其他事项外，通过第12.6节中的相互豁免和证明。

第1.7节付款的冲销。如果任何贷方为任何被担保方的应课税金或直接向任何被担保方向行政代理付款，或行政代理或任何被担保方收到任何付款或任何被担保方行使其抵销权，该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法的规定被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该付款或收益偿还的范围内，拟履行的担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，就像行政代理尚未收到此类付款或收益一样，每个贷款人和每个发行贷款的人分别同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(无重复)，并按从该要求之日起至向行政代理支付该款项之日的年利率相当于联邦基金利率的年利率向行政代理支付利息。

第1.8节附带救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

第1.9节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第12.9条(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本第12.9款(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本第12.9款(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在本第12.9条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但在每种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让(每一种情况都是关于任何信贷安排)，或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，而转让总额至少等于本第12.9节(B)(I)(B)款规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第12.9节第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括贷款

或(如适用的承诺当时尚未生效)或受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和关于该项转让的假设交付给行政代理之日确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)；但除非借款人在该第十(10)个营业日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日后十(10)个营业日内表示同意；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除第12.9节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则应要求借款人同意转让(不得无理拒绝或拖延)；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)：(I)循环信贷安排或任何无资金来源的增量定期贷款承诺(如有关转让予并非有循环信贷承诺或增量定期贷款承诺(视何者适用而定)的贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金的人士)，或(Ii)向非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金以外的人士提供的增量定期贷款；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但条件是：(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一项此类费用；(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何子公司或关联公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、(C)任何违约贷款人或其任何子公司、或成为本条款第(V)或(D)款所述的任何上述人士或竞争对手的任何个人作出此类转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非

除非，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人出资的贷款份额的资金)，以便(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理人的所有债务，发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人(及其应计利息)，以及(B)根据其循环信贷承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第12.9节规定的情况下，根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本第12.9节第(C)款的规定，在行政代理接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第12.9条的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第12.9条的(D)款出售对此类权利和义务的参与(不包括据称转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司或竞争对手的转让，该转让无效)。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，或借款人或借款人的任何子公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的股份；但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、每家发行贷款的贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议下的权利和义务。为避免

如有疑问，各贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(A)、(B)、(C)或(D)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第12.9节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是，该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，将其视为第12.9节(B)款下的受让人；以及(B)无权根据第5.10条或第5.11节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；前提是, 该参与者同意接受第5.6节和第12.4节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)参赛者。(I)不得向在转让贷款人订立具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，就转让或参与而言，该人不被视为竞争者)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为竞争者的任何受让人(包括因根据“竞争者”的定义交付通知和/或通知期限届满)，借款人就该受让人签署的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争者。任何违反第(F)(I)款的转让不应无效，但第(F)款的其他规定应适用。

(I)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下将任何转让或参与转让给任何竞争对手，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为竞争对手，则借款人可在通知适用的竞争对手和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该竞争对手的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该循环信贷承诺而欠该竞争对手的所有债务，(B)在竞争对手持有的未偿还的增量定期贷款的情况下，购买或预付此类增量定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该竞争对手为获得此类增量定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该竞争对手在没有追索权的情况下(按照本第12.9节所载的限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个符合条件的受让人，以(X)本金金额和(Y)该竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个竞争者将被视为已按照同意该事项的非竞争者贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(每个，“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，本协议的每个竞争方同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该竞争者在前述第(1)款的限制下对该重组计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。, 在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施前述第(2)款的请求提出异议。

(Iii)行政代理应有权，且借款人特此明确授权行政代理(A)在平台上张贴借款人提供的竞争对手名单及其不时更新的任何内容(统称为“竞争对手名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，和/或(B)将竞争对手名单提供给提出请求的每个出借人。

(G)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第1.10节某些信息的处理；保密。每个行政代理、贷款人和每个发放贷款的贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其各自的关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或与该关联公司或关联方向借款人或其任何子公司销售服务有关的信息(不言而喻，

此类披露将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在声称对此人或其相关方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内，或根据行政代理的、该发行贷款机构或任何贷款机构的监管合规政策，如果行政代理、该发行贷款机构或该贷款机构(视情况而定)，认为此类披露对于减轻主管机关对行政代理、发证贷款人或其任何关联方的索赔是必要的(在这种情况下，行政代理、发证放贷机构或放贷机构应采取商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应在实际可行的范围内，或在适用法律允许的范围内，及时提前通知借款人)；(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何担保对冲协议或担保现金管理协议项下的任何补救措施，或行使与本协议、任何其他贷款文件或任何担保对冲协议或担保现金管理协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利, (F)除包含与第12.10节的条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及在每一种情况下，其各自的融资来源，不包括任何竞争对手，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人及其义务，本协议或本协议项下的付款(不言而喻，竞争对手名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)，(G)在保密基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测关于信贷安排的CUSIP号码有关，(H)经借款人同意，(I)交易条款和其他通常报告给汤森路透的信息，贷款行业的其他银行市场数据收集者和类似的服务提供商，以及向行政代理和贷款人提供的与贷款文件管理相关的服务提供商，(J)如果此类信息(I)变得公开，而不是由于违反本第12.10条的结果，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何关联机构从第三方获得，而据此人所知，该第三方并不遵守对借款人的保密义务，(K)此类信息是由该人独立开发的，或(L)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本第12.10节而言, “信息”系指从任何信用方或任何子公司收到的与任何信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或任何子公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息除外。根据第12.10节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第1.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第1.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(当时未到期的或有债务除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。

第1.13节生存。

(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第1.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第1.15节规定的可利用性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

第1.16节对应关系；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除6.1节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议双方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议均应有效，并对

本合同本身和本合同的其他每一方的签字均与手工签署的原件相同。为免生疑问，本条(B)项下的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署纸张，或转换为另一种格式的电子签署纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论, 抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。

第1.17节协议条款。本协定自结束之日起至全部债务全部清偿和承诺终止之日(包括当日)继续有效。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第1.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别每一贷款方的其他信息。

第1.19节公约的独立效力。借款人明确承认并同意本公约第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第八条或第九条所载的任何其他公约。

第1.20节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对本合同拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(不论是否有任何安排人或贷款人建议或

目前正就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询)，且行政代理、安排人或贷款人均无对借款人或其任何关联公司就拟进行的融资交易承担任何义务，除非在本文及其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)安排人及贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，且行政代理、安排人或贷款人均无义务因任何咨询而披露任何此等利益，(V)行政代理、安排人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且贷方已在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管及税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借出款项、投资于或一般地从事任何类型的业务，一如该等贷款人、安排人或其联属公司并非贷款人或安排人或其关连公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任就此向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何联属公司负责。每一贷款人、安排人及其任何关联公司可接受借款人或其任何关联公司就与此相关的服务收取的费用和其他对价。

协议、信贷安排或其他方式，而不必向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何关联公司解释相同事项。

第1.21节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准。

第1.22节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(I)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内，这些协议或工具是QFC(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，

双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决议权力如下(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[要遵循的签名页已省略]

本协议由其正式授权的官员签署，自上述日期起生效，特此声明。

La-Z-Boy公司，作为借款人

By:
姓名：
标题：

代理人和贷款人：

富国银行，国家协会，作为行政代理，Swingline贷款人，发行贷款人和贷款人

By:
姓名：
标题：

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

Comerica银行，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

附件B

借款通知书

Dated as of: _____________

富国银行，国家协会，

作为管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

本借款通知书依下列规定送交阁下[第2.3条][第5.13节]于2021年10月15日生效的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由LA-Z-Boy法团、密歇根一间公司(“借款人”)、不时的贷款方及作为行政代理的富国银行全国协会提供。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1.借款人特此请求贷款人作出[循环信用贷款][Swingline贷款][增量定期贷款]本金总额为$_的借款人。(根据信贷协议第2.3节或第5.13节(视适用情况而定)填写金额。)

2.借款人特此请求在以下营业日发放贷款：_。(根据循环信贷贷款或Swingline贷款的信贷协议第2.3条或增量定期贷款的信贷协议第5.13条的规定填写营业日)。

3.借款人特此要求此类贷款按下列利率外加适用的保证金计息，具体如下：

4.截至本协议日期为止，所有未偿还贷款和信用证债务的本金总额(包括本协议申请的贷款)不超过根据信贷协议条款允许的未偿还贷款的最高额度。

5.本借款通知的交付，应视为借款人在本申请贷款之日及截止之日就信贷协议第6.2(A)及(B)节所述事项作出的陈述及保证。

1按所选择的利率和/或利息期限(例如，对于20,000,000美元的贷款，可按基本利率申请5,000,000美元，按调整后期限SOFR申请8,000,000美元，利息期限为3个月的调整后期限SOFR要求7,000,000美元，调整后期限SOFR要求7,000,000美元，利息期限为1个月)。

2填写(I)循环信贷贷款或任何增量定期贷款的基本利率或调整后期限SOFR或(Ii)Swingline贷款的基本利率。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，下列签署人已于上述日期签立本借款通知书。

附件D

提前还款通知

Dated as of: _____________

富国银行，国家协会，

作为管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

根据信贷协议第2.4(C)节(日期为2021年10月15日)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，本预付款通知由LA-Z-Boy公司、密歇根州一家公司(“借款人”)、不时的贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会之间交付给您。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1.借款人特此通知行政代理，其应偿还下列款项[基本利率贷款]和/或[SOFR贷款]：_(按信贷协议第2.4节的规定填写。)

2.需要预付的贷款包括：[选中每个适用的框]

☐A Swingline贷款

☐A循环信用贷款

☐递增定期贷款

3.借款人应在下一个营业日偿还上述贷款：_。(填写日期不得早于(I)任何Swingline贷款或基本利率贷款的预付款通知日期的同一营业日，以及(Ii)任何SOFR贷款的预付款通知日期之后的三(3)个营业日。)

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本预付款通知。

附件E

改装/延续通知

Dated as of: _____________

富国银行，国家协会，

作为管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

本不可撤销的转换/延续通知(“通知”)是根据信贷协议第5.2节(日期为2021年10月15日)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)由LA-Z-Boy公司、一家密歇根公司(“借款人”)、不时的贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间交付的。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1.本通知书所关乎的贷款为[循环信用贷款][增量定期贷款]。(如适用，请删去。)

2.提交本通知的目的是：(根据信贷协议勾选一项并填写适用信息。)

将全部或部分基本利率贷款转换为SOFR贷款的☐

未偿还本金余额：$_

待转换本金：$_

申请转换生效日期：_

申请新的利息期限：_

☐将SOFR贷款的全部或部分转换为基本利率贷款

未偿还本金余额：$_

待转换本金：$_

本付息期最后一天：_

申请转换生效日期：_

☐将SOFR贷款的全部或部分作为SOFR贷款继续

未偿还本金余额：$_

待续本金：$_

本付息期最后一天：_

申请续期生效日期：_

申请新的利息期限：_

3.截至本合同日期为止，所有未偿还贷款和信用证债务的本金总额不超过根据信贷协议条款允许未偿还的最高金额。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，下列签署人已于上述第一年签署本转换/延续通知书。

附件B

重申

请参阅日期为2022年12月20日的信贷协议第一修正案(“修正案”)，该修正案由LA-Z-Boy法团、密歇根公司(“借款人”)、贷款人和以贷款人行政代理身份(以该身份为“行政代理”)的富国银行(Wells Fargo Bank)之间签署。本文中未另行定义的大写术语的含义与修正案中赋予的相同。

每一签署的附属担保人特此(A)承认并重申其根据其所属任何贷款文件对担保方所承担的义务；及(B)同意其所属的每一贷款文件均具有并将继续完全有效，但经修正案修订的除外。在不限制前述一般性的情况下，每一位签署人在此重申、批准和重申附属担保协议及其自本协议之日起生效的其他贷款文件中规定的每一项条款和条件。所有担保债务都是由以下签署的附属担保人无条件地欠被担保方的，没有任何抵销、抗辩(付款抗辩除外)、扣留、反索赔或任何种类、性质或描述的扣减。

[签名页面如下]

附属担保人：

英格兰公司，密歇根州的一家公司

作者：/s/Lindsay A.Barnes

姓名：林赛·A·巴恩斯

职务：总裁副财务、财务主管

La-Z-Boy CaseGoods，Inc.，北卡罗来纳州的一家公司

作者：/s/Lindsay A.Barnes

姓名：林赛·A·巴恩斯

职务：总裁副财务、财务主管

密歇根州亚利桑那州公司的LZBFG

作者：/s/Lindsay A.Barnes

姓名：林赛·A·巴恩斯

职务：总裁副财务、财务主管

LZB制造公司，密歇根公司

作者：/s/Lindsay A.Barnes

姓名：林赛·A·巴恩斯

职务：总裁副财务、财务主管

LZB零售公司，密歇根州一家公司

作者：/s/Lindsay A.Barnes

姓名：林赛·A·巴恩斯

职务：总裁副财务、财务主管

斯特克工业公司，特拉华州的一家公司

作者：/s/Lindsay A.Barnes

姓名：林赛·A·巴恩斯

职务：总裁副财务、财务主管