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第一条	引言	1
第二条	资格	1
第三条	推迟选举	1
第四条	递延补偿账户	2
第五条	递延补偿的分配	2
第六条	资金不足的状况	4
第七条	受益人的指定	4
第八条	行政管理	4
第九条	税费	5
第十条	证券法合规	5
第十一条	一般条文	5
第十二条	定义	6

1.1建立。Wesco International，Inc.(“公司”)为非公司或其任何子公司或关联公司雇员的公司董事会成员制定了这一非雇员董事递延补偿计划(“计划”)。该计划允许该等合资格董事延迟收取其董事费用，并获得以发行公司股份形式收取该等款项的权利的结算。本计划中使用的大写术语具有第12条中规定的定义。

1.2目的。本计划旨在通过提供一种手段来吸引和留住合格人士担任合格董事，并促进合格董事拥有公司股权，从而使该等合格董事的利益与本公司股东的利益更加紧密地结合在一起，从而促进本公司及其股东的利益。

2.3改变就业状况。如果任何参与者后来成为本公司或其任何子公司或关联公司的员工，则该参与者没有资格推迟在身份变更后开始的任何日历年度内赚取的任何董事费用(如果适用)。这种状态的改变不应以其他方式影响参与者的股票单位账户，该账户将继续根据计划的条款和参与者的延期选择进行管理。

3.1推迟选举。每个符合资格的董事可以按照本条款第三条规定的程序，通过向管理人提交填写好的推迟选择表，选择推迟高达100%的现金董事费用和/或股票董事费用的完整百分比(增量为1%)。

3.2推迟选举的时间。符合资格的董事可以在他或她最初有资格参加本计划之日(“初始选举期”)后三十(30)天内进行延期选举。符合条件的董事在初始选举期内未进行延期选举的，可以按照署长制定的行政程序进行延期选举。

3.3延期选举的效果和期限。延期选举应仅适用于在做出此类选择之日后赚取的董事费用，并且该费用不可撤销，符合第409A节的要求。在初始选举期间内进行的任何延期选举在初始选举期间届满后将不可撤销，并将适用于所赚取的任何董事费用

在该初始选举期间期满后开始的历季期间，包括随后任何历年的历季。在初始选举期间届满后进行的任何延期选举，自作出该选举的日历年度的12月31日起不可撤销，并将适用于在随后任何日历年度赚取的任何董事费用。在署长在延期选举表格中规定的范围内，延期选举应是常青树，以便它们将继续有效，并将适用于在随后所有日历年度赚取的董事费用，除非并直到该推迟选举按照第3.4节的规定进行修改。

3.4对推迟选举的修改。如果参与者以前提交了常青树延期选举，则该参与者可按照署长制定的程序，在随后任何日历年的第一天之前向署长提交新的延期选举，从而撤销或修改先前的延期选举。任何修改后的延期选举将于随后的历年生效，并将常青树常青，并在此后开始的历年继续有效。

4.1建立存量单位台账。公司应为每个参与者建立一个股票单位账户。根据第三条递延的所有董事费用应转换为股票单位，并在推迟日期贷记参与者的股票单位账户。根据本计划递延的股票董事费用将使受此类延期选择影响的股票数量转换为同等数量的股票单位，记入参与者的股票单位账户。对于根据本计划递延的任何现金董事费用，截至延期日期贷记参与者股票单位账户的股票单位数应等于递延董事费用金额除以股票在该延期日期的公平市值，分数股票单位计算到小数点后三位。零碎股票单位应累计入账，但在根据第5条进行分配时记入参与者股票单位账户的任何零碎股票单位应转换为有权在分配日获得相当于相应零碎股份公平市价的现金金额。

4.2股息等价物的计提。于有关股份的每个股息支付日期(如有的话)，每名参与者应已向其股票单位账户贷记一笔美元金额，该金额相当于在股息记录日期交易结束时，相当于参与者股票单位账户贷方股票单位数目的股份所应支付的现金股息金额。然后，该美元金额应转换为相当于在股息支付日以该美元金额按公平市价购买的整股和零股数量的股票单位数量。

4.3调整规定。如果发生重组、资本重组、股票拆分、股票分红、分拆、合并、公司交换、合并、合并或其他不属于控制权变更的股票变更，或向非现金股息的股票持有人分配现金股利以外的任何股份，或管理人真诚地确定的任何交易与上述类似，但管理人应对记入参与者股票单位账户的股票单位数量进行适当的公平调整。

5.1股份结算及股份来源。参与者的股票单位账户的结算将通过向参与者交付等同于记入参与者股票单位账户的整个股票单位数量的股份来实现。根据本协议分配的股份来源

计划应为公司2021年综合激励计划或公司采用的任何后续股权激励计划。在分配时记入参与者股票单位帐户的任何零碎股票单位应在分配时以现金支付。

5.2分配的时间和形式。参与者应在延迟选择表上指定分配时间，以结清延迟选择表上指定的参与者的股票单位账户，该时间可从下列任何允许的分配事件开始，分配方式为(I)一次性支付，或(Ii)在不超过五(5)年的时间内以基本相等的年度分期付款方式进行：

5.3默认分发形式。如果参与者提交延期选择表格，但没有在延迟选择表格上指定分发事件或分发形式，参与者的股票单位账户将在参与者离开服务后60天内一次性分发。

5.4控件中的更改。即使本计划或延期选举中有任何相反的规定，如果在分配或开始分配参与者的股票单位账户之前发生控制权变更，该参与者的股票单位账户将在控制权变更后一次性分配。

5.5指定员工离职后的分配延迟。第5.5节的规定应在必要的范围内适用，以避免根据《守则》第409a节的规定对参与者造成不利的税收后果。如果参与者是指定的雇员，则不得在离职之日后六个月零一天内向该参与者发放由离职引发的分配。如果参与者是指定的雇员，并计划在离职后以年度分期付款的形式收到付款，第一笔年度分期付款将在离职之日起六个月零一天支付，剩余的年度分期付款应按原定计划支付。

5.6生前分配。如果参与者在分配参与者的整个股票单位账户之前的任何时间死亡，无论是在分配开始之前或之后，在参与者死亡后，在管理上可行的情况下，参与者股票单位账户的全部余额应立即以发行股票的方式结算，并向参与者根据第7条指定的受益人支付任何零碎股票单位的现金。

5.7不可预见的紧急情况。如果参与者遇到Treas中定义的不可预见的紧急情况。注册§1.409A-3(I)(3)，管理人可应参与人的请求，从参与人的股票单位账户中分配相当于满足紧急需要所需的合理金额。股票单位帐户的余额将不会被分配，直到参与者延期选举中规定的最早分配事件发生。将按照第409a节的要求管理不可预见的紧急情况分配。

5.8指定的日期分配下游选择更改。凡选择在指定日期接受分配以结清其股票单位账户的参与者，只要满足下列条件，即可选择按照管理人制定的程序延迟分配或更改分配形式：

6.1一般。每名参与者在本计划下递延的任何董事费用(以及与此相关的任何股票单位或股票单位账户)中的权益应为本公司的普通债权人的权益。公司应始终将股票单位账户及其贷记的股票单位作为记账分录保存，以证明公司无资金和无担保的一般债务。除第6.2节规定外，不得为任何参与者预留任何资金或其他资产。

6.2信任。在董事会决定的范围内，本公司可(但不应被要求)将支付本计划项下全部或部分款项所需的资金转移至信托基金，但该信托基金持有的资产须时刻受制于本公司一般债权人的债权。除作为一般无担保债权人外，任何参与者或受益人不得对该信托所持有的资产或本公司的一般资产拥有任何权益。因此，公司不得将信托所持资产的担保权益授予任何参与者、受益人或债权人。

7.1受益人称号。每名参与者均可指定一名或多名受益人，在参与者死亡时接受该参与者股票单位账户的结算。公司可以依靠提交给管理人的受益人指定，只要该表格是由参与者或其法定代表人签署，并在参与者死亡前向管理人提交的。如果参与者未指定受益人，或指定受益人在根据本计划向该人付款时已不在人世，则该付款的受益人应为该参与者的尚存配偶，或如果没有尚存配偶，则为该参与者的遗产。

8.1管理员。该计划应由董事会任命的一人或多人组成的委员会管理，该委员会称为管理人。除非董事会另有决定，否则管理人应为董事会的薪酬委员会。根据本计划的明文规定，管理人有权作出其认为对管理本计划必要或适宜的所有决定，并将其授权给一名或多名公司员工。

8.2决定的约束力。管理署署长就本计划及根据本条例颁布的规则和条例的管理、解释和实施所引起或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终的和最终的决定，并对参与者和与本计划有任何利害关系的任何其他人具有约束力。

9.1有保有税。通过选择在本计划下延期，在适用的范围内，每个参与者授权在公司选择时从分配和应付给参与者的任何其他金额中进行任何必要的预扣，参与者还同意为履行公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)而对与本计划的付款或分配相关的任何金额进行充足的拨备。除非履行公司的预扣税款义务，否则公司没有义务根据本计划进行分配。由股票分配引发的任何预扣税义务将通过自动减少向参与者或参与者的受益人发行的股票数量来履行，这些股票的公平市值等于此类预扣税义务。

节省9.2409A。本计划旨在符合《守则》第409a节的要求。管理人应以与《规范》第409a节的要求一致的方式解释《计划》条款。如果本计划的一项或多项规定不符合《守则》第409a条的规定，则该规定应立即自动作废，并应在管理上可行的情况下尽快予以修改，并应予以管理以符合规定。尽管本计划有前述规定或任何其他相反规定，但如果本计划的任何规定未能满足第409a条的要求，本公司不对任何参与者承担任何责任。

10.1管理员的操作。对于当时受交易所法案第16条约束的任何参与者，即使本文有任何相反规定，如果董事会或其薪酬委员会需要确保在计划下与该参与者相关的任何交易获得交易所法案第16条下的豁免，则该计划下管理人的任何职能应仅由董事会或其薪酬委员会履行。

10.2遵守第16条。尽管本计划或任何规则、指示、选举表格或其他形式有任何其他规定，本计划和任何此等规则、指示或表格应受交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)所规定的任何附加条件或限制的约束，这些附加条件或限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该规定、规则、指示或形式应被视为已修改至符合该适用豁免规则所需的程度。

11.1未授予股东权利。本计划不会赋予任何参与者或受益人本公司股东的任何权利，除非及直至股份根据第5条实际发行或转让予该参与者或受益人。

11.2对计划的更改。管理人可在未经参与者同意的情况下修改、更改、暂停、中止、延长或终止本计划；但未经受影响参与者同意而采取的任何行动不得对该参与者在变更或终止时记入其股票单位账户的任何股票单位的权利造成实质性损害，但管理员可未经任何参与者同意终止本计划并分配股份以结算随后记入参与者股票单位账户的与控制权变更相关的股票单位。

11.3遵守法律和义务。在符合1933年证券法(经修订)或任何其他联邦或州证券法的注册要求、公司与任何国家证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议中的任何要求或任何其他法律、法规或公司的合同义务之前，公司将没有义务在交易中发行或交付与该计划相关的股票，直到公司信纳该等法律、法规和公司的其他义务已得到全面遵守。根据该计划交付的代表股票的股票将受到根据该等法律、法规和本公司其他义务可能适用的限制。

11.4可转让性限制。本计划下的股票单位和其他权利不得质押、抵押、抵押或以其他方式抵押，也不得受制于任何参与方债权人的债权。只有在(I)第409a条允许且不会对参与者造成不利的税收后果(例如，无偿转让)，以及(Ii)经管理人批准的情况下，该计划下的股票单位和其他权利才可转让。

11.6计划终止。管理人保留随时终止本计划的权利，只要终止符合第409a条的要求。除非该计划于较早前因董事会的行动而终止，否则该计划将继续有效，直至本公司及各参与方根据该计划并无进一步权利或义务为止。

11.7加快计划分配。管理人保留在符合第409a条要求的范围内加速股票分配的权利，包括Treas允许的任何加速分配。注册§1.409A-3(J)(4)。

“现金董事费用”是指以现金形式向非员工董事支付的任何年度或季度预订费或会议费的全部或部分，作为以现金形式提供的董事服务的对价。

本守则第409A(A)(2)(A)(V)节所界定的“控制权变更”是指本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更。是否发生控制变更将以符合第409a条要求的方式确定。

“延期日期”是指在没有延期选举的情况下董事费用本应支付给参与者的日期。关于董事股票费用，延期日期是指在没有延期选举的情况下，适用的裁决将以股票形式归属和结算的日期。

“公平市价”是指股票在计量之日在适用交易所的收盘价，或者，如果股票在该计量日没有在适用交易所交易，则在紧接在该适用交易所进行交易的前一日的收盘价，由署长选择的消息来源报告。如果股票没有正常的公开交易市场，则股票的公平市价应由管理人本着善意确定，并且在适用的范围内，这种确定应以符合第409A条的方式作出。

“离职”是指个人因“待遇”所指的任何原因而终止在公司的服务。注册§1.409A-1(H)。将按照第409a节的要求确定是否发生了脱离服务。

“股份”是指公司普通股的股份，每股面值为0.01美元，如果公司普通股的流通股被资本重组、转换为或交换为公司不同的股票或证券，则指其他股票或证券。

“股票单位”是指根据本计划第四条向参与者的股票单位账户支付的贷项。每个股票单位代表在股票单位账户结算时获得一股的权利。


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