根据2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的文件
证券法案卷编号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
注册声明
根据1933年《证券法》
| 预生效 | ||
| 生效后的修正案编号 |
(注册人的确切姓名见《宪章》)
(主要行政办公室地址)
(注册人电话号码，含 区号)
克里斯蒂安·L·奥伯贝克
首席执行官
萨拉托加投资公司
麦迪逊大道535号
纽约，纽约10022
(服务代理的名称及地址)
复制到：
Eversheds Sutherland(US)LLP
(202) 383-0100
建议公开招股的大概开始日期：
| 如果此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中此框。 | |
| 如果根据1933年证券法(“证券法”)规则415，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，则选中此框，但与股息再投资计划相关的证券除外。 | |
| 如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后修正案的注册声明，请选中此框。 | |
| 如果此表格是根据《一般指示B》或其生效后修正案提交的登记声明，并将在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选此表格。 | |
| 如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的注册声明的事后生效修订，请选中此框。 |
建议本申请生效(勾选相应的 框)：
| 根据证券法第8(C)条宣布生效。 |
如果合适，请选中以下框：
| 这[后生效]修正案为先前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的修正案][注册声明]. | |
| 本表格是为根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，而同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号为：_。 | |
| 本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号为：_。 | |
| 本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号为：_。 |
选中每个适当描述注册人特征的框：
| 注册封闭式基金(根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的封闭式公司)。 | |
| 业务发展公司(根据《投资公司法》打算或已经选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司)。 | |
| 区间基金(根据《投资公司法》规则23c-3提出定期回购要约的注册封闭式基金或业务发展公司)。 | |
| A.2合格(根据本表格A.2一般指示，有资格注册证券)。 | |
| 知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。 | |
| 新兴成长公司(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条的定义)。 | |
| ☐ | 如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长过渡期以遵守证券法第7(A)(2)(B)条所提供的任何新的或经修订的财务会计准则。 |
| 新注册人(根据《投资公司法》注册或监管，在本申请前不到12个日历月)。 |
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。
待完成，日期为2023年2月21日
招股说明书
$500,000,000
普通股
优先股
认购权
债务证券
认股权证
我们是一家专业金融公司 主要投资于由美国私人中端市场公司发行的优先和单位杠杆贷款和夹层债务， 通过直接贷款和参与贷款银团，以及少量投资于美国私人中端市场公司发行的股权。 我们的投资目标是通过产生当前收入和较小程度的投资资本增值来创造有吸引力的风险调整后回报。
我们由外部管理，并由Saratoga Investment Advisors，LLC提供咨询，Saratoga Investment Advisors，LLC是一家总部位于纽约的投资公司，隶属于中端市场私募股权投资公司Saratoga Partners。
我们可能会不时在一个或多个产品或系列中提供高达500,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股的认购权、债务证券以及代表购买普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，统称为我们的“证券”。在此提供的优先股、认购权、认股权证和债务证券可以转换或交换为我们普通股的股份。这些证券的报价和条款可能如本招股说明书的一个或多个附录所述。
未经本公司大多数普通股股东 批准，本公司普通股每股发行价减去任何承销佣金或折扣将不会 低于本公司进行发售时普通股每股资产净值(“NAV”)，除非本公司与向现有股东配股或在美国证券交易委员会 (下称“美国证券交易委员会”)允许的其他情况下发行股份 。我们目前没有股东批准低于净资产净值的发行。此外，我们不能以低于资产净值的价格发行普通股，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们股东的最佳 利益。以低于每股资产净值的价格出售普通股稀释了现有股东的利益，具有降低我们每股资产净值的效果，并可能降低我们的每股市场价格。此外，低于净资产净值的普通股销售可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。请参阅“低于资产净值的普通股销售”。
我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与发行有关的招股说明书附录将指明参与我们证券销售的任何代理或承销商，并将 披露我们与我们的代理或承销商之间或我们的 承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算这些金额的基础。请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，我们不得通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何证券。
我们通常投资于如果评级低于投资级的证券。低于投资级的证券通常被称为“高收益”或“垃圾”，在我们支付利息和偿还本金的能力方面具有投机性。有关更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项和我们最近的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“SAR”。2023年2月17日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股27.77美元。我们需要按季度确定我们普通股的每股资产净值。截至2022年11月30日，我们普通股的每股资产净值为28.25美元。
本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件。 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，如有书面或口头请求，可免费获取 通过邮件联系我们，地址是纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022，访问我们的网站http://www.saratogainvestmentcorp.com or通过拨打我们的对方付费电话(212) 906-7800。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含此类信息，包括通过引用纳入本招股说明书的文件。我们网站上包含的信息并非通过引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。以上提供的联系信息可能被您用来进行投资者查询 。本招股说明书应予以保留，以备日后参考。
投资我们的证券风险很高，投机性很强。封闭式投资公司的股票，包括业务开发公司(“BDC”)的股票，交易价格往往低于其资产净值。此外，我们投资的公司还面临特殊的风险。请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”，在我们最新的10-K表格年度报告的第I部分第1A项，在我们最新的10-Q表格季度报告的第II部分第1A项中，并在 适用的招股说明书附录和我们可能授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，阅读您 在投资我们的证券之前应考虑的因素，包括杠杆风险，或通过引用将其并入或纳入其中。
美国证券交易委员会和任何 国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。
本招股说明书的日期为：2023年
目录
| 页面 | |
| 招股说明书 摘要 | 1 |
| 产品 | 5 |
| 费用 和费用 | 8 |
| 风险因素 | 11 |
| 使用收益的 | 12 |
| 有关前瞻性陈述的特别说明 | 13 |
| 普通股价格区间及分配 | 15 |
| 财务亮点 | 17 |
| 分红 再投资计划 | 18 |
| 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
| 高级证券 | 20 |
| 公司 | 21 |
| 投资组合公司 | 22 |
| 管理 | 33 |
| 管理 和其他协议 | 34 |
| 投资组合 管理 | 35 |
| 某些 关系和相关交易 | 36 |
| 控制 人员和主要股东 | 37 |
| 监管 | 38 |
| 美国联邦所得税的某些考虑因素 | 39 |
| 资产净值的确定 | 46 |
| 低于资产净值的普通股销售额 | 49 |
| 我们的股本说明 | 53 |
| 我们的认购权说明 | 59 |
| 我们的债务证券说明 | 60 |
| 我们认股权证的说明 | 73 |
| 分销计划 | 75 |
| 经纪业务 分配和其他做法 | 77 |
| 托管人、转让和股息支付代理和注册官 | 78 |
| 法律事务 | 79 |
| 独立 注册会计师事务所 | 80 |
| 可用信息 | 81 |
| 通过引用将某些信息并入 | 82 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记声明，我们可以不时地在一次或多次发售中提供高达500,000,000美元的普通股、优先股、认购 购买我们普通股股份的权利、债务证券或代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、 优先股或债务证券，具体条款将在发售时确定。我们的证券可能以价格 以及本招股说明书的一个或多个附录中描述的条款提供。本招股说明书为您提供了我们根据本招股说明书可能提供的证券及其产品的一般说明。每次我们使用本招股说明书发售我们的 证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。我们还可以 授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与此类产品相关的重要信息。 在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书, 连同本招股说明书中标题为“可用信息”、“通过引用并入某些信息”、“摘要”和“风险因素”部分中描述的任何证物和附加信息。
本招股说明书可能包含有关本行业的 估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率， 基于行业出版物和报告。此信息涉及许多假设和限制，建议您不要 过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些 行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于我们经营的行业存在高度的不确定性和风险， 存在多种因素，包括本招股说明书中“风险因素”一节、我们最新的10-K年度报告第I部分第1A项和我们最近的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中所描述的因素，即 可能导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大不相同。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际的 文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书 作为证物，您可以获得本招股说明书中标题为“可用 信息”一节中所述的这些文件的副本。
您只应依赖 本招股说明书、任何招股说明书附录或任何由吾等或代表吾等编制的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 ，或我们已向您推荐的招股说明书。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息，或就本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书 中未说明的事项进行陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或您所提及的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何 人士出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内的任何 个人提出该等要约或招揽证券是违法的 。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用 合并的信息在 其各自日期以外的任何日期是准确的。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含或通过引用并入的一些信息。它 可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解根据本招股说明书提供的产品， 我们鼓励您阅读本招股说明书全文和我们在本招股说明书中提及的文件，以及任何随附的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，包括我们最新的10-K年度报告的第I部分、我们最新的10-K年度报告的第1A项、在本招股说明书中的适用招股说明书补充资料和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”项下列出的风险。并在通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的任何其他文件中的类似标题下，以及在本招股说明书“可用信息”标题下陈述的信息 。
除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“萨拉托加”是指萨拉托加投资公司及其全资子公司，萨拉托加投资基金有限责任公司、萨拉托加投资基金二期有限责任公司、萨拉托加投资公司SBIC LP、萨拉托加投资公司SBIC II LP和萨拉托加投资公司SBIC III LP，不指萨拉托加投资公司CLO 2013-1有限公司。此外，术语“萨拉托加投资顾问”和“投资顾问”指萨拉托加投资顾问有限责任公司。我们的外部投资顾问。
概述
我们是一家专业金融公司，为美国中端市场企业提供定制的融资解决方案。我们主要投资于优先和单位杠杆贷款和夹层债务，其次是由美国私营中端市场公司发行的股权，我们 将其定义为通过直接贷款和参与贷款辛迪加的方式，年利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)在200万美元 到5000万美元之间的公司。我们的投资目标是通过从我们的投资中产生当前收入和长期资本增值来创造具有吸引力的风险调整后回报。我们的 投资通常与企业主、管理团队和财务赞助商合作，为所有权变更交易、战略收购、资本重组和增长计划提供融资。我们的投资活动由Saratoga Investment Advisors进行外部管理并为其提供建议。Saratoga Investment Advisors是一家总部位于纽约的投资公司，隶属于中端市场私募股权投资公司Saratoga Partners。
我们的投资组合主要包括对中端市场公司发行的杠杆贷款的投资。杠杆贷款通常是优先债务工具 ，其评级高于次级债务，低于投资级或“垃圾”评级，或者，如果没有评级，评级将低于投资级或“垃圾”，因此具有更高的违约风险。杠杆贷款还享有投资组合公司资产的担保权益，该权益可能排在其他担保权益之前，也可能低于其他担保权益。定期贷款是指不允许借款人在到期前偿还全部或部分贷款，然后根据贷款再次借入已偿还的 金额的贷款。我们还投资夹层债务，并对中端市场公司进行股权投资。夹层债务 通常是无担保的，从属于投资组合公司的优先债务。
虽然我们的主要关注点是从我们对中端市场公司的债务和股权投资中获得当前收入和资本增值，但我们可能会将高达30.0%的投资组合投资于机会性投资，以寻求提高股东的回报。此类投资可能包括对不良债务的 投资，包括破产公司的证券、外债、私募股权、上市公司的非稀疏交易证券以及结构性融资工具，如抵押贷款债券基金。虽然我们目前没有这样做的打算，但就我们对私募股权基金的投资而言，我们将限制我们对被排除在 1940年《投资公司法》(包括私募股权基金)第3(C)(1)节或第3(C)(7)节(包括私募股权基金)第3(C)(1)节或第3(C)(7)节所界定的投资公司的定义之外的实体的投资，不得超过其净资产的15%。
1
截至2022年11月30日，我们的总资产为10亿美元，投资于50家投资组合公司，不包括对萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.(萨拉托加CLO 2013-1)的附属票据的投资，该基金截至2022年11月30日的公允价值为1,940万美元，投资于F-2-R-3类债券，截至2022年11月30日的公允价值为850万美元。对E类票据的投资，其公允价值为1,100万美元，以及无抵押票据 和萨拉托加高级贷款基金I JV LLC的股权，该合资企业由我们与TJHA JV I LLC(“SLF JV”)共同管理， 于2022年11月30日的公允价值分别为1,760万美元和920万美元。截至2022年11月30日的整体投资组合构成包括81.9%的第一留置权定期贷款、2.4%的第二留置权定期贷款、2.1%的无担保定期贷款、4.0%的结构性金融证券和9.6%的股权。截至2022年11月30日，我们所有投资的加权平均收益率，包括我们对Saratoga CLO次级票据、F-2-R-3类票据、E类票据和SLF合资公司的投资， 约为10.2%。我们投资的加权平均收益率不等于我们股东的投资回报 ，其中包括，在支付我们的费用和费用之前计算。截至2022年11月30日止九个月，按市值计算的总回报率为2.74%，按每股资产净值计算的总回报率为2.98%。截至2022年2月28日止的年度, 我们以市值计算的总回报率为28.19%，以每股资产净值计算的总回报率为15.88%。基于市值的总回报是公司普通股的期末市值加上在假设 参与公司股息再投资计划期间分配的股息的变化除以公司普通股的期初市值。 基于资产净值的总回报是假设 参与公司股息再投资计划期间支付的末期每股资产净值加上每股分配的股息的变化除以期初每股资产净值。虽然基于资产净值的总回报和基于市值的总回报反映了基金费用，但它们并不反映投资者可能支付的任何销售负担。截至2022年11月30日，我们的第一笔留置权债务投资中约有970%是完全抵押的，即我们持有此类投资的投资组合公司 具有企业价值，或我们的投资的资产覆盖范围等于或大于相关债务投资的本金 金额。本公司使用企业价值来评估其投资组合公司的抵押水平。 投资组合公司的企业价值是通过分析各种因素来确定的，包括EBITDA、运营现金流 减去资本支出和其他相关因素，如最近提出购买投资组合公司的证券或其他清算事件。因此，尽管我们认为一家投资组合公司的企业价值超过我们贷款的金额 ，但我们并不将有形资产作为我们投资组合公司的抵押品，在发生违约的情况下我们将获得这些资产。 我们对萨拉托加CLO次级票据的投资代表着以下投资组合中的第一个亏损头寸, 于2022年11月30日， 由主要以优先担保的第一留置权定期贷款本金总额6.534亿美元组成。第一损失头寸 意味着如果萨拉托加CLO持有的贷款发生损失，我们将遭受第一次经济损失。因此，这项投资 面临着独特的风险。
我们 是一家外部管理的封闭式非多元化管理投资公司，已根据1940年法案选择作为BDC进行监管 。作为BDC，我们需要遵守各种法规要求，包括对我们使用债务的限制 。我们通过借款为我们的投资融资。然而，作为BDC，我们一般只被允许借入金额， 我们的资产覆盖率，根据1940法案的定义，在此类借款后至少等于200%，或者，如果我们获得了 我们的独立董事和/或股东所需的批准，则为150%。2018年4月16日，在2018年3月23日签署成为法律的《小企业信贷获得法》允许的情况下，我们的董事会, 包括本公司的大多数非“利害关系人”(定义见1940年法令第2(A)(19)节)的董事(“独立董事”) ，批准本公司根据1940年法令第18(A)(1)和18(A)(2)条规定的最低资产覆盖率为150%。150%的资产覆盖率于2019年4月16日生效。
根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第M章，我们已选择将 作为受监管投资公司(“RIC”)对待，以缴纳美国联邦所得税。作为RIC，如果我们满足一定的收入来源、年度分配和资产多元化要求，我们通常不会因我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得而缴纳美国联邦所得税。
此外，我们还有三家 全资子公司，每家都获得了小型企业投资公司(SBIC)的许可，并受到 小企业管理局(SBA)的监管。2012年3月28日，我们的全资子公司萨拉托加投资公司(SBIC LP)从SBA获得了SBIC许可证。2019年8月14日，我们的全资子公司Saratoga投资公司SBIC II LP(“SBIC II LP”)也从SBA获得了SBIC许可证，该许可证以SBA担保债券的形式提供高达1.75亿美元的额外长期资本。2022年9月29日，我们的全资子公司萨拉托加投资公司SBIC III LP(“SBIC III LP”，以及SBIC LP和SBIC II LP，“SBIC子公司”)， 还从SBA获得了SBIC许可证，SBA以SBA担保的债券的形式提供高达1.75亿美元的额外长期资本。因此，萨拉托加的SBA关系从3.25亿美元增加到3.5亿美元的承诺资本。 SBIC子公司受SBA监管。对于两个或更多受共同控制的SBIC，未偿还SBA债券的最高金额 不能超过3.5亿美元。我们全资拥有的SBIC子公司能够根据SBIC的监管资本(通常接近各自SBIC的股本)从SBA借入资金，并受到惯例监管要求的约束，包括但不限于SBA的定期审查。
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我们从美国证券交易委员会获得了豁免 ，允许我们将国泰保险子公司发行的优先证券排除在1940法案资产覆盖范围要求的优先证券定义之外。这使得公司在资产覆盖范围要求下增加了灵活性 ，允许公司在没有收到这项豁免救济的情况下多借3.5亿美元。
本公司已成立了 家全资子公司：SIA-Avionte，Inc.，SIA-AX，Inc.，SIA-GH，Inc.，SIA-MAC，Inc.，SIA-ARC，Inc.，SIA-PP，Inc.，SIA-TG，Inc.，SIA-TT， Inc.，SIA-Vector，Inc.和SIA-VR，Inc.，这些子公司以特拉华州实体或税收拦截器的形式构建，以持有投资组合公司的股权或类似股权的投资，这些公司组织为有限责任公司或有限责任公司(或其他形式的传递实体)。税收拦截者出于会计目的进行了合并，但不是出于美国联邦所得税的目的进行合并，并且可能会因其对投资组合公司的所有权而产生美国联邦收入 税费。
公司历史和信息
我们于2007年3月23日开始运营，当时名为GSC投资公司，并于2007年3月28日完成了普通股的首次公开募股 。在2010年7月30日之前，我们接受GSCP(NJ)，L.P.的外部管理和咨询，GSCP(NJ)，L.P.是GSC Group，Inc.的附属实体。为了在2010年7月30日完成资本重组交易，我们聘请Saratoga投资顾问公司取代GSCP(NJ)，L.P.成为我们的投资顾问，并将我们的名称更名为Saratoga Investment Corp.。
资本重组交易 包括(I)向Saratoga Investment Advisors及其某些联属公司以1,500万美元的总购买价私下出售986,842股我们的普通股 ，以及(Ii)与Madison Capital Funding LLC签订了4,000万美元的优先担保循环信贷安排(“麦迪逊信贷安排”)。我们使用非公开出售普通股的净收益和麦迪逊信贷安排下我们可用资金的一部分，全额支付我们与德意志银行纽约分行(“德意志银行”)的循环证券化信贷安排下未偿还的本金和应计利息，包括违约利息。具体地说，2009年7月，我们超过了与德意志银行的循环证券化信贷安排下的允许借款限额 ，导致循环证券化信贷安排下发生违约事件。作为违约事件的结果，德意志银行有权加快偿还循环证券化信贷安排下的未偿还债务 ，并取消循环证券化信贷安排下质押的抵押品的抵押品赎回权和清偿抵押品。与德意志银行的循环证券化信贷安排已于2010年7月30日终止，原因是吾等已支付其项下所有未清偿款项。2011年1月，我们登记了Saratoga Investment Advisors及其某些附属公司在资本重组中向他们发行的986,842股普通股，供公开转售。
如上所述，我们的全资子公司SBIC LP、SBIC II LP和SBIC III LP分别于2012年3月28日、2019年8月14日和2022年9月29日从SBA获得了SBIC许可证。
萨拉托加投资顾问公司
一般信息
Saratoga Investment Advisors 成立于2010年，是特拉华州的一家有限责任公司，并于2010年7月成为我们的投资顾问。Saratoga Investment Advisors 由克里斯蒂安·L·奥伯贝克、迈克尔·J·格里修斯、托马斯·V·英格尔斯比和查尔斯·G·菲利普斯四位负责人领导，他们分别拥有36年、31年、35年和25年的杠杆融资经验，以及首席财务官兼首席合规官亨利·斯廷坎普，他在金融服务和杠杆融资领域拥有23年的经验。我们的投资顾问隶属于中端市场私募股权投资公司Saratoga Partners。Saratoga Partners成立于1984年，是Dillon Read&Co.Inc.的中端市场私人投资部门，自1998年以来一直独立于Dillon Read&Co.及其后续实体SBC Warburg Dillon Read。Saratoga Partners在中端市场公司的私人投资方面有34年的历史 ，专注于公共和私人股本、优先股以及优先和夹层债务投资。
我们与萨拉托加投资顾问公司的关系
我们利用萨拉托加投资顾问公司的人员、基础设施、关系和经验来促进我们的业务增长。我们目前没有员工，我们的每位高管也是萨拉托加投资顾问公司的一名高管。
3
我们已与Saratoga Investment Advisors签订了 投资咨询和管理协议(“管理协议”)。根据1940年法案，管理协议的初始期限为自2010年7月30日生效之日起两年，并自动续签一年， 须经董事会会议批准，其中大多数不得为独立董事。我们的董事会在2022年7月5日举行的面对面会议上批准续签管理协议，续签期限为一年。根据管理协议，萨拉托加投资顾问公司日常执行我们的业务战略，并在董事会的指导下为我们提供某些服务。除其他职责外，Saratoga Investment Advisors负责执行我们的所有日常职能、确定投资标准、寻找、分析和执行投资交易、资产出售、融资和履行资产管理职责。
Saratoga Investment Advisors 成立了一个投资委员会，就我们的投资政策、投资组合持股、融资和杠杆战略以及投资指导方针向其高级管理团队提供建议和咨询。我们相信，投资委员会成员在各种固定收益资产类别上的集体经验将使我们受益。投资委员会必须一致批准我们进行的所有超过100万美元的投资。此外，我们所有投资的出售都必须得到我们所有四名投资委员会成员的批准。投资委员会的现任成员是奥伯贝克、格里修斯、英格尔斯比和菲利普斯。
有关我们的更多信息，请参阅我们最新的10-K年报第一部分第1项中的“业务” 。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费 招股说明书中“风险因素”一节所述，以及在通过引用将 纳入本招股说明书的文件中类似标题下所述，包括我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”一节、我们最新的10-Q表季报中以及我们随后提交的任何美国证券交易委员会文件中的“风险因素”部分。
企业信息
我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道535，New York 10022，我们的电话号码是。公司网站 位于http://www.saratogainvestmentcorp.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将该信息视为本招股说明书或 本招股说明书的任何补充内容。
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供品
我们可能会不时提供高达500,000,000美元的证券，具体条款将在发售时确定。我们的证券可能以 价格提供，其条款将在一份或多份招股说明书补充资料中披露。
我们的证券可由吾等直接发售给一个或多个购买者，或通过吾等不时指定的代理人，或透过承销商或交易商直接发售。 与发售有关的招股说明书增刊将披露发售条款，包括吾等出售吾等证券所涉及的任何代理人或承销商的名称或名称、买入价、以及吾等与吾等代理人或承销商之间、或承销商之间的任何费用、佣金或折扣安排，或计算有关金额的依据。请参阅 分销计划。我们不得直接或通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何证券，除非提交介绍我们证券发行方法和条款的招股说明书补充资料。
以下是有关发行我们的证券的其他 信息：
| 纽约证券交易所 | “SAR” |
| 收益的使用 | 我们打算根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将出售证券所得的几乎所有净收益 用于投资中端市场公司，并用于一般企业用途。我们还可以使用净收益的一部分来减少我们的任何未偿还借款。在使用之前，我们将把净收益主要投资于与我们的BDC选举和我们的选举作为RIC征税一致的高质量短期债务证券 。请参阅“收益的使用”。 |
| 股息和分配 | 我们 从合法可供分配的资产中向股东支付季度分配。 我们的分配(如果有)将由董事会决定。我们宣布 分配的能力取决于我们的收益、我们的整体财务状况(包括我们的流动性 头寸)、我们RIC地位的资格或维持以及我们的 董事会可能不时认为相关的其他因素。
当我们进行分配时，我们将被要求 确定从当前或累计收益、确认的资本收益或资本中支付此类分配的程度。在有资本回报的范围内，投资者将被要求降低他们在我们股票中的调整税基，以便 美国联邦所得税。在未来，我们的分配可能包括资本返还。请参阅“常见库存和分配的价格范围”。 |
| 股息再投资计划 | 我们为普通股股东维持“选择退出”股息再投资 计划。因此，如果我们宣布分红，那么股东的现金红利将自动 再投资于我们普通股的额外股份，除非他们明确选择退出红利再投资计划 以获得现金红利。以我们普通股的形式获得分配的股东将受到与选择以现金形式获得分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果，并且由于他们的分配将再投资于公司普通股的额外股票，因此需要 从其他来源支付任何此类税款。有关股息再投资计划的说明以及如何让 退出该计划的信息，请参阅股息再投资计划。 |
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| 税收 | 根据《守则》M分节，我们选择将 美国联邦所得税作为RIC对待。因此，对于我们 及时作为股息分配给股东的任何普通净收入或已实现净资本利得，我们一般不会 缴纳美国联邦所得税。为了维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足指定的 收入来源和资产多元化要求，并每年向股东分配至少90%的普通净收入和超过已实现净长期资本损失的净短期资本收益 。根据纳税年度的应税收入水平，我们可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一纳税年度，并为此类收入支付不可扣除的 4%的美国联邦消费税。任何此类结转的应税收入必须通过 在提交最终纳税申报单之前宣布的股息进行分配，该股息与产生此类应税收入的年度有关。 请参阅“美国联邦所得税的某些考虑事项”。 |
| 有效 折扣价交易 | 包括BDC在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。我们的股票可能以低于我们资产净值的价格交易的风险与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和不同的。我们无法预测我们的股价是否会高于、等于或低于净资产净值。请参阅“风险因素”。 |
| 资产净值以下的普通股销售额 | 我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，将不低于我们普通股发行时的每股资产净值，除非(I)获得我们普通股股东的必要批准，或(Ii)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。此外，我们不能以低于资产净值的价格发行普通股，除非我们的董事会确定这样做符合我们股东的最佳利益。在我们的2022年度股东大会上，我们没有寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股。
我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股，无论现有股东是否参与发售，以及参与发售的新投资者 ，都会面临潜在风险。请参阅：低于资产净值的普通股销售。 |
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| Leverage | 我们借钱来进行额外的投资。我们使用这种做法，也就是所谓的“杠杆”，试图 增加股东的回报，但它涉及重大风险。请参阅下面的“风险因素”、“高级证券”和“监管规定”。我们目前被允许借入的金额为： 根据1940年法案计算的我们的资产覆盖率在借款后至少等于150%(即，我们每持有一美元资产，减去所有负债和负债，我们最多可以借入两美元) 我们发行的优先证券不能代表我们的资产范围。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，见我们最新的10-K年度报告的第二部分第7项，以及我们最新的10-Q季度报告的第一部分第二项。
我们在任何特定时间使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问的投资委员会和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。此外，小型企业管理局的规定目前限制任何小型企业投资公司可借入并由小型企业管理局担保的金额，不得超过小型企业投资公司监管资本的300.0或1.75亿美元，以较低者为准。对于两个或更多受共同控制的SBIC，未偿还SBA债券的最高金额不能 超过3.5亿美元。
有关更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分的第1A项中的“风险因素” 以及我们最近的Form 10-K年度报告中第I部分的第1项中的“业务”。 |
可用信息 |
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了N-2表格登记 声明，本招股说明书是其中的一部分。此注册声明包含有关我们和本招股说明书提供的证券的其他 信息。我们还被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。这些信息可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.
我们维护着一个网站：http://www.saratogainvestmentcorp.com 并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的定期和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。您也可以通过以下方式免费获取此类信息：邮寄至纽约麦迪逊大道535Madison Avenue，New York 10022，或致电(212906-78003940)。 |
| 通过引用并入某些信息 | 本招股说明书 是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可能会通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。从我们提交信息之日起，通过参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何报告，直至我们出售了本招股说明书提供的所有证券或以其他方式终止发售为止，将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。请参阅本招股说明书中的“通过引用并入某些信息”。 |
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费用及开支
下表旨在 帮助您了解此次发行的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。此外，以下列出的信息不包括投资者根据本招股说明书 每次发行我们的证券将产生的任何交易成本和费用。因此，我们敦促投资者阅读任何相应的招股说明书附录中包含的“费用和费用”表，以充分了解他们将与每次此类发行相关的实际交易成本和费用。 除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书中提及“您”、 “我们”或“萨拉托加投资公司”支付的费用或费用，或者“我们”将支付费用或费用，股东将间接 承担Saratoga Investment Corp.的投资者所支付的费用或费用。
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奖励费用由两部分组成。第一部分按季度计算并支付欠款，相当于我们上一季度“奖励前费用净投资收入”的20%，以优先回报或“障碍”和“追赶”为条件。就此目的而言，“激励前费用净投资收入”是指我们在会计季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，如承诺、发起、结构、勤勉、管理和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据下文所述的管理协议应支付的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费用)。 奖励费用的第二部分是在每个财政年度结束时(或在管理协议终止时)确定并以欠款形式支付的，相当于我们“奖励费用资本收益”的20%，这相当于我们从2010年5月31日到本年度结束的累计已实现资本收益，如果有的话，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧，减去之前支付的任何资本收益奖励费用的总额。根据管理协议，奖励费用中的资本利得部分基于2010年5月31日起的已实现收益以及已实现和未实现亏损。因此，在此之前发生的已实现和未实现亏损将不会在计算奖励费用的资本收益部分时考虑在内，萨拉托加投资顾问公司将有权获得2010年5月31日之后产生的奖励费用资本收益的20%。此外，计算截至2010年5月31日我们所持投资的已实现损益的成本基础将等于该等投资的公允价值。见“投资咨询和管理协议”在第一部分，我们最新的10-K年度报告的第1项。 | |
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示例
下面的例子展示了假设的普通股投资在不同时期累计支出总额的预计美元金额，假设资产覆盖率为173.2(本公司截至2022年11月30日的实际资产覆盖率)，年度总支出为可归因于普通股的净资产的15.90%，如上文费用和费用表 所述。以及(X)完全来自已实现资本净收益的5.0%的年回报(均不受激励 费用的影响)；及(Y)完全来自已实现资本净收益的5.0%的年回报(所有这些都须支付基于资本利得的激励费用 )。交易费用包括在下面的示例中。此示例和上表中的费用不应被视为代表我们未来的费用，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用) 可能大于或低于所示的值。
您将支付以下费用 对我们普通股的1,000美元投资： | 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | ||||||||||||
| 假设年回报率为5%，完全来自已实现资本净利得(无需缴纳资本利得激励费)(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 假设5%的年回报率完全来自已实现资本净利得(所有这些都要缴纳基于资本利得的激励费)(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。 |
| (2) | 假设没有未实现资本折旧，年回报率为5%，完全由已实现资本净利得产生，因此应缴纳基于资本利得的激励费用。由于我们的投资策略涉及主要产生当期收入的投资，我们认为完全来自已实现资本净收益的5%的年回报率是不太可能的。 |
此 示例和上表中的费用不应被视为代表我们未来的费用，实际费用(包括 债务成本(如果有)和其他费用)可能比所示的费用更多或更少。
上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然该示例按照美国证券交易委员会的要求假设年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率 高于或低于5%。这两个例子都假设5%的年回报将完全通过已实现资本净收益产生，因此将触发支付投资咨询协议下奖励费用的资本利得部分。 投资咨询协议下奖励费用的任何潜在收入部分不包括在该例子中。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过已实现的净资本收益，从而触发了一笔可观的奖励费用，那么我们的支出和对投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资，但在某些情况下，我们的股息再投资计划下的股息和其他分配的再投资可能会以与资产净值不同的每股价格进行。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。除了本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下信息。在 决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊和任何相关免费撰写的招股说明书中题为“风险因素”一节中所描述的风险和不确定因素，并在我们最新的10-K年报第I部分第1A项中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的任何后续我们向美国证券交易委员会提交的文件，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何 免费书面招股说明书。这些 文件中描述的风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些 文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的NAV而我们证券的交易价格下跌到 ，导致您的全部或部分投资损失。此外，请仔细阅读本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。
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收益的使用
我们打算根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将出售证券所得的全部净收益用于投资中端市场公司，并用于一般企业用途。我们还可以使用净收益的一部分 来减少我们的任何未偿还借款。
我们预计，在6至12个月内，我们任何证券发行的所有净收益都将如上所述使用。在此类 使用之前，我们将把净收益主要投资于与我们的BDC选举和我们的选举相一致的高质量短期债务证券 作为RIC征税。请参阅我们最新的10-K表格年度报告第一部分第1项中的“法规-业务发展公司法规”。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行的净收益将以计息存款或其他短期工具的形式持有。本招股说明书的附录 与发行有关，将更全面地说明此类发行所得资金的用途。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含任何适用的招股说明书附录或免费编写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括关于我们未来经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述都可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。 这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”、“将”、“应该”、“目标”、“项目” 以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性表述 涉及风险和不确定性，基于可能不正确的假设，我们不能向您保证这些前瞻性表述中包括的预测将成为现实。相应地，, 存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际 结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述涉及风险和 不确定性，包括以下陈述：
| ● | 我们未来的经营业绩和冠状病毒 (“新冠肺炎”)大流行对我们的影响； |
| ● | 业务倡议和战略的引入、退出、成功和时机 ； |
| ● | 政治、经济或行业条件的变化， 利率环境或金融和资本市场，这可能导致我们的资产价值发生变化； |
| ● | 流行病或其他严重的公共卫生事件，如最近在全球范围内爆发的新冠肺炎； |
| ● | 我们投资顾问的相对和绝对投资业绩和运营情况 ； |
| ● | 竞争加剧的影响； |
| ● | 我们有能力将潜在的投资机会 转化为交易，然后转化为已完成和成功的投资； |
| ● | 对未来的任何法律诉讼作出不利的解决； |
| ● | 我们的业务前景以及我们投资组合公司的运营和财务业绩，包括我们和他们实现我们各自目标的能力，这是当前新冠肺炎疫情的结果； |
| ● | 我们预期进行的投资以及未来收购和资产剥离的影响； |
| ● | 我们的合同安排和与第三方的关系； |
| ● | 我们未来的成功依赖于整体经济 它对我们投资的行业的影响，以及新冠肺炎疫情对它的影响； |
| ● | 我们投资组合公司实现目标的能力； |
| ● | 我们预期的融资和投资； |
| ● | 我们的监管结构和税收状况，包括我们作为BDC运营或运营我们的小企业投资公司(“SBIC”) 子公司的能力，以及继续作为RIC征税的资格； |
| ● | 我们的现金资源和营运资本是否充足； |
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| ● | 我们投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)以及新冠肺炎疫情对其的影响； |
| ● | 利率波动的影响，包括LIBOR退役和利率环境上升，对我们业绩的影响，特别是因为我们 将杠杆作为我们投资战略的一部分； | |
| ● | 供应链限制和劳动力困难对我们的投资组合公司和全球经济的影响； | |
| ● | 高通胀水平， 及其对我们的投资组合公司和我们投资的行业的影响； |
| ● | 与我们或我们的投资顾问有关的立法和监管行动以及政府机构的改革和监管、监督或执法行动的影响； |
| ● | 税法变化的影响，以及总体上，我们的税收状况； |
| ● | 我们获得资本的能力和我们未来的任何融资 ； |
| ● | 我们投资顾问吸引和留住优秀专业人才的能力；以及 |
| ● | 我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和有效管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响。 |
尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。重要假设 包括我们发起新债务投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性 。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被我们视为我们的计划和目标将实现的陈述。这些风险和不确定性包括在我们最新的10-K年度报告第I部分的第1A项、我们最新的10-Q季度报告的第II部分的第1A项以及本招股说明书的其他部分、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述或识别的 风险因素，包括我们通过引用并入的文件。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们基于截至本招股说明书适用日期向我们提供的信息、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，包括任何以引用方式并入的文件，虽然我们相信这些信息构成或将形成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的 陈述不应被阅读，以表明我们已对所有潜在可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
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普通股价格范围 及分配
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SAR”。下表列出了我们普通股的最高和最低收盘价 ，以及最近两个会计年度和任何后续过渡期间每个会计季度的收盘价占资产净值的百分比。
| 期间 | 资产净值(1) | 高收盘价 | 低收盘价 | 高售价对资产净值的溢价/(折扣)(2) | 低售价对资产净值的溢价/(折扣)(2) | |||||||||||||||
| 截至2023年2月28日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第二季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第三季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第四季度(截至2023年2月17日) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第二季度 | ( | )% | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第三季度 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 第四季度 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第二季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第三季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第四季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| * | 资产净值尚未确定。 |
2023年2月17日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股27.77美元。截至2023年2月17日，我们大约有10名登记在册的股东。
BDC股票的交易价格可能低于这些股票的资产净值。我们普通股的交易价格低于资产净值或溢价的可能性是长期不可持续的，这与我们的资产净值下降的风险是分开的，也是截然不同的。
无法预测根据本招股说明书附录提供的任何普通股的交易价格是在、高于还是低于资产净值。截至2023年2月17日，我们普通股的交易价格折价约为(1.7%)%，折价相当于基于我们每股资产净值计算的这些股票应占净资产的约(1.7%)。
我们 打算继续向股东支付季度分红。我们的季度分配(如果有)由董事会决定 。根据《守则》第M分节，我们已选择作为RIC征税。只要我们有资格作为RIC享受税收待遇，我们就不需要为我们的投资公司应纳税所得额或净资本利得缴纳美国联邦所得税，前提是此类 收入或收益被及时分配给或被视为分配给股东。
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在截至2022年2月28日的年度内，公司为其选择在截至2021年2月28日的纳税年度保留的未分配净资本收益缴纳了130万美元的联邦税。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财政年度内，不存在被视为分配的情况。
我们 可能无法实现允许我们在特定级别进行分发或不时增加 这些分发数量的运营结果。如果我们不每年分配一定比例的收入，我们将遭受不利的税收 后果，包括可能失去作为RIC的税收待遇。我们不能向股东保证他们将收到特定级别的任何分配 。
我们 采取了股息再投资计划，规定代表我们的股东对我们的分配进行再投资，除非 股东选择接受现金。因此，如果我们的董事会批准了现金分配，并且我们宣布了现金分配，那么我们的 股东如果没有选择退出我们的股息再投资计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份 ，而不是收到现金分配。根据我们的股息再投资计划的条款，股息将主要以新发行的普通股支付。然而，我们保留在公开市场购买与计划实施相关的股份的权利。该计划的这一特点意味着，在某些情况下，我们可能会以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股，这可能会导致我们的股东经历稀释。
要保持我们作为RIC的资格，除其他事项外，我们必须分配至少90.0%的普通净收入和超过净长期资本损失的净短期资本收益。为了避免对RICS征收某些消费税，我们目前 打算在每个日历年分配至少等于(1)该日历年我们的普通净收入的98.0%，(2)该日历年资本利得净收入的98.2%，以及(3)我们在前几年确认但没有在该日历年分配的任何普通净收入和资本利得净收入，并且我们没有为其缴纳美国联邦所得税 税的金额之和。我们可以保留部分或全部净资本收益(即超过短期净资本损失的长期资本净收益)用于投资，并将这些金额视为分配给我们的股东。如果我们这样做，您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，然后将税后净收益再投资于我们的普通股。您 也可能有资格申请抵税(或在某些情况下，退税)，相当于我们为被视为分配给您的资本收益支付的可分配税款 。有关保留净资本利得的后果的详细信息，请参阅《美国联邦所得税的某些考虑事项》。我们不能保证我们将取得这样的结果： 将允许支付任何现金分配，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款的 条款的限制，我们将被禁止进行分配。请参阅《条例》和《某些美国联邦所得税注意事项》。
我们 可以根据每个股东的选择，以现金或普通股的形式进行分配。根据财政部法规和美国国税局发布的指导意见，如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得RIC的全部股票分配，则公开发行的RIC可将其自身股票的分配计入RIC分配要求。这一公布的指导意见表明，该规则将适用于将分配给所有股东的现金总额不低于申报分配总额的20%的情况。根据公布的指导意见， 如果太多股东选择接受现金分配，则可用于分配的现金必须在选择接受现金的 股东之间分配(分配余额以股票支付)。如果我们决定进行 部分以股票形式支付的任何分配，收到此类分配的美国股东一般将被要求在我们当前和累计的 收益和利润范围内，将 全额分配(无论是以现金、我们的股票或两者的组合收到)作为普通收入(或长期资本收益，如果此类分配适当地报告为资本利得股息)计入。因此，美国股东可能被要求就此类分配支付超过收到的任何 现金的税款。如果美国股东出售其收到的股票以缴纳此税，则销售收益可能少于与分配有关的收入中包含的金额 ，具体取决于我们股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国股东， , 我们可能需要就此类分配扣缴美国联邦税，包括对所有或部分应以股票支付的此类分配。此外，如果我们的相当多的股东决定出售我们的股票，以支付此类分配所欠的税款，可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。
超过我们当前和累计利润和收益的分配将首先在股东调整后的税基范围内被视为资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。我们将根据我们全年的应税收入和全年支付的分配 ，在财政年度结束时每年确定我们分配的纳税属性。因此，按季度进行的确定可能不能代表我们全年分配的实际税务属性。每年，我们都会向我们的美国股东发送一份表格1099-DIV的声明，说明分发的来源。我们的董事会目前打算宣布并支付季度股息。我们支付股息的能力 可能会受到未来业务表现、流动性、资本需求、替代投资机会和贷款契约的影响。
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金融亮点
我们最新版本第二部分第5项中的信息表格10-K的年报我们未经审计的综合财务报表附注14中的信息出现在我们最新的Form 10-Q季度报告中，在此引用 。
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股息再投资计划
我们已采用股息 再投资计划(“计划”)，该计划规定，除非您选择以现金形式获得股息或其他分配，否则这些股息将由计划管理员Broadbridge Financial Solutions，Inc.自动再投资于我们普通股的额外股份 。如果您选择以现金形式接收股息或其他分配，您将收到由计划管理员直接邮寄给您的支票形式的现金。我们分配的再投资并不免除股东可能因此类分配而缴纳的任何税款 。出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为收到了我们作出的分配的金额，该金额通常将等于如果股东选择接受现金，股东将收到的现金分配的金额，或者对于我们发行的股票，等于向股东发行的股票的公平市场价值。
注册股东不需要采取任何措施将其现金股息再投资于我们普通股的股票。当我们 普通股的股价高于资产净值时，我们打算主要使用新发行的股票来实施计划。然而，即使我们普通股的股价低于资产净值，我们也保留在与我们实施计划相关的公开市场上购买股票的权利。除非您或您的经纪公司决定退出该计划，否则您将获得的普通股数量将按以下方式确定：
(1) 如果我们根据该计划使用新发行的股票，我们将以相当于我们普通股在紧接本公司董事会确定的股息支付日期前十个交易日收盘时的平均市价 的95%的价格发行新股。
(2) 如果我们使用在本计划下在公开市场购买的股票，计划管理人将收到现金股息或分配 ，并将在公开市场、纽约证券交易所或其他地方购买普通股，记入参与者的账户。在公开市场购买的股票将根据平均购买价格分配给参与者，不包括任何经纪费用或其他费用， 就股息购买的所有股票。
您可以随时向计划管理员发出书面通知，或根据我们和计划管理员同意的合理要求 通过电话退出计划。如果您退出或终止该计划，您将收到该计划下您帐户中的每一整股 股票的证书，并且您将收到您帐户中任何一小部分股票的现金付款。如果您愿意，计划管理员将出售您的股票，并将减去经纪佣金后的收益发送给您。
计划管理员维护计划中所有普通股东的帐户，并对帐户中的所有交易进行书面确认，包括您可能需要用于税务记录的信息。您帐户中的普通股将由计划管理员以未经认证的形式持有。 计划管理员将向每个参与者转发任何委托书征集材料，并将仅根据 返回给我们的委托书投票。您收到的任何委托书将包括您在本计划下收到的所有普通股。
您的股息或分配以普通股进行再投资，不收取佣金 。
自动对股息和分配进行再投资 并不意味着您不必支付此类股息和分配再投资时应缴纳的美国联邦所得税 。请参阅“美国联邦所得税的某些考虑事项”。
如果您在未参与该计划的经纪公司持有您的普通股 ，您将无法参与该计划，任何股息再投资 的条款可能与上述条款不同。有关更多信息，请咨询您的财务咨询。
对于出于善意做出的任何行为，或任何善意的疏忽，包括但不限于因参与者在收到死亡书面通知之前死亡时未能终止参与者的账户而提出的任何责任主张，以及为参与者的账户购买或出售股票的价格，我们、计划管理人及其代名人概不负责。
计划管理员在本计划下的 费用由我们承担。本计划对参与者没有直接的服务费；但是，如果董事会的判断 认为有必要修改或终止本计划，我们保留修改或终止本计划的权利，包括修改本计划以包括参与者应支付的服务费。除为遵守适用法律或美国证券交易委员会或任何其他监管机构的规则和政策而必须或适当做出的任何修改外，对本计划的任何修改都要求我们至少向每位参与者提供30天的书面通知。有关该计划的更多信息可从布罗德里奇金融解决方案公司获得，地址为1717Arch St.，Suite1300，Philadelphia，PA 19103。
18
管理层讨论和分析财务状况和
运营结果
本公司最新年度报告Form 10-K第7项和Form 10-Q最新季度报告第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”所包含的信息 在此引用以供参考。
19
高级证券
关于我们截至2022年2月28日至2007年2月28日的财政年度的高级证券的信息 位于我们最新的10-K年度报告中经审计的综合财务报表的附注8中，并通过引用并入注册 说明书中，本招股说明书是其中的一部分。关于我们截至2022年11月30日的高级证券的信息位于我们最近的季度报告Form 10-Q中我们未经审计的综合财务报表的附注8中，并通过引用将其并入本招股说明书所属的注册声明中。我们独立注册会计师事务所关于截至2022年2月28日和2021年2月28日的经审计综合财务报表以及截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的三个年度中每一年的报告包括在我们于2022年5月4日提交的最新10-K表格年报中，并通过引用并入本招股说明书所在的注册说明书中。
20
该公司
在我们最新的10-K表格年度报告中，第一部分题为“业务”、第一部分题为“业务”、第一部分题为“财产”、第一部分题为“法律诉讼”、第二项题为“法律诉讼”的第 节中的信息通过引用并入本文。
21
投资组合公司
下表列出了截至2022年11月30日我们有债务或股权投资的每一家投资组合公司的某些信息。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一关系是我们可以单独向投资组合公司提供管理协助，这些服务将是我们投资的辅助服务，以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。
| 公司(1) | 行业 | 投资
利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 非控股/非关联投资--231.7%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Altvia Midco，LLC. | 另类投资管理软件 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元期限SOFR+8.50%)，12.91%现金，2027年7月18日 | 7/18/2022 | $ | 8,000,000 | 7,924,459 | $ | 7,920,000 | 2.4 | % | ||||||||||||||
| Altvia Midco，LLC.(H) | 另类投资管理软件 | A系列-1优先股 | 7/18/2022 | $ | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.6 | % | 科罗拉多州80020布鲁姆菲尔德市伯班克街590号套房 | ||||||||||||||
| 全面的另类投资管理软件 | 9,924,459 | 9,920,000 | 3.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Schoox，Inc.(H)，(I) | 企业教育软件 | 系列1会员权益 | 12/8/2020 | 1,050 | 475,698 | 3,723,862 | 1.1 | % | 德克萨斯州奥斯汀，Braos St#539，邮编：78701 | |||||||||||||||
| 整体企业教育软件 | 475,698 | 3,723,862 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||
| GreyHeller LLC(H) | 网络安全 | 普通股 | 11/10/2021 | 7,857,689 | 1,906,275 | 2,484,154 | 0.7 | % | 德克萨斯州达拉斯，75251号林登·B·约翰逊高速公路 | |||||||||||||||
| 总体网络安全 | 1,906,275 | 2,484,154 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 新英格兰牙科合作伙伴 | 牙科执业管理 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+8.00%)，12.78%现金，2025年11月25日 | 11/25/2020 | $ | 6,555,000 | 6,511,617 | 6,547,134 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| 新英格兰牙科合作伙伴 | 牙科执业管理 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+8.00%)，现金12.78%，2025年11月25日 | 11/25/2020 | $ | 4,650,000 | 4,625,008 | 4,644,420 | 1.4 | % | 马萨诸塞州伯恩科技园大道1号，邮编：02536 | ||||||||||||||
| 全程牙科实践管理 | 11,136,625 | 11,191,554 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||||
| Exigo，LLC(D) | 直销软件 | 第一留置权定期贷款(100万美元LIBOR+5.75%)，现金9.89%，2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | 24,875,000 | 24,682,800 | 24,484,463 | 7.3 | % | |||||||||||||||
| Exigo，LLC(J) | 直销软件 | 延迟提取定期贷款(100万美元LIBOR+5.75%)，现金9.89%，2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | - | - | (65,417 | ) | 0.0 | % | ||||||||||||||
| Exigo，LLC(J) | 直销软件 | 循环信贷安排(100万美元LIBOR+5.75%)，现金9.89%，2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | 208,333 | 208,333 | 191,979 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| Exigo，LLC(H)，(I) | 直销软件 | 公共单位 | 3/16/2022 | 1,041,667 | 1,041,667 | 1,101,027 | 0.3 | % | 德克萨斯州达拉斯125号总督大道1600号，邮编：75235 | |||||||||||||||
| 直销软件合计 | 25,932,800 | 25,712,052 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
22
| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| C2教育系统(D) | 教育服务 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%现金，2023年5月31日 | 5/31/2017 | $ | 18,500,000 | 18,492,604 | 18,524,050 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| C2教育系统公司(C2 Education Systems，Inc.) | 教育服务 | A系列-1优先股 | 5/18/2021 | 3,127 | 499,904 | 603,868 | 0.2 | % | 乔治亚州德卢斯，东约翰斯十字路口，第100号套房，邮编：30097 | |||||||||||||||
| 佐立格中国人民银行 | 教育服务 | 首次留置权定期贷款(3M美元LIBOR+5.50%)，10.28%现金，2026年5月11日 | 5/11/2021 | $ | 16,000,000 | 15,894,425 | 14,827,200 | 4.4 | % | |||||||||||||||
| 佐立克PBC(Zolge PBC) | 教育服务 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+5.50%)，10.28%现金，2026年5月11日 | 5/11/2021 | $ | 500,000 | 496,563 | 390,050 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| 佐立克PBC(H) | 教育服务 | 甲类单位 | 5/11/2021 | 250,000 | 250,000 | 159,497 | 0.0 | % | 德克萨斯州雪松公园白石大道1335E号，邮编：78613 | |||||||||||||||
| 整体教育服务 | 35,633,496 | 34,504,665 | 10.2 | % | ||||||||||||||||||||
| Destination Solutions Inc.(H)，(I) | 教育软件 | 有限合伙人权益 | 5/16/2018 | 3,068 | 3,969,291 | 8,742,860 | 2.6 | % | 40 Holly Street，Suite 800，加拿大安大略省多伦多 | |||||||||||||||
| GoReact | 教育软件 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元LIBOR+7.50%)，现金12.28%，2025年1月17日 | 1/17/2020 | $ | 8,000,000 | 7,938,400 | 7,795,200 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| GoReact(GoReact) | 教育软件 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+7.50%)，现金12.28%，2025年1月17日 | 1/18/2022 | $ | 1,000,000 | 1,000,000 | 961,600 | 0.3 | % | 俄勒姆州中心街256号，邮编：84057 | ||||||||||||||
| 身份自动化系统(H) | 教育软件 | 普通股A-2类单位 | 8/25/2014 | 232,616 | 232,616 | 146,008 | 0.0 | % | ||||||||||||||||
| 身份自动化系统(H) | 教育软件 | 普通股A-1类单位 | 3/6/2020 | 43,715 | 171,571 | 213,157 | 0.1 | % | 德克萨斯州休斯敦，Sam Houston Pkwy W，Ste 300,7102 N，邮编：77064 | |||||||||||||||
| 准备好的教育 | 教育软件 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元期限SOFR+6.00%)，10.41%现金，2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 27,000,000 | 26,737,018 | 26,730,000 | 8.0 | % | 马萨诸塞州伯灵顿01803号顶峰大道100号 | ||||||||||||||
| 全套教育软件 | 40,048,896 | 44,588,825 | 13.3 | % | ||||||||||||||||||||
| TG压力洗涤控股有限责任公司(H) | 设施维护 | 优先股 | 8/12/2019 | 488,148 | 488,148 | 405,613 | 0.1 | % | 科罗拉多州洛夫兰西67街500号，邮编：80538 | |||||||||||||||
| 总设施维护 | 488,148 | 405,613 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 戴维斯韦尔有限责任公司 | 外勤事务管理 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元LIBOR+7.00%)，现金11.78%，2024年7月31日 | 9/6/2019 | $ | 6,000,000 | 5,967,251 | 5,934,600 | 1.8 | % | |||||||||||||||
| 戴维斯威尔有限责任公司(Davisware，LLC) | 外勤事务管理 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+7.00%)，现金11.78%，2024年7月31日 | 9/6/2019 | $ | 1,977,790 | 1,966,562 | 1,956,232 | 0.6 | % | 伊利诺伊州西邓迪市场环路514号，邮编60118 | ||||||||||||||
| 总外勤事务管理 | 7,933,813 | 7,890,832 | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||
23
| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| B.莱利金融公司(A)，(M) | 金融服务 | 高级无担保贷款6.75%现金，2024年5月31日 | 10/18/2022 | $ | 165,301 | 165,301 | 164,508 | 0.0 | % | 加利福尼亚州阿纳海姆米勒街北1211号，邮编：92806 | ||||||||||||||
| GDS Software Holdings，LLC | 金融服务 | 首次留置权定期贷款(3M美元LIBOR+7.00%)，现金11.78%，2026年12月30日 | 12/30/2021 | $ | 22,713,926 | 22,592,997 | 22,277,819 | 6.6 | % | |||||||||||||||
| GDS Software Holdings，LLC | 金融服务 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+7.00%)，现金11.78%，2026年12月30日 | 12/30/2021 | $ | 3,286,074 | 3,256,113 | 3,222,981 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| GDS软件控股有限公司(GDS Software Holdings，LLC) | 金融服务 | 普通股A类单位 | 8/23/2018 | 250,000 | 250,000 | 510,438 | 0.2 | % | 德克萨斯州达拉斯，75206，东Mockingbird Lane套房 | |||||||||||||||
| 总金融服务 | 26,264,411 | 26,175,746 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||
| Ascend Software，LLC | 金融服务软件 | 首次留置权定期贷款(3M美元LIBOR+7.50%)，现金12.28%，2026年12月15日 | 12/15/2021 | $ | 6,000,000 | 5,949,123 | 5,889,600 | 1.8 | % | |||||||||||||||
| Ascend Software，LLC(J) | 金融服务软件 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+7.50%)，现金12.28%，2026年12月15日 | 12/15/2021 | $ | 2,300,000 | 2,278,586 | 2,180,400 | 0.6 | % | 波特兰第六大道东北160号，Suite400，邮编：97323 | ||||||||||||||
| 整体金融服务软件 | 8,227,709 | 8,070,000 | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||
| AXIOM母公司，LLC(H) | 医疗保健服务 | 普通股A类单位 | 6/19/2018 | 400,000 | 400,000 | 1,251,380 | 0.4 | % | 8401New Trails Drive Suite100，伍德兰兹，德克萨斯州，77381 | |||||||||||||||
| ComForCare Health Care(D) | 医疗保健服务 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%现金，2025年1月31日 | 1/31/2017 | $ | 25,000,000 | 24,923,185 | 25,000,000 | 7.4 | % | 密西西比州布卢姆菲尔德山201号S Telegraph路2520S，邮编：48302 | ||||||||||||||
| 医疗保健服务总量 | 25,323,185 | 26,251,380 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 赫马特拉控股公司(hemaTerra Holding Company，LLC) | 医疗保健软件 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元期限SOFR+8.25%)，12.66%现金，2026年1月31日 | 4/15/2019 | $ | 55,623,000 | 55,201,050 | 55,578,502 | 16.6 | % | |||||||||||||||
| 赫马特拉控股公司 | 医疗保健软件 | 延迟提取定期贷款(3M美元期限SOFR+8.25%)，12.66%现金，2026年1月31日 | 4/15/2019 | $ | 13,930,000 | 13,856,418 | 13,918,856 | 4.1 | % | 马里兰州巴尔的摩奥斯坦德街180号，267A套房，邮编：21230 | ||||||||||||||
| TRC hemaTerra，LLC(H) | 医疗保健软件 | D类会员权益 | 4/15/2019 | 2,487 | 2,816,693 | 4,350,225 | 1.3 | % | 马里兰州巴尔的摩奥斯坦德街180号，267A套房，邮编：21230 | |||||||||||||||
| 采购合作伙伴，有限责任公司 | 医疗保健软件 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+5.50%)，10.28%现金，2025年11月12日 | 11/12/2020 | $ | 35,125,000 | 34,878,261 | 34,355,763 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| 采购合作伙伴，有限责任公司 | 医疗保健软件 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+5.50%)，现金10.28%，2025年11月12日 | 11/12/2020 | $ | 4,300,000 | 4,262,142 | 4,205,830 | 1.3 | % | 威斯康星州布鲁克菲尔德市威斯康星大道17035号，100号套房，邮编：53005 | ||||||||||||||
| 采购合作伙伴控股有限公司(Purchase Partners Holdings LLC)(H) | 医疗保健软件 | 甲类单位 | 11/12/2020 | 550,986 | 550,986 | 751,911 | 0.2 | % | 威斯康星州布鲁克菲尔德市威斯康星大道17035号，100号套房，邮编：53005 | |||||||||||||||
| 医疗保健软件总量 | 111,565,550 | 113,161,087 | 33.7 | % | ||||||||||||||||||||
24
| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 罗斯科医疗公司(Roscoe Medical，Inc.) | 医疗保健供应 | 普通股 | 3/26/2014 | 5,081 | 508,077 | - | 0.0 | % | 俄亥俄州米德尔堡高地恩格尔路6753号，邮编：44130 | |||||||||||||||
| 医疗保健总供应量 | 508,077 | - | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Book4Time，Inc.(A)、(D) | 酒店/酒店 | 首次留置权定期贷款(3M美元LIBOR+7.50%)，现金12.28%，2025年12月22日 | 12/22/2020 | $ | 3,136,517 | 3,115,448 | 3,136,517 | 0.9 | % | |||||||||||||||
| Book4Time，Inc.(A) | 酒店/酒店 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+7.50%)，现金12.28%，2025年12月22日 | 12/22/2020 | $ | 2,000,000 | 1,982,829 | 2,000,000 | 0.6 | % | |||||||||||||||
| Book4Time，Inc.(A)、(H)、(I) | 酒店/酒店 | A类优先股 | 12/22/2020 | 200,000 | 156,826 | 256,275 | 0.1 | % | 加拿大安大略省多伦多Markham 400 Suite 400镇中心大道306号 | |||||||||||||||
| Knowland Group，LLC(H)，(K) | 酒店/酒店 | 第二笔留置权定期贷款(300万美元LIBOR+8.00%)，12.78%现金/1.00%PIK，2024年5月9日 | 11/9/2018 | $ | 15,878,989 | 15,878,989 | 9,741,760 | 2.9 | % | 弗吉尼亚州阿灵顿，林恩街北600号，邮编：22209 | ||||||||||||||
| Sceptre Hotality Resources，LLC | 酒店/酒店 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元期限SOFR+7.25%)，11.66%现金，2026年9月2日 | 4/27/2020 | $ | 23,000,000 | 22,789,543 | 22,783,800 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| Sceptre Hotality Resources，LLC(J) | 酒店/酒店 | 延迟提取定期贷款(3M美元期限SOFR+7.25%)，11.66%现金，2026年9月2日 | 9/2/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 1900W环路S#700，休斯顿，德克萨斯州77027 | ||||||||||||||
| 整体酒店服务/酒店 | 43,923,635 | 37,918,352 | 11.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 花岗岩舒适度，LP(D) | 暖通空调服务和销售 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元期限SOFR+8.02%)，12.43%现金，2025年11月16日 | 11/16/2020 | $ | 43,000,000 | 42,666,886 | 42,570,000 | 12.7 | % | |||||||||||||||
| 花岗岩舒适度，Lp(J) | 暖通空调服务和销售 | 延迟提取定期贷款(3M美元期限SOFR+8.02%)，12.43%现金，2025年11月16日 | 11/16/2020 | $ | 6,500,000 | 6,439,613 | 6,435,000 | 1.9 | % | 佛罗里达州第五大道717号地址：纽约12A，邮编：10022 | ||||||||||||||
| 暖通空调服务和销售总额 | 49,106,499 | 49,005,000 | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 矢量控制控股有限公司(VECTOR CONTROLS Holding Co.，LLC) | 工业产品 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%现金，2025年3月6日 | 3/6/2013 | $ | 3,477,686 | 3,477,686 | 3,477,687 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 矢量控制控股有限公司(VECTOR Controls Holding Co.，LLC)(H) | 工业产品 | 购买有限责任公司权益的认股权证，2027年11月30日到期 | 5/31/2015 | 343 | - | 5,612,524 | 1.7 | % | 2200 10th St. #300, Plano, TX 75074 | |||||||||||||||
| 工业产品总量 | 3,477,686 | 9,090,211 | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 代理集团，有限责任公司 | 保险软件 | 第一留置权定期贷款(100万美元BSBY+8.00%)，11.97%现金，2026年10月1日 | 10/1/2021 | $ | 13,500,000 | 13,396,690 | 13,444,650 | 4.0 | % | 华盛顿街501号，锡达福尔斯，亚利桑那州50613 | ||||||||||||||
| Panther Parentco LLC(H) | 保险软件 | 甲类单位 | 10/1/2021 | 2,500,000 | 2,500,000 | 3,155,741 | 0.9 | % | 华盛顿街501号，锡达福尔斯，亚利桑那州50613 | |||||||||||||||
| 整体保险软件 | 15,896,690 | 16,600,391 | 4.9 | % | ||||||||||||||||||||
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| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| LogicMonitor，Inc.(D) | IT服务 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+5.00%)，现金9.78%，2023年5月17日 | 3/20/2020 | $ | 43,000,000 | 42,913,067 | 43,000,000 | 12.8 | % | 加利福尼亚州圣巴巴拉市道富银行1楼93101 | ||||||||||||||
| 总IT服务 | 42,913,067 | 43,000,000 | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||
| ActiveProspect，Inc.(D) | 销售线索管理软件 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+6.00%)，10.78%现金，2027年8月8日 | 8/8/2022 | $ | 12,000,000 | 11,899,180 | 11,895,600 | 3.5 | % | |||||||||||||||
| ActiveProspect，Inc.(J) | 销售线索管理软件 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+6.00%)，10.78%现金，2027年8月8日 | 8/8/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 78756德克萨斯州奥斯汀马拉松大道4009号 | ||||||||||||||
| 全面销售线索管理软件 | 11,899,180 | 11,895,600 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||
| CenterBase，LLC | 正版软件 | 第一笔留置权定期贷款(100万美元期限SOFR+7.75%)，11.88%现金，2027年1月18日 | 1/18/2022 | $ | 21,300,960 | 21,097,037 | 20,691,753 | 6.2 | % | 德克萨斯州达拉斯，1950年中环出口75206号 | ||||||||||||||
| 全部正版软件 | 21,097,037 | 20,691,753 | 6.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 麦迪逊逻辑公司(Madison Logic，Inc.) | 营销编排软件 | 第一留置权定期贷款(100万美元LIBOR+5.50%)，现金9.64%，2026年11月22日 | 12/10/2021 | $ | 28,698,795 | 28,586,044 | 28,675,836 | 8.5 | % | |||||||||||||||
| 麦迪逊逻辑公司(Madison Logic，Inc.) | 营销编排软件 | 循环信贷安排(100万美元LIBOR+5.50%)，现金9.64%，2026年11月22日 | 12/10/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 纽约东56街126号，32楼，邮编：10022 | ||||||||||||||
| 整体营销编排软件 | 28,586,044 | 28,675,836 | 8.5 | % | ||||||||||||||||||||
| Arc Health OpCo LLC(D) | 精神卫生保健服务 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元期限SOFR+8.49%)，12.90%现金，2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 6,500,000 | 6,422,385 | 6,418,750 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| ARC Health OpCo LLC(D)，(J) | 精神卫生保健服务 | 延迟提取定期贷款(3M美元期限SOFR+8.49%)，12.90%现金，2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 7,726,978 | 7,632,170 | 7,630,391 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| Arc Health OpCo LLC(H) | 精神卫生保健服务 | A类优先股 | 8/5/2022 | 2,587,236 | 2,794,214 | 2,794,215 | 0.8 | % | 西门罗街230号，1920年套房，芝加哥，伊利诺伊州60606 | |||||||||||||||
| 精神卫生保健服务总量 | 16,848,769 | 16,843,356 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Chronus LLC | 辅导软件 | 首次留置权定期贷款(3M美元LIBOR+5.25%)，现金10.03%，2026年8月26日 | 8/26/2021 | $ | 15,000,000 | 14,880,506 | 14,874,000 | 4.4 | % | |||||||||||||||
| Chronus LLC | 辅导软件 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+6.00%)，10.78%现金，2026年8月26日 | 8/26/2021 | $ | 3,000,000 | 2,971,230 | 2,974,800 | 0.9 | % | |||||||||||||||
| Chronus LLC(H) | 辅导软件 | A系列优先股 | 8/26/2021 | 3,000 | 3,000,000 | 3,564,437 | 1.1 | % | 15395 SE 30 Place，Suite140，Bellevue，WA 98007 | |||||||||||||||
| 辅导软件总数 | 20,851,736 | 21,413,237 | 6.4 | % | ||||||||||||||||||||
26
| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| OMY软件有限责任公司 | 非营利服务 | 第一笔留置权定期贷款(3M美元期限SOFR+8.00%)，12.41%现金/1.00%PIK，2023年5月29日 | 5/29/2018 | $ | 13,089,665 | 13,036,832 | 13,035,998 | 3.9 | % | 北查尔斯顿北卡罗来纳大道3200号，邮编：29405 | ||||||||||||||
| 非营利服务总额 | 13,036,832 | 13,035,998 | 3.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 艾米丽大街企业有限公司 | 办公用品 | 高级担保票据(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%现金，2023年2月31日 | 12/28/2012 | $ | 3,300,000 | 3,300,000 | 3,249,510 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 艾米利街企业公司(Emily Street Enterprise，L.L.C.) | 办公用品 | 认股权证会员权益将于2022年12月28日到期 | 12/28/2012 | 49,318 | 400,000 | 354,649 | 0.1 | % | 马里兰州盖瑟斯堡盖瑟大道15878号，邮编：20877 | |||||||||||||||
| 办公用品总额 | 3,700,000 | 3,604,159 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 顶点控股软件技术有限责任公司 | 薪资单服务 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+8.00%)，12.78%现金，2024年9月21日 | 9/21/2016 | $ | 15,500,000 | 15,493,229 | 15,489,150 | 4.6 | % | 殖民地中心公园路500号，650号套房，罗斯韦尔，GA 30076 | ||||||||||||||
| 薪资服务总额 | 15,493,229 | 15,489,150 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||||
| Buildout，Inc. | 房地产服务 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+7.00%)，11.78%现金，2025年7月9日 | 7/9/2020 | $ | 14,000,000 | 13,915,108 | 13,843,200 | 4.1 | % | |||||||||||||||
| Buildout，Inc. | 房地产服务 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+7.00%)，现金11.78%，2025年7月9日 | 2/12/2021 | $ | 38,500,000 | 38,229,236 | 38,068,800 | 11.4 | % | |||||||||||||||
| Buildout，Inc.(H)，(I) | 房地产服务 | 有限合伙人权益 | 7/9/2020 | 1,160 | 1,205,308 | 1,307,141 | 0.4 | % | 伊利诺伊州芝加哥，河滨广场#810，邮编：60606 | |||||||||||||||
| 整体房地产服务 | 53,349,652 | 53,219,141 | 15.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 井泉国际公司。 | 研究软件 | 第一留置权定期贷款(3M美元BSBY+7.25%)，11.84%现金，2027年6月27日 | 6/27/2022 | $ | 9,600,000 | 9,499,135 | 9,493,440 | 2.8 | % | 伊利诺伊州芝加哥，华盛顿大道954W，750套房，邮编：60607 | ||||||||||||||
| 阿基米德母公司(Archimedes Parent LLC) | 研究软件 | A类公共单位 | 6/27/2022 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.3 | % | 伊利诺伊州芝加哥，华盛顿大道954W，750套房，邮编：60607 | |||||||||||||||
| 道达尔研究软件 | 10,499,135 | 10,493,440 | 3.1 | % | ||||||||||||||||||||
| LFR鸡有限责任公司 | 饭馆 | 第一留置权定期贷款(100万美元LIBOR+7.00%)，11.14%现金，2026年11月19日 | 11/19/2021 | $ | 12,000,000 | 11,901,087 | 11,817,600 | 3.6 | % | |||||||||||||||
| LFR鸡肉有限责任公司(LFR Chicken LLC) | 饭馆 | 延迟提取定期贷款(100万美元LIBOR+7.00%)，11.14%现金，2026年11月19日 | 11/19/2021 | $ | 9,000,000 | 8,922,513 | 8,863,200 | 2.6 | % | |||||||||||||||
| LFR鸡肉有限责任公司(LFR Chicken LLC，h) | 饭馆 | B系列首选单位 | 11/19/2021 | 497,183 | 1,000,000 | 1,108,405 | 0.3 | % | 1270N埃尔金·普基，C-14套房，佛罗里达州沙利马市32579 | |||||||||||||||
| TMAC收购有限责任公司 | 饭馆 | 无担保定期贷款8.00%PIK，2023年9月1日 | 3/1/2018 | $ | 2,979,312 | 2,979,312 | 2,815,105 | 0.8 | % | 乔治亚州阿尔法雷塔市夏洛路100号6220，邮编：30005 | ||||||||||||||
| 全餐厅 | 24,802,912 | 24,604,310 | 7.3 | % | ||||||||||||||||||||
27
| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 胡椒宫公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%现金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 33,575,000 | 33,313,811 | 24,325,088 | 7.2 | % | |||||||||||||||
| 胡椒宫公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%现金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 胡椒宫公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 循环信贷安排(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%现金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 胡椒宫公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 会员权益 | 6/30/2021 | 1,000,000 | 1,000,000 | - | 0.0 | % | 田纳西州塞维维尔新港骇维金属加工3275号，邮编：37876 | |||||||||||||||
| 全特产食品零售商 | 34,313,811 | 24,325,088 | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 仲裁者体育，有限责任公司(D) | 体育管理 | 首次留置权定期贷款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%现金，2025年2月21日 | 2/21/2020 | $ | 26,000,000 | 25,882,301 | 25,810,200 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| 仲裁体育，有限责任公司 | 体育管理 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%现金，2025年2月21日 | 2/21/2020 | $ | 1,000,000 | 1,000,000 | 992,700 | 0.3 | % | 235W Sego莉莉，200套房，桑迪，德克萨斯州84070 | ||||||||||||||
| 全面体育管理 | 26,882,301 | 26,802,900 | 8.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Avionte Holdings，LLC(H) | 人员编制服务 | 甲类单位 | 1/8/2014 | 100,000 | 100,000 | 2,080,370 | 0.6 | % | 明尼苏达州圣保罗150号伊根工业路1270号，邮编：55121 | |||||||||||||||
| 人员编制服务总额 | 100,000 | 2,080,370 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||||
| JDXpert | 人才获取软件 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%现金，2027年5月2日 | 5/2/2022 | $ | 6,000,000 | 5,943,524 | 6,039,000 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| JDXpert(JDXpert) | 人才获取软件 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%现金，2027年5月2日 | 5/2/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 北卡罗来纳州罗利市公司中心大道801号，Suite130，邮编：27607 | ||||||||||||||
| Jobvite，Inc.(D) | 人才获取软件 | 第一笔留置权定期贷款(600万美元期限SOFR+8.00%)，12.70%现金，2028年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 20,000,000 | 19,852,834 | 20,000,000 | 6.0 | % | 北纬20度。46204印第安纳波利斯300号套房子午线街 | ||||||||||||||
| 全员人才获取软件 | 25,796,358 | 26,039,000 | 7.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 国家废物合作伙伴(D) | 废物处理服务 | 第二留置权定期贷款10.00%现金，2022年11月13日 | 2/13/2017 | $ | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | 2.7 | % | 澳大利亚凤凰城大学大道2538E，165号套房，邮编：85034 | ||||||||||||||
| 废物总服务量 | 9,000,000 | 9,000,000 | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 非控制/非关联投资小计 | 776,943,715 | 777,907,062 | 231.7 | % | ||||||||||||||||||||
28
| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 关联投资-28.6%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(D)，(F) | 消费者服务 | 延迟提取定期贷款(100万美元LIBOR+9.00%)，13.14%现金，2026年5月20日 | 5/20/2021 | $ | 30,000,000 | 29,760,680 | 29,967,000 | 8.9 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F) | 消费者服务 | 延迟提取定期贷款(100万美元LIBOR+6.50%)，10.64%现金，2026年5月20日 | 5/19/2022 | $ | 18,000,000 | 17,832,599 | 17,980,200 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(J) | 消费者服务 | 延迟提取定期贷款(100万美元LIBOR+7.50%)，11.64%现金，2026年5月20日 | 5/19/2022 | $ | 9,500,000 | 9,407,532 | 9,489,550 | 2.8 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(H) | 消费者服务 | B-1系列优先股 | 5/20/2021 | 934,463 | 1,500,000 | 4,977,250 | 1.5 | % | ||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(H) | 消费者服务 | C系列优先股 | 5/20/2021 | 6,163 | 6,162,526 | 6,162,526 | 1.8 | % | 纽约布鲁克林克林顿大街4D号，邮编：11201 | |||||||||||||||
| 总消费者服务 | 64,663,337 | 68,576,526 | 20.5 | % | ||||||||||||||||||||
| ETU控股公司(ETU Holdings，Inc.) | 企业教育软件 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+9.00%)，13.78%现金，2027年8月18日 | 8/18/2022 | $ | 7,000,000 | 6,932,059 | 6,930,000 | 2.1 | % | |||||||||||||||
| ETU控股公司(ETU Holdings，Inc.) | 企业教育软件 | 第二留置权定期贷款15.00%PIK，2028年2月18日 | 8/18/2022 | $ | 5,089,583 | 5,039,831 | 5,038,688 | 1.5 | % | |||||||||||||||
| ETU控股公司(ETU Holdings，Inc.) | 企业教育软件 | A系列-1优先股 | 8/18/2022 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0.9 | % | 都柏林皮尔斯街三一科技企业园区大厦5楼D02 K1W7 | |||||||||||||||
| 整体企业教育软件 | 14,971,890 | 14,968,688 | 4.5 | % | ||||||||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F) | 员工协作软件 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+10.00%)，14.78%现金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 5,500,000 | 5,455,829 | 5,529,150 | 1.6 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F) | 员工协作软件 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+10.00%)，14.78%现金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 1,100,000 | 1,089,888 | 1,105,830 | 0.3 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F)，(J) | 员工协作软件 | 循环信贷安排(300万美元LIBOR+10.00%)，14.78%现金，2026年6月30日 | 2/3/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F)，(H) | 员工协作软件 | A系列首选单位 | 6/30/2021 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,425,000 | 0.7 | % | ||||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F)，(H) | 员工协作软件 | B系列首选单位 | 6/30/2021 | 2,000,000 | 2,000,000 | 3,446,470 | 1.0 | % | 纽约公园大道南401号，10楼，邮编：10016 | |||||||||||||||
| 员工协作软件总数 | 10,545,717 | 12,506,450 | 3.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 附属公司投资小计 | 90,180,944 | 96,051,664 | 28.6 | % | ||||||||||||||||||||
29
| 公司(1) | 行业 | 投资 利率/ 成熟 | 原创 采办 日期 | 本金/ 数量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 净资产 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 控制投资--32.2%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC(G) | IT服务 | 第一留置权定期贷款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%现金/2.00%PIK，2025年12月31日 | 7/3/2018 | $ | 5,511,426 | 5,491,258 | 5,414,976 | 1.6 | % | |||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC(D)，(G)，(J) | IT服务 | 延迟提取定期贷款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%现金/2.00%PIK，2025年12月31日 | 5/26/2020 | $ | 19,661,882 | 19,583,424 | 19,317,799 | 5.8 | % | |||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC(G)，(H) | IT服务 | 普通股A类单位 | 7/3/2018 | 4,600,677 | 8,344,500 | 17,661,450 | 5.3 | % | 加州欧文，研究大道8717号，Suite150，邮编：92618 | |||||||||||||||
| 总IT服务 | 33,419,182 | 42,394,225 | 12.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.(A)、(E)、(G) | 结构性金融证券 | 其他/结构性金融证券0.00%，2023年4月20日 | 1/22/2008 | $ | 111,000,000 | 29,969,356 | 19,427,844 | 5.8 | % | 麦迪逊大道535号 纽约州纽约市，邮编：10022 | ||||||||||||||
| 萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.F-2-R-3级注(A)、(G) | 结构性金融证券 | 其他/结构性金融证券(3M美元LIBOR+10.00%)，14.78%现金，2023年4月20日 | 8/9/2021 | $ | 9,375,000 | 9,375,000 | 8,501,620 | 2.5 | % | 麦迪逊大道535号 纽约州纽约市，邮编：10022 | ||||||||||||||
| 萨拉托加投资公司高级贷款基金2022-1有限公司E类票据(A)、(G) | 结构性金融证券 | 其他/结构性金融证券(3M美元期限SOFR+8.55%)，现金12.96%，2033年10月20日 | 10/28/2022 | $ | 12,250,000 | 11,392,500 | 10,969,982 | 3.3 | % | 麦迪逊大道535号 纽约州纽约市，邮编：10022 | ||||||||||||||
| 总结构性融资证券 | 50,736,856 | 38,899,446 | 11.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 萨拉托加高级贷款基金一合资公司，有限责任公司(A)、(G)、(J) | 投资基金 | 无担保贷款10.00%，2023年6月15日 | 2/17/2022 | $ | 17,618,954 | 17,618,954 | 17,618,954 | 5.2 | % | |||||||||||||||
| 萨拉托加高级贷款基金一合资公司，有限责任公司(A)、(G)、(H) | 投资基金 | 会员权益 | 2/17/2022 | 17,583,486 | 17,583,486 | 9,162,701 | 2.7 | % | 麦迪逊大道535号 纽约州纽约市，邮编：10022 | |||||||||||||||
| 总投资基金 | 35,202,440 | 26,781,655 | 7.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 控制投资分项 | 119,358,478 | 108,075,326 | 32.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 总投资-292.5% | $ | 986,483,137 | $ | 982,034,052 | 292.5 | % | ||||||||||||||||||
30
| 股份数量 | 成本 | 公允价值 | %
的 净资产 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物以及现金和现金等价物，储备账户--14.0%(B) | ||||||||||||||||
| 美国银行货币市场(L) | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | 14.0 | % | |||||||||
| 现金和现金等价物合计以及现金和现金等价物、储备账户 | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | 14.0 | % | |||||||||
| (1) | 根据修订后的《1933年证券法》第144A条，证券可获得 豁免登记，并且是受限制的证券。 |
| (a) | 表示根据修订后的1940年《投资公司法》(1940法案)第55(A)节的规定，不属于“合格资产”的投资。截至2022年11月30日，按公允价值计算，不符合条件的资产占公司投资组合的8.6%。作为BDC，公司 通常必须将至少70%的总资产投资于符合条件的资产。 |
| (b) | Percentages are based on net assets of $335,763,600 as of November 30, 2022. |
| (c) | 因为 除了B.Riley Financial，Inc.之外，对于这些投资， 没有“现成的市场报价”(根据1940法案的定义)。这些投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入确定的，并得到我们董事会的真诚批准 。这些投资已被列为公允价值层次结构中的第3级(见合并财务报表附注3)。B.Riley Financial，Inc.的公允价值基于活跃市场的报价、 公司有能力访问的相同资产或负债。这些投资已被列为公允价值层次结构中的第1级(见合并财务报表附注3)。 |
| (d) | 这些证券 全部或部分作为本公司优先担保循环信贷安排下的抵押品(见综合财务报表附注8)。 |
| (e) | 这项投资 没有规定的应付利率。因此，上表中的0.00%利率 代表当前从投资成本中赚取的实际利率，并基于当前的现金利息和投资产生的其他收入。 |
| (f) | 根据1940年法案的定义，该投资组合公司是一家“附属公司”，因为我们拥有5.0%至25.0%的未偿还有投票权证券。在截至2022年11月30日的9个月内，发行人为关联公司的交易如下： |
| 公司 | 购买 | 销售额 | 总利息
来自 投资 | 管理 手续费收入 | 已实现净额
得(损) 来自 投资 | 净变动量
未实现 欣赏 (折旧) | ||||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp. | $ | 27,440,000 | $ | - | $ | 3,418,378 | $ | - | $ | - | $ | 2,452,903 | ||||||||||||
| Axero Holdings，LLC | 1,089,000 | - | 609,408 | - | - | 1,411,823 | ||||||||||||||||||
| ETU Holdins，Inc. | 14,880,000 | - | 480,690 | - | - | (3,202 | ) | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | 43,409,000 | $ | - | $ | 4,508,476 | $ | - | $ | - | $ | 3,861,524 | ||||||||||||
31
| (g) | 根据1940法案的定义，我们“控制”这个投资组合公司，因为我们拥有投资组合公司或控股公司25%以上的未偿还投票权证券。 此外，我们“控制”萨拉托加投资公司高级贷款基金2022-1有限公司(“SLF 2022”)，因为SLF 2022是萨拉托加高级贷款基金I JV，LLC的全资子公司，我们拥有超过25%的已发行有表决权股份。在截至2022年11月30日的9个月内，发行人既是关联公司又是我们控制的投资组合公司的交易 如下： |
| 公司 | 购买 | 销售额 | 总利息
来自 投资 | 管理 手续费收入 | 已实现净额
得(损) 来自 投资 | 净变动量
未实现 欣赏 (折旧) | ||||||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC | $ | 5,960,000 | $ | - | $ | 1,695,950 | $ | - | $ | - | $ | (1,668,472 | ) | |||||||||||
| 萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd. | - | - | 1,228,486 | 2,451,242 | - | (6,923,291 | ) | |||||||||||||||||
| 萨拉托加投资公司高级贷款基金2022-1，Ltd. | 11,392,500 | - | 148,285 | - | - | (422,518 | ) | |||||||||||||||||
| 萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.F-2-R-3级票据 | - | - | 855,965 | - | - | (873,380 | ) | |||||||||||||||||
| 萨拉托加高级贷款基金I JV，LLC | 4,493,954 | - | 1,062,625 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 萨拉托加高级贷款基金I JV，LLC | 4,458,486 | - | - | - | - | (7,311,849 | ) | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | 26,304,940 | $ | - | $ | 4,991,311 | $ | 2,451,242 | $ | - | $ | (17,199,510 | ) | |||||||||||
| (h) | Non-income producing at November 30, 2022. |
| (i) | 包括公司附属公司发行的证券 。 |
| (j) | 截至2022年11月30日，此投资的全部或部分 没有资金承诺。(见合并财务报表附注9)。 |
| (k) | 截至2022年11月30日，该投资处于非应计项目状态。这些投资的公允价值约为970万美元，占公司投资组合的2.9%(见合并财务报表附注2)。 |
| (l) | 包括在现金和现金等价物以及现金和现金等价物中的储备账户，以及截至2022年11月30日的公司 综合资产负债表中的储备账户。 |
| (m) | 这些投资的公允价值 基于活跃市场的报价、公司有能力获得的相同资产或负债 。这些投资已被列为公允价值层次结构中的第 1级(见合并财务报表附注3)。 |
BSBY-彭博短期银行收益率
Libor-伦敦银行间同业拆借利率
SOFR担保隔夜融资利率
1百万美元BSBY-截至2022年11月30日的1个月美元BSBY利率为 3.97%。
300万美元BSBY-截至2022年11月30日的3个月美元BSBY利率为 4.59%。
100万美元LIBOR-截至2022年11月30日的1个月美元LIBOR利率为4.14%。
300万美元LIBOR-截至2022年11月30日的3个月美元LIBOR利率为4.78%。
1百万美元期限SOFR-截至2022年11月30日的1个月美元期限SOFR利率为4.13%
300万美元期限SOFR-截至2022年11月30日的3个月美元期限SOFR利率为4.41%
600万美元期限SOFR-截至2022年11月30日的6个月美元期限SOFR利率为4.70%
实物支付(见合并财务报表附注2)。
有关截至2022年11月30日我们的投资公允价值占我们总资产的5%以上的每个投资组合公司的简要说明，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中我们未经审计的合并财务报表的附注3，该报告通过引用并入本文。
32
管理
本公司最新年度报告表格10-K的第三部分第10项题为“董事、行政人员及公司管治”一节的资料以参考方式并入本报告。
33
管理和其他协议
我们最新的Form 10-K年度报告第I部分的第1项“业务”部分的 题为“投资咨询和管理协议”、“管理协议”和“许可协议”的章节 中的信息，在我们最近的Form 10-K年度报告中，在我们的 经审计的合并财务报表的附注中，标题为“注7.协议和关联方交易”，在我们最新的Form 10-Q季度报告中，我们未经审计的综合财务报表的附注“附注 7.协议和关联方交易”被并入本文作为参考。
34
投资组合管理
在我们关于附表14A的最新最终委托书中，标题为“投资组合管理”的章节 中的信息通过引用并入本文。
35
某些关系和 相关交易
我们最新的Form 10-K年度报告第三部分第13项标题为“某些关系及相关交易与董事独立性”一节中的信息被并入本文作为参考。
36
控制人和主要股东
本公司最新的10-K年度报告第III部分第 项题为“若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及相关股东事宜”一节的资料在此并入作为参考。
37
监管
本公司最新年度报告Form 10-K第1项第I部分“业务”部分的 标题为“业务发展公司条例”和“小型企业投资公司条例”的 部分中的信息以引用的方式并入本文。
38
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论 是适用于我们和投资于我们普通股的某些美国联邦所得税考虑事项的综合摘要 基于守则和财政部现行法规的规定，因为它们直接管理我们的美国联邦所得税 税收待遇和我们股东的美国联邦所得税。这些规定可能会受到不同的解释和立法或行政行为的更改，任何更改都可能具有追溯力。本讨论并不涉及适用于我们的所有美国联邦所得税后果，也不涉及根据特定股东的个人投资情况或受特殊税收规则约束的某些类型的股东，例如金融机构、经纪自营商、保险公司、免税组织、合伙企业或其他直通实体、持有我们普通股的人与套期保值、跨境、转换或其他综合交易有关的所有后果。在美国从事贸易或业务的人，或已不再是美国公民或作为居留外国人纳税的人。本讨论假设股东持有其普通股作为美国联邦所得税的资本资产(通常为投资资产)。我们不会尝试对影响我们和我们的股东的所有美国联邦所得税方面进行详细解释，此处的讨论并不构成税务建议。本摘要也没有讨论美国遗产税或赠与税的任何方面或外国, 州税或地方税 。它不讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的特殊待遇。对于本文讨论的任何事项，我们都没有也不会寻求美国国税局(IRS)做出任何裁决。税务律师尚未就与我们或我们的股东有关的任何税收后果提供任何法律意见。敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定投资我们股票对他们造成的美国联邦、州、地方和外国 税收后果。
本摘要不讨论 投资我们的优先股、债务证券或代表购买我们普通股、优先股、债务或证券股份的权利的认股权证的后果。此类投资的税务后果将在相关的招股说明书附录中进行讨论。
在本讨论中，“美国股东”是指普通股的持有者或实益持有者，该普通股适用于美国联邦所得税 目的(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司(或其他实体) ，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，或(4)如果(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策，或者(B)该信托实际上具有被视为美国联邦所得税目的国内信托的有效选择，则信托。“非美国股东”是指既不是美国股东也不是合伙企业的股东(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)。如果合伙企业或因美国联邦收入而被归类为合伙企业的其他实体持有股份，则合伙企业和每个合伙人的税务处理通常将取决于合伙企业的活动 和合伙人的活动。获得股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。 非美国股东的潜在投资者应参考下面的“非美国股东”。
税务问题很复杂 我们敦促潜在投资者就美国联邦所得税和州、州、地方和外国税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括可能适用的美国预扣税。
公司的课税
选举将作为大米征税
作为商业数据中心，我们选择并 有资格被视为《守则》M分节下的商业数据中心。作为RIC，我们通常不会对我们及时作为股息分配给股东的任何普通净收入或资本利得净收入缴纳美国联邦所得税 。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外， 我们必须在每个纳税年度及时向我们的股东分配至少90%的“投资公司应纳税所得额”， 通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期资本净额 (“年度分配要求”)。我们的SBIC子公司可能受到1958年《小企业投资法》和管理SBIC的SBA法规的限制，无法向我们进行某些可能是维持我们作为RIC地位所必需的分配。我们可能不得不请求放弃SBA对我们SBIC子公司的限制，以进行某些分发 以保持我们的RIC地位。我们不能向您保证SBA会批准这样的豁免。
39
将税收作为一种大米
作为RIC，如果我们满足 年度分配要求，我们将不需要为我们分配给股东的投资公司应纳税所得额(“ICTI”)和净资本收益(定义为净长期资本收益超过净短期资本损失) 缴纳美国联邦所得税。对于未分配给股东的任何净收入或净资本收益，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。
如果我们不至少分配(A)任何日历年普通净收入的98%，(B)截至该日历年10月31日的每一年的资本利得净收入的98.2%，以及(C)我们在前几年确认但未在 此类年度内分配的任何普通净收入和资本利得净收入的总和，则我们将对未分配收入缴纳不可抵扣的美国联邦消费税4%。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平和在该纳税年度确认的净资本利得金额，公司可以选择将超出当前 年度股息分配的ICTI和净资本收益结转到下一个纳税年度。为了免除我们对美国联邦所得税的负担，并在保持我们作为RIC资格所必需的范围内，任何此类结转的ICTI和净资本收益必须在下一个纳税年度结束前通过在产生此类ICTI的纳税年度结束后第9个月15日之前宣布的股息进行分配。如果本公司确定其本年度的估计年度应纳税所得额将超过美国联邦消费税的估计本年度股息分配，则本公司将就估计的超额应纳税所得额计提美国联邦消费税(如果有)。
为了获得美国联邦所得税的资格，除其他事项外，我们必须：
| ● | 使 有资格在每个课税年度的任何时候被视为1940年法案所规定的BDC； |
| ● | 在每个课税年度，至少有90%的总收入来自股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、出售股票或其他证券的收益、或与投资于此类股票或证券的业务有关的其他收入，以及从“合格上市合伙企业”(在成熟的证券市场交易或在二级市场交易的合伙企业)的权益中获得的净收益，但90%的收入来自利息的合伙企业除外，股息和其他允许RIC收入) (“90%收入测试”)；和 |
| ● | 使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个 季度末： |
| ● | 我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，前提是 任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%；以及 |
| ● | 我们资产价值的不超过25%投资于(I)一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)，(Ii)根据适用的税收规则由我们 控制并从事相同或类似或相关交易或业务的两个或更多发行人的证券(不包括其他RIC的证券)，或(Iii)一个或多个合格上市交易伙伴关系的证券(“多元化测试”)。 |
我们可能投资于合伙企业， 包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们受到国家、当地或外国收入和特许经营权的影响 或预扣债务。
我们支付的任何承销费 均不可扣除。在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。例如， 如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行贴现的债务债务(例如具有 实有利息的债务票据，或者在某些情况下，具有增加的利率或发行了认股权证)，我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金 。由于应计年度的任何原始发行折扣将包括在我们的投资公司应纳税所得额中 ，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求， 即使我们没有收到任何相应的现金金额。
40
尽管我们目前不希望这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940法案，我们不允许在债务债务和其他优先证券未偿还期间向我们的股东进行分配 ，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。见“监管-高级证券”。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或 (2)与我们的RIC资格相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们按符合年度分配要求或美国联邦消费税要求的顺序处置资产，我们可能会在某些时候进行这样的处置， 从投资角度来看，这是不利的。
我们可能会确认的一些收入和费用 不符合90%的收入测试。为了确保此类收入和费用不会因未能满足90%收入测试而丧失RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被视为公司的实体 间接确认此类收入和费用，以便缴纳美国联邦所得税。这类公司将被要求按公司收益税率缴纳美国联邦所得税，这最终将减少我们对此类收入和费用的回报。
未能获得大米资格
如果我们无法继续 有资格获得RIC待遇，我们将按常规公司税率对我们的所有应税收入缴纳美国联邦所得税。 我们将无法扣除分配给股东的收入，也不需要进行分配。分配，包括净长期资本收益的分配，一般将作为普通股息收入向我们的股东征税，以我们目前的 和累计收益和利润为限。根据守则的某些限制，公司分配者将有资格获得所获扣除的股息 。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为 股东调整后的税基范围内的资本回报，而任何剩余的分配将被视为资本收益。要在下一个课税年度重新认证为RIC，我们将被要求满足该年度的RIC资格要求 ，并处置我们未能获得RIC资格的任何年度的任何收益和利润。除在取消资格前至少一年内符合RIC资格，且不迟于非资格年度后第二年重新获得RIC资格的有限例外情况 ，我们可能需要对我们在未能获得RIC资格期间持有的资产的任何未实现的内在净值增值 在随后五年内确认的资产征税，除非我们做出了特别选择，在我们重新获得RIC资格时，按公司税率为此类内在收益支付美国联邦所得税。
公司投资
我们的某些投资实践受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(1)禁止、暂停或 以其他方式限制某些损失或扣除的允许，包括已收到的股息扣除，(2)将较低税收的长期资本利得和合格股息收入转换为较高税收的短期资本利得或普通收入，(3)将普通损失 或扣除转换为资本损失(其扣除限制更有限)，(4)导致我们在没有收到相应现金的情况下确认收入或收益，(5)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响，(6)对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及(7)产生的收入不符合上述90%年度毛收入要求的 目的。我们将监控我们的交易，并可能进行某些税收选择 ，并可能被要求借入资金或处置证券，以减轻这些规则的影响，并防止取消作为RIC的资格。
我们对以折扣价发行的证券进行的投资 或提供递延利息或支付实物利息须遵守特别税收规则，这将影响 向股东分配的金额、时间和性质。例如，如果我们持有根据适用的 税收规则被视为具有原始发行贴现的债务债务(例如，具有实收利息的债务票据，或者在某些情况下，具有递增利率的债务票据，或者带有认股权证的债务票据)，我们通常将被要求每天作为收入应计一部分折扣，并每年分配此类 收入，以避免美国联邦所得税和消费税。由于在某些情况下，我们可能会在收到或不收到代表此类收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以进行必要金额的分配，以满足保持RIC地位以及避免美国联邦所得税和消费税的要求。因此，我们可能不得不出售我们的一些投资 有时我们认为不有利，筹集额外的债务或股本或减少新的投资来源，以满足这些 分销要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC资格，从而受到 公司级别的美国联邦所得税的影响。
41
吾等因购入认股权证而实现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损，一般将视作资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的，取决于我们持有特定权证的时间长短。
如果我们投资于 外国证券，我们可能需要缴纳有关这些证券的预扣税和其他外国税。在这种情况下，我们这些证券的收益率 将会降低。我们不期望满足将我们缴纳的外国税款的份额转嫁给我们的股东所需的要求。
如果我们购买 “被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)的股份，我们可能要为任何“超额分派”的一部分或出售此类股份所获得的收益缴纳美国联邦所得税。对于此类分配或收益所产生的递延税金，我们可能会收取利息性质的额外费用 。如果我们进行的分派金额等于任何“超额分派”或我们向股东出售应纳税股息等股份所获得的收益，则这项额外的税金和利息甚至可能适用于 。如果我们投资于优质教育基金，并选择把基金视为守则(下称“优质教育基金”)下的“合资格选举基金” ，以代替上述规定，我们将被要求在每年的收入中计入优质教育基金的普通收入和净资本收益的一部分 ，即使这些收入并未分配给我们。或者，我们可以选择在每个课税年度结束时按市值计价我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将该等股份价值的任何增加 确认为普通收入，如果该等价值的任何减少不超过包括收入 在内的以前的增加，则将其确认为普通损失。在任一选择下，我们可能需要在一年内确认超过我们从PFIC分配的收入和该年度处置PFIC股票的收益，但此类收入仍将遵守年度分配要求 ，并将计入4%的美国联邦消费税。
如果我们持有一家被视为受控外国公司(“CFC”)的外国公司的股份超过10% ，我们可能被视为 每年从该外国公司获得视为分配(作为普通收入征税)，金额等于我们在该纳税年度公司收入(包括普通收益和资本利得)中按比例 的份额，无论该公司 是否在该年度进行实际分配。这种被认为的分配必须包括在氟氯化碳的美国股东 (定义如下)的收入中。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(参考综合投票权或价值衡量)由美国股东(直接、间接或归属)拥有，则该公司将被归类为外国公司。就此而言，“美国股东”是指拥有(实际或建设性地)一家公司所有类别股票总投票权的10%或更多，或该公司所有类别股票总价值的10%或更多的任何美国人。 如果我们被视为从一家公司获得了被视为接受的分配，我们将被要求将这种分配包括在我们的投资公司中 无论我们是否从该公司收到任何实际分配，我们必须分配这些收入，以满足 年度分配要求和消费税避税要求。
在90%收入测试中，来自QEF或CFCs的收入包括在90%收入测试中将是“良好收入”，前提是它们是与我们的 投资股票和证券业务有关的，或者QEF或CFCs将此类收入分配给我们， 收入包含在我们的收入中的同一个纳税年度。
本讨论的其余部分假定我们具备RIC资格，并已满足年度分销要求。
美国股东的税收
我们从我们的普通净收入或从已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失 (以下统称为“普通收入股息”)向您支付的分配通常按我们的收益和利润的 范围作为普通收入对您征税。由于我们的预期投资，一般来说，股息分配将没有资格享受允许公司股东扣除的股息 ，也没有资格享受允许个人获得的合格股息收入的降低税率 。从已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失(“资本利得股息”)向您进行的分配，包括记入您贷方但由我们保留的资本利得股息，如果由我们适当地指定，则应作为长期资本利得向您征税，无论您持有我们股票的时间长短。 超过我们的收益和利润的分配将首先降低您股票的调整税基，并在调整后的税基降至零之后，将构成您的资本收益(假设股票作为资本资产持有)。目前美国联邦政府对个人长期资本利得的最高税率一般为20%。对于非公司纳税人，普通收入股息目前的最高税率为37%(对于2025年12月31日之后的纳税年度，最高税率为39.6%)，而资本利得股息目前的最高税率为20%。对于企业纳税人，普通收入股息和资本利得股息目前均按美国联邦所得税最高税率 21%征税。此外，收入超过20万美元(250美元)的个人, 在已婚个人共同申报的情况下)和 某些遗产和信托基金须额外缴纳3.8%的“投资净收入”税，其中通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。现行法律还对公司的长期和短期资本利得按适用于普通收入的税率征税。非公司股东如有一年的净资本亏损(即净资本损失超过净资本收益)，一般可每年从其正常收入中扣除最多3,000美元；非公司股东的净资本损失一般超过3,000美元，可结转并在以后年度使用，但受《准则》规定的某些限制的限制。公司股东一般不得在一年内扣除任何净资本损失，但可以结转三年或五年。
42
如果我们保留任何净资本利得，我们可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本利得。如果指定了 ，股东将在收入中包括他们在未分配金额中的比例份额作为长期资本利得，但 将被允许抵免或退还(视情况而定)他们在我们支付的公司税中的比例份额。此外， 股东所拥有的股份的计税基准将增加相当于(I)股东收入中作为长期资本利得计入的金额与(Ii)股东在公司税中按比例支付的份额之间的差额 。
我们可以根据每位股东的选择，分配以现金或普通股支付的应税股息。根据《守则》和《国库条例》的某些适用条款 ，在股东选择时以现金或股票支付的分配被视为应纳税股息。美国国税局已经发布了一项收入程序，表明这一规则将适用于将被分配的现金总额限制为不低于总分配的20%的情况。根据这一收入程序，如果太多的股东选择以现金形式获得分配，每个这样的股东将按比例获得要分配的总现金的一部分，并将 以股票的形式获得剩余的分配。如果我们决定进行符合本收入程序的任何应以股票形式支付的分配 ，收到此类股息的应税股东将被要求将全部股息(无论是以现金、我们的股票或两者的组合收到)作为普通收入(或长期资本收益，如果此类分配被适当地报告为资本利得股息)计入美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润 。因此，美国股东可能被要求为此类股息支付超过收到现金 的税款。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以缴纳此税，则销售收益可能 低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于我们股票在出售时的市场价格。如果我们的大量股东决定出售我们的股票以支付股息应缴税款，可能会 给我们股票的交易价格带来下行压力。
如果投资者在分销记录日期前不久购买了我们普通股的股票 ，股票价格将包括分销的价值 ，投资者将对分销征税，即使从经济上讲，这可能代表其投资的回报。
我们(或适用的扣缴代理人)将在每个日历年结束后向我们的每一位美国股东发送一份通知，报告该年度美国股东的应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得。此外，每年分配的美国联邦 税收状况一般将报告给美国国税局(包括股息金额，如果有，符合20%最高税率的 )。我们支付的股息一般没有资格享受收到的股息扣除或适用于合格股息的优惠税率 ，因为我们的收入通常不包括股息。根据美国股东的具体情况，分销还可能需要缴纳额外的州税、地方税和外国税。
股息和其他应税分配 即使再投资于我们普通股的额外股份，您也应纳税。如果我们在1月向您支付股息，而该股息是在上一年10月、11月或12月在这 个月中的某个特定日期向登记在册的股东宣布的，则出于税务目的，该股息将被视为由我们支付并在宣布股息的当年的12月31日由您收到。
43
股东一般会 确认出售或交换普通股的损益，金额等于股东在出售或交换的股份中的调整计税基准与出售或交换时变现的金额之间的差额。通常，股东在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将导致您的资本收益或亏损，如果股票在出售时已持有一年以上，则为长期资本收益 或亏损。在您收到任何资本收益股息(包括记为未分配资本利得股息的金额 )的范围内，因出售或交换我们持有的股票而造成的任何损失 将被视为长期资本损失。如果在股票出售前30天至出售后30天的61天 期间内获得其他基本相同的股票(无论是通过股息自动再投资或其他方式)，则在出售或交换我们的股票时实现的亏损将是不允许的。在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。
股东应就美国联邦所得税和预扣税以及投资我们股票的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问 。
备份预扣。 在某些情况下，我们被要求对支付给非公司股东的应税股息或分配以及支付给非公司股东的某些其他付款 进行预扣，这些股东没有向我们提供正确的纳税人识别码(对于个人，通常是他们的社会安全号码)和某些证明，或者他们在其他方面受到备份预扣的约束。备份预扣税 不是附加税。只要向美国国税局提供了所需信息，任何从向您支付的款项中预扣的金额都可以退还或记入您的美国联邦收入 纳税义务(如果有)中。
可报告事务 报告。如果美国股东确认个人股东的普通股损失为200万美元或更多，或公司股东的损失为1000万美元或更多，则该股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明 。在许多情况下，投资组合证券的直接股东可以免除这一报告要求，但在目前的指导下，RIC的股东并不例外。根据本条例规定应报告损失的事实，并不影响法律上确定纳税人对损失的处理是否适当。美国股东应咨询他们的税务顾问，以根据他们的具体情况确定这些法规的适用性。
对非美国股东征税
以下讨论 仅适用于非美国股东。对股票的投资是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东对股票的投资可能会产生不利的税务后果。 非美国股东在投资我们的股票之前应咨询他们的税务顾问。
根据下面的讨论，向非美国股东分配普通的 收入股息，通常将按30%的税率(或适用条约规定的更低税率)预扣美国联邦 税，以我们当前和累计的收益和利润为限。 如果分配与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，并且如果所得税条约适用，可归因于美国的常设机构，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不会被要求预扣美国联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳 美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东 ，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问。)此外，对于某些股息分配，如果(I)向我们的股东恰当地报告为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”，(Ii)该分配来自于该等股息的 守则规定的来源，并且(Iii)满足某些其他要求，则不需要预扣 。
对于有权申请适用税收条约利益的非美国股东或在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人 的税收后果可能与本文所述不同。建议非美国股东咨询他们的税务顾问，了解申请较低条约税率的好处的程序和外国税收的适用性。
44
将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的普通股时确认的收益， 通常不需要缴纳美国联邦预扣税，也不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务或个人有效相关，此类个人在纳税年度内在美国居留183天或更长时间，且满足某些其他条件 。
如果我们以视为而不是实际分配的形式分配我们的净资本利得 (我们将来可能会这样做)，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于该股东为被视为已分配的资本利得支付的税款的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别码并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东无需获得美国纳税人识别码或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司的股东，在出售我们的普通股时实现的与美国贸易或业务有效相关的分配(包括实际和 视为)和收益，在 某些情况下，可能需要按30%的税率(或如果适用的税收条约规定的话税率较低)缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，对这些股票的投资可能不适合某些非美国股东。
后备扣缴。我们 通常必须向我们的非美国股东和美国国税局报告每个日历年度支付的股息金额和任何扣缴税款的金额 。即使不需要预提，信息报告要求也可能适用，因为分配实际上与非美国股东对美国贸易或企业的行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预提。此信息也可根据与非美国股东所在国家或地区的税务机关签订的特定条约或协议 提供。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能需要按当时适用的税率(目前为24%)缴纳“备用预扣税”。但是，备用扣缴一般不适用于向非美国股东分配我们的普通股，前提是非美国股东向我们提供关于其非美国地位的必要证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或满足某些其他要求。备份预扣费用 不是附加税。只要向美国国税局提供了所需信息，任何从向您支付的款项中扣留的金额都可以退还或记入您的美国联邦所得税 债务(如果有)中。
非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资我们股票的州、地方和外国税收后果 咨询他们自己的税务顾问。
外国账户税 合规法
立法通常称为“外国账户税收合规法”，或“FATCA，“一般对向外国金融机构(”FFI“)支付的某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI(I)与美国财政部达成协议，报告与某些特定美国人(或由某些特定美国人为主要所有者的外国实体持有)持有的账户有关的某些必要信息，或(Ii)居住在已与美国签订政府间协议(”IGA“)以收集和分享的司法管辖区此类信息，并遵守此类《政府间会计准则》和任何授权立法或条例的条款。应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。虽然该法规还将要求扣缴出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后的 拟议法规中取消这一要求，该法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息 包括作为美国人的每个帐户持有人的身份和纳税人识别号，以及帐户内的交易 。此外，除某些例外情况外，, 这项立法还对向某些非FFI的外国实体支付的某些款项征收30%的预扣 ，除非该外国实体证明其指定的美国人的所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个超过10%的指定美国人的身份信息。根据实益所有人的身份和通过其持有股份的中介机构的地位，我们普通股的实益所有人可能需要就其股份的分配 缴纳30%的预扣税。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
45
确定净资产价值
我们已发行普通股的每股资产净值按季度计算，方法是将总资产减去负债的价值除以截至确定之日已发行普通股的总数。
我们根据董事会通过的书面政策和程序，真诚地批准我们的投资，以公允价值进行投资。容易获得市场报价的投资按这样的市场报价估值是公平的。从独立的第三方定价服务和做市商获得 受董事会批准公允价值确定以反映影响这些投资价值的重大事件的任何决定的制约。我们根据Saratoga Investment Advisors、我们董事会的审计委员会和一家第三方独立估值公司的意见，对无法以公允价值获得市场报价的投资进行评估，这是由我们的董事会基于诚意批准的。我们使用多种技术来确定公允价值 基于投资的性质以及对这些类型的投资和特定投资组合公司的经验。估值技术的选择以及在这些技术中使用的输入和假设通常需要主观判断和估计。这些技术包括市场可比性、贴现现金流和企业价值瀑布。公允价值最好表示为一系列价值，本公司根据这些价值确定一项最佳估计。在确定我们投资的价值范围时可能考虑的投入和假设的类型包括任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力、市场收益率趋势分析和未来利率波动，看涨和看跌特征，投资组合公司开展业务的市场，与上市公司的比较，现金流贴现和其他相关因素。
我们对萨拉托加CLO和SLF 2022的投资按公允价值计量，这是基于折现现金流的，该现金流利用了基于历史经验和预测业绩、经济因素、相关现金流的特征、 以及类似于萨拉托加CLO和SLF 2022的抵押贷款债券基金的股权的市场可比性的假设， 由萨拉托加投资顾问确定并推荐给我们的董事会。具体地说，我们使用Intex现金流或适当的替代品来构成我们在Saratoga CLO和SLF 2022投资的估值基础。现金流使用一组输入，包括预计违约率、回收率、再投资率和预付款率，以得出估计的 估值。投入基于现有的市场数据和第三方提供的预测以及管理层的估计。 我们使用Intex模型的输出(即估计的现金流)对预期的未来现金流进行贴现现金流分析，以确定我们在Saratoga CLO和SLF 2022的投资的估值。
我们每个季度在评估无法获得市场报价的投资时，都会进行多步骤的评估流程，如下所述：
| ● | 每项投资 最初由Saratoga Investment Advisors负责的投资专业人员进行估值，初步估值结论 会记录在案，并与我们的高级管理层进行讨论；以及 |
| ● | 我们董事会聘请的一家独立评估公司每季度独立审查这些初步评估的精选，以便独立评估公司每一财年至少审查一次无法获得市场报价的每项投资的估值。我们 使用第三方独立评估公司对我们在萨拉托加CLO次级票据和萨拉托加CLO的F-2-R-3类债券部分以及SLF 2022的E类债券部分的投资进行评估。 |
此外，我们的所有投资 均需遵循以下估值流程：
| ● | 我们董事会的审计委员会审查和批准每个初步估值，我们的投资顾问和独立的 评估公司(如果适用)将补充初步估值，以反映审计委员会提供的任何意见； 和 |
| ● | 我们的董事会根据我们的投资顾问、独立评估公司(在适用的范围内)和董事会的审计委员会的意见，讨论估值并真诚地批准每项投资的公允价值。 |
由于此类估值，尤其是私人投资和私人公司的估值，本质上是不确定的，它们可能会在短时间内波动 ，并可能基于估计。
公允价值的确定可能与这些投资存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果关于我们投资的公允价值的确定大大高于或低于我们在出售此类投资时最终实现的价值，我们的资产净值可能会受到重大影响。
46
2006年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了第157号财务会计准则声明“公允价值计量”(FAS157)。连同美国财务会计准则委员会(FASB)于2009年6月发布的会计准则编纂(“ASC”)105，FASC 157已被编入ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)。 ASC 820定义了公允价值，根据美国公认会计原则或GAAP建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
我们根据ASC 820评估所有投资 。根据ASC 820的定义，公允价值是在计量日期在独立市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。
ASC 820建立了分层的 披露框架，该框架对用于以公允价值衡量投资的投入的市场价格可观测性水平进行优先排序和排名。市场价格的可观测性受到多种因素的影响，包括投资类型和投资特有的特征。活跃报价或可根据活跃报价计量公允价值的投资一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。
基于估值技术中使用的投入的可观测性，我们必须根据公允价值等级提供公允价值计量的披露。公允价值层次结构对用于确定公允价值的投入的可观测性进行排名。按公允价值计入的投资按以下三种类别之一分类和披露：
| ● | 级别1-基于活跃市场中我们有能力访问的相同资产或负债的报价进行估值。 |
| ● | 第2级-定价投入不同于活跃的 市场的报价，截至报告日期可直接或间接观察到。此类投入可以是类似 资产或负债的报价、不活跃的报价市场、或可观察到的或可被金融工具基本全部特征的可观测市场数据证实的其他投入，或者主要来自可观测市场信息或由可观测市场信息证实的投入。这类投资通常包括流动性较差的债务证券和流动性较差、私人持有或受限制的股权证券，这些证券最近的交易活动达到了一定程度。 |
| ● | 3级-投资的定价输入不可观察到， 包括投资市场活动很少(如果有的话)的情况。投入可能基于我们自己关于市场参与者将如何为资产或负债定价的假设，或者可能使用调整后的第2级投入，以反映相对于更广泛的市场假设的特定投资属性。即使可观察到的可比业绩或估值指标的市场数据 (市盈率、贴现率、其他财务/估值比率等)如果市场观察不到任何重要的数据点(私人公司收益、现金流等)，则将此类投资归类为3级。用于估值 技术。我们使用多种技术来根据投资的性质和对这些投资类型和特定投资组合公司的经验来确定公允价值。估值技术的选择以及在这些技术中使用的投入和假设 往往需要主观判断和估计。这些技术包括市场可比性、贴现现金流和企业价值瀑布。公允价值最好用一系列值来表示，我们根据这些值确定一个最佳的 估计值。在确定我们投资的价值范围时可能考虑的投入和假设的类型包括： 任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力、市场收益率趋势分析 和未来利率的波动、看涨和卖出特征、投资组合公司开展业务的市场、与上市公司的比较 、贴现现金流和其他相关因素。 |
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除了在投资估值中使用上述投入，我们继续使用董事会批准的与ASC 820和1940法案一致的估值政策(请参阅我们最新的10-K年度报告和最新的10-Q季度报告中的注释2)。 根据我们的估值政策，我们在确定公允价值时评估投入的来源，包括我们投资的任何市场。
与 的持续关系和对投资组合公司的监控
Saratoga Investment Advisors 密切监控我们的每一项投资，并在适当的情况下与管理团队和其他债券持有人进行定期对话 并寻求专门定制的财务报告。此外，在某些情况下，萨拉托加投资顾问公司的资深投资专业人员可担任董事会席位或董事会观察员席位。
确定与产品的关联
对于我们普通股的任何发售 ，我们的董事会或其委员会将被要求确定我们 不会以低于当时普通股当前资产净值的价格出售普通股，或者，如果我们的股东授予我们在出售时以低于当时每股资产净值的价格出售普通股的授权，以与该 明确授权一致的水平出售普通股。在做出这样的决定时，我们的董事会或适用的委员会将考虑以下 因素：
| ● | 我们在提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露了我们普通股的资产净值 ； |
| ● | 我们管理层对普通股资产净值是否发生任何 实质性变化的评估(包括通过出售我们的投资组合 证券的收益)，该期间自我们向美国证券交易委员会提交的最近一次定期报告中披露的我们普通股的资产净值之日起至普通股出售之日前两天止；以及 |
| ● | 我们在提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的我们普通股的资产净值 与我们管理层对自该决定以来我们普通股的资产净值是否发生重大变化的评估 与建议发行中我们普通股的发行价之间的差额。 |
上述流程和程序 是我们合规政策和程序的一部分。此外，我们将对做出的任何此类决定进行记录，并将以与我们其他1940年法案相关材料一致的方式保存此类文件。
48
出售资产净值以下的普通股
我们一般不能 以低于每股资产净值的价格出售普通股。然而，我们可以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股，(I)与向我们的现有股东配股有关，(Ii)经我们的普通股股东批准，或(Iii)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。例如，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最大利益和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准我们进行此类出售的政策和做法，我们可以以低于当时普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股。我们没有得到股东的批准，目前也不打算 寻求股东的批准，以允许我们以低于每股资产净值的价格发行普通股。
任何低于每股资产净值的普通股发行都将根据我们的投资目标筹集资金用于投资。在确定以低于每股资产净值的价格发行普通股是否符合我们和我们的股东的最大利益时，我们的董事会将考虑各种因素，包括：
| ● | 低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括我们的股东将因此次发行而对普通股每股资产净值的潜在稀释； |
| ● | 每股发行价和每股净收益低于我们最近确定的每股资产净值的每股金额 ； |
| ● | 面值普通股近期市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响。 |
| ● | 预计发行价是否接近我们普通股的市值； |
| ● | 在当前金融市场困难期间能够筹集资金的潜在市场影响； |
| ● | 预计将在此次发行中收购我们普通股的任何新投资者的性质； |
| ● | 投资的预期回报率、质量、类型和可获得性；以及 |
| ● | 我们可以利用的 杠杆。 |
我们的董事会还将考虑以折扣价出售普通股将使我们的投资顾问受益的事实，因为投资顾问 将从此类发行的收益中赚取额外的投资管理费，就像它将从发行我们的任何其他 证券或从以每股资产净值溢价发行普通股中赚取额外的投资管理费一样。
我们以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股 对我们的现有股东构成潜在风险，无论他们是否参与发售， 以及参与发售的新投资者。以低于每股资产净值的价格出售普通股将导致至少按比例参与出售的现有普通股股东的股权立即稀释。请参阅“风险 因素-与我们普通股相关的风险-如果我们以低于当时普通股每股资产净值的价格出售一个或多个发行的普通股，股东可能会受到稀释。”
以下三个标题和所附表格解释并提供假设例子，说明以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股对三种不同类型的投资者的影响：
| ● | 不购买本次发行任何股份的现有股东； |
| ● | 在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东 ； |
| ● | 通过在发行中购买股票而成为 股东的新投资者。 |
49
对未参与发售的现有股东的影响
我们的现有股东 不参与低于每股资产净值的发行，或不在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格购买额外股票(扣除费用和佣金)，他们面临最大的潜在风险。这些股东所持普通股的资产净值和每股资产净值将立即被稀释。这些股东在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的降幅也将不成比例地超过我们的资产、潜在盈利能力和投票权因此而增加的情况。这些股东 还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了已宣布或潜在的增加 以及每股资产净值的下降。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。 此外，如果现有股东不购买任何股份以维持其百分比权益，无论此类发行 高于或低于当时的资产净值，他们的投票权都将被稀释。
下表说明了非参与股东在三种不同规模和每股资产净值折让水平的不同假设发行中所经历的资产净值稀释水平，虽然无法预测可能发生的市场价格下跌的水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。
这些例子假设XYZ公司有5,500,000股已发行普通股，总资产为2.73亿美元，总负债为150,000,000美元。因此，当前资产净值和每股资产净值分别为1.23亿美元和22.36美元。下表说明了(1)以每股20.12美元的发行价向投资者发行550,000股(流通股的10%)(较资产净值折让10%)；(2)以每股19.01美元的发行价向投资者发行1,100,000股(流通股的20%)(较资产净值折让15%)对非参与股东A的稀释效应；(3)向投资者发行2,200,000股(占流通股40%)，发行价为每股19.01美元(较资产净值折让15%)；及(4)向投资者发行5,500,000股(占流通股100%)，发行价为每股19.01美元(较资产净值折让15%)。
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| 发行价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公众公布每股价格 | — | $ | 20.12 | — | 19.01 | — | $ | 19.01 | — | $ | 19.01 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 发行人每股净收益(1) | — | $ | 18.71 | — | 17.68 | — | $ | 17.68 | — | $ | 17.68 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 减少到净资产净值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未偿还股份总数 | 5,500,000 | 6,050,000 | 10.00 | % | 6,600,000 | 20.00 | % | 7,700,000 | 40.00 | % | 11,000,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 每股资产净值 | 22.36 | $ | 22.03 | -1.48 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.03 | -5.97 | % | 20.02 | -10.46 | % | ||||||||||||||||||||
| 对股东的摊薄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的股份 | 11,000 | 11,000 | — | 11,000 | — | 11,000 | — | 11,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的百分比 | 0.20 | % | 0.18 | % | -9.09 | % | 0.17 | % | -16.67 | % | 0.14 | % | -28.57 | % | 0.10 | % | -50.00 | % | ||||||||||||||||||
| 总资产价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的资产净值合计 | $ | 245,960 | $ | 242,320 | -1.48 | % | 237,376 | -3.49 | % | $ | 231,276 | -5.97 | % | $ | 220,233 | -10.46 | % | |||||||||||||||||||
| 股东A的总投资(假设为每股22.36美元) | $ | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | ||||||||||||||||||||||
| 对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资) | — | $ | -3,640 | — | -8,584 | — | -14,684 | — | $ | -25,727 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 每股金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股资产净值 | — | $ | 22.03 | — | 21.58 | — | $ | 21.03 | — | $ | 20.02 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股22.36美元) | $ | — | $ | 22.36 | — | 22.36 | — | $ | 22.36 | — | $ | 22.36 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股稀释(每股资产净值减去每股投资 ) | — | $ | -0.33 | — | $ | -0.78 | — | $ | -1.33 | — | $ | -2.34 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股东A的摊薄百分比(每股摊薄除以每股投资) | — | — | -1.5 | % | — | -3.5 | % | — | -6.0 | % | — | -10.50 | % | |||||||||||||||||||||||
| (1) | Assumes 7% issuance discount. |
50
对参与此次发行的现有股东的影响
我们的现有股东 参与低于每股资产净值的发售，或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低的价格购买额外股票(扣除费用和佣金)，他们将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，条件是他们购买的折扣价低于紧接发售前他们在我们 股票中的权益的相同百分比。对这些股东的资产净值稀释程度将随着这些股东购买的股份数量的增加而减少。购买超过其比例百分比的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买低于其按比例发售的股份的现有股东相比，每股资产净值将比其每股投资增加(通常称为 增值)，并且他们在我们收益和资产中的参与度和他们的投票权的增加也将不成比例地大于我们因 发售而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这些股东购买的超额股份数量的增加，增加的水平也会增加。然而，即使过度参与的股东 也将面临这样的风险，即我们可能会进行该股东 不参与的额外折扣发行，在这种情况下，此类股东在任何后续发行中都将经历上文所述的资产净值稀释。这些 股东还可能经历其股票市场价格的下跌，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的已宣布或潜在的 下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下图说明了假设的20%股票发行中的稀释和增值水平，该股票发行比上一个图表(示例3)有15%的折扣，对于一个股东来说 收购的股份等于(1)50%的股票发行比例(即1,100股)，这是1,100,000股票发行的0.1%，而不是其0.2%的比例股份)和(2)150%的这种百分比(即3,300股票，这是1,100,000股发行的0.3%，而不是其0.2%的比例份额)。根据招股说明书补充资料进行任何折价发售的 将包括基于此类发售的实际股份数量和相对于最近确定的每股资产净值的实际折让 的本例图表。
| 在.之前 | 50%参与度 | 150%的参与度 | ||||||||||||||||||
| 低于资产净值 的销售 | 跟随 销售 | 更改百分比 | 跟随 销售 | 更改百分比 | ||||||||||||||||
| 发行价 | ||||||||||||||||||||
| 向公众公布每股价格 | — | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | |||||||||||
| 发行人每股净收益(1) | — | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | |||||||||||
| 增加股份和 减少到资产净值 | ||||||||||||||||||||
| 未偿还股份总数 | 5,500,000 | 6,600,000 | 20 | % | 6,600,000 | 20 | % | |||||||||||||
| 每股资产净值 | $ | 22.36 | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | ||||||||||
| 对参与股东A的稀释/增值 | ||||||||||||||||||||
| 股份稀释/增值 | ||||||||||||||||||||
| 股东A持有的股份 | 11,000 | 12,100 | 10 | % | 14,300 | 30 | % | |||||||||||||
| 股东A持有的未清偿百分比 | 0.2 | % | 0.18 | % | -8.33 | % | 0.21 | % | 8.33 | % | ||||||||||
| 资产净值稀释/吸积 | ||||||||||||||||||||
| 股东A持有的资产净值合计 | $ | 245,960 | $ | 261,118 | 6.16 | % | $ | 308,594 | 25.47 | % | ||||||||||
| 股东A的总投资(假设出售前持有的股份为每股22.36美元) | — | $ | 265,408 | — | $ | 304,304 | — | |||||||||||||
| 股东A的总摊薄/增持(总资产净值减去总投资) | $ | — | $ | -4,290 | -1.64 | % | $ | 4,290 | 1.39 | % | ||||||||||
| 每股资产净值稀释/增值 | ||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股资产净值 | $ | — | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | ||||||||||
| 股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股22.36美元) | $ | — | $ | 21.93 | — | % | $ | 21.28 | — | % | ||||||||||
| 股东A经历的每股资产净值稀释/增值 (每股资产净值减去每股投资) | — | $ | -0.35 | — | % | $ | 0.30 | — | % | |||||||||||
| 股东A经历的资产净值稀释/增值百分比 (每股资产净值稀释/增值除以每股投资) | — | — | -1.60 | % | — | 1.41 | % | |||||||||||||
| (1) | 假设发行折扣为7%。 |
51
对新投资者的影响
投资者目前不是股东，但参与低于资产净值的发行，并且由于出售补偿和我们支付的费用，其每股投资大于由此产生的每股资产净值 ，与他们为股票支付的价格相比，他们的股票资产净值和每股资产净值将立即下降，尽管幅度很小(如下例1)。另一方面，如果投资者目前不是 股东，但参与发行的每股资产净值低于每股资产净值，并且其每股投资也低于由此产生的每股资产净值，则其股票的资产净值和每股资产净值将比他们为股票支付的价格立即增加(例2和例3)。与我们增加的资产、潜在盈利能力和投票权相比，这些投资者在我们的收益和资产及其投票权中的参与度将高得不成比例。然而，这些投资者 将面临这样的风险，即我们可能会进行此类新股东不参与的额外折扣发行，在这种情况下，此类新股东将在任何后续发行中经历如上所述的稀释。这些投资者还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的已宣布或潜在下降。 随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下图说明了 新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设折扣 发行中新投资者所经历的稀释或增值水平。此图适用于购买与股东A相同百分比(0.20%)股票的新投资者，该股票在发行前的前几个例子中均为股东A。任何折价发售所依据的招股说明书补充资料将包括这些例子的图表，该图表基于该等发售的实际股份数目及较最近厘定的每股资产净值的实际折让。
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| 发行价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公众公布每股价格 | — | $ | 20.12 | — | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 发行人每股净收益 | — | $ | 18.71 | — | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 增加股份和 减少到资产净值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未偿还股份总数 | 5,500,000 | 6,050,000 | 10 | % | 6,600,000 | 20 | % | 7,700,000 | 40 | % | 11,000,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 每股资产净值 | $ | 22.36 | $ | 22.03 | -1.48 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.03 | -5.99 | % | $ | 20.02 | -10.48 | % | ||||||||||||||||||
| 对新投资者A的稀释/增值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份摊薄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资者A持有的股份 | — | 1,100 | — | % | 2,200 | — | % | 4,400 | — | % | 11,000 | — | % | |||||||||||||||||||||||
| 投资者A持有的未偿还百分比 | — | % | 0.02 | % | — | % | 0.03 | % | — | % | 0.06 | — | % | 0.10 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 净资产净值稀释 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资者A持有的总资产净值 | — | $ | 22,030 | — | % | $ | 47,476 | — | % | $ | 92,532 | — | % | $ | 220,220 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投资者A的总投资(按公开价格计算) | — | $ | 18,710 | — | % | $ | 38,896 | — | % | $ | 77,792 | — | % | $ | 194,480 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投资者A的总稀释/增值(总资产净值减去总投资) | — | $ | 3,720 | 17.74 | % | $ | 8,580 | 22.06 | % | $ | 14,740 | 18.95 | % | $ | 25,740 | 13.24 | % | |||||||||||||||||||
| 每股资产净值摊薄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资者A持有的每股资产净值 | — | $ | 22.03 | — | % | $ | 21.58 | — | % | $ | 21.03 | — | % | $ | 20.02 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投资者A持有的每股投资 | — | $ | 18.71 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投资者每股资产净值稀释/增值 A(每股资产净值减去每股投资) | — | $ | 3.32 | — | % | $ | 3.90 | — | % | $ | 3.35 | — | % | $ | 2.34 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投资者A经历的资产净值稀释/增值百分比(每股资产净值稀释/增值除以每股投资) | — | — | 17.74 | % | — | 22.06 | % | — | 18.95 | % | — | 13.24 | % | |||||||||||||||||||||||
52
描述
我们的
以下说明基于《马里兰州公司法总则》(以下简称《公司法》)以及我们的章程和章程的相关部分，我们统称为《管理文件》。
截至本招股说明书日期，我们的授权股票包括100,000,000股股本，每股面值0.001美元，全部 均指定为普通股。我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“SAR”。 没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的普通股。根据任何股权补偿计划，未授权发行普通股。根据MGCL，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。
根据我们的管理文件，我们的董事会被授权创建新的股票类别或系列，并授权 在没有获得股东批准的情况下发行股票。我们的章程规定，董事会可以不采取任何行动 随时修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。
普通股
我们普通股的每股
在收益、资产、股息和投票权方面拥有平等的权利，我们所有的普通股流通股
均已正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。
下表列出了截至2023年2月17日我们的授权股票和截至 的已发行股票信息。
| 班级标题 | 已授权的股份 | 我们持有的金额
或为我们的帐户 | 未付金额
不包括持有的金额 由我们或为我们的帐户 | |||||||||
| 普通股 股票 | 100,000,000 | — | 11,890,500 | |||||||||
优先股 股票
我们的 管理文件授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，我们的管理文件要求董事会 为每个类别或系列的股票设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。因此， 董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、 推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或控制权变更，或者 符合他们的最佳利益。此外，作为BDC，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。 1940年法案要求：(1)在我们的普通股发行之后，在就我们的普通股进行任何股息或其他分配之前，在购买普通股之前，此类优先股的股息或分配或购买价格，连同所有其他债务和优先证券，不得超过在扣除股息金额后相当于我们总资产的50%的金额。分配或购买价格，视具体情况而定，以及 (2)优先股持有人(如有)已发行, 必须作为一个类别在任何时候都有权选举两名董事，如果该优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举 多数董事。1940年法案规定的某些事项 要求优先股的任何已发行和已发行股票的持有人分别投票表决。我们相信，优先股发行的可用性将为我们在未来融资和收购的结构安排方面提供更大的灵活性。
53
董事和高级职员的责任限额；赔偿和垫付费用
《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收受不正当利益或金钱、财产或服务利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的管理文件包含一项条款，在符合1940年法案要求的情况下，消除董事和高级管理人员对 mgcl允许的最大范围的责任。
《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，本章程没有规定)对董事或高级职员因其以该身份提供的服务而在任何诉讼中成功地辩护(br}他或她因担任该职务而成为或威胁成为诉讼一方)进行赔偿。《董事条例》允许公司赔偿其现任和前任董事及高级职员 现任和前任董事及高级职员因他们在这些或其他身份的服务而可能被提起或可能被威胁成为诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用 ，除非已确定：(A)董事或高级职员的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是出于恶意，或(2)是主动和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员 实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《公共利益法》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。在 添加中, 董事许可证允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)他或她代表董事作出的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额时，向董事或高管预付合理费用。
我们的宪章授权我们自己，我们的章程确实有义务在《董事》允许的最大范围内，并在符合 1940年法案任何适用的要求的情况下，在诉讼的最终处置之前，向(1)任何现任或前任董事或高管或高管，或(2)应我们的请求，以董事、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的身份服务于另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的任何个人经理、成员或受托人对 该人可能因其服务于该身份而招致的任何索赔或法律责任。我们的章程和章程还允许向以上述任何身份为萨拉托加投资公司的前任服务的任何人员以及我们的任何员工或代理人或该 前任的任何员工或代理人提供赔偿和垫付费用。
作为BDC，根据1940年法案，我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视其职责而承担的任何责任。
除本公司章程规定的赔偿外，我们已与我们目前的董事和高级管理人员 签订了赔偿协议，我们打算与我们未来的董事和高级管理人员签订赔偿协议。赔偿协议试图为这些董事和官员提供《氯化镁》和1940年法案所允许的最高赔偿。除其他事项外， 协议规定预支费用，并对该人因其现任或前任董事或人员身份而在因其作为现任或前任董事人员的服务而引起的任何诉讼或诉讼中 可能招致的责任进行赔偿。
54
我们的管理文件和马里兰州公司法的条款
我们的 管理文件和MGCL包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。这些条款预计将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 这些条款的好处大于阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善其条款。
分类 董事会
我们的董事会分为三类，交错任期三年。每一类董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并符合资格为止，每年由股东选举一类董事 。一个保密的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们 相信，选举大多数分类董事会所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。
董事人数 ；空缺；免职
我们的 管理文件规定，董事人数将仅由我们的董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是， 除非修改我们的章程，否则董事的人数不得少于三人，也不得超过十一人。我们的章程规定， 除非董事会在确定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则只要我们拥有根据《交易法》登记的一类证券和至少三名独立董事，董事会的任何和所有空缺都只能由其余在任董事的多数赞成票来填补，即使其余董事 不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合1940年法案的任何适用要求为止。 如果当时没有董事在任，空缺可由股东在为此召开的特别会议上填补。我们的章程 规定，只有在董事选举中获得一般有权投出的至少三分之二的赞成票才能罢免董事 。
选举董事
我们的章程和细则规定，在正式召开的公司股东大会上投赞成票的人，如有法定人数出席，则需要获得多数股东的赞成票才能选出每一位董事。根据我们的章程和章程，我们的董事会可以修改章程以改变选举董事所需的投票。
股东采取的行动
我们所有的普通股流通股一般都可以就马里兰州公司股东应采取行动的任何事项进行投票，包括选举或罢免董事以及其他非常事项。根据《股东行为准则》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，或通过书面或电子传输的一致同意来代替会议。这些规定，加上我们的管理文件中关于召开股东要求召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度 会议的效果。
提前 股东提名和股东提案通知规定
我们的章程规定，对于我们的股东年度会议，提名个人进入董事会和供股东审议的业务建议只能(1)根据我们的会议通知，(2)由 或在董事会的指示下，(3)由在股东发出通知时和在年度会议时都是记录在案的任何股东作出，谁有权在会议上投票，以及谁遵守了章程的提前通知程序。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个人参加董事会选举 只能(1)根据我们的会议通知，(2)由董事会或在董事会的指示下，(3)董事会已决定在会议上选举董事，股东在发出通知及召开特别会议时均为登记在册的股东，并有权在大会上投票，并已遵守本公司附例的预先通知规定，或(4)在无董事留任而召开股东特别会议以选举董事的情况下，有权在大会上投票的股东 。
55
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的 机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的 董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序， 它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是否有害 或对我们和股东有利。
召集 股东特别会议
我们的章程规定，我们的董事会和某些高管可以召集我们的股东召开特别会议。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求后，本公司秘书将应有权在该会议上投票的股东的书面请求召开股东特别会议，以投出不少于有权在该会议上投票的全部票数的多数，但如果没有董事留任，则应有权在董事选举中投下至少10%有权投票的股东的书面请求，秘书应召开我们的股东特别会议以选举董事。
管理文件修正案
根据《马里兰州章程》，马里兰州公司一般不能解散或修改其章程，除非公司董事会宣布解散或修改是可取的，并且解散或修改得到股东的赞成票批准，股东有权对此事投至少三分之二的赞成票。马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程 一般规定由有权就此事投至少多数票的股东批准对我们章程的修订。然而，我们的章程也规定，关于我们的清算、解散或从封闭式公司转换为开放式公司的某些章程修正案和建议，无论是通过合并还是其他方式，都需要得到有权对此类事项投下至少三分之二投票权的股东的批准。如果该等修订或建议获得本公司至少三分之二的留任董事批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订或建议可获得有权就该事项投下的多数票通过。根据我们章程的定义，“留任董事”是指我们的现任董事，以及那些由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事，这些董事是由当时董事会中的留任董事以过半数批准的。
我们的 管理文件规定，董事会拥有通过、更改或废除本公司章程的任何条款以及制定新章程的独家权力。
批准非常行动
根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非公司董事会宣布行动或交易是可取的，并且该行动或交易得到股东的赞成票批准，股东有权对该事项投至少三分之二的赞成票。马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。
56
除 将导致我们转变为开放式公司的合并需要上述批准外，我们的章程规定，我们可以合并、出售我们的全部或几乎所有资产、进行合并或换股或进行类似的交易， 前提是此类交易被我们的董事会宣布为可取的，并获得有权就该事项投下的所有投票权的多数批准 。
无 评估权
除 与下文讨论的《马里兰控制股份收购法案》相关的评价权外，我们的管理文件规定，我们的股东无权行使评价权，除非我们的董事会的多数 确定该等权利将适用于所有或任何类别或系列的股票、在该确定日期之后发生的一项或多项交易，否则该等股票的持有人将有权行使评价权。
控制股份收购
控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份对于控制权股份没有 投票权，除非获得有权就此事投出的 三分之二的赞成票批准的范围。收购方、作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权的所有其他股票 合计，收购方有权在以下投票权范围内的 范围内行使投票权选举董事：
| ● | 十分之一 或以上但不到三分之一； |
| ● | 三分之一 或以上但低于多数；或 |
| ● | 占全部投票权的多数或更多。 |
每当收购人超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。 控制权股票不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。 如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果 投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份，但投票权 之前已获得批准的股份除外。公司回购控制权股份的权利受到某些条件和限制的约束， 如我们的章程所规定的，包括遵守1940法案，该法案将禁止除有限情况外的任何此类回购。 公允价值的确定不考虑控制权股份的投票权是否存在，自收购人最后一次收购控制权之日起，或者在股东大会上审议并未批准股份投票权的任何股东会议的日期。 如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权对有投票权的 股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
《控制股份收购法》不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司 是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
57
我们的 章程包含一项条款，任何人对我们普通股的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。 该条款也可以在未来的任何时候进行修改或取消。美国证券交易委员会工作人员此前 的立场是，如果商业发展公司未能选择退出《控制权股份收购法案》，其行动将与1940年法案第18(I)条不一致 。然而，美国证券交易委员会最近收回了之前的立场，并表示，如果封闭式基金(包括商业数据中心)在与其他适用的职责和法律以及对公司及其股东的一般责任 一致的基础上以合理谨慎的方式行事，则不建议对选择受《控制股份收购法案》约束的封闭式基金采取 执法行动。因此，我们可以修改我们的章程，但只有当我们的董事董事会确定这将符合我们的最佳利益，并且此类修改能够按照适用的法律、法规和美国证券交易委员会指南完成时，我们才会这样做。
企业合并
根据《利益相关法》，马里兰州公司与利益相关股东或其关联公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。 这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：
| ● | 实益拥有公司股票10%或以上投票权的任何 人； 或 |
| ● | 公司的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。 |
如果董事会事先批准了股东本应成为利益股东的交易，则该人不是本法规定的利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定： 在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由公司董事会推荐 ，并由至少以下成员的赞成票批准：
| ● | 持有 公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权；以及 |
| ● | 公司有表决权股票持有人有权投票的三分之二 ，但由感兴趣的股东持有的股份除外，该股东将与其或与其关联公司进行业务合并，或由该股东的关联公司或联系人士持有。 |
如果公司股东以现金或其他代价的形式获得公司股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用于公司的股东。
法规允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，豁免 我们与任何其他人之间的任何商业合并，使其不受马里兰州商业合并法的规定的约束。如果我们的董事会通过决议，使我们受制于企业合并法的条款，这些条款可能会阻止 其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
与1940年法案冲突
我们的章程规定，如果本公司章程的任何条款，包括《控制股份收购法案》或《商业合并法案》(如果我们修订本公司章程以遵守此类法案)与1940法案的任何条款相冲突，且在一定程度上与1940法案的任何条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。
58
描述
我们的
我们 可以向我们的股东发行认购权，以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何认购权发售，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。我们不会以低于当时普通股每股资产净值的价格向我们的股东提供可转让认购权 ，不包括承销佣金，除非我们首先提交美国证券交易委员会宣布对该发行生效的生效后修正案，并且与该权利相关的将购买的普通股不超过该权利发行时我们已发行普通股的三分之一 。对于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书 和招股说明书附录 。无论我们的普通股股东是否行使任何认购权，我们的普通股股东都将间接承担此类认购权发行的费用。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：
| ● | 认购权的名称； |
| ● | 该认购权的行权价格或行权价格的确定公式。 |
| ● | 向每个股东发行此类认购权的数目或确定数目的公式； |
| ● | 此类认购权可转让的范围； |
| ● | 如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑事项。 |
| ● | 行使这种认购权的权利将开始行使的日期，以及这种权利到期的日期 (须经延期)； |
| ● | 此类认购权包括与未认购证券有关的超额认购特权的程度； |
| ● | 如果适用，我们可能就认购权发行订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款 ；以及 |
| ● | 此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。 |
行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买数额为普通股或其他证券的普通股或其他证券，行使价将分别在与其提供的认购权有关的招股说明书补编或提交给美国证券交易委员会的另一份报告中阐述或确定。认购权可在适用招股说明书附录所列认购权在截止日期截止前的任何 时间行使。 截止到期日交易结束后，所有未行使的认购权将失效。我们之前从未完成过这样的认购权发行。
认购权 可以按照招股说明书附录中关于认购权的规定行使权利。在收到付款及在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认购权证书后，我们将在实际可行的情况下尽快递送可在行使认购权时购买的普通股或其他证券。在适用法律允许的范围内，我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东、股东以外的人士、代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销或其他安排。
稀释效果
任何选择不参与配股的股东在配股完成后应预期拥有本公司较小的权益。 任何配股将稀释未充分行使认购权的股东的所有权权益和投票权 。此外，由于任何供股的每股净收益可能低于我们当时的每股资产净值，配股 可能会降低我们的每股资产净值。股东将经历的稀释程度可能会很大，尤其是我们在有限的时间内进行多次配股的程度。此外，在配股进行期间，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为在配股完成后，可能会发行大量额外股票 。我们的所有股东也将间接承担我们可能进行的任何配股发行的相关费用，无论他们是否选择行使任何权利。
59
描述
我们的
我们 可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充资料中说明。招股说明书补编可能会修改也可能不会修改本招股说明书中的一般条款 ，并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应同时阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书附录。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件 管辖。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同， 受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以 向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制， 在第二段“违约事件-如果违约事件发生时补救”中描述了这一点。其次，受托人 就我们的债务证券为我们履行某些行政职责。
本招股说明书和随附的招股说明书附录中介绍了契约和补充契约的所有重要条款，以及对您作为债务证券持有人的权利的解释。但是，由于这一部分是摘要， 它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。通过引用将契约形式的副本并入注册说明书，作为本招股说明书的一部分。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。我们将向美国证券交易委员会提交与任何债券发行相关的补充契约，届时补充契约将公开可用。
将随本招股说明书一起提供的招股说明书附录将介绍 提供的特定系列债务证券，包括：
| ● | 该系列债务证券的名称或名称； |
| ● | 该系列债务证券的本金总额； |
| ● | 发行该系列债务证券的本金的百分比； |
| ● | 应支付本金的一个或多个日期； |
| ● | 一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有)； |
| ● | 产生利息的一个或多个日期，或确定该个或多个日期以及支付利息的一个或多个日期的方法； |
| ● | 是否可以通过发行相同系列的额外证券来代替现金支付任何利息 (以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条件)； |
| ● | 如有赎回、延期或提前还款的条款； |
| ● | 发行和应付该系列债务证券所使用的货币； |
| ● | 是否 一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额将参考指数、公式或其他方法(可以基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定这些数额 ； |
| ● | 除纽约市曼哈顿区以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地方。 |
| ● | 发行要约债务证券的面额(如果不是1,000美元和 其任何整数倍)； |
| ● | the provision for any sinking fund; |
60
| ● | any restrictive covenants; |
| ● | 任何 违约事件(定义见下文“违约事件”)； |
| ● | 该系列债务证券是否可以凭证形式发行； |
| ● | 任何关于失败或契约失败的规定； |
| ● | 任何涉及美国联邦所得税的特殊影响，包括(如果适用)美国联邦所得税 与原始发行折扣有关的税务考虑； |
| ● | 是否 以及在什么情况下我们会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券 而不是支付额外的金额(以及此选项的条款)； |
| ● | 将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定； |
| ● | 债务证券是否从属以及从属条款； |
| ● | 债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款； |
| ● | 在证券交易所上市(如有)；以及 |
| ● | any other terms. |
债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由吾等以即时可用资金支付。
根据1940年法案的条款，作为商业发展公司，根据我们董事会的批准，我们只能发行金额 的债务，以使我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在每次债务发行后至少等于150%，但使美国证券交易委员会授予我们的任何豁免减免生效 。有关允许我们产生额外杠杆率的生效立法的讨论，请参阅我们最新的10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-自2019年4月16日起生效，我们的资产覆盖率要求从200%降至150%，这可能会增加投资公司的风险”。此外，在任何债务和优先证券仍未偿还的情况下，我们必须作出拨备，禁止向我们的股东分配或回购此类证券或股票，除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖比率 。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险 -作为商业数据中心管理我们的运营的法规将影响我们筹集额外资本的能力 ”。
一般信息
债券契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书增刊拟出售的任何债务证券(“已发售的债务证券”)，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发售的 证券(“相关债务证券”)时可发行的任何债务证券，均可根据该契约按一个或多个系列发行。
就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有)，将包括 债务证券条款所要求的额外金额。
该契约并不限制可不时根据该契约发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。 该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应于一个或多个不同的 债券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就特定系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有一个以上的受托人，则本招股说明书中所述的每个受托人的权力和信托义务仅适用于其作为受托人的一个或多个契约证券系列。如果两个或两个以上受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。
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在我们发行大量债务或被 其他实体收购的情况下，该契约不包含为您提供保护的任何条款。
我们 请您参阅招股说明书附录，以获取有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险保护或类似保护的契诺或其他条款。
我们 有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在没有 持有人同意的情况下，重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券 ，除非重新开放在创建该系列时受到限制。
转换 和Exchange
如果 任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换 期限(或如何确定期限)、转换或交换是否是强制性的或由持有人或我们选择，以及在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款 。这些条款还可以包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。
证券登记发行
我们 可以以登记形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记形式发行，也可以以“认证” 形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行 债务证券。
记事本持有人
我们 将仅以簿记形式发行登记债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。 这意味着债务证券将由一个或多个以托管机构名义登记的全球证券代表，该托管机构将代表参与该托管机构簿记系统的金融机构持有债务证券。这些参与机构又在保管人或其代名人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能 代表自己或客户持有这些权益。
根据该契约，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以记账形式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有者，并且我们将向托管人支付债务证券的所有款项。然后，托管机构将其收到的付款传递给其 参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，这些客户是受益所有者。托管人及其参与者 根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者不会直接持有债务证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
街道 姓名持有人
在 未来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称中注册，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
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对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认其 名称登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以 名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
合法的 持有人
我们的 义务以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们不承担任何义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人 还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该 持有人将其转嫁给间接持有人，但 没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准(例如，修改契约或解除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接 持有人由持有人决定。
当 我们在本说明中提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的债务证券的人， 无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们指您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。
间接持有人的特殊 考虑事项
如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有， 我们敦促您与该机构核实，以查明：
| ● | 如何处理证券支付和通知； |
| ● | whether it imposes fees or charges; |
| ● | 如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求； |
| ● | 是否 以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您 可以成为持有者，如果将来允许这样做的话； |
| ● | 如果发生违约或其他事件，它将如何行使债务证券下的权利 持有人需要采取行动保护其利益；以及 |
| ● | 如果债务证券是账簿记账形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。 |
全球证券
如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每个 债务证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名称 中并以其名称进行登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(DTC)将成为所有以记账形式发行的债务证券的托管机构。
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除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“-终止全球安全”一节中描述了这些情况。作为这些安排的结果，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须 通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人处有账户，或者 在另一家在保管人处有账户的机构持有。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券的实益权益的间接持有人。
全球证券的特殊 考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的托管机构将被视为全球证券所代表的债务证券的持有者。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
| ● | 投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能 获得其在债务证券中的权益证明，但以下所述的特殊情况除外； |
| ● | 投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券有关的合法权利的保护， 如我们在上文“-以注册形式发行证券”中所述； |
| ● | 投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有其证券的其他机构。 |
| ● | 在以下情况下，投资者可能无法质押他或她在全球证券中的权益：必须将代表债务证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人，质押才能生效； |
| ● | 托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、 与投资者在全球证券中的利益有关的交易所和其他事项。 我们和受托人不对托管人的任何方面的行为或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构； |
| ● | 如果 我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的 做法是从持有该系列的每个参与者中确定要赎回的金额 ； |
| ● | 投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者转让其在相关债务证券中的权益来交付相关的债务证券。 在DTC的记录中，发给适用的受托人； |
| ● | DTC 要求购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金；您的经纪人或银行也可以要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用 可用资金；以及 |
| ● | 参与保管人簿记系统的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可以有自己的影响债务证券的付款、通知和其他事项的政策；投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构；我们 不监控任何一个中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。 |
终止全球安全
如果全球证券因任何原因终止，则其利息将交换为非簿记形式的证书(经认证的证券)。在那次交换之后，直接持有或以街头名义持有凭证债务证券的选择权将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益 转移到自己的名字中，以便他们将成为持有人。我们已经在上面的“-以登记形式发行证券”中描述了合法持有人和街头投资者的权利 。
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招股说明书补编可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人， 负责决定全球证券所代表的债务证券将以其名义登记的投资者，因此，谁将是这些债务证券的持有者。
付款 和付款代理
我们 将在每个利息到期日之前的特定日期向在适用受托人记录中列出的债务证券所有者 支付利息，即使该人在利息到期日 不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者必须 自己计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限公平地按比例分配利息。此按比例分摊的 利息金额称为“应计利息”。
支付环球证券的款项
我们 将根据托管机构不时生效的适用政策对全球证券进行付款。 根据这些政策，我们将直接向托管机构或其代理人付款，而不是向在全球证券中拥有实益 权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如“-全球证券特别考虑事项”中所述。
凭证证券的付款
我们 将按如下方式对经过认证的债务担保进行付款。我们将向债务证券持有人支付于付息日到期的利息 ，如受托人在我们办公室和/或招股说明书附录中可能指定的其他办公室的正常记录日期收盘时的记录所示。我们将在适用受托人的办公室和/或招股说明书附录中指定的其他办公室，或在向 持有人发出的通知中指定的支票 支付所有本金和保费(如果有)，以防止债务抵押的交还。
或者，根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到受托人在常规记录日期的交易结束时的记录上显示的持有人的 地址，或者在到期日通过转账到美国的 银行的帐户，来支付债务担保到期的任何现金利息。
办公室关闭时付款
如果 债务担保的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款 。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始 到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。此类付款不会导致任何债务担保或契约违约，从最初的到期日到下一个营业日 日的付款金额不会产生利息。
账簿记账和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。
违约事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈，您 将拥有权利，如本小节后面的 所述。
与您的系列债务证券有关的 术语“违约事件”是指下列任何一种情况：
| ● | 我们 到期时不支付该系列债务证券的本金(或保费，如果有的话)； |
| ● | 我们 到期不支付该系列债务证券的利息，并且此类违约在30天内未得到补救 ； |
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| ● | 在债务证券到期日起 两个工作日内，我们 不会就该系列债务证券存入任何偿债基金款项； |
| ● | 我们 在收到书面违约通知后60天内仍违反该系列债务证券的约定(该通知必须由受托人或At的持有人发送该系列未偿还债务证券本金的至少25%)； |
| ● | 我们 申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件 并且在60天内未解除或未中止； |
| ● | 根据1940年法案的定义，该系列债务证券的资产覆盖范围在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日低于100%，在美国证券交易委员会给予本公司的任何豁免减免生效后；或 |
| ● | 发生与招股说明书附录所述系列债务证券有关的任何其他违约事件 。 |
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人善意地认为不发出通知符合债券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出通知，但本金、溢价、利息、偿债或购买基金分期付款的支付除外。
违约事件发生时的补救措施
如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可(受托人应该持有人的要求)宣布该系列所有债务证券的全部本金 到期并立即支付。这被称为加速到期声明。 受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以取消加速到期声明，条件是：(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃。
在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供保护，使其免受合理地令其满意的费用和责任(称为“赔偿”)。如果提供的赔偿合理地令 满意，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示 进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人 在某些情况下可以拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在 您被允许绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
| ● | 您 必须向受托人发出书面通知，说明与相关的 系列债务证券有关的违约事件已经发生并且仍未治愈； |
| ● | 相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的 持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动， 必须向受托人提供赔偿，针对采取该行动的费用、费用和其他责任提供令其合理满意的担保或两者； |
| ● | 受托人必须在收到上述通知并提供赔偿和/或担保后60天内未采取行动；以及 |
| ● | 在该60天期间，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人 不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。 |
然而， 您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务证券款项。
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账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。
每一年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。
放弃违约
受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 可放弃过去的任何违约，但
| ● | 支付本金、任何溢价或利息；或 |
| ● | 在未经每个持有人同意的情况下不能修改或修改的契约。 |
合并 或合并
根据契约条款，我们通常被允许合并或合并另一家公司。我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有 条件，否则我们不能采取任何这些操作：
| ● | 如果 我们合并或出售了我们几乎所有的资产，产生的公司或受让人必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任； |
| ● | 资产的合并或出售不得导致债务证券违约，且我们不得 已违约(除非合并或出售可治愈违约)。对于 此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的默认事件，如上文“默认事件”中所述。出于此目的，违约 还将包括如果无视向我们发出违约通知的要求 或我们的违约必须存在特定时间段 ，则将成为违约事件的任何事件； |
| ● | 我们 必须向受托人交付某些证书和文件；以及 |
| ● | 我们 必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。 |
修改 或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
需要您批准的更改
首先， 未经您的具体批准，我们无法对您的债务证券进行更改。以下是这些更改类型的列表 ：
| ● | 更改债务证券本金或利息的声明到期日，或任何偿债基金关于任何证券的条款； |
| ● | 减少 债务证券的任何到期金额； |
| ● | 减少 违约或赎回原始发行贴现或指数化证券到期时的应付本金金额，或在破产程序中可证明的本金金额。 |
| ● | 对持有人选择的任何偿还权产生不利影响； |
| ● | 更改债务证券的付款地点或货币(除招股说明书或招股说明书补编另有说明外)； |
| ● | impair your right to sue for payment; |
| ● | 对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利造成不利影响； |
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| ● | 修改契约中的附属条款，使之对债务证券的未清偿持有人不利。 |
| ● | 降低 债务证券持有人修改或修改契约需征得同意的百分比； |
| ● | 减少债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比； |
| ● | 在征得持有人同意、放弃以往违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的情况下，修改契约条款中涉及补充契约的任何其他方面 ；以及 |
| ● | 更改 我们必须支付额外金额的任何义务。 |
更改 不需要审批
第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准即可做出任何影响 仅在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。
需要多数人批准的更改
对契约和债务证券的任何其他变更均需获得以下批准：
| ● | 如果变更仅影响一系列债务证券，则必须得到该系列本金金额占多数的持有人的批准；以及 |
| ● | 如果变更影响在同一契约下发行的多个系列债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准 ，并为此将所有受影响的系列作为一个类别投票。 |
在每种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。
根据该契约发行的一系列债务证券的多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对适用于该系列债务证券的某些契诺的遵守。但是，我们无法获得 对付款违约的豁免，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免-更改需要您的批准 。
有关投票的更多 详细信息
投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券：
| ● | 对于 原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期的本金和 应支付的本金； |
| ● | 对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于 指数)，我们将使用原始发行时的本金面值或招股说明书中描述的债务证券的特殊规则；以及 |
| ● | 对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元 。 |
如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债务，或者如果我们、任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有此类债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券 如果已完全失败，如后面“-失败-完全失败”中所述，则没有资格投票。
我们 通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定有权根据该契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券持有人 。但是，记录日期不得超过首次邀请持有人投票或采取此类行动的日期 之前30天。如果我们为一个或多个系列的持有者 要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期为该系列的未偿还契约证券的持有者进行，且必须在记录日期之后的11个月内进行。
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账簿登记和 其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
失败
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明， 契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
圣约 失败
根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性 契约中解除。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下， 您将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券的保护 以信托形式留出用于偿还您的债务证券。如果我们实现了契约失效，并且您的债务证券按照下面“-契约条款-从属关系”中所述 的顺序排列，则这种从属关系不会阻止该契约项下的受托人将下面第一个项目符号中描述的存款中的可用资金用于支付与该等债务证券有关的应付金额 ，以使从属债务持有人受益。为了实现契约失败，我们必须 执行以下操作：
| ● | 我们 必须为一系列债务证券的所有持有人的利益，以信托形式存入适用于此类证券的现金组合 或适用于此类证券的政府债务。(根据此类证券在规定到期日应支付的货币确定) 将产生足够的现金以产生利息，债务证券在不同到期日的本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似 付款； |
| ● | 我们 必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款， 与我们没有进行存款的情况没有任何不同； |
| ● | 我们 必须向受托人提交我们律师的法律意见，声明上述存款 不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及法律意见书和官员证书，表明契约失效的所有先决条件都已得到遵守。 |
| ● | 失败 不得导致违反或违反契约或任何其他重大协议或文书，或导致违约。 |
| ● | 在接下来的90天内，此类债务证券不应发生违约或违约事件，且将继续发生违约或违约事件，且不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。 |
| ● | 满足 任何补充契约中包含的契约失效条件。 |
如果 我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的 破产)，而债务证券立即到期并应付，则可能会出现这样的缺口。然而，我们不能保证 我们有足够的资金支付缺口。
完全失败
如果 美国联邦税法发生变化，或者我们获得了美国国税局的裁决，如下面第二个项目符号所述，我们可以合法地免除 我们自己在特定系列债务证券上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”) ，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：
| ● | 我们 必须为一系列债务证券的所有持有人的利益，以信托形式存入适用于此类证券的现金组合 或适用于此类证券的政府债务。(根据此类证券在规定到期日应支付的货币确定) 将产生足够的现金以产生利息，债务证券在不同到期日的本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似 付款； |
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| ● | 我们 必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已发生变化，允许我们支付上述保证金，而不会导致 您在债务证券与我们没有存款的情况没有任何不同。 根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们向您支付了您在当时现金和票据或债券中的份额 现金和票据或债券是以信托形式存放的，以换取您的债务证券 并且你将在存款时确认债务证券的收益或损失； |
| ● | 我们 必须向受托人提交我们律师的法律意见，声明上述存款 不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及法律意见书和高级船员证书，表明所有先决条件均已得到遵守； |
| ● | 失败 不得导致违反或违反契约或任何其他重大协议或文书，或构成违约； |
| ● | 在接下来的90天内，此类债务证券不应发生违约或违约事件，且将继续发生违约或违约事件，且不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。 |
| ● | 满足任何补充契约中包含的完全失效条件。 |
如果我们确实如上所述实现了完全失败，您将只能依靠信托存款来偿还债务 证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。如果您的债务证券如下文“-契约条款-从属关系”中所述，则这种从属关系不会阻止该契约下的受托人 将上一段 第一项所述存款中的可用资金用于支付该等债务证券的应付金额，以使附属债券持有人受益。
证书注册证券的表格、交换和转让
如果登记债务证券不再以簿记形式发行，则将发行：
| ● | 只有完全注册的证书形式的 ； |
| ● | without interest coupons; and |
| ● | 除非 我们在招股说明书附录中另有说明，面额为1,000美元，且金额为1,000美元的倍数。 |
只要本金总额不变，且面额大于此类证券的最低面值，持有者可以将其持有的证书证券换成较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。
持有人 可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来执行这些 职能，也可以自行执行。
持有者 不需要支付转让或交换其认证证券的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何 税或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。
如果 我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以指定 个额外的转让代理或取消任何特定转让代理的指定。我们还可以批准办公室的变更，任何转让代理都可以通过该变更进行操作。
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如果 特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们 可以在我们邮寄赎回通知前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何选定用于赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账形式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。
托管人辞职
每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但条件是委任一名继任受托人 就这些系列行事，并已接受该项委任。如有两名或以上人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人将成为与任何其他受托人管理的信托分开及 分开的信托的受托人。
契约 条款-从属关系
于吾等解散、清盘、清盘或重组时对吾等的任何资产作出任何分配时，本金(及作为次级债务证券面值的任何契约证券的本金(及 溢价，如有)及利息(如有)及利息(如有)的支付将在本契约规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义见下文)，但吾等对阁下支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)及利息的责任不受其他影响。此外，任何时候不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有) ，除非已全数支付本金(及 溢价，如有)、偿债基金及高级债务利息的所有到期款项，或以金钱或金钱等值方式妥为拨备。
如果 尽管有上述规定，受托人或任何此类次级债务证券的持有人收到了我们就次级债务证券支付的任何款项，则在我们解散、清盘、清算或重组后，我们将在 所有高级债务得到全额偿付之前，受托人或任何该等次级债务证券持有人就该等次级债务证券而收到的付款或分派，必须在同时向高级债务持有人付款或分派后，支付给高级债务持有人或代表他们的 ，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务已全部清偿为止。在吾等于本次分派时支付全部优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被 代位至高级债务持有人的权利，以向高级债务持有人支付该等次级债务证券的分配份额为限。
由于这种从属关系的原因，如果我们的资产在我们破产时被分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何非优先债务的契约证券的持有人按比例收回更多的钱和证券。 契约规定，这些从属条款不适用于根据契约的失效条款 以信托形式持有的金钱和证券。
高级债务在契约中定义为以下各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：
| ● | 我们的债务(包括由我们担保的他人的债务)，无论何时产生、发生、承担或担保的，对于借来的钱，为契约的目的并按照契约的条款(包括任何指定为高级债务的契约证券)，我们已指定为“高级债务” ，以及 |
| ● | 任何债务的续期、延期、修改和再融资。 |
如果本招股说明书是与发行以次级债务计价的一系列债券有关的，则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的优先债务和其他未偿债务的大致金额。
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担保债务和排名
我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列证券的任何担保权益的条款，并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额 。任何无担保债券实际上将排在我们未来产生的任何有担保债务(包括任何有担保债券)之前。 本公司的债务证券，无论是有担保的还是无担保的，在结构上都将低于我们的子公司、融资工具或类似设施产生的所有现有和未来债务 (即，债务证券的持有人将无法访问本公司子公司的资产)。融资工具或类似融资工具，直至该等 实体的债权人全部清偿及剩余资产已分配予本公司作为该等 实体的股权持有人为止)。在这方面，我们可能发行的任何票据将严格属于公司的义务，而不是萨拉托加CLO或我们未来可能成立的任何子公司的义务。
在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们任何担保债务的资产只有在此类担保债务下的所有债务已从此类资产中全额偿还后，才能 用于支付无担保债务证券的债务。我们建议您，在履行此义务后，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还无担保债务证券的到期金额。因此，无担保契约证券的持有人可能比我们任何有担保债务的持有人收回的比率更少。
契约项下的受托人
美国银行信托公司，全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人) 担任契约项下的受托人。
有关外币的某些考虑事项
债务 以外币计价或应付的证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现的大幅波动、外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
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描述
我们的
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的特定条款 将在招股说明书附录中与该等认股权证有关，并将遵守1940年法案的规定。
如下文所述，在获得股东在未来股东周年大会上发行认股权证的批准后，我们可 发行认股权证，以购买我们普通股或债务证券的股份。该等认股权证可独立发行或与普通股或债务证券一并发行，并可与该等证券一并发行或分开发行。我们将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证 。权证代理人将仅作为我们的代理 ，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或代理关系。
招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：
| ● | 该等认股权证的名称及总数； |
| ● | 该等认股权证的发行价； |
| ● | 可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币 ； |
| ● | 如果 适用，发行认股权证的证券的名称和条款 以及与每种这种证券一起发行的权证的数量或该证券的每个本金金额。 |
| ● | 在购买债务证券的权证的情况下，在行使一份权证时可购买的债务证券本金 和货币的价格，包括综合货币，该债务证券的本金金额可在行使时购买； |
| ● | 在认股权证购买普通股的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股股份的数量和价格以及在行使权证时可以购买这些股票的一种或多种货币，包括 复合货币； |
| ● | 行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期(如有任何延期)； |
| ● | 此类认股权证将以登记形式还是无记名形式发行； |
| ● | 如果 适用，任何一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额 ； |
| ● | 如果 适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后； |
| ● | 赎回或赎回该等认股权证的任何权利的条款； |
| ● | 关于登记程序的信息 (如果有)； |
| ● | 认股权证行使时可发行证券的条款； |
| ● | 如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及 |
| ● | 该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。 |
吾等 及认股权证代理人可在未经权证持有人同意的情况下，修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人利益造成重大影响的变更。
每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买行使价或债务证券本金金额 的普通股，该等普通股或债务证券的本金金额均载于与认股权证有关的招股章程副刊 。认股权证可以按照招股说明书副刊的规定行使，从招股说明书副刊规定的日期开始，一直持续到招股说明书副刊规定的到期日交易结束为止。在到期日交易结束后， 未行使的认股权证将失效。
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于 于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处收到付款及已填妥及妥为签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出可于 行使该等权力时购买的证券。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买债务证券的权证而言，有权就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺，或如属认股权证，则有权收取股息或其他分派(如有)，或于清算、解散、清盘或行使任何投票权时获得付款。
根据1940年法案，我们一般只能在以下条件下发行认股权证：(I)认股权证按其条款在十年内到期，(Ii)行使或转换价格不低于发行之日的当前市场价值，(Iii)我们的股东批准发行此类认股权证的提议，并且我们的董事会基于发行符合我们和我们的股东的最佳 利益的基础批准此类发行，以及(Iv)如果认股权证附有其他证券，这些认股权证不能单独转让，除非没有公开分发任何类别的认股权证及其附带的证券。1940年法案还规定，在发行时，我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。
我们 未来可能会寻求股东的批准，批准一项建议，授权我们发行证券，以认购、转换或购买一个或多个发行的普通股。此类授权不会过期。如果我们没有得到 股东的批准，我们将不会发行任何认股权证。
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分销计划
我们 可能会不时提供一个或多个产品或系列，最高可达5亿美元普通股、优先股、购买普通股、认股权证和债务证券的认购权、在一个或多个承销的公开发行中、在市场上向或通过做市商或进入我们证券的现有交易市场、在交易所或其他地方、谈判交易、大宗交易、尽最大努力或这些方法的组合。
我们 可以通过承销商或交易商销售我们的证券，也可以通过代理商直接向一个或多个购买者销售，或者通过 任何此类销售方式的组合来销售。对于配股发行，适用的招股说明书副刊 将列出在行使每项权利时可发行的我们普通股的股票数量以及此类配股的其他条款。 参与我们证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。 招股说明书附录或补充资料还将描述我们证券的发售条款，包括：我们证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可根据其向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目； 公开发行价；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及我们的证券可能上市的任何证券交易所或市场 。只有招股说明书附录中指定的承销商或代理才是招股说明书附录所提供证券的承销商或代理 。
我们证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会 按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格进行 ，但前提是我们普通股的每股发行价减去我们支付的任何承销佣金和折扣或代理费 一般必须等于或超过我们普通股的每股资产净值。在某些情况下，我们可能会考虑以低于每股资产净值的价格出售我们的证券，这符合我们股东批准以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股的条款 。以低于我们当时每股资产净值的价格发行我们普通股的任何股票，如果需要 股东批准，必须在获得股东批准后一年内进行。我们目前没有股东 批准低于资产净值的发行。
在销售我们的证券时，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们证券的购买者那里获得补偿。我们的普通股股东将直接或 间接承担此类费用，以及任何其他费用，以及我们因发行任何证券(包括债务证券)而发生的费用。
承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们 从我们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们证券时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金 。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。金融行业监管局(“FINRA”)或独立经纪交易商的任何成员将收到的最高佣金或折扣总额不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售我们的证券的总收益的10%。 我们还可以补偿承销商或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。
我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话， 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。 此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在 适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。
任何承销商均可根据《交易法》下的法规 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易 只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格，就允许出价购买标的证券。银团回补 或其他空头回补交易包括通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买我们的证券，以回补空头头寸。当我们最初由交易商出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售 特许权。这些活动可能导致我们证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。
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任何作为纽约证券交易所合格做市商的承销商，均可在发行定价的前一个工作日，即开始要约或出售我们的普通股之前，根据《交易法》下的规则M，在纽约证券交易所从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定 为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。
我们 可以直接或通过我们不时指定的代理商出售我们的证券。我们将列出参与发售和销售我们证券的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。
除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的，没有交易市场， 我们在纽约证券交易所交易的普通股除外。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券， 但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
根据吾等可订立的协议，参与分销吾等证券的承销商、交易商及代理人可能有权 获得吾等就某些责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿。或 代理人或承销商就这些债务可能支付的款项的分担。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果 在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求特定机构的 要约，根据规定在未来 日期付款和交付的合同向我们购买我们的证券。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务 将受以下条件约束：根据买方所在司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买我们的证券。承销商和此类其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。此类合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出征集此类合同应支付的佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，我们的证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。
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经纪业务 分配和其他做法
由于 我们将在私下协商的交易中收购和处置我们的许多投资，因此我们参与的许多交易将不需要使用经纪人或支付经纪人佣金。根据我们董事会制定的政策，我们的投资顾问将主要负责选择经纪商和交易商，以执行与我们投资组合交易中公开交易的证券部分有关的交易，并分配经纪佣金。我们的投资顾问预计 不会通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但会在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、公司执行和运营设施的难度以及公司定位证券块的风险和技能等因素的情况下，寻求为我们获得最佳的净收益。我们的投资顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但不一定会支付最低的价差或佣金 。在符合适用法律要求和《交易所法》第28(E)条的前提下，我们的投资顾问 可以根据向我们的投资顾问和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果我们的投资顾问真诚地确定此类佣金相对于所提供的服务而言是合理的，则我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
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托管人、转让和支付股息的代理人和登记员
我们的投资证券 是根据与美国银行信托公司签订的托管协议持有的(作为美国银行全国协会的利益继承人 )。托管人的地址是美国银行信托公司，国家协会，企业信托服务，联邦街1号，3研发邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。我们普通股的转让代理和注册商布罗德里奇金融解决方案公司充当我们普通股的转让代理、股息支付和再投资代理。 转让代理的主要业务地址是1717Arch St.1717Arch St.1717Arch St.1717Suit1300，Philadelphia，PA 19103。美国银行信托公司，全国 协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)，吾等受托人 根据与票据有关的契据及其补充契据，是与票据有关的付款代理、登记处及转让代理。我们受托人的主要营业地址是泰伦街北214号，12号这是北卡罗来纳州夏洛特市Floor， 28202。
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法律事务
与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP为我们提供。
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独立的注册会计师事务所
安永会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，已审计了截至2022年2月28日和2021年2月28日的合并财务报表，以及截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的三个年度的每一年的合并财务报表。安永律师事务所的主要业务地址是纽约曼哈顿西一号，邮编：10001。
萨拉托加投资公司和子公司的合并财务报表和高级证券表通过引用并入萨拉托加投资公司和子公司的标题下，并以引用的方式并入本文和注册说明书中，以引用的方式根据以下报告 并入安永律师事务所， 我们的独立注册会计师事务所，在此作为参考注册成立，经该事务所作为会计和审计专家的授权而注册。
独立审计师
CohnReznick LLP，Saratoga投资公司CLO 2013-1，Ltd.的独立审计师已经审计了Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.截至2022年2月28日和2021年2月28日的财务报表，并以引用的方式并入其报告中。CohnReznick LLP的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥3550号Suite3550，S.Wacker Drive 1号。
萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.截至2020年2月29日的财务报表 已包括在本招股说明书中，以安永有限公司的报告为依据，该报告通过引用并入其报告中。安永会计师事务所的主要业务地址是开曼群岛KY1-1106大开曼邮编：510信箱，卡马纳湾论坛巷62号。
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可用信息
我们 已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的N-2表格登记声明，以及所有修正案和相关证物。注册声明包含有关我们和本招股说明书提供的证券的附加信息 。我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期的 报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。我们维护着一个网站：Https://saratogainvestmentcorp.com/ 并打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。您也可以通过书面联系我们获取此类信息，地址为纽约麦迪逊大道535号，邮编：NY 10022。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书 或本招股说明书的任何补充内容，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充 的一部分。
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通过引用合并某些信息
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可能会通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及在本招股说明书日期之前和通过本招股说明书及任何随附的招股说明书附录终止任何证券发售的日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。
在初始注册声明之日之后、注册声明生效之前、以及在本招股说明书之日之后，直至本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止发售这些证券为止，吾等将以下所列之文件及吾等可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书内，以供参考。但是，在第2.02项或8-K表格第7.01项下“提供”的信息，或在美国证券交易委员会“提供”但并未被视为已备案的其他信息，并未通过引用并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中。我们在初始注册声明日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书附录和之前向美国证券交易委员会提交的信息。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：
| ● | 2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年2月28日的财政年度 Form 10-K年度报告； |
| ● | 2022年7月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月31日的 财季10-Q表季度报告； |
| ● | 2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日的财政季度10-Q表 季度报告； | |
| ● | 2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年11月30日的财政季度Form 10-Q季度报告； | |
| ● | 当前的Form 8-K报告提交日期为：2022年4月20日、2022年4月27日、2022年6月14日、2022年8月15日、2022年9月12日、2022年9月29日、2022年10月29日、2022年10月20日、2022年10月27日、2022年12月6日、2022年12月13日、 和2023年2月2日；和 |
| ● | 本公司截至2021年2月28日的10-K表格年度报告附件4.10中包含的对我们普通股的说明， 更新了我们在表格8-A中的注册声明(文件编号001-33376)中的说明，如 于2007年3月21日向美国证券交易委员会提交的，包括在此登记的普通股发售终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告 。 |
要 获取这些文件的副本，请参阅“可用信息”，或者您可以通过写信或拨打以下地址和电话免费索取这些文件的副本(不包括证物， ，除非通过引用将证物特别合并到这些文件中)：
萨拉托加投资公司
麦迪逊大道535号，4楼
纽约，邮编：10022
(212) 906-7800
您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区不允许此类要约或 销售。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。
82
$500,000,000
普通股 股票
优先股 股票
订阅 权限
债务 证券
认股权证
招股说明书
, 2023
C部分--其他信息
第25项。财务报表和证物
| (1) | 财务报表 |
萨拉托加投资公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的经审计的综合财务报表，以及截至2022年2月28日的三个年度中的每个年度的综合财务报表，已通过引用纳入本注册说明书的“A部分-招股说明书要求的信息”中，以独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告为依据，安永会计师事务所是审计和会计方面的专家。
经审计的财务报表萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.截至2022年2月28日和2021年2月28日，以及截至2021年2月28日，以独立审计师CohnReznick LLP的报告为依据，通过引用将其并入本注册说明书的“A部分-招股说明书所要求的信息”中，该报告基于该公司作为审计和会计专家的 权威。
经审计的财务报表萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.截至2020年2月29日 已通过引用并入本注册声明的“A部分-招股说明书所要求的信息”中，以安永会计师事务所的报告为依据，安永会计师事务所是根据上述 事务所作为审计和会计专家授权提供的独立审计师。
| (2) | 陈列品 |
以下证据作为本报告的一部分存档，或通过参考先前向美国证券交易委员会备案的证据而并入：
展品 |
描述 | |
| (a)(1) | 萨拉托加投资公司注册条款(通过参考萨拉托加投资公司截至2007年5月31日的季度报表10-Q合并而成)。 | |
| (a)(2) | 萨拉托加投资公司修正案条款(通过引用萨拉托加投资公司2010年8月3日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 | |
| (a)(3) | 萨拉托加投资公司修正案条款(通过引用萨拉托加投资公司2010年8月13日提交的8-K表格的最新报告合并而成)。 | |
| (b) | 第三次修订和重新修订萨拉托加投资公司的章程(通过参考萨拉托加投资公司2021年1月6日提交的当前10-Q表格报告而并入)。 | |
| (c) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 萨拉托加投资公司普通股证书样本，每股票面价值0.001美元。(引用萨拉托加投资公司于2010年9月1日提交的表格N-2，文件编号333-169135的注册声明)。 | |
| (d)(2) | 本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间签订的契约表格(通过引用萨拉托加投资公司2013年4月30日提交的表格N-2登记声明的生效前修正案第2号合并而成，文件编号333-186323)。 | |
| (d)(3) | 表格T-1上的受托人资格声明。(参考注册人于2023年1月11日提交的表格N-2注册说明书(文件编号333-269186)合并) | |
| (d)(4) | 授权证及授权证协议格式** | |
| (d)(5) | 认购证书和认购的格式 协议** | |
C-1
| (d)(6) | 确立和确定优先股权利和优惠的补充条款表格 (通过引用注册人于2014年12月5日提交的表格N-2生效前修正案第1号登记声明(第333-196526号文件)合并)。 | |
| (d)(7) | 本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的第五份补充契约，涉及2025年到期的7.75%票据(通过参考注册人于2023年1月10日提交的10-Q表格季度报告(文件编号814-00732)的附件4.6并入)。 | |
| (d)(8) | 关于2025年到期的7.75%票据的全球票据格式(通过引用附件(D)(7)和其中的附件A并入)。 | |
| (d)(9) | 本公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的第七份补充契约，涉及2027年到期的6.25%票据(通过参考注册人于2023年1月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号814-00732)的附件4.7合并而成)。 | |
| (d)(10) | 关于2027年到期的6.25%债券的全球票据格式(通过引用附件(D)(9)和附件A并入)。 | |
| (d)(11) | 本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的第八份补充契约，涉及2026年到期的4.375%票据(通过参考注册人于2021年3月10日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件4.2并入)。 | |
| (d)(12) | 关于2026年到期的4.375%债券的全球票据格式 (通过引用附件(D)(11)和附件A并入)。 | |
| (d)(13) | 本公司与作为受托人的美国银行全国协会就2027年到期的4.35%债券(通过参考注册人于2022年1月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件4.2合并而成)的第九份补充契约。 | |
| (d)(14) | 关于2027年到期的4.35%票据的全球票据格式 (通过引用附件(D)(13)和附件A并入)。 | |
| (d)(15) | 本公司与作为受托人的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间的第十份补充契约，涉及2027年到期的6.00%债券(通过引用注册人于2022年4月27日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件4.2并入)。 | |
| (d)(16) | 关于2027年到期的6.00%票据的全球票据格式 (通过引用附件(D)(15)和附件A并入)。 | |
| (d)(17) | 该公司与作为受托人的美国银行信托公司(美国银行全国协会的利息继承人)之间的第11份补充契约，涉及2025年到期的7.00%债券(通过参考2023年1月10日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件编号814-00732)的附件4.11并入)。 | |
| (d)(18) | 关于2025年到期的7.00%债券的全球票据格式(通过引用附件(D)(17)和其中的附件A并入)。 |
C-2
| (d)(19) | 第十二本公司与美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人的补充契约，涉及2027年到期的8.00%债券(通过引用注册人于2022年10月27日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件4.2并入)。 | |
| (d)(20) | 关于2027年到期的8.00%债券的全球票据格式(通过引用附件(D)(19)和其中的附件A并入)。 | |
(d)(21)
|
第十三 本公司与美国银行信托公司之间的补充契约，全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)，作为受托人，关于2027年到期的8.125%票据(通过引用注册人于2022年12月13日提交的8-K表格(文件编号814-00732)的附件4.2并入)。 | |
| (d)(22) | 关于2027年到期的8.125%债券的全球票据格式(通过引用附件(D)(21)和其中的附件A并入)。 | |
| (e) | 股息再投资计划(通过引用注册人登记声明的附件(E)合并，表格N-2，文件编号333-256366，提交于2021年5月31日)。 | |
| (f) | 不适用 。 | |
| (g) | 萨拉托加投资公司和萨拉托加投资顾问有限责任公司于2010年7月30日签订的投资咨询和管理协议(通过参考2014年12月5日提交的注册人登记声明表格N-2第333-196526号修正案第1号修正案合并而成)。 | |
| (h)(1) | 股权分配协议，日期为2021年7月30日，由萨拉托加投资公司、萨拉托加投资顾问公司、拉登堡·塔尔曼公司和Compass Point Research&Trading公司签订，日期为2021年7月30日(通过引用注册人于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件10.1合并。 | |
| (h)(2) | 注：萨拉托加投资公司与买方之间的购买协议，日期为2020年7月9日(引用注册人于2022年10月4日提交的10-Q表格季度报告(文件编号814-00732)附件10.13)。 | |
| (i) | 不适用 。 | |
| (j) | 萨拉托加投资有限责任公司与美国银行全国协会于2007年3月21日签署的托管协议(合并时参考萨拉托加投资公司截至2007年5月31日的季度10-Q表)。 | |
| (k)(1) | 萨拉托加投资公司和萨拉托加投资顾问有限责任公司于2010年7月30日签订的管理协议(合并时参考了萨拉托加投资公司于2010年8月3日提交的8-K表格的最新报告)。 | |
| (k)(2) | 萨拉托加投资顾问有限责任公司和萨拉托加投资公司于2010年7月30日签署的商标许可协议(合并时参考了萨拉托加投资公司于2010年8月3日提交的8-K表格的当前报告)。 | |
| (k)(3) | 萨拉托加投资公司与萨拉托加投资公司每位高管和董事之间的赔偿协议表(通过参考萨拉托加投资公司于2007年1月12日提交的N-2表格注册声明第2号修正案而合并)。 | |
| (k)(4) | 修订和重新签署的契约，日期为2016年11月15日，由萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.，萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Inc.和美国银行全国协会组成。(通过参考注册人于2017年2月28日提交的表格N-2，文件第333-216344号的注册声明而并入)。 |
C-3
| (k)(5) | 萨拉托加投资公司和萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.之间于2013年10月17日修订和重新签署的抵押品管理协议(通过参考2014年12月5日提交的注册人登记声明表格N-2，文件第333-196526号修正案1并入)。 | |
| (k)(6) | 萨拉托加投资公司和萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.于2021年2月26日修订和重新签署的抵押品管理协议(合并内容参考萨拉托加投资公司于2021年3月4日提交的当前8-K表格报告)。 | |
| (k)(7) | 萨拉托加投资公司、萨拉托加投资公司CLO 2013-1有限公司和美国银行全国协会之间于2021年2月26日修订和重新签署的抵押品管理协议(合并时参考了萨拉托加投资公司于2021年3月4日提交的当前8-K表格报告)。 | |
| (k)(8) | 信贷和担保协议，日期为2021年10月4日，由Saratoga Investment Funding II，LLC，Saratoga Investment Corp.作为抵押品管理人和股权持有人，贷款人一方，Encina Lender Finance，LLC作为担保方的行政代理和抵押品代理，以及美国银行全国协会，作为其担保当事人的抵押品托管人和抵押品管理人 管理人(通过引用登记人目前提交的表格8-K(文件号814-00732)附件10.1并入) 于2021年10月7日提交。 | |
| (k)(9) | 信贷和安全协议第一修正案，日期为2023年1月27日，由Saratoga Investment Funding II LLC作为借款人，Saratoga Investment Corp.作为股权持有人和抵押品管理人，贷款人一方，Encina Lender Finance，LLC作为行政代理和抵押品代理，美国银行全国协会作为托管人，以及美国银行信托公司(美国银行全国协会的利息继承人)，作为抵押品管理人(通过引用注册人于2023年2月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件10.1并入)。 | |
| (k)(10) | 萨拉托加投资公司和Encina Lending Finance，LLC之间的股权质押协议，日期为2021年10月4日，作为其担保方的抵押品 代理人(通过引用注册人于2021年10月7日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件10.2并入)。 | |
| (k)(11) | 作为卖方的萨拉托加投资公司和作为买方的萨拉托加投资公司之间于2021年10月4日签订的贷款销售和贡献协议(通过引用登记人于2021年10月7日提交的8-K表格当前报告(文件编号814-00732)的附件10.3并入)。 | |
| (k)(12) | 萨拉托加高级贷款基金I JV LLC有限责任公司协议日期为2021年10月26日，由Saratoga Investment Corp.和TJHA JV I LLC(通过引用注册人于2021年10月27日提交的8-K表格当前报告(档案号814-00732)的附件10.1合并而成)。 | |
| (l) | 萨拉托加投资公司的律师Eversheds Sutherland(US)LLP的意见和同意(通过参考注册人于2023年1月11日提交的表格N-2注册声明(文件编号333-269186)合并)。 | |
| (m) | 不适用 。 | |
| (n)(1) | 与萨拉托加投资公司有关的独立注册会计师事务所安永律师事务所同意* | |
| (n)(2) | 与Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.有关的独立审计师安永会计师事务所同意* | |
| (n)(3) | 独立审计师CohnReznick LLP对Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.的同意* | |
| (o) | 不适用 。 | |
| (p) | 不适用 。 | |
| (q) | 不适用 。 | |
| (r) | 根据规则17j-1通过的《公司道德守则》(通过参考第2007年3月22日提交的注册人注册说明书表格N-2，档案编号333-138051)。 | |
| (s) | 备案费表的计算* | |
| (t) | 授权书(见本登记声明的签字页)。 |
C-4
| 99.1 | 普通股发行招股说明书补充表格(参照2014年12月5日提交的注册人注册说明书第1号修正案，表格N-2，第333-196526号文件)。 | |
| 99.2 | 优先股发行招股说明书补充表格(通过参考2014年12月5日提交的注册人注册说明书表格N-2第333-196526号修正案第1号修正案而并入)。 | |
| 99.3 | 认购权发行招股说明书补充表格(通过参考2014年12月5日提交的注册人登记声明表格N-2，文件编号333-196526的第1号修正案并入)。 | |
| 99.4 | 认股权证发行招股说明书补充文件格式(参照第登记人于2014年12月5日提交的表格N-2，第333-196526号文件中的登记声明1)。 | |
| 99.5 | 零售票据发行招股说明书补充表格(于2014年12月5日提交的注册人注册说明书第333-196526号文件，表格N-2的第1号修正案)。 | |
| 99.6 | 机构票据发行招股说明书补充表格(参考2014年12月5日提交的注册人注册说明书第1号修正案，表格N-2，文件第333-196526号)。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 在适用的情况下，以生效后的修正案提交。 |
C-5
项目26. 营销安排
本注册说明书中“分销计划”标题下所包含的信息通过引用并入本文。
第27项. 其他发行、发行费用
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 48,345.86 | ||
| FINRA申请费(1) | $ | 65,557 | ||
| 纽约证券交易所上市费(1) | $ | 61,946 | ||
| 印刷费(1) | $ | 75,000 | ||
| 会计费用和费用(1) | $ | 40,000 | ||
| 律师费及开支(1) | $ | 100,000 | ||
| 其他(1) | $ | 10,000 | ||
| 总计 | $ | 400,848.86 |
| (1) | 以上所列金额，除证券和交易委员会费用外，每种情况下都是估计的。上述所有费用将由注册人承担。 |
项目28. 受共同控制或受共同控制的人员
注册人直接 拥有以下每个合并子公司的100%：
| ● | 萨拉托加投资基金有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。 |
| ● | 萨拉托加投资基金II LLC，特拉华州一家有限责任公司 ； |
| ● | 萨拉托加投资公司SBIC LP，特拉华州一家有限合伙企业； |
| ● | 萨拉托加投资公司SBIC II LP，特拉华州的一家有限合伙企业。 |
| ● | 萨拉托加投资公司SBIC III LP，特拉华州有限合伙企业 。 |
此外，注册人 可能被视为控制注册人的投资组合公司之一Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1 Ltd.。
第29项。证券持有人人数
下表列出了截至2023年2月17日本公司各类证券的大致记录持有者人数。
| 班级名称 | 记录数 托架 | |||
| 普通股，面值0.001美元 | 10 | |||
| 7.00% 2025 Notes | 1 | |||
| 7.75% 2025 Notes | 1 | |||
| 2026年笔记 | 1 | |||
| 4.35% 2027 Notes | 1 | |||
| 6.00% 2027 Notes | 1 | |||
| 6.25% 2027 Notes | 1 | |||
| 8.00% 2027 Notes | 1 | |||
| 8.125% 2027 Notes | 1 | |||
项目30. 赔偿
请参考《注册公司章程》第2-418节、注册人章程第七条和注册人修订和重新修订的章程第11条。
《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收受金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。注册人章程包含这样一项条款，在符合1940年修订的《投资公司法》(下称《1940年法案》)的要求的前提下，最大限度地免除董事和高级管理人员的责任。
C-6
注册人章程授权注册人在注册管理人许可的最大范围内，并在符合1940年法案要求的情况下，对任何现任或前任董事或高管或任何个人进行赔偿，如果注册人提出要求，在担任注册人的董事或高管期间，作为董事、高管、合伙人或受托人服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，对于 该人可能受到的或由于其在任何此类身份的服务而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。注册人章程规定，注册人有义务在注册管理人许可的最大范围内，并在符合1940年法案的要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事或官员或任何个人，在注册人的要求下， 作为注册人的董事或官员， 服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他 企业，作为董事、高管、合伙人或受托人，并被创建或威胁被创建, 诉讼一方因其以该身份送达或针对该人可能受到的或因其以任何此类身份的送达而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置时预先支付或偿还其合理费用。章程和章程还允许注册人向以上述任何身份为注册人的前任服务的任何人、注册人的任何雇员或代理人或注册人的前任的任何雇员或代理人 赔偿和垫付费用。根据1940年法案，注册人不会赔偿任何人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽地无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任。
《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，注册人章程中没有)对因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功抗辩的董事或官员进行赔偿 。《董事条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其在这些或其他身份的服务而可能被或威胁被作为一方参与的任何诉讼中的判决、 罚款、和解和实际产生的合理费用，除非已确定(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)出于不良信用 或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理的 理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州赔偿条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受的责任判决，除非在这两种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 《董事条例》允许公司在诉讼最终处理之前向董事或高级职员预付合理费用，前提是公司 收到(A)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，董事或其代表将偿还公司支付或退还的金额的书面承诺。
顾问和管理员
投资咨询协议规定，如果在履行职责时没有故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，或由于不计后果地无视其职责和义务，萨拉托加投资顾问有限责任公司(“投资顾问”)及其高级管理人员、经理、代理人、员工、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体有权获得注册人的任何损害、责任和赔偿。根据投资顾问协议提供投资顾问服务或作为注册人的投资顾问而产生的成本和开支(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额)。
管理协议 规定，如果在履行职责时没有故意的不当行为、恶意或严重疏忽，或由于鲁莽地无视其职责和义务，萨拉托加投资顾问有限责任公司及其管理人员、经理、代理、员工、控股人员、成员和与其有关联的任何其他个人或实体有权从登记处获得赔偿，以赔偿因提交萨拉托加投资顾问而产生的任何损害、 负债、费用和支出(包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额)，LLC根据管理协议或以其他方式作为注册人的管理员提供的服务。
C-7
该法律还为公司管理人员和代理人规定了类似的赔偿。根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人、注册人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出索赔 ，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交问题 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将以此类发行的最终裁决为准。
注册人已与其董事签订了 赔偿协议。赔偿协议旨在为注册人董事 提供《氯化镁》和1940年法案允许的最高赔偿。每份赔偿协议均规定，如果注册人因其公司身份而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或证人，则注册人应 赔偿协议一方(“受弥偿人”)，包括预付法律费用。
项目31. 投资顾问的业务和其他关系
有关顾问及每名董事、董事管理人员或顾问的高管在过去两个财政年度内为其个人账户或以董事、高级管理人员、雇员、合伙人或受托人的身份从事或曾经从事的任何其他业务、专业、职业或工作性质的描述，载于本注册声明A部分题为“管理”的部分。 有关顾问及其高级管理人员及董事的其他资料将以ADV表格提交予美国证券交易委员会。
项目32. 账户和记录的所在地
1940年法案第31(A)节及其规定的规则要求保存的所有帐目、账簿和其他文件均保存在以下办公室：
| (1) | 注册人，萨拉托加投资公司，纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022； |
| (2) | 转账代理，Broadbridge Financial Solutions， Inc.，1717Arch Street，Suite1300，Philadelphia，PA 19103； |
| (3) | 美国银行信托公司全国协会托管人(作为美国银行全国协会的利息继承人)地址：北卡罗来纳州夏洛特市翠恩街214号12楼28202；及 |
| (4) | 顾问是Saratoga Investment Advisors，LLC，纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022。 |
项目33. 管理服务
不适用。
第34项。承诺。
| 1. | 不适用。 |
| 2. | 不适用。 |
| 3. | 注册人在此承诺： |
A.在提出要约或出售的任何期间内，提交登记声明的生效后修正案：
(1) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(2) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端 的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是发行量和价格的变化总和不超过有效注册书中“登记 费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%。
C-8
(3) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或 在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
但前提是， ，本条a(1)、a(2)和a(3)段要求包括在 生效后修正案中的信息如果包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，或者 包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册声明的一部分。
B.就确定证券法项下任何责任的目的而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时这些证券的要约应被视为其最初的善意要约；
通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中除名。
D.对于根据《证券法》确定对任何购买者的责任的目的：
(1) 如果注册人依赖规则430B：
(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(X)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(Xi)为提供证券法第10(A)节所要求的 信息，自招股说明书首次使用该招股说明书的日期或招股说明书中所述证券的第一份销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在上述 生效日期之前的买方，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的声明；或
(2) 如果注册人受规则430C的约束，则根据证券法第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册说明书的一部分，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日 。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用 之前签订销售合同的购买者而言，不会取代或修改登记声明或招股说明书中作为登记声明 的一部分或紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。
C-9
E.为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：
以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为 向买方提供或出售此类证券：
(1)根据证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或已签署的注册人的招股说明书；
(2)由以下签署的登记人或其代表编写或由签署的登记人使用或提及的与发行有关的免费书面招股说明书 ；
(3)根据《证券法》第482条的规定，任何其他免费撰写的招股说明书或广告中与此次发行有关的 部分，其中包含由下文所述注册人或其代表提供的关于下文所述注册人或其证券的重要信息；
(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。
4.不适用。
5.以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，通过引用 并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售此类证券应被视为首次真诚要约。
6.鉴于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定或以其他方式对根据《证券法》承担的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿 此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
7.注册人承诺在收到书面或口头请求、任何招股说明书或补充信息声明后两个工作日内，以第一类邮件或旨在确保同样迅速交付的其他方式发送。
C-10
签名
根据1933年《证券法》和/或1940年《投资公司法》的要求，注册人已于2023年2月21日在纽约州纽约正式签署了本注册表N-2注册表的第1号预生效修正案，并由其正式授权的签署人代表注册人签署。
| 萨拉托加投资公司。 | ||||
| 发信人： | /s/ 克里斯蒂安·L·奥伯贝克 | |||
| 姓名： | 克里斯蒂安·L·奥伯贝克 | |||
| 标题： | 首席执行官 | |||
根据证券法的要求 ，表格N-2注册声明的这一生效前第1号修正案已由以下 人员以下列身份并在下列日期签署。本文件可由本文件的签字人在任何数目的副本上签署，所有副本均构成一份文书。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 克里斯蒂安·L·奥伯贝克 | 董事会主席，首席执行官(首席执行官) | 2月21日, 2023 | ||
| 克里斯蒂安·L·奥伯贝克 | ||||
| /s/ 亨利·J·斯廷坎普 | 首席财务官(首席会计官兼首席财务官)，董事会成员 | February 21, 2023 | ||
| 亨利·J·斯廷坎普 | ||||
| * | 董事会成员 | 2月21日, 2023 | ||
| 史蒂文·M·鲁尼 | ||||
| * | 董事会成员 | 2月21日, 2023 | ||
| 查尔斯·S·惠特曼三世 | ||||
| * | 董事会成员 | 2月21日, 2023 | ||
| 卡贝尔·威廉姆斯 | ||||
| * | 由Henri J.Steenkamp根据每个人签署的授权书签署，并于2023年1月11日与本注册声明一起提交。 |
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