附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

光电子公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选适当的方框)：

光电子公司
塞科路15号
康涅狄格州布鲁克菲尔德，邮编：06804
(203) 775-9000

股东周年大会的通知
将于2023年3月16日举行

致光电子公司股东：

特此通知，光电子公司普通股持有人(“股东”或“您”)于本文件指定的记录日期 的年度大会将于2023年3月16日美国东部时间上午8：30(“年度大会”)在 16举行。年会将在科罗拉多州布鲁克菲尔德市塞科尔路15号光电子公司办公室举行，邮编06804，邮政编码06804，并以虚拟形式通过www.viewproxy.com/plab/2023/vm远程通信。股东将被允许亲自或虚拟 参与会议，在会议期间投票并亲自或以电子方式提交问题。我们设计了年度 会议的形式，为出席会议的股东提供与面对面 会议几乎相同的权利和机会。

年会的现场音频网络直播将于东部时间上午8：30 准时开始。您应该确保您有强大的互联网连接才能参加 年会，并且您应该留出足够的时间登录，以确保您可以在 年会开始之前听到流媒体音频。为了虚拟参加会议，您必须首先在 时间晚上11：59之前在www.viewproxy.com/plab/2023上注册。东部时间 2023年3月15日 。注册后，您将收到一封包含唯一链接和密码的电子邮件，您可以通过该链接和密码出席会议并在会议及其任何延期或延期时投票。

股东可以在登录后向年度 会议提交问题。如果您希望提交问题，您可以使用您唯一的 链接和密码登录到虚拟会议平台，将您的问题输入“问题/聊天窗格”字段，然后单击“提交”。请在会议开始前提交 任何问题。

年会将为以下目的而举行：

股东亦将在股东周年大会或其任何延会或延期前处理任何其他 事务。

董事会将2023年2月6日定为确定普通股持有者有权获得会议通知和在会议上投票的创纪录日期。有权投票的股东名单将在年会召开前二十(20)天，在正常营业时间内，在光电子公司的主要执行办公室供与年会相关的任何目的的任何股东查阅。

你们的投票很重要。诚挚邀请所有股东亲自或虚拟出席会议。为确保您出席会议，请您 在委托卡上指定的截止日期之前填写、注明日期、签署并将随附的委托书寄回，或授权您通过互联网或电话对您的股票进行投票。在美国邮寄不需要邮资。

感谢您的一如既往的支持。

光电子公司
塞科路15号
康涅狄格州布鲁克菲尔德，邮编：06804
(203) 775-9000

委托书
年度股东大会
将于2023年3月16日 举行

一般信息

随函附上的委托书由光电子股份有限公司(“光电子”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”或“董事会”)征集，将于2023年3月16日东部时间上午8：30举行的股东周年大会或其任何续会或延期(“年会”)上投票表决。年会 将在科罗拉多州布鲁克菲尔德市赛科路15号光电子公司办公室举行，邮编06804，邮政编码06804。会议将以虚拟形式举行，并通过现场直播的方式进行远程交流。股东将被允许几乎在线参加年度会议，以电子方式投票，并在会议期间提交问题。本委托书及随附的委托书已于2023年2月21日提交美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，同日，本公司将开始向所有有权在股东周年大会上投票的股东寄发委托书及委托卡。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)也将随本委托书一起邮寄给我们的股东。

随附的 委托卡上被点名为代表的人士已通知本公司，如无相反指示，彼等有意就建议1及建议2、3、4及5中点名的每名董事 被提名人所代表的本公司普通股股份(每股面值0.01美元)(“普通股”)投票，并酌情就股东周年大会可能提呈的任何其他事项投票。除股东周年大会通告所载事项外，董事会并不知悉任何其他事项须提交股东周年大会审议。

任何签署并交付委托书的股东均可在委托书使用前随时撤销委托书。撤销将于以下情况下生效：(A)本公司秘书 收到有关撤销的书面通知；(B)本公司秘书 收到注明较后日期的妥为签立的委托书； (C)股东出席股东周年大会及投票(尽管出席股东大会本身并不构成撤销委托书)；或(D)股东虚拟出席股东周年大会及表决(尽管虚拟出席 会议本身并不构成撤销委托书)。任何此类通知或委托书应发送至光电子公司，地址：康涅狄格州布鲁克菲尔德市塞科尔路15号，邮编：06804，收件人：秘书。出席年会而未要求撤销委托书并不会撤销之前签署并交付的委托书。

法定人数；所需票数

只有在2023年2月6日交易结束时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。截至2023年2月6日，共有62,489,704股普通股已发行和发行，每股普通股有一票投票权。在年会上，实际出席或 我们从持有已发行普通股总数的大多数股东那里收到委托书将是构成法定人数所必需的 。假设出席人数达到法定人数，股东年会通知中所列事项需经以下表决通过：(1)提案1(董事选举)由有权在年会上投票的股东投出的多数票 需选举八名董事会成员，但须遵守公司的政策，即任何被提名人如未获得股东投票的多数票，必须提交辞呈。(2)提案2(批准截至2023年10月31日的财政年度独立注册会计师事务所的遴选 )需要有权在年会上投票的股东的多数票才能批准 德勤会计师事务所的遴选；(3)提案3对2016年股权激励补偿计划的修订，以增加 可供额外发行的普通股授权股票数量1,000,000股。修订将把可供发行的股份由4,000,000股增加至5,000,000股，并将第6(C)(I)条下的股份由 2,000,000股增加至5,000,000股。有权在年度股东大会上投票的股东需要获得多数票才能批准这项2016年股权激励薪酬的修订；

(4)建议4(关于高管薪酬咨询投票的频率的不具约束力的咨询建议)有权在年会上投票的股东的多数投票需要 批准不具约束力的咨询建议，关于不具约束力的股东 投票批准我们指定的高管薪酬的频率(每隔一年、两年或三年)。提案 4的批准或不批准对本公司或董事会均无约束力，也不会被解释为推翻本公司或董事会的决定。提案4的批准或不批准不会对我们的受信责任产生或暗示任何变化，也不会对公司或董事会产生或 暗示任何额外的受信责任；(5)提案5(高管薪酬)需要有权在年会上投票的股东的多数票才能批准批准指定高管薪酬(如本文定义)的不具约束力的咨询决议 ，如薪酬讨论和分析、 薪酬表格和本委托书中的叙述性披露所述。本公司将考虑本次咨询投票的结果，以决定未来举行与高管薪酬相关的咨询投票的频率。同样，提案5的咨询投票结果不会对公司或董事会产生约束力，也不会对我们的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对公司或董事会产生或暗示任何额外的受托责任；但是，在决定未来举行与高管薪酬有关的咨询投票的频率时，公司将考虑 这次咨询投票的结果。

通过经纪人(以“街道名义”)持有股票的股东必须按照经纪人规定的方式，向经纪人提供具体的指示，说明如何投票表决其股票。根据对账户持有人(即股份的实益拥有人)持有的股份拥有记录所有权的经纪人和被提名人的规则，经纪人和被代理人通常有权在例行事项上投票，而不是在非例行事项上投票。如果经纪人或被提名人没有收到账户持有人的投票指示，并且由于某一特定项目属于非常规事项而无权对该项目的股票进行投票，则会发生 “经纪人-不投票”。根据经纪人管理规则，无人竞争的董事选举被视为非例行公事，经纪人无权对账户持有人持有的股票进行投票。此外，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第957节的要求，关于高管薪酬和此类投票频率的咨询投票也被视为非常规事项，经纪商没有自由裁量权 投票表决账户持有人持有的股票。在股东周年大会通告所列的五项建议中，只有根据建议2批准我们的独立注册会计师事务所的选择被视为例行公事。弃权和经纪人未投的票将被视为出席，但不被视为对任何事项所投的票。

公司治理与道德规范

光电子致力于有效的公司治理和高道德标准的价值观。我们的董事会认为，这些价值观对于有效运营我们的业务、保持我们在市场上的诚信、长期业绩以及确保公司的管理符合其股东的长期利益至关重要。 董事会认识到，维持和确保良好的公司治理是一个持续的过程。董事会定期 重新评估我们的政策，以确保它们符合公司的需求。以下是我们采用的一些公司治理实践和政策：

该普通股在 纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市交易。纳斯达克要求其上市公司每年公开披露自称为董事会的多样性统计数据。纳斯达克规则提供的每一类人口背景的定义与《纳斯达克》中包含的定义相同。

就业机会委员会(EEOC)法规。 下表列出了光电子自行确定的董事会级别多样性统计数据，可在光电子的 公司治理页面找到：

董事会政策、委员会章程和道德准则

董事会负责 制定广泛的公司政策并审查公司的整体业绩，而不是日常运营。董事会的主要职责是监督管理层，并在此过程中服务于公司及其股东的最大利益。 公司管理层通过在必要时定期更新公司活动、书面报告以及在董事会和董事会委员会会议上的陈述，向董事会通报公司的活动。

本公司已通过《行为守则》，以协助董事会及其委员会履行职责。行为准则一般适用于董事会和公司指定的高管。每个董事会委员会都有一份书面章程，阐述委员会的目标和职责 。公司的行为准则和董事会委员会章程可以在公司的网站上找到，网址是：www.Photronics.com。 股东也可以从光电子公司索取公司的行为准则的免费副本，地址：康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号光电子公司 06804，收件人：总法律顾问。我们将通过在我们的 网站上发布此类信息，披露对适用于主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监的道德准则条款的任何修订或豁免，或执行与S-K规则第406项中定义的道德准则任何要素相关的类似 职能的人员。

董事会已根据董事的独立性标准对其八名董事提名人选进行了评估，并确定费德罗维茨、刘易斯、廖晖、泰森和 帕拉迪诺女士符合纳斯达克提出的独立董事的要求。

根据公司章程，董事会的董事人数不得少于三人或多于十五人。目前，董事会将董事人数 定为8人。董事会负责提名董事会成员，并负责填补股东周年大会之间可能出现的董事会空缺 ，每次均应提名委员会(“提名委员会”)的推荐。 提名委员会征求其他董事会成员和高级管理层的意见，并可能聘请猎头公司来确定和评估潜在候选人 。董事会和董事会的每个委员会每年进行自我评估，以确定其有效性。此外，每个委员会每年审查其章程的充分性，并考虑任何拟议的变化。

董事会领导结构

除了其主席(“主席”或“董事会主席”)(目前不被认为是独立的)外，董事会还拥有一名首席独立董事( “首席独立董事”)。 Walter·费德罗维茨先生担任董事首席独立董事。 Fiederowicz先生的职责包括：在执行会议期间主持任何独立董事会议；促进董事会其他成员与董事会主席和首席执行官之间的沟通(然而，每个董事可以自由地与董事会主席和首席执行官直接沟通)；以及在公司总法律顾问的协助下监督股东的沟通。

公司有退休政策，规定 每个独立的非员工董事不能被提名为75岁后开始的任期^这是生日。如果我们的董事会 认为豁免符合公司的最佳利益，则可根据具体情况放弃本政策。预计在年会后不久，一名或多名董事将成为独立董事，届时，预计董事会将 投票决定是否放弃该等董事的政策。此外，董事会在获得董事会多数成员批准后放弃了 Fiederowicz先生的这项政策，因为董事会认为让 Fiederowicz先生继续担任独立董事的首席执行官、 担任董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)主席和 审计委员会副主席符合我们公司和我们股东的最佳利益。我们致力于增加高素质的候选人，他们也可以为我们的董事会带来不同的经验和观点。

董事会将继续持续审查我们的公司治理政策和领导结构，以确保该等政策和领导结构继续满足公司的需求。

董事会在风险监督和评估中的作用

公司有一个由高级管理层监督并经董事会批准的风险管理计划。董事会的风险监督流程建立在管理层 定期风险评估和缓解流程的基础上，其中包括在财务和管理控制、战略和运营规划、监管合规和环境合规等领域与公司管理层成员进行标准化审查。然后在最高管理层讨论和分析这些审查的结果，评估这些领域构成的风险水平和发生的可能性，并规划缓解此类风险和发生的 事件。

风险由高级管理层确定并确定优先顺序，每个优先顺序的风险将分配给董事会委员会或全体董事会进行监督。例如，战略风险 由全体董事会监督；财务和业务行为风险由审计委员会监督；或根据风险及其潜在严重性的性质，由全体董事会监督；与关联方交易相关的风险由审计委员会监督；与网络安全有关的风险由网络安全委员会(“网络安全委员会”)监督；薪酬 风险由薪酬委员会监督。管理层定期向相关董事会委员会或董事会报告这些风险和其他各种风险。根据需要或董事会或相关董事会委员会的要求，对风险进行额外的审查或报告。

董事的多数制投票

董事会对董事的无竞争选举采用了“多数制”的投票标准。

员工、高级管理人员和董事对冲

公司有股权指导方针， 在本委托书的薪酬讨论和分析部分有进一步的描述。此外，如 董事、高级管理人员和某些受益所有人拥有普通股表格所示，所有董事和指定的高级管理人员均为普通股的实益拥有人，并遵守所有权准则。目前，本公司尚未就本公司员工(包括高级管理人员)或董事或其任何指定人士购买 金融工具(预付可变远期合约、股权互换、套汇和外汇基金)或以其他方式从事交易的能力采取 做法或政策， 对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降。

普通股所有权
按董事、高级管理人员分类的股票
和某些受益所有者

下表列出了截至2023年2月6日公司普通股的实益拥有权的某些信息，包括：(I)持有超过5%普通股的 实益所有者；(Ii) 每个董事；(Iii)下面列出的汇总薪酬表中的 每位被任命的高管；以及(Iv) 公司的所有董事和目前受雇的被任命的高管作为一个群体。

提案 1
董事选举

董事会已提名八名董事在2023年年会上当选，任期一年。在 年度大会上选出的本公司八名董事每人将任职至2024年股东周年大会(除非该董事辞职或以其他方式提前离开董事会)。 每名被提名人目前是本公司的董事成员，并已同意当选后任职。董事选举被提名人的姓名和某些信息载于下文。

如果由于任何原因，任何被提名人 不能参选，则随附的委托书中被点名的个人可行使其酌情权投票支持董事会选择的任何替代人选，除非董事会应在年度会议上决定减少拟选出的董事人数。该公司没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。

董事会建议您投票支持以下每一位被提名人的当选：

如上所述，根据适用的纳斯达克规则，费德罗维茨、刘易斯、廖晖以及泰森和帕拉迪诺女士有资格成为独立人士。

除了上表中列出的信息外，下面还提供了每个董事候选人的特定信息，包括他或她至少在过去五年的主要 职业。下面还简要讨论了导致得出以下结论的具体经验、资格、属性或技能：每位被提名者和董事应在本委托书发表之日起充当董事。

Walter·M·费德罗维茨先生自1997年8月以来一直是私人投资者和顾问。 Fiederowicz先生是独立董事首席执行官、薪酬委员会主席和审计委员会副主席。 Fiederowicz先生为董事会带来了分析和预测国内外经济状况的丰富经验。通过在其他公司的董事会任职，他在领导力、风险管理和公司治理事务方面获得了丰富的经验。 Fiederowicz先生为董事会带来领导力和丰富的商业和财务经验。

Frank Lee博士被提升为首席执行官，并于2022年5月当选为董事会成员，这得益于他长期而成功的成就 。在5月就任首席执行官之前，他于2022年3月被任命为总裁。在2006年加入光电子之前，李博士是NSMC的首席执行官。他的职业生涯还包括在仙童半导体、英特尔和Soliconix担任过职务。作为德州仪器-宏碁(德州仪器/宏碁的合资企业)在台湾的运营副总裁总裁，李博士还在台湾的台积电-宏碁和联电担任过领导职位 。他有能力领导组织完成下一阶段的发展，这是基于他在成功担任的所有职位上的良好业绩记录。Lee博士拥有清华大学核工程学士学位和辛辛那提大学材料科学硕士和博士学位。

Adam Lewis先生在投资银行、高管财务管理和私募股权投资方面拥有20多年的经验。刘易斯先生于2007年加入DH Capital，为数字基础设施公司和投资者提供了100多笔交易的咨询服务，总交易额超过400亿美元。在 加入DH Capital之前，刘易斯先生是信息高速公路通信公司的财务副总裁总裁，在那里他参与了高度战略性交易的构建和执行，最终于2007年成功退出Broadview Networks。刘易斯先生毕业于佛蒙特州大学，目前在SilverSky、Verge、StackPath、Drive Sally、Kasi Cloud和Lokker的董事会任职。刘易斯先生担任网络安全委员会主席和提名委员会成员。

Daniel 廖先生是台湾Eunodata 有限公司的联合创始人，该公司是一家面向半导体制造业的综合 数据服务提供商。廖先生于2020年从LAM退休后，于2020年3月至2022年2月在领先的半导体工艺设备公司LAM研究公司(“LAM”)担任亚太区高级顾问。 廖先生于1993年加入LAM，并曾担任多个高级行政职位，包括于2017年5月至2020年2月担任LAM亚太区营运主席(台湾、中国及东南亚)、于1993年8月至2017年4月出任LAM亚太区营运总经理总裁及总经理。在LAM的职业生涯中，他是全球产品开发、战略规划和LAM亚太业务增长的主要贡献者。在加入LAM之前，廖先生于1988年至1993年在圣克拉拉的集成设备技术公司担任工程管理和技术领导职务，并于1983年至1988年在加利福尼亚州利弗莫尔和圣克拉拉的英特尔公司担任管理和技术领导职务。 廖先生拥有台湾国立成功大学电气工程学士学位和俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学电气工程和应用物理硕士学位。廖先生于2020年9月成为 光电子董事会成员，现任安科科技董事会成员 。他也是维也纳经济贸易大学国际公司董事会成员。廖先生担任薪酬委员会和提名委员会委员。

康斯坦丁·S·马克里科斯塔斯先生是董事会主席。 Macricostas先生也是本公司的创始人。 Macricostas先生在2018年1月20日之前一直担任本公司的执行主席 。 Macricostas先生曾于1974年至1997年8月、2004年2月至2005年6月及2009年4月至2015年5月三次担任本公司首席执行官。 Macricostas先生也是RagingWire数据中心公司的前董事成员。 Macricostas先生是George Macricostas的父亲。作为公司的创始人， Macricostas先生对公司及其运营和行业的了解对于董事会评估和指导公司的未来是非常宝贵的。通过对公司的长期服务和在光掩模行业的丰富经验，他在领导力、安全、风险监督、管理和公司治理方面积累了丰富的知识，每一项都为董事会 提供了巨大的价值。Macricostas先生是Macricostas Family Foundation，Inc.的创始人和董事，该基金会成立于2001年，是一个501(C)(3)慈善组织 。该基金会由康斯坦丁·S·麦克里科斯塔斯先生、玛丽·C·麦克里科斯塔斯女士、乔治·麦克里科斯塔斯先生和斯蒂芬·麦克里科斯塔斯先生管理，向教育、文学和国际机构提供赠款和资金。Macricostas先生是西康涅狄格州立大学基金会的董事会成员，并与雅典的美国古典研究学院有联系。作为ASCSA的Gennadius图书馆的监督员，Macricostas先生使图书馆的Makriyi annis翼成为可能。

George Macricostas先生是一位投资者和企业家。 他是RagingWire Data Center，Inc.的创始人、董事长和首席执行官，RagingWire Data Center，Inc.是任务关键型数据中心托管设施的提供商。2014年， Macricostas先生带领公司完成了向日本NTT出售80%的股份，并于2018年完成了出售。 Macricostas先生在业务运营和信息技术方面拥有30多年的技术和业务管理经验 。自2006年以来， Macricostas先生一直担任非营利性组织简·古道尔研究所的董事研究员。在此之前，他是光电子公司的高级副总裁，负责公司IT基础设施的方方面面。  Macricostas先生也是Macricostas家庭基金会的董事会成员，该基金会是一个非营利性组织，为慈善、教育和环境事业提供资金。 Macricostas先生为董事会带来了行业、风险管理、领导力和商业经验。 Macricostas先生是网络安全委员会的成员。

Mary Paladino女士是一名注册会计师 ，拥有30多年为不同行业的跨国公司提供会计、审计和咨询服务的经验 。 Paladino女士目前担任美国质量医疗管理服务有限责任公司执行副总裁总裁兼首席财务官，这是一家为美国最大的专业医疗机构之一提供非临床服务的管理服务机构 。在目前的职位之前， Paladino女士是纽约州怀特普莱恩斯一家主要位于美国东北部的前25家公共会计师事务所的合伙人和审计和担保业务负责人。在2008年加入本事务所之前， Paladino女士在德勤会计师事务所和BDO Seidman律师事务所的审计组担任过多个领导职务。 Paladino女士在复杂的财务会计和报告事务方面拥有丰富的经验，再加上她对有效的公司治理政策和财务报告的内部控制的全面了解，这有助于她在公司董事会中的服务 。 Paladino女士是审计委员会主席和赔偿委员会副主席。

米切尔·G·泰森先生是独立的商业战略和清洁能源顾问，并在多个行业、政府、非营利和私人公司董事会任职。 他还是布兰迪斯国际商学院阿斯珀全球创业中心的顾问、清洁能源风险集团的管理合伙人、清洁能源风险基金的风险合伙人、东北清洁能源理事会的联合创始人和前主席、绿城实验室的常驻高管和董事会成员。他还在多家公司董事会任职，并为众多初创企业提供指导。在此之前， TYSON先生曾担任PRI Automation的首席执行官，该公司是一家上市公司，向半导体行业提供包括硬件、软件和服务在内的自动化系统。从1987年到2002年，他担任管理职责不断增加的职位，并帮助PRI Automation从一家小型机器人制造商转变为全球领先的半导体制造自动化系统供应商。在加入PRI Automation之前， Tyson先生于1985年至1987年在GCA Corporation担任产品管理董事，并于1979年至1985年担任已故美国参议员Paul Tsongas 的科学顾问和立法助理。 TYSON先生为本公司提名委员会主席及审计委员会成员。 TYSON先生 为董事会带来领导力、丰富的商业经验以及财务专业知识。

董事会的会议及委员会

董事会在2022财年召开了七(7)次会议 。在2022财年，每个董事至少出席了该董事所服务的董事会会议的75%和委员会会议的100%。

公司董事会设有审计委员会、薪酬委员会、网络安全委员会和提名委员会。审计、薪酬和提名委员会的成员完全 由适用的纳斯达克规则和修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则10A-3规定的独立非雇员董事组成。

审计委员会的职能包括： 委任本公司的独立注册会计师事务所，然后与该等会计师一起审查其审计工作的计划和结果，以及定期评估其独立性。审计委员会预先批准向公司提供的所有 审计和非审计服务。Fiederowicz先生和Tyson先生以及 Paladino女士是审计委员会的成员。根据适用的纳斯达克规则和《交易所法案》规则10A-3，本委员会所有成员均为独立、非雇员董事。 Paladino女士有资格成为S-K条例第407项所界定的审计委员会财务专家。审计委员会在2022财年举行了九(9)次会议。 Paladino女士还担任审计委员会主席。

薪酬委员会的职能包括确定我们高管的薪酬水平，监督公司高管的薪酬政策和计划，以及公司股权和股票计划的管理。这包括设定与高管薪酬相关的公司目标和目标，并对照这些目标和目标评估绩效。委员会还审查 并就董事薪酬向董事会提出建议。管理层成员，包括董事会主席、首席执行官和首席行政官，应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会会议，介绍和讨论所提供的材料，包括被认为与高管薪酬和竞争性市场惯例有关的建议。这些管理层成员帮助委员会了解公司的业务计划和长期战略方向，为我们的绩效薪酬制定绩效目标，并了解技术或监管方面的考虑因素，以及旨在推动高管和公司业绩的决策的激励因素。虽然委员会 征求管理层的意见和观点，但关于高管薪酬的最终决定完全由薪酬委员会作出，而有关首席执行官薪酬的决定是由薪酬委员会在首席执行官在场的情况下作出的。费德罗维茨、廖晖和帕拉迪诺是薪酬委员会的成员。该委员会的所有成员都是独立的, 根据适用的纳斯达克规则的非雇员董事。薪酬委员会在2022财年举行了七(7)次会议 。

网络安全委员会的目的是通过审查和报告基于技术的问题以及网络安全风险、保护和缓解来协助董事会和公司管理层履行其对股东的监督责任。 George Macricostas先生和刘易斯先生是网络安全委员会的成员。委员会在2022财政年度举行了一次会议。

提名委员会的职能包括审议和提名参加董事会选举的候选人。 Fiederowicz先生、刘易斯先生、廖先生和泰森先生在2022财年担任提名委员会成员。根据适用的2022财年纳斯达克规则，本委员会所有成员均为独立、非雇员董事。该委员会在2022财年举行了两(2)次会议。

提名委员会考虑的被提名者的最低资格是：作为商业或技术领导者的经验、最高的道德标准、为公司提供价值和领导力的能力，以及全面了解公司及其客户用于生产半导体和平板显示器的技术的能力。如果出现董事的空缺，董事会 将寻找合格的候选人。提名委员会利用其联系人网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名委员会还将考虑股东在向光电子公司提交的书面意见书中建议的董事合格候选人，地址为康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号 06804，注意：秘书。

提名委员会还认识到，背景多样性、技能多样性和专业经验是确定董事会组成的重要考虑因素。在这方面，委员会在选择被提名人时还大量考虑了其他董事的背景，以便董事会作为一个整体拥有适当的背景、专业技能和丰富的 经验。提名委员会通过持续审议董事和被提名人，以及提名委员会的年度自我评估程序，审查其在平衡这些考虑方面的有效性。提名委员会以相同的方式评估候选人，无论候选人是否由股东推荐。

提名委员会并无收到任何来自股东的董事年度大会提名。

一般信息

董事会为股东 单独向董事会或任何董事发送通信提供了一个流程。股东可向董事会或任何董事发送书面通信，地址：康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号董事c/o光电子公司，邮编：06804，收件人：秘书。所有通讯将由秘书汇编 并定期提交董事会或个别董事。

本公司的政策是，参加股东周年大会选举的董事 必须出席股东周年大会，除非董事存在不可调和的冲突，且董事会其他成员已免除出席 的责任。所有在上一财年担任董事的现任被提名人均出席了2022年度股东大会。

审计委员会报告

审计委员会由三名董事组成， 每名董事均符合纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。审计委员会根据本公司董事会通过的书面章程进行运作。审计委员会还每年编写一份关于委员会业绩的书面自我业绩评价。

审计委员会依靠管理层、内部审计师和德勤会计师事务所(本公司的独立注册会计师事务所)的专业知识和知识来履行其监督责任。公司管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。在履行截至2022年10月31日的财政年度的责任时，审计委员会除其他事项外， ：

基于上述会议、审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的2022财年财务报表列入公司年度报告。此外，审计委员会已委任Deloitte&Touche LLP为本公司2023财年的独立注册会计师事务所，并将该任命提交股东于股东周年大会上批准。

本报告由以下人员提交：

玛丽·帕拉迪诺，主席

Walter·M·费德罗维茨，副主席

米切尔·G·泰森

独立注册会计师事务所费用

在截至2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度中，德勤律师事务所提供的专业服务的费用总额如下：

审核和允许的非审核服务的审批政策

本公司坚持审计师独立性政策，其中包括禁止我们的独立注册会计师事务所从事非金融咨询服务。该政策要求审计委员会事先批准由独立注册会计师事务所执行的审计和允许的非审计服务及相关预算，并向审计委员会提供关于实际支出的例行报告。该 政策还规定，未经审计委员会明确预先批准，本公司不得与其独立注册会计师事务所就非审计服务进行约定 。

行政人员

根据《美国证券交易委员会》规章制度，薪酬须予披露的 公司高管的姓名，以及公司中每个人所担任的职位(以下简称“被点名高管”)。所有此类高管均由董事会每年任命，任职至其继任者经正式选举并具备资格为止。

里切尔·E·伯尔于2003年加入光电子公司，担任公司法律顾问。 Burr女士于2020年1月晋升为常务副总裁兼首席行政官。2008年晋升为总裁副法律顾问，2009年4月被任命为秘书，2010年1月被任命为总法律顾问。 Burr女士是本公司在新加坡、韩国和英国的子公司以及本公司设在亚洲的光掩模合资公司PDMC和PDMCX的管理委员会成员，也是光电子天安有限公司的董事代表。

约翰·P·乔丹现任执行副总裁、首席财务官总裁(以下简称首席财务官)被任命为首席财务官高级副总裁，自2017年9月5日起生效。在加入光电子之前， Jordan先生 之前担任AstroNova，Inc.首席财务官、财务主管兼财务总监总裁副董事长。在加入AstroNova之前， Jordan先生 在2011年至2014年期间担任Zygo公司首席财务官兼财务副主管总裁。在此之前，他是副总裁， 鲍德温科技公司财务总监兼财务主管。

Frank Lee博士于2022年5月16日被任命为首席执行官。在被任命为首席执行官之前，李博士 于2018年1月20日被任命为首席执行官。李博士自2006年以来一直担任我们在台湾的合资实体(前身为PSMC)的总裁。在此之前，他于2004年至2006年担任台积电宁波首席执行官，2001年至2004年担任董事及台湾新竹联电高级顾问，在此之前，他于2000年至2001年担任上海宏力半导体副总裁总裁。

克里斯托弗·J·普罗格勒博士于2006年6月21日成为 任命的首席执行官。普罗格勒博士于2020年1月晋升为常务副总裁 。普罗格勒博士自2001年以来一直受雇于光电子公司，最初担任公司首席科学家。2004年，他被提拔为总裁副主任兼首席技术官。2011年，Progler博士承担了公司战略规划的额外职责 。他目前的工作包括全球研发、产品开发和战略风险投资。Progler博士在总部位于亚洲的光掩模合资公司PDMC和PDMCX的管理委员会任职。

薪酬问题探讨与分析

薪酬委员会负责制定和管理管理高管薪酬的政策。薪酬委员会审核及批准(其中包括)高管总薪酬、长期及年度绩效薪酬(见薪酬汇总表)及本公司2011年度高管激励薪酬计划(“2011 EICP”)参与者的薪酬。本薪酬讨论和分析的目的是为其指定的高管提供有关公司薪酬目标和政策的重要信息，并正确看待表格披露和相关说明。以下报告提供了有关我们的薪酬计划和政策以及导致 确定高管薪酬的结果和成就的信息。本报告之后的一系列表格中将概述我们首席执行官和其他被任命的高管的具体2022年薪酬信息。

企业摘要

该公司是世界领先的光掩模制造商 ，光掩模是包含电子电路显微图像的高精度摄影石英板。光掩模是半导体和平板显示器(FPD)制造中的关键元素，在制造集成电路(IC)和各种FPD以及其他类型的电气和光学组件(程度较小)的过程中，光掩模被用作将电路图案转移到半导体晶片和平板衬底上的母版。本公司目前主要拥有11家制造工厂，其中两家位于欧洲，三家在台湾，一家在韩国，两家在中国，三家在美国。 目前，IC的光掩模研发活动集中在14纳米及以下节点，对于平板显示器，重点是AMOLED 分辨率的提高(用于智能手表、移动设备、笔记本电脑和电视的显示设备技术)和推出10.5+代大型玻璃基板(3370 x 2940 mm或更大)。

2022年对公司来说是伟大的一年。我们连续第五年实现创纪录的收入，原因是对我们的设计驱动型产品的需求依然强劲，我们的整个团队表现良好。  百万美元的收入连续第五年创纪录，与2021年相比增长了24%。全年集成电路收入为5.93亿美元 ，较去年增长29%，创下年度新纪录；全年 收入为231.5美元，较去年第四季度增长14%。在本财政年度结束时，现金和短期投资增加到3.59亿 美元，其中2.75亿美元来自经营活动，1.12亿美元通过资本支出投资于增长。第四季度IC收入 创下156.2 百万美元的纪录，与去年同期相比增长了25%。我们从运营中产生了强劲的现金流，这使我们能够投资于有机增长并减少债务，加强我们的资产负债表，使我们能够支持我们的增长战略，并帮助我们驾驭经济不确定性。我们还创造了创纪录的第四季度 收入210.3美元，环比增长4%，同比增长16%。

薪酬理念

重要的是，公司能够 吸引、激励和留住组织各级致力于公司价值观和目标的优秀人才。因此，公司的薪酬理念是以奖励公司高管的个人和集体努力和贡献为基础的，以促进团队合作并导致公司的长期成功 。我们认为这最符合我们股东的利益。该公司还认为，以限制性股票的形式提供此类奖励的很大一部分 使公司高管的利益与其股东的利益保持一致。 我们目前高管薪酬计划的设计和结构多年来一直是一致的，公司的薪酬计划旨在通过提供足够的激励来实现其业务目标，同时不鼓励过度冒险的行为，从而吸引、激励和留住有才华的员工。

我们相信，我们的高管薪酬计划支持我们的业务战略和人才管理目标，并符合符合我们股东长期利益的治理最佳实践。以下是我们针对被任命的高管的计划设计和薪酬实践的一些亮点：

薪酬目标

与本公司的理念一致，本公司认为，高管薪酬必须与其他可比雇主具有竞争力，才能吸引合格员工并为其保留，本公司的薪酬做法应提供激励，以推动 更好的业务业绩和增加股东价值。因此，由薪酬委员会管理的公司薪酬计划的四个主要目标是：

补偿要素

薪酬委员会使用三个主要组成部分来实现公司的主要目标：基本工资、年度现金奖励和基于股票的奖励。公司 将向包括高管在内的全体员工提供的福利降至最低。

薪酬委员会认为，公司薪酬的三个主要组成部分形成了一个具有竞争力的薪酬计划，并将被任命的高管的利益与股东创造的价值保持一致。

基本工资

基本工资为每位高管提供固定的最低现金薪酬水平。公司认为，基本工资与公司同行相比具有竞争力，这对领导层的留任、稳定和连续性非常重要。基本工资可根据职责或经济状况的变化而增加或减少。

年度现金奖励

年度现金奖励用于促进实现公司以年度为基础的特定短期目标。

基于股票的奖励

股票奖励是公司 将股东利益与高管利益保持一致以及提高公司留任目标的首选方法。 通过股票奖励，被提名的高管本身就是股东，并分享普通股的价值收益。

确定全额补偿

在确定总薪酬时，薪酬委员会评估五个主要因素：

薪酬委员会在将本公司的业绩 与获提名高管的总薪酬挂钩时，会同时采用 二零一一年企业业绩报告所规定的客观指标，以及对本公司业绩的主观评估及获提名高管的个人贡献。

薪酬委员会与首席执行官和首席行政官会面，以获得有关公司高管和其他员工薪酬计划和做法的建议。薪酬委员会考虑管理层的建议，但不受管理层关于高管薪酬的建议的约束。当薪酬委员会评估 每位被任命的高管在公司业绩中的角色时，它会考虑首席执行官( 首席执行官不评估自己的业绩)对该被任命的高管的推荐和评估，以及薪酬委员会对每位被任命的高管的领导素质的评估，并特别关注他或她的职责范围以及该被任命的高管与其他团队成员的合作。

薪酬委员会根据半导体行业的一般经济状况和公司的业绩，定期审查公司对高管薪酬的做法。薪酬委员会还审查同行的薪酬做法，并在适当的情况下定期咨询外部顾问。这种审查包括查看同行数据，如赠款摘要、过去的赠款、执行分析(例如， 基本工资、股票、奖金等)、长期激励措施、全球加薪预测以及其他可公开获得的数据。

在确定被任命的高管的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了半导体/电子行业的八家上市公司的薪酬，这些公司的销售额和资本水平相似。这些公司是Advanced Energy Industries，Inc.、Axcelis Technologies，Inc.、Azenta，Inc.、CMC Materals，Entigis，Inc.、Form Factor Inc.、Kulicke&Soffa Industries，Inc.和Veeco Instruments Inc.。有关这些公司及其薪酬做法的信息 摘自他们的委托书。一般来说，薪酬委员会 认为其高管的薪酬应定在这一比较组的薪酬中值附近；然而，薪酬委员会同样重要的是，薪酬委员会应反映个人业绩和公司业绩， 可能需要高于或低于中位数20%的薪酬。

此外，在制定给定年度的薪酬政策时，薪酬委员会将评估最近一次股东薪酬咨询投票的结果 ，以考虑此类咨询投票对薪酬政策的影响，并确定变化是否适当。在2022年年度股东大会上，就高管薪酬问题进行的咨询投票中，78%的投票通过了高管薪酬在2021财年支付的薪酬。鉴于这次表决，以及薪酬委员会对上文讨论的薪酬安排、高管的一般市场薪酬做法以及对个人和公司业绩的评估的审查，薪酬委员会决定不会对其薪酬政策进行重大调整。薪酬委员会将考虑今年和未来股东对未来高管薪酬决定的咨询投票结果。

2022财年薪酬奖励

基本工资

薪酬委员会根据经济状况(一般和高管工作的地区)以及与其他类似情况的公司进行比较，评估和确定基本工资水平。基本工资旨在认可高管的知识、经验水平、技能、能力、责任水平、 和持续绩效。薪酬委员会的目标是所有高管的基本工资与我们对他们相对于劳动力市场同行的价值的评估 一致，同时也考虑到我们管理成本的需要。对任何被提名的执行干事(首席执行干事除外)的任何薪金变动建议 都由首席执行干事提出，并提交薪酬委员会批准。

在2022财年，Burr女士获得了28.58%的加薪 ，其中包括绩效提升和责任提升，Jordan先生获得了9.82%的加薪 ，Progler博士获得了2.50%的加薪，Lee博士获得了41.44%的加薪，其中包括绩效提升 和晋升为首席执行官。

年度现金奖励

参与二零一一年EICP的人士仅限于被提名的本公司行政人员及或薪酬委员会选定的本公司任何其他主要雇员。薪酬委员会由薪酬委员会管理，薪酬委员会有全权及权力决定本公司的主要员工 根据2011年度薪酬计划获得奖励、设定每个财政年度的表现目标及奖金目标、诠释及诠释2011年度员工薪酬计划的条款，并作出其认为在管理2011年度员工薪酬计划时所需作出的一切决定，包括与 就业绩目标的达成及将该等成就应用于奖金目标的任何决定。2011年EICP规定了业绩目标所依据的业务标准的数量和质量类别。根据薪酬委员会确定的业务标准措施的相对重要程度，可以为每个类别中的业务标准措施分配不同的权重。

在定量类别中，可以使用以下一个或多个业务标准作为业绩衡量标准：(I) 净销售额、(Ii) 营业收入、(Iii) 净收入、(br}) 每股普通股收益、(V)经营活动提供的 净现金流、(Vi)营运资本的 增长、(Vii) 投资资本回报率、(Viii) 股本回报率、(Ix) 债务减少和/或(X)毛利率。在定性类别中，业务标准与目标个人绩效相关，并考虑个人目标和目的。 薪酬委员会在每个财政年度开始后90天内确定每类业务标准的绩效目标。年度奖金目标以当前薪资的百分比或与每个绩效目标相关的固定金额 表示。在每个可能获得奖金的财政年度结束时，薪酬委员会 确定每个参与者实现既定绩效目标的水平。根据《多德-弗兰克法案》的相关条款 ，如果作为奖励依据的相关财务结果后来被重述或以其他方式进行调整，以减少奖励或付款的规模，本公司将进行“追回”或追溯调整。薪酬 委员会可随时修订或终止二零一一年EICP，但前提是在上市规则或法律规定须获批准的范围内，修订不得在股东批准前生效。

薪酬委员会于2022年1月召开会议，确定了2022财年的六(6)项指标，这些指标将在2011年EICP中使用。为2022年确立的目标是：实现指定的EBITDA目标；实现指定的净收入目标；实现两个突破性的财务业绩目标；以及执行与公司高端设施之一相关的收入计划的两个目标。

以下列出了公司的目标和针对这些目标的实际业绩。

2022财年的EBITDA目标为209.6 百万美元 是基于全年业绩(我们按照未完成的信贷协议中的定义来衡量EBITDA，该协议作为我们年报的证据 ，作为公认会计准则净收益加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销，加上(减少)定义的特殊 项目)。其他目标是：(I) 实现基于全年业绩的5,600万美元 净收入( 净收入定义为公司应占净收入，即收入和收入减去费用和非控制性权益的净收入)；(Ii) 实现两个突破性财务业绩目标；以及(Iii)执行收入计划的两个目标，该收入计划与公司的一个高端设施有关。这六个指标中的每一个都被赋予了同等的权重。为了让被任命的高管 有资格获得2022财年的现金奖金，该公司被要求至少满足四项指标。从2022年10月底和11月开始，薪酬委员会开会并审查了为2022财年确定的指标，还审查了公司在2022财年的整体业绩 。

薪酬委员会举行了几次会议，并决定根据上述指标的完成情况，将下文详述的奖金发放给被任命的执行干事。此外，基于公司满足所有六项指标，包括大幅超过所有指标的事实，薪酬委员会 于2022年12月向被任命的高管颁发了以下奖金。根据公司2022财年创纪录的收入和业绩，薪酬委员会行使其酌情权，向被任命的高管发放奖金如下。 2011年EICP规定，奖金不得超过基本工资的65%。然而，根据公司2022财年的业绩和某些被点名的高管的个人表现，薪酬委员会行使其酌情权授予了某些被点名的高管可酌情发放的奖金。2022年12月向被任命的执行干事发放的奖金数额如下：

2023年1月，薪酬委员会 根据2011年《企业业绩报告》的条款，召开会议并确定了2023财年第一季度的目标。薪酬委员会确定，2023年的奖金池将通过在季度末按营业收入的百分比累加来确定。薪酬委员会在第二季度召开会议，确定了2023财年第二季度、第三季度和第四季度的以下目标：在每个季度，如果实现了毛利率的目标百分比，奖金池将根据营业收入的百分比应计。 毛利率和营业收入的目标是竞争敏感的，因此根据S-K法规第402项的说明4，不披露，因为披露将导致公司受到竞争损害。

基于股票的奖励

公司的长期激励计划 使用限制性股票和股票期权。以下所述的公司股权激励计划允许向董事、公司高管和公司其他员工授予股票期权和限制性股票奖励。薪酬委员会 认为，授予股票期权和限制性股票奖励在高管薪酬和股东回报之间提供了强有力的联系，使高管的长期利益与股东的利益保持一致，从而在促进战略规划的同时将过度风险降至最低。

为协助本公司及其附属公司吸引、留住及激励人才，本公司于2016年实施了长期股权激励薪酬计划(“2016 LTEICP”)。我们相信，2016年的LTEICP对于公司的持续成功至关重要。根据2016 LTEICP提供的奖励对于我们吸引和留住高技能人才为公司工作和进入董事会的能力至关重要 。

2016 LTEICP由薪酬委员会管理 。薪酬委员会有权决定谁将被授予奖励、奖励的条款和条件，以及接受奖励的股票数量或与奖励有关的应付现金金额，但须遵守2016 LTEICP的规定。 薪酬委员会还可就2016 LTECP的管理或解释作出事实决定。 在适用法律、规则和法规不禁止的范围内，薪酬委员会还可不时地， 将其在2016年LTEICP下的部分或全部权力委托给一个小组委员会，或委托给它认为必要、适当或适当的其他个人或团体。此外，在适用法律、规则及法规的规限下，根据2016年LTEICP条款可由薪酬委员会行使的任何权力或责任，亦可由本公司董事会行使。

根据2016年LTEICP 颁发的股权奖励一般在每年11月或12月作出决定。此类股权奖励通常在1月份颁发。根据2016年LTEICP向被任命的高管发放的补助金是基于工作职责和个人贡献对公司整体业绩的潜在影响 。在考虑奖励时，薪酬委员会行使判断力和自由裁量权，查看每位高管的责任范围和个人业绩以及公司的业绩，并考虑以前的股票奖励 奖励，以总体上与其整体薪酬理念保持一致。例如，如果一名被任命的执行干事从前几年的股票奖励中获得了大量可变现收益，薪酬委员会可考虑在某一年减少赠款。除向新高级管理人员授予奖励或纳斯达克规则允许在股东批准的股权计划之外授予的其他奖励外，本公司 根据2016年LTEICP的条款授予所有限制性股票和股票期权。

年度股票赠与是薪酬委员会和首席执行官之间的合作过程，以确定可用于奖励的总股票池。薪酬 委员会批准可供授予的股票总数。然后，首席执行官向薪酬委员会(他自己的除外)提供他的高级管理团队(包括被任命的高管)的个别赠款建议 ，供薪酬委员会审查和批准。首席执行官的推荐是对被提名的高管 个人对公司整体业绩的贡献、之前获得的激励性薪酬水平以及授予日普通股的市场价格的主观评估。薪酬委员会考虑可用股份总数 、先前授予的股份数目及本公司希望授予股票期权或限制性股票奖励的个人数目，以及前一段所述的因素。薪酬委员会保留 在确定每个股票期权和/或限制性股票奖励的金额时，在当时的情况下考虑其认为相关的任何因素的权利。

首席执行官的奖励金由薪酬委员会根据薪酬委员会对首席执行官对公司未来成功的预期贡献的评估、之前授予的激励性薪酬水平、公司的整体业绩、对首席执行官同龄人群体薪酬的审查以及授予日普通股的市场价格，由薪酬委员会自行决定。

薪酬委员会在确定由薪酬委员会于2022年下半年决定但于2023年1月初授予的长期奖励拨款时， 考虑了公司在2022财年的整体业绩。薪酬委员会还审查了去年授予的限制性股票奖励，以及授予公司的此类奖励的成本，所有这些都与公司在2022财年的业绩有关。薪酬委员会亦审阅了本公司同业的授予历史及给予获任命为行政人员的同业公司的薪酬，薪酬委员会在全面审阅及分析的基础上，决定向获提名的行政人员授予下列 奖励。

薪酬委员会有权 根据2016 LTEICP从公司或公司子公司的高级管理人员、员工、董事、非员工董事、顾问、顾问和独立承包商中挑选将获得奖励的个人。

根据2016 LTEICP，最多可发行四百万股(4,000,000股)普通股 。这一总数包括授权但未发行的股份、以前发行的股份和公司重新收购的股份，或两者兼而有之。任何因任何原因到期或被终止或被没收的受奖励的股票，根据2016 LTEICP重新可供授予。此外，为支付奖励的行权价格或履行预扣税款义务而投标或扣缴的股票，以及股票结算股票增值权所涵盖的已行使股票，将不能根据新的奖励进行发行。赔偿委员会完全有权确定控制权变更对适用于2016年LTEICP下的裁决的归属、可行使性、和解、付款或限制失效的影响。

薪酬委员会可根据2016年LTEICP授予以下类型的奖励：(I) 期权；(Ii) 限制性股票；(Iii) 限制性股票单位；(Iv) 股票 增值权；(V) 绩效股票；(Vi) 绩效单位；以及(Vii)基于普通股或与普通股相关的 其他奖励 。然而，2016 LTEICP对奖励类型有各种限制，如下：截至董事会通过并经股东批准的2016 LTEICP之日，不得向任何 参与者授予超过15%的股份；但条件是，非雇员董事在任何财政年度不得获得超过30,000股。

期权奖励通常从授予日期后一年开始按年授予25%，并在授予日期的第四个 周年纪念日全额授予。股票期权在授予日十年后到期，除非员工提前从公司离职，此时既得期权在离职后30天到期。 行权价等于授予日普通股的收盘价。

限制性股票奖励通常从授予日起一年起每年授予25% ，并在授予日四周年时完全授予。在员工离开公司之日未完全 归属的任何股份将被没收。授予指定高管的限制性股票奖励 从授予日期后一年开始，每年奖励25%。

根据薪酬委员会的决定，以下被点名的高管于2023年1月3日被授予以下限制性股票： 3：

限制性股票的股份将在接下来的四个 年内以四个相等的增量授予，这与之前的授予一致。所有授予的股票奖励均以股票奖励协议条款的相应接受者 接受为准。在此薪酬周期中，没有向任何指定的高管授予股票期权。

持股准则

我们有股权指南，要求 董事和被任命的高管根据基本工资的倍数或非管理层董事的 年度现金预留金转换为固定数量的股票来保持对我们股票的所有权，如下所示：

董事会主席2倍年度现金聘用金； 首席执行官2倍基本工资；首席财务官1倍基本工资；首席技术官1倍基本工资；亚洲IC照相模板总裁1倍基本工资；首席行政官1倍基本工资。非管理董事 2倍的年度现金预约费。符合指导方针的普通股包括参与者完全拥有的股票、光电子员工股票购买计划中持有的股票、已发行或授予的限制性股票(无论是否已授予)，以及通过行使股票期权获得的股票 。用于计算合规性的股票价格将是指定日期之前20个交易日的平均股票价格 。参与者有五年的时间来达到他们指定的所有权水平。

所有董事和指定的高管 均遵守股权指导方针。

健康和福利及退休福利

被任命的高管参与 各种医疗福利和带薪休假福利，旨在使公司留住员工。为公司指定的高级管理人员提供的福利计划与向所有其他员工提供的福利计划相同。

本公司没有固定福利 养老金计划或补充退休计划。然而，该公司确实有一个401K储蓄计划(“计划”)。该计划是一项符合401(K)计划的计划，使参与计划的员工能够从他们的收入中做出贡献，并分享公司对受托人维护的信托基金的贡献 。信托基金中的一个账户由计划的受托人维持。所有 员工都有资格参加该计划，非居留外国人、没有从该公司获得美国收入的外国人和临时员工或实习生除外。员工的最低供款金额为1%，最高供款金额为50%。

在2022财年，公司根据参与员工对该计划的贡献提供了匹配缴款。 参与员工获得了其合格工资的前4%向该计划贡献的50%的匹配贡献。

雇佣协议

为了留住被任命的高管 并在实际或可能发生控制权变更的情况下保持管理层的连续性，本公司已与每一位被任命的高管签订了聘用协议。每一份协议都包括头衔、职责和责任，并规定了补偿条款。每份雇佣协议还规定了在控制权变更或无故终止的情况下应获得的遣散费福利。这些雇佣协议将在下文“某些协议”的标题下描述。在控制权变更或无故终止的情况下，应支付的赔偿额的估计数将在下面的标题“终止或控制权变更时的潜在付款”下说明。薪酬委员会认为，这些协议是吸引和留住高素质人才的竞争性要求。

合格的高级管理人员。在授权本公司与获提名的行政人员订立雇佣协议前，薪酬委员会分析了每项终止及变更控制权的安排，并确定每项安排在本公司的情况下均属明智及适当 并考虑到每名获提名的行政人员的情况。薪酬委员会将在续签每个雇佣协议时再次审查 这些安排。

额外津贴

该公司向其任命的高管提供非常有限的福利 。使用公司汽车或员工的汽车津贴提供给指定的高管 ，如薪酬汇总表所示。

税收和会计对薪酬的影响

财务报告和个人所得税对公司的影响 是薪酬委员会在分析薪酬总体水平和薪酬组合时的重要考虑因素。总体而言，薪酬委员会寻求平衡其目标，即确保为被任命的执行干事提供有效的薪酬方案，同时努力确保此类薪酬的扣除--同时确保对报告的收益和其他密切跟踪的财务措施产生适当和透明的影响。

《国税法》第162(M)节(“第162(M)节”)将公司可在任何一年扣减的“承保雇员”赔偿额限制在1 百万美元。一般说来，涵盖员工是指首席执行官、首席财务官和年内薪酬最高的其他高管，即被任命的高管。从历史上看，在2017年减税和就业法案之前， 满足某些要求的绩效薪酬的100万美元 限制是一个例外。这一例外 在2017年12月31日之后的纳税年度作为TCJA的一部分被废除，并在2021财年继续有效。此外， 延续例外的过渡规则适用于2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同，前提是这些 合同在2017年11月2日之后至任何后续续订日期期间未进行实质性修改。

从历史上看，由于绩效例外，支付给我们 高管的薪酬没有超过这一限制。在TCJA做出改变后，支付给高管的薪酬是否超过第162(M)条的限制，将在一定程度上取决于此类薪酬是否符合适用于2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同且此后未进行实质性修改(或随后续签)的绩效薪酬过渡规则。在可行且符合本公司高管薪酬理念的范围内，本公司将保留符合过渡规则的合同，或者如果确定 不符合股东的最佳利益，薪酬委员会将遵守其薪酬理念，即使这导致 失去扣除额。

薪酬风险评估

公司定期评估与我们的薪酬计划(包括高管薪酬计划)相关的风险，不认为我们的薪酬政策和做法产生的风险合理地可能对公司产生重大不利影响。奖励奖励目标和机会 每年审查一次。薪酬委员会的主要目标之一是激励高绩效，同时在奖励非凡业绩和不鼓励过度冒险之间保持适当的平衡。

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供 我们员工的年总薪酬中值与我们首席执行官Frank Lee博士的年总薪酬的比率的以下信息。截至2022年10月31日的财年 ：

不包括我们的首席执行官，我们通过检查截至2022年10月31日所有受雇人员的2022年年度基本工资加奖金总额来确定中位数员工 。我们包括了我们所有的员工，无论是全职还是兼职。对于我们以美元以外的货币支付的任何员工， 我们随后应用了截至2022年10月31日的适用外币汇率，将该员工的总薪酬 换算为美元。

确定中位数员工后，我们 将该员工2022年薪酬的所有元素加在一起，方法与我们在汇总薪酬表中计算指定高管的年度总薪酬的方式相同，包括根据公司 401(K)储蓄和利润分享以及假期支出计算的加班、奖金、匹配贡献(如果适用)。为了计算我们的比率，我们使用Lee博士在2022财年的工资加上他在2022财年绩效的奖金加上他在2022财年授予的股票奖励，并将该金额除以中位数员工的 年总薪酬。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

由独立董事组成的薪酬委员会审查和讨论了上述薪酬讨论和分析(“CD&A”)，并建议将CD&A包括在本委托书中。

恭敬地提交，

Walter·M·费德罗维茨，董事长玛丽·帕拉迪诺，副主席
Daniel廖，委员

高管薪酬

下表列出了有关本公司在截至2022年10月31日的三年期间向下列被点名高管支付或应计薪酬的某些信息：(I) 担任首席执行官；(Ii) 担任首席财务官； 及(Iii) 担任本公司其他三位薪酬最高的高管。  

薪酬汇总表 

基于计划的奖励表的授予

在截至2022年10月31日的财年中，向被任命的高管授予了以下基于计划的奖励：

有关工资和奖金金额与总薪酬的比例以及基于计划的奖励的具体条款的说明，请参阅CD&A。

财政年度末的未偿还股权奖励

期权 行权和既得股票
截至2022年10月31日的财年

某些协议

Burr女士与公司签订了一份为期三年的雇佣协议，日期为2010年5月21日。薪酬委员会或董事会根据本公司的正常商业惯例不时审核Burr女士的基本工资，并可能因此而增加其基本工资 。伯尔目前的基本工资是503,500美元。伯尔在2022年12月获得了505,712美元的奖金，并在2023年1月获得了6%的加薪。Burr女士的协议将自动连续延长一年，除非公司至少提前30天通知其不续签意向。Burr女士有权参加本公司为类似职位的高管制定的员工福利计划和安排。Burr女士还有权根据公司适用于公司其他类似职位的高管的政策和规定 获得汽车津贴或公司汽车。如果公司终止协议的原因不是“原因”，或者Burr女士因“充分理由”而辞职，Burr女士将获得相当于其基本工资的100%的付款，该付款将在12个月内支付。协议 还规定了相当于其基本工资150%的遣散费，如果非自愿终止的情况下，伯尔女士的股票期权或类似权利将立即被授予。Burr女士已同意，在她的雇佣协议期限内及之后的12个月内，不会从事任何与公司业务构成竞争的活动。

John P.Jordan和公司签订了为期三年的雇佣协议，日期为2017年9月5日。薪酬委员会或董事会将根据本公司的正常商业惯例不时审查乔丹先生的基本工资，并作为审查的结果，可能会增加其基本工资。乔丹目前的年薪为41万美元。乔丹在2022年12月获得了10.25万美元的奖金。除非本公司提前至少30天发出不续签意向的通知，否则该协议将自动连续续签一年。 乔丹先生有权参加本公司为类似职位的高管制定的员工福利计划和安排。乔丹先生亦有权根据本公司适用于本公司其他类似职位的高管的政策及规定 领取汽车津贴。如果协议被本公司以其他原因终止，而不是因“原因”而终止，或乔丹先生因“正当理由”辞职，乔丹先生将获得相当于其基本工资的100% ，并在12个月内支付。该协议还规定，如果在“控制权变更”后非自愿终止合同(包括因“正当理由”辞职)，乔丹先生将立即获得相当于其基本工资150%的遣散费。 乔丹先生已同意在其雇佣协议期限内及之后的12个月内不从事任何与公司业务构成竞争的活动。

李博士与本公司于2019年10月31日签订为期三年的雇佣协议。光电子的薪酬委员会或董事会会根据本公司的正常商业惯例，不时检讨李博士的基本工资，并可能因此而增加其基本工资 。李博士目前的基本工资是75万美元。李博士在2022年12月获得了96.38万美元的奖金，并在2023年1月加薪15.38%。协议将自动连续延长一年，除非公司至少提前30天发出不续签意向的通知。李博士有权参与本公司为职位相似的高管制定的员工福利计划和安排。李博士还有权根据本公司适用于公司其他类似职位的高管的政策和规定获得汽车津贴。如果协议被公司终止 原因不是“原因”，或Lee博士因“充分理由”辞职，Lee博士将获得相当于其在12个月内支付的基本工资的100%的付款 。该协议还规定了相当于其基本工资150%的遣散费 ，如果非“因”(包括“好的 原因”而辞职)在“控制权变更”之后非自愿终止，李博士的股票期权或类似权利将立即被授予 。李博士已同意在他的雇佣协议期间及之后的12个月内不从事任何与公司业务构成竞争的活动。

Progler博士与公司签订了一份为期三年的雇佣协议，日期为2007年9月10日。薪酬委员会或董事会根据本公司的正常商业惯例不时审核Progler博士的基本工资，并可能因此而增加其基本工资 。普罗格勒博士目前的基本工资是434,932美元。Progler博士在2022年12月获得了313,653美元的奖金，并在2023年1月加薪4%。除非公司至少提前 提前30天发出不续订意向通知，否则协议将自动连续续签1年。Progler博士有权参与员工

本公司为职位相似的高管制定的福利计划和安排 。Progler博士还有权根据适用于本公司其他类似职位的高管的公司政策和规定，获得汽车津贴或公司汽车。如果协议被公司终止 原因不是“原因”或Progler先生因“充分理由”辞职，Progler先生将在12个月内获得相当于其基本工资的100%的付款。该协议还规定，如果Progler先生的股票期权或类似的 权利将被立即授予，如果非“因”(包括因“好的理由”而辞职)非自愿终止，则在18个月内支付相当于其基本工资的 至150%的遣散费。Progler先生已同意在其雇佣协议期限内及之后的12个月内不从事任何与公司业务构成竞争的活动。

就上述目的而言，“好的原因”是指未经员工同意将公司的主要执行机构迁至美国以外的地方，或未经员工同意而削减其工资或医疗福利。

股权薪酬计划信息

终止或控制权变更时的潜在付款

伯尔女士、乔丹先生、李博士和普罗格勒博士与公司签订了雇佣协议，规定在公司无故终止、控制权变更后终止或上述被任命的高管有充分理由辞职的情况下支付遣散费。 雇佣协议在上文“某些协议”的标题下作了进一步描述。

在编制下表时，假设指定的 执行干事的聘用已于2022年10月31日终止，也就是我们2022财年的最后一个工作日，如果适用，则在该日期发生控制权变更。该表还使用了普通股在2022年10月31日的收盘价。

董事薪酬

非本公司雇员的董事每人每年获得40,000美元的预聘费，此外，2022财年出席每次董事会会议的费用为4,000美元。董事会主席 额外获得50 000美元的聘用费。

作为董事年度薪酬的一部分的股票授予在公司会计年度的第一次董事会会议上获得批准，并于1月份授予。在2022财年，每个董事都获得了12,000股限制性股票奖励。董事会主席获得了额外的10,000股。对奖励的 限制在一年服务期内按季度失效。

兼任本公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得报酬。

在2022财政年度，审计委员会主席获得了每年40,000美元的额外聘用费，副主席获得了每年20,000美元的额外聘用费。在2022财年，审计委员会的其他成员每年额外获得15,000美元的聘用费。审计委员会成员有资格获得2,500美元的每日津贴，用于与审计委员会相关的差旅和董事会任务。薪酬委员会主席每年额外获得40,000美元的聘用费，薪酬委员会副主席 每年额外获得20,000美元的聘用金。在2022财年，提名委员会主席每年额外获得20,000美元的预聘费，副主席每年额外获得10,000美元的预聘费。在2022财年，网络安全委员会主席每年额外获得15,000美元的预聘费，网络安全委员会的其他成员获得10,000美元的预聘费。管理层可不时要求董事会会议以外的一名或多名董事参与制定或考虑战略计划。董事就投入该等事宜的时间按日按比例收取额外费用2,500元。如果该等服务是由董事提供的，则须向董事支付该等额外费用。

在2022年12月召开的董事会会议上，薪酬委员会建议董事会支付2023财年的薪酬。董事会在考虑了这一建议后，确定了董事的年度薪酬。在评估董事的薪酬时，薪酬委员会审查其同行组(同行组在CD&A中进行了描述)的董事的薪酬，审查董事薪酬的每个元素，包括年度预聘费、委员会主席预聘费、会议费用和股权奖励，以确定该金额对于董事提供的服务是否具有竞争力和合理性。我们为担任审计和薪酬委员会主席提供了更高的年度聘用金。我们相信，以股权而不是现金的形式提供部分董事的年度聘任报酬有助于使我们董事的利益与我们的股东 保持一致，因为他们自己成为股东。2023年非雇员董事的年度预聘费为50,000美元，每次会议的会议费 为5,000美元。作为董事年度薪酬的一部分，股票赠与通常在1月份进行。在2023财年，每个董事在2023年1月获得了15,000股限制性股票奖励。对奖励的限制在一年服务期内按季度失效。

在2023财年，审计委员会主席将额外获得40,000美元的年度预聘费，副主席将额外获得20,000美元的年度预聘费。在 2023财年，审计委员会的另一名成员每年将额外获得15,000美元的预聘费。审计委员会成员将获得2,500美元的每日津贴，用于支付与审计委员会和董事董事会相关的差旅费用。薪酬委员会主席将获得每年40,000美元的额外聘用费，薪酬委员会副主席将获得每年20,000美元的额外聘用金。在2023财年，提名委员会主席将额外获得20,000美元的年度预聘费，副主席将额外获得10,000美元的年度预聘费。在2023财年，网络安全委员会主席每年将额外获得15,000美元的预聘费，网络安全委员会的其他成员将获得10,000美元的预聘费。管理层可不时要求一名或多名董事在董事会会议之外参与制定或考虑战略计划。董事可就投入该等事宜的时间，按日按比例收取额外费用2,500元。

董事薪酬表

薪酬委员会
连锁和内部人士参与

在2022财年，薪酬委员会的成员均不是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。在2022财年，本公司没有高管 在薪酬委员会任职，也没有其他实体的董事会的高管在本公司的薪酬委员会任职。

建议2
批准遴选
独立注册会计师事务所

审计委员会已选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)审核本公司及其附属公司截至2023年10月31日止财政年度的综合财务报表。我们要求您在会议上批准这一选择。

D&T的一名代表将出席会议，回答相关问题，并可能发表声明。

批准D&T任命的这项提议需要有权在年会上投票的股东的多数票才能通过。

董事会建议您在截至2023年10月31日的财政年度投票批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。

建议3
批准光电子公司的一项修正案。2016股权激励补偿 计划将该计划下可供发行的普通股授权股数从4,000,000股增加到5,000,000股 并将第6条(C)(I)项下的股份从2,000,000股增加到5,000,000股

为协助本公司及其附属公司吸引、留住及激励人才，本公司于2016年通过了一项长期股权激励计划(“2016 LTEICP”)。我们相信，2016 LTEICP对于公司的持续成功至关重要。除了股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股票和绩效单位外，2016 LTEICP还允许授予限制性股票单位和其他基于股权的奖励。根据2016 LTEICP提供的奖励对于我们吸引和留住为公司工作的高技能人才以及为公司董事会服务的人的能力至关重要。

根据2016年LTEIPC的当前条款，a最多可以发行4,000,000股普通股。 拟议的修正案将把根据该计划授权发行的普通股数量从4,000,000股 增加到5,000,000股并将第6(C)(I)条所指的股份由2,000,000股增加至5,000,000股。

董事会认为，该计划应修订 ，以增加授权发行的股票数量，以继续吸引、留住和激励合格人员。若要批准此项建议，须获出席股东周年大会或委派代表出席的普通股流通股的大多数持有人投赞成票。

《2016年LTEICP》参考2016年《LTEICP》的文本进行了全文的限定。您可以通过以下方式免费索取修订后的2016年LTECIP的副本：光电子公司总法律顾问，地址：康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号，邮编：06804。该计划的副本也作为附件A附在本文件之后。

董事会建议您投票支持光电子公司的修正案。2016年度股权激励薪酬计划

建议4
以不具约束力的投票方式建议股东就高管薪酬进行投票的频率

如下面的提案5所述，根据《交易法》第14A条，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准我们任命的高管的薪酬计划，也就是所谓的薪酬话语权投票。

此提案4为我们的股东提供了 机会，就我们在未来年度股东会议(或特别股东会议，我们必须在该 会议的委托书中包括高管薪酬信息)的代理材料中包含薪酬话语权投票的频率进行咨询投票。根据这项提案4，我们的股东可以每年、每两年或每三年投票拥有薪酬话语权。 我们的股东也可以对此提案投弃权票。

虽然我们将继续关注这一领域的发展 ，但我们的董事会认为应每年进行薪酬话语权投票，以便我们的股东可以就我们的高管薪酬计划表达他们的意见 ，我们的薪酬委员会可以在每年就高管薪酬做出决定时考虑这些投票的结果。

本提案4所考虑的投票结果属于咨询性质，因此对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会不具约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来薪酬话语权投票的频率时考虑本次投票的结果。

股东没有投票批准或反对我们董事会的建议。 相反，您可以在您首选的投票频率上进行投票，方法是在与本提案有关的四个选项中进行选择：一年、两年或三年一次，或者股东可以对该提案投弃权票。您被要求 仅表达您对一年、两年或三年的频率的偏好，或放弃投票。您对此提案的投票对我们和董事会不具约束力 ，不会被解释为否决我们或董事会的决定。您的投票不会 对我们的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对我们或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。 但是，董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在做出其认为适当的未来薪酬决定时考虑 投票的结果。

董事会建议 您就不具约束力的股东投票批准我们提名的高管薪酬的频率进行投票，为期1年。

建议5
以不具约束力的投票方式批准我们指定的
行政官员

根据《多德-弗兰克法案》，我们要求我们的股东就我们任命的高管的薪酬提供咨询批准，正如我们在本委托书第14页开始的CD&A 部分所述。虽然此次投票是咨询性质的，对公司没有约束力，但它将向我们的薪酬委员会提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定未来几年的高管薪酬时 考虑这些信息。基于下列原因， 我们请求您批准以下不具约束力的决议：

《薪酬讨论与分析》、《薪酬表格》和《说明》中所述薪酬已支付给公司指定的高级管理人员，现予批准。

CD&A及其所附表格(包括所有脚注)全面介绍了我们指定高管的薪酬和我们的薪酬理念政策。

薪酬委员会为我们任命的高管设计薪酬政策，以创建具有竞争力的高管薪酬安排，使薪酬与创造股东价值保持一致，并在公司业务战略的背景下适当平衡薪酬风险。根据对我们任命的高管在2022财年的总薪酬的审查，薪酬委员会认为，每位任命的高管的薪酬总额 是合理的，并有效地实现了以下设计目标：推动公司业绩、吸引、留住和激励我们的员工、使我们的高管与股东的长期利益保持一致，以及阻止 过度冒险。

本决议的批准或不批准对我们或董事会均无约束力，也不会被解释为推翻我们或董事会的决定。 本决议的批准或不批准不会对我们的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对我们或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。

董事会建议 您投票支持批准
我们任命的高管的薪酬

关联方交易

本公司有一项经营政策，其目的是确保与董事任何高管或其他管理层成员拥有经济利益的实体的合同具有竞争力的价格和商业上的合理。根据该政策，任何此类合同都必须事先得到审计委员会的审查和批准。在审核委员会任何成员为有财务利益的人士的范围内，本公司的行政总裁及财务总监在认为有需要时，将获得对该合约的商业合理性的独立评估。

Frank Lee博士与我们最大客户之一的一个权威职位的个人有关系。2022年、2021年和2020年，我们分别从该客户那里获得了1.19亿美元、1.11亿美元和9640万美元的收入。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我们从该客户那里的应收账款分别为3240万美元和3450万美元。

我们认为，我们与上述关联方的交易条款 是以公平的方式协商的，对我们的有利程度不亚于我们可以从无关的第三方获得的条款。

委托书的征求及其费用

我们将承担征集代理人的费用。 我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助我们征集代理人，并提供相关建议和信息支持 服务费和惯例付款的报销总额预计不超过30,000美元。 除了邮寄征集之外，我们的某些官员还可以通过电话、电子邮件和面谈的方式征集代理人，而无需

额外的报酬。我们将要求经纪人、托管人和受托人将代理征集材料转发给他们以其 名义持有的我们普通股的股东。我们将报销银行和经纪人因分发我们的代理材料而产生的合理自付费用。

截至本委托书日期，除本委托书所载的 建议外，董事会并不知悉任何事项将提交股东周年大会审议。如股东周年大会有任何其他事项发生，委托书内所指名的人士将按其最佳判断行事。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的交易法第16(A)条 要求本公司的高管和董事以及实益拥有本公司登记类别股权证券10%以上的人士 向美国证券交易委员会提交表格3中的实益所有权和表格4或表格5中的实益所有权变更的初次报告。美国证券交易委员会规则还要求高管、董事和超过10%的股东 向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对其收到的此类表格副本或报告人的书面陈述的审查，本公司认为在2022财年有两份Form 4逾期提交文件，一份针对Tyson先生，另一份针对Progler先生，由于行政 监督，这两份文件都延迟了24小时提交。

表格10-K及其他资料

公司的年度报告，包括经审计的财务报表和财务报表明细表，将根据书面要求免费提供给光电子公司秘书，地址为康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号，邮编：06804。也可以在我们的网站上访问，网址为https://photronicsinc.gcs-web.com/financial-information/annual-reports.

多个股东共享相同的 地址

该公司采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持家”的程序，该程序将降低我们的印刷成本和邮费。根据此程序，居住在同一地址的多名股东 将收到一份年度报告和委托书，除非股东通知公司他们希望收到单独的副本。股东可以随时通过联系Alliance Advisors，LLC，或者通过拨打免费电话1-(866)-584-0577或写信给Alliance Advisors，Proxy物流，200 Broadcres Drive， 3来撤销他们对房屋所有权的同意^研发新泽西州布卢姆菲尔德楼层，邮编：07003。公司将在收到您的请求后30天内将您从房屋托管计划中移除，之后您将收到我们的披露文件的单独副本。

股东提案

根据规则14a-8，拟纳入本公司2024年股东周年大会委托书的股东建议书必须在本公司就上一年度股东周年大会(2022年3月10日)向股东发布的委托书日期前不少于120个历日收到，且必须符合适用法律和法规的某些要求，才能考虑将 纳入该会议的委托书。建议书可邮寄至光电子公司，地址：康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号，邮编：06804。合资格股东的提名只可根据 以适当书面形式向秘书发出的及时通知(与股东建议同时发出)而作出。

性能图表

附件A

光电子公司
2016股权激励薪酬计划

1. 计划目的。

该计划的目的是(A)通过向符合资格的个人提供基于股权的奖励，促进本公司及其子公司的长期财务成功，并增加股东价值，以及(B)协助本公司吸引、留住和激励能够为本公司及其子公司做出重大贡献的高素质个人。

在生效日期，(A)将不会根据先前计划授予更多奖励 ，以及(B)先前计划将终止，但先前计划将继续管辖在生效日期之前根据先前计划授予的 奖励。

2. 建造的定义和规则。

(A) 定义。就本计划而言，除非另有说明或文意另有所指外，下列大写术语应具有下列含义：

“管理人”指 委员会，除非没有委员会，在这种情况下，“管理人”是指董事会的非雇员董事或该 其他委员会或根据本协议授权代表其行事的其他委员会或个人，一般或具体而言。

“奖励”是指激励股票期权、非限制性股票期权、股票授予、基于股票的奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及管理人根据本计划条款设立的其他股票或现金奖励。

“奖励文件”是指由署长批准的阐述奖励条款和条件的协议、证书或其他类型或形式的文件或文件。授标文件可以是书面、电子或其他媒体，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，除非管理人另有要求，否则不需要由公司代表或参与者签名。

“实益所有人”和“实益所有人”的含义与《交易法》第13d-3条规定的含义相同。

“董事会”是指本公司的董事会。

“控制变更 ”指的是：

(I) 任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的35%(35%)或以上；或

(Ii) 以下个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数：在生效日期 组成董事会的个人和任何新的董事(董事最初上任时与实际或威胁的竞选有关的个人除外)，包括但不限于征求同意；有关本公司董事的选举)其委任或选举或由本公司股东选举的提名已获 或当时仍在任的董事(在生效日期为董事)的至少过半数投票推荐，或其委任、选举或提名为先前获批准或推荐的；或

(Iii) 本公司或任何附属公司已完成与任何其他公司的合并或合并，但(A)合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)，连同 公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划下任何受托人或其他受信持有证券的所有权，占合并后有表决权证券的50%(50%)以上

本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券在紧接合并或合并后的权力，或(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人， 占本公司当时已发行证券总投票权的35%(35%)或以上；或

(Iv) 本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，或已就本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产达成 协议，但本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置 予一个实体，即超过50%(50%)的有投票权证券的合并投票权 由本公司股东以与紧接出售前他们对本公司的所有权基本相同的比例拥有。

尽管如上所述， 对于受守则第409a节约束的奖励，并且奖励的支付或结算将在控制权变更时加速， 就本计划或任何奖励文件而言，此处规定的任何事件都不会构成控制权变更，除非此类事件也构成了守则第409a节所定义的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“本公司大部分资产的所有权变更”。

“守则”系指修订后的“1986年国税法”及据此颁布的适用规则和条例。

“委员会”指董事会的薪酬委员会、任何后续委员会或董事会为管理本计划而不时委任的任何其他委员会 。委员会的权力、权限和组成应符合守则第 162(M)节、交易法第16(B)节和纳斯达克适用规则的要求；但是，如果委员会的任何成员被发现不符合守则第162(M)节或交易法第16(B)节的要求，委员会所采取的任何行动或授予的奖励不应因此而无效。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元，或根据第14节可能适用的其他类别的股票或其他 证券。

“公司”是指 光电子公司、康涅狄格州的一家公司，或采用本计划的公司所有或基本上所有业务的任何继承人(控制权变更继承人除外)。

“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

“生效日期”是指董事会通过该计划并经股东批准的日期。

“符合资格的个人”是指第5(A)节所述的有资格获得本计划奖励的个人。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“公平市场价值”，对于普通股股份，是指授予之日的公平市场价值或由署长确定的奖励估值；然而，对于向10%或更多股东发行的激励性股票期权，公平市场价值是指公平市场价值的110%或其下颁布的守则和条例可能允许的其他较低百分比。

“激励 股票期权”是指旨在符合守则第422节或其任何后续条款要求的期权。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

“非雇员 董事”指不是本公司或任何附属公司的高级职员或雇员的任何董事会成员。

“不合格的 股票期权”是指不符合守则第422节或其任何后续条款要求的期权。

“期权”是指根据本计划第8节授予的奖励股票期权或非合格股票期权。

“其他奖励”指除激励性股票期权、非限制性股票期权、股票授予、基于股票的奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位或绩效股票以外的任何形式的奖励，由管理人 根据第12条设立和授予。

“参与者”是指 根据本计划获得奖励的合格个人。

“绩效 期限”是指由署长确定并在适用的奖励文件中规定的、在 期间衡量绩效目标的期限。

“绩效股票”是指根据第11(A)条授予的奖励，代表根据本计划和适用的奖励文件，根据一个或多个绩效目标的实现情况而获得的无资金和无担保的股票权利。

“绩效目标”是指署长从第7(G)节规定并在适用的授奖文件中规定的绩效标准中确定的绩效衡量标准。

“绩效单位”是指根据第11(B)条授予的奖励，代表根据本计划和适用的奖励文件，根据一个或多个绩效 目标的实现情况，获得一个或多个单位的无资金和无担保权利，以股票或现金或两者的组合计价。

“允许受让人”是指(I)参与者的家庭成员，(Ii)为一个或多个此类家庭成员的利益而设立的一个或多个信托基金，(Iii)由一个或多个此类家庭成员全部或部分实益拥有的一个或多个实体，或(Iv)慈善或非营利组织。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构，或《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的“团体”。

“计划”是指 本2016年股权激励薪酬计划，经不时修订或重述。

“计划(Br)限制”是指根据第6(A)节规定的计划，为所有目的可发行的最大股票总数。

“以前的计划”是指1996年的股票期权计划、1998年的股票期权计划、2000年的股票计划和2007年的长期股权激励计划中的任何一个，每种情况下都会不时修订。

“限制性股票”是指根据第9(A)节授予的一股或多股。

“受限股票单位”是指根据第9(B)条授予的在未来获得一股或多股股票(或现金，如果适用)的权利。

“股份”指 股普通股。

“股票增值权”是指根据第(10)节的规定获得全部或部分股票增值的权利。

“附属公司”是指 (I)公司直接或间接有权(无论是通过拥有有投票权的证券、根据合同或其他方式)选举其董事会或类似管理机构的至少多数成员的公司或其他实体，或(Ii)本公司直接或间接拥有股权或类似权益的任何其他公司或其他实体，以及 管理人为本计划的目的指定为子公司的公司或其他实体。为确定是否有资格根据本计划授予激励性股票期权，“附属公司”一词的定义应符合守则第424(F)节的要求。

“替代 奖”是指根据公司或其他实体股东批准的股权薪酬计划的条款，在承担或替代或交换杰出员工的情况下授予的任何奖励 以前由公司或其他实体收购的公司或其他实体根据股权薪酬计划的条款授予的股权奖励

(B)《建造规则》。男性代词应被视为包括女性代词，单数形式的单词应被视为包括复数形式，除非上下文另有要求。除非正文另有说明，否则提及的章节指的是本计划的 章节。

3. 管理。

(A) 管理员。管理员有权执行以下操作：

(I)管理和解释本计划的规定，通过、规定、修改、免除和废除与本计划有关的行政法规、规则和程序；

(2) 从符合条件的个人中挑选参与者；

(3) 按照计划颁发奖励，并确定每项奖励的股份数量或与每项奖励有关的应付现金金额。

(Iv)确定每项奖励的条款和条件，包括但不限于与期限、行使、归属、取消、支付、结算、可行使性、业绩、终止雇用以及在符合第7(D)条的情况下的控制权变更有关的条款和条件；

(V) 在不抵触第17及19(E)条的规定下，在授予裁决后修订裁决的条款及条件；

(Vi) 指定并批准授标文件的格式、条款和条件；

(Vii) 解释任何授标文件的规定；

(8) 就本计划的管理或解释作出事实决定；

(9) 聘请其认为适合管理《计划》的法律顾问、独立审计师和顾问，并依靠从他们那里获得的任何咨询、意见或计算；

(X) 更改奖励条款，以考虑到税法和证券法以及其他监管要求，或为参与者争取优惠的税收待遇 ；

(Xi) 纠正任何授标文件或计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(Xii) 作出所有其他决定，并采取其认为适当解释或实施本计划或任何裁决所需的所有其他行动。

(Xiii) 采取其认为必要或适当的任何子计划，以遵守或利用适用于本公司、任何子公司或参与者的任何税收或其他法律 或以其他方式便利计划的管理。

(B) 管理人的最终决定和具有约束力的决定。行政长官的所有决定应由行政长官自行决定，并对所有目的和所有人具有终局性、约束力和终局性。

(C) 授权。在适用法律、规则和条例未禁止的范围内，行政长官可根据其认为必要或适宜的条件或限制，不时将其在本计划下的部分或全部权力授予其认为必要或适宜的一个或多个小组委员会或其他个人或团体，条件或限制由署长在授权时或之后设定。然而，前提是，署长不得将其权力(I)授予员工(A) 在获奖之日受《交易法》第16(A)条规定的报告规则制约的员工，(B)其在该财政年度的薪酬可能受到限制

根据《守则》第162(M)节规定的可扣除薪酬限额，或(C)由管理人根据本条例授权的公司高级人员，或(Ii)根据第17条授权的公司高级人员。就本计划而言，对管理人的提及应被视为指管理人根据本第3(D)条授权给的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或团体。

(D) 署长的责任。在符合适用法律、规则和条例的情况下：(I)管理人及其受托管理人不对真诚作出的任何行动或决定负责；(Ii)管理人及其受托管理人有权在法律规定的最大限度内获得赔偿和垫付费用。在履行与本计划有关的责任时，管理人有权依赖公司高级管理人员或员工、公司会计师、公司法律顾问以及管理人或其代表认为必要的任何其他人提供的信息和建议，管理人或其受权人不对依据任何该等信息和建议而采取或不采取的任何行动负责。

(E) 董事会的行动。尽管本计划中有任何相反的规定，但在符合适用法律、规则和法规的情况下，根据本计划条款可由管理人行使的任何权力或责任也可由董事会行使 。

4. 退款。

根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策 予以退还。此外，董事会可在协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。此类追回政策下的赔偿追回不会导致在与本公司的任何协议下因“正当理由”或“推定终止”(或类似的 条款)而辞职的权利。

5. 资格。

(A) 符合条件的个人。奖励可授予公司或其任何子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问、顾问和独立承包商 ；然而，前提是，只有本公司或守则第422节所指的附属公司的员工才可获授予奖励股票期权。行政长官应有权选择可授予奖项的人员，并决定授予每位参与者奖项的类型、数量和条款。根据 计划，对“雇用”或“受雇”的提及包括聘用或保留作为顾问、顾问和独立承包商的参与者以及作为董事的参与者的服务，但确定是否有资格获得奖励股票期权的目的除外。

(B) 向参与者发放赠款。行政长官没有义务以任何理由授予任何合格的个人奖项或指定合格的个人为参与者，包括但不限于该合格的个人之前获得过奖项或以前被指定为参与者。管理员可向参与者授予多个奖项，并可指定 符合条件的个人作为参与者的重叠时间段。

(C) 未来薪酬。授予奖项不应使本公司或其任何附属公司有义务向参赛者支付任何特定数额的报酬，或在获奖后继续雇用参赛者，或在此后任何时间向参赛者提供进一步的奖励 。

6. 股票以计划为准。

(A)计划限额。根据第14条的规定进行调整后，根据本计划可为所有目的发行的最大股份总数应为五百万股(5,000,000股)。根据该计划将发行的股票可以是授权和未发行的 股票、公司(公开市场或私人交易)重新收购并以国库形式持有的已发行股票，或两者的组合。受计划限制的所有股票均可根据激励股票期权发行。

(B)适用于确定可用于奖励的股份的规则。任何时候可用于奖励的股票数量将减去接受已发行奖励的股票数量，并在奖励结算或支付时减去在此之前实际交付的股票数量 。为了确定实际交付的股份数量，(I)参与者为支付奖励行使价或为满足参与者与行使或结算奖励相关的预扣税款义务而提交或扣留的股份数量 将被视为已实际交付。(Ii)股票结算的股票增值权所涵盖的所有股票在行使的范围内将被视为实际交付。因任何原因被没收、取消或以其他方式到期而未行使或结算的股票奖励，或通过发行股票以外的对价(包括但不限于现金)而结算的股票奖励，应重新用于奖励；然而，前提是， 本条文不适用于(I)于行使购股权时与购股权一并授出的股票增值权的注销，或(Ii)于股票增值权行使时与股票增值权同时授出的期权的注销。

(C) 特殊限制。尽管第6(A)节有任何相反规定，但根据第14节进行调整后，以下特别限制应适用于可用于奖励的股票：

(I) 根据根据本计划授予的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励可发行的股票总数最高应为500万股(5,000,000)股；

(Ii) 在符合本文规定的其他限制的情况下，任何参与者在任何财政年度可获得的奖励最高金额为截至生效日期计算的股份的15%，但条件是非员工董事在任何财政年度不得获得超过30,000股的一次或多次奖励 。

(D) 替代奖。替代奖励的任何基础股票不应计入根据本协议可发行的股票数量 ，也不受第6(C)条的约束。

(E) 合法合规。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该奖励的发行和交付符合本公司代表律师确定的适用法律、规则和法规。

7. 一般奖项。

(A) 奖项类型。激励性股票期权、非限定股票期权、股票授予、基于股票的奖励、受限股票、 受限股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他股票或现金奖励可由管理员决定授予 。第8至12节中描述的任何奖励可以单独授予，也可以与任何其他奖励一起授予，由署长决定。本计划下的奖励可与本公司或其子公司的任何其他薪酬或福利计划(包括任何被收购实体的计划)下的奖励或权利相结合、替代或作为奖励或权利的替代 。

(B) 授标文件中设定的条款。每个授奖的条款和条件应以 的形式并经署长批准的条款和条件列于授标文件中，授奖文件应包含与计划不一致的条款和条件。尽管有上述规定，但在符合适用法律、规则和法规的情况下，署长可加速(br})(I)任何奖励的授予或支付，(Ii)对任何奖励的限制失效，或(Iii)任何奖励首次开始可行使的日期。奖励的条款可能会因参与者而异，本计划不会对管理员施加任何要求，要求 奖励遵循统一条款。

(C) 终止雇用。在授予奖励时或之后，管理人应明确规定在参与者终止受雇于本公司或其任何子公司的情况下处理奖励的规定。 根据适用的法律、规则和法规，在参与者终止雇佣的情况下，管理人有权加速授予、行使或解决、取消适用于或延长未完成奖励的终止后行使期限的限制和条件。此类规定可在适用的授标文件 中指定或在以后确定。

(D) 控制权变更。

(I) 管理人有全权决定控制权变更(或管理人确定的类似事件)对授标的归属、可行使性、和解、付款、限制失效或适用于授标的其他条款和条件的影响(如果有)，这些影响可在适用的授标文件中指定或在以后确定。在符合适用的法律、规则和条例的情况下，署长可在控制权变更生效时间之前或之后的任何时间，采取其认为必要或适宜的行动，包括但不限于：(A)规定加速任何与行使或结算裁决有关的归属条件，或规定除非在署长指定的日期或之前全部行使或结算，否则裁决应终止或失效；(B)对裁决作出调整，以反映控制权的变更；(C) 促使幸存的公司或其他实体在控制权变更时承担奖励或代之以新的权利；或(D)允许或要求参与者交出未偿还期权和股票增值权，以换取相当于控制权变更中为股份支付的最高价格与该奖励的行使或 结算价之间的差额的现金支付(如有)。此外，除授标文件(或参与者与公司或任何子公司的书面雇佣协议)中另有规定外：

(1) 截至控制权变更生效时尚未行使的任何和所有期权和股票增值权应立即可行使，并将一直可行使，直至其初始期限或第二个期限届满(2)中较早者为止^发送) 参与者终止受雇于本公司的周年纪念日；

(2) 自控制权变更生效之日起对限制性股票和已发行限制性股票单位施加的任何限制即告失效。

(3) 截至控制变更生效时，根据第7(G)节授予的所有绩效单位、绩效股票和其他绩效奖励或未完成的11项绩效奖励的绩效目标应视为已达到指定的 绩效目标水平；以及

(4) 截至控制权变更生效时，所有以已发行股份计价的奖励的归属应加快。

(Ii) 尽管本计划或任何授奖文件有任何其他规定，但未经参与者事先书面同意，不得在控制权变更时或之后终止、修改或修改本第7(D)条的规定，以对参与者获得未完成奖励的权利造成不利影响。在符合第17条的情况下，董事会可根据管理人的建议，在控制权变更之前的任何时间终止、修订或修改本第7(D)条。

(E) 股息和股息等价物。管理人可向参与者提供获得股息或支付等同于未清偿奖励红利的权利，这些支付可以是当前支付的，也可以延期支付，或者被视为 已再投资于股票，可以是股票、现金或两者的组合，具体由管理人决定；但前提是， ，任何股息再投资的条款必须符合所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于准则第409a节。尽管有上述规定，不会就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。

(F) 股东权利。在参与者或其被指定人成为此类股票的记录持有人之前，参与者对于奖励所涵盖的股票没有股东权利(包括投票权)。除第14节另有规定外，不得对记录日期早于该日期的股息或支出进行调整。

(G) 绩效奖励。

(I) 署长可根据《守则》第162(M)节所使用的术语，确定本计划下的任何奖励是否旨在为“基于绩效的补偿”。任何被指定为“绩效薪酬”的此类奖励应 以达到守则第162(M)条所要求的一个或多个绩效目标为条件，并受所有其他条件和要求的制约

根据第162(M)条。业绩目标 将由署长认为适当的下列一个或多个业绩标准的具体水平组成：净收入、现金流或投资现金流；税前或税后利润水平或收益；营业收益；投资回报； 劳动增值费用降低水平；自由现金流；每股自由现金流；每股收益；每股净收益；资产回报；净资产回报；股本回报；资本回报；销售回报；管理资产增长；营业利润；股东总回报或股票增值；EBITDA；经调整EBITDA；收入；递延前收入，在每种情况下均根据公认会计原则或本公司历史上使用的非公认会计原则(须经署长批准的修订)确定 在业务单位、分部、子公司或合并基础上或其任何组合上一贯适用。绩效目标可用与单个参与者有关的目标或全公司范围或与子公司、部门、部门、区域、职能部门或业务单位相关的目标来描述，可按绝对或累计的基础或按一段时间的改善百分比来衡量，也可按公司绩效 (或适用的子公司、部门、区域、职能部门或业务部门的绩效)来衡量，或相对于选定的同行公司或市场指数来衡量。此外，对于不符合《守则》第162(M)节规定的“绩效薪酬”的奖励，署长可根据其认为适当的其他标准制定绩效目标。

(Ii) 管理员将在适用的绩效期间(或《守则》第(Br)162(M)节允许或要求的较早或较晚的日期)后九十(90)天内指定参与者，并制定适用的绩效目标。任何授予绩效目标的奖励的支付都应以管理员在每一种情况下的书面证明为条件，证明绩效目标和任何其他物质条件都得到了满足。

即使达到了绩效目标，管理员仍保留 减少任何奖励的权利。

(H) 延期。根据署长授权并经署长批准的程序，参与者 可有机会将赔偿金的支付或结算推迟到参与者选定的一个或多个日期；但前提是， ，任何延期的条款必须符合所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于《守则》第409a条。除非在授予时或之后得到行政长官的明确许可，否则不得有任何延期机会。

(I) 重新定价期权和股票增值权。尽管本计划有任何相反规定，如果新的奖励的行权价格低于其取代的奖励，则不得授予期权或股票增值权以取代先前授予的期权或股票增值权被取消或交出作为获得新奖励的条件，也不得在授予期权或股票增值权后 降低期权或股票增值权的行使价格。前述规定不应(I)阻止根据第14条进行的调整或(Ii)适用于替代奖的授予。

8. 期权条款和条件。

(A) 一般。管理人可酌情向符合条件的个人授予期权，并应确定此类期权是激励性股票期权还是非合格股票期权。每项期权均应由奖励文件证明，该文件应明确将该期权确定为奖励股票期权或非限定股票期权，并采用管理人不时认为适当的形式并包含有关条款。

(B) 行使价。期权的行权价格应由管理人在授予时确定，或由管理人在授予时指定的方法确定。在任何情况下，期权的行使价格不得低于授予日股票公平市价的100%(100%)；然而，前提是作为一种选择授予的替代奖励的行使价格应确定为避免根据守则第409a条征收消费税或其他税款，并且 可以低于公平市场价值的100%(100%)。

(C) 期限。一项选择权的有效期应由管理人确定，并按照与该选择权有关的奖励文件中的规定，管理人可以在授予时间之后延长选择权的期限；然而，前提是， 期权的期限在任何情况下不得超过第十(10^这是)授予该期权之日的周年纪念 。

(D) 行使；支付行使价款。应以公司批准的格式提交行使通知，以行使选择权。根据适用授权书的规定，期权的行权价可按以下方式支付：(I)现金或现金等价物，(Ii)实际交付或证明行使期权的人已拥有的可自由转让股份的所有权 ，(Iii)现金和价值等于行权价的股份的组合，(Iv)通过股票净结算或类似的 程序，涉及扣留受期权约束的价值等于行使价的股份，或(V)通过署长授权的其他方式 。根据管理署署长为此授权的规则和程序，也可以通过管理署署长不时授权的“无现金行使”程序行使期权， 允许参与者通过向经纪人发出不可撤销的指示，向公司迅速交付支付行使价所需的销售或贷款收益金额，以及任何所需税款或其他预扣债务的金额，或公司不时确定的此类 其他程序，从而允许参与者行使期权。

(E) 激励股票期权。奖励股票期权的每股行权价应由管理人在授予时确定，或由管理人在授予时指定的方法确定，但在任何情况下，奖励股票期权的行使价格不得低于授予日股票公平市价的100%。根据本计划，不得向在授予激励股票期权时拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权10%(10%)以上的 股票的任何个人发放激励股票期权。 除非(I)于授出日期厘定的行使价至少为 受该奖励购股权规限的股份授出当日公平市价的百分之一百一十(110%)，及(Ii)奖励购股权自授出日期起计不得行使超过 五(5)年。任何参与者不得被授予任何奖励股票期权，该期权将导致该参与者 获得公平市场总价值超过10万美元 ($100,000)的奖励股票期权，该股票期权可由该参与者在任何日历年度内首次行使。 在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予奖励股票期权。根据本计划授予的任何奖励 股票期权的条款应在各方面符合经不时修订的守则第422节或其任何后续条款的规定。

9. 限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。

(A) 限制性股票。管理人可酌情将限制性股票授予或出售给符合条件的个人。限制性股票奖励应由授予或出售给合格个人的一股或多股股票组成，并应遵守本计划中规定的条款、条件和限制，并由管理人就奖励设立，并在适用的奖励文件中指定。除其他事项外，限制性股票可能会受到可转让限制、归属要求或其他特定情况的限制，在这些情况下，限制性股票可能会被取消。

(B) 个限制性股票单位。管理人可酌情向符合条件的个人授予限制性股票单位。 受限股票单位应使参与者有权在符合计划和适用奖励文件的条款、条件和限制的情况下获得一股或多股股票。除其他事项外，限制性股票单位可能会受到归属要求或其他特定情况的限制，在这些情况下，它们可能会被取消。如果注销条款失效， 受限股票单位将成为适用参与者拥有的股票，或在管理人全权决定的情况下，成为现金、 或现金和股票的组合，其价值等于支付时股票的公平市价。

10. 股票增值权。

(A) 一般。管理人可酌情将股票增值权授予合资格的个人。股票增值权应使参与者有权在满足适用奖励文件中规定的付款条件后， 获得相当于行使股票增值权的股份数量在行使日的公平市价超出适用奖励文件中规定的该股票增值权授予价格的金额。股票增值权所涵盖的每股股票的授予价格 应在授予时由管理人确定，或者， 应由管理人在授予时指定的方法确定，但在任何情况下，股票增值权的授予价格不得低于授予日股票公平市值的100%(100%)；但前提是， 作为股票增值权授予的替代奖励的授予价格应确定为不产生守则第409A条规定的消费税或其他税费，并且可能低于公平市价的100%(100%)。在行使股票增值权时向参与者支付的款项 可以现金或股票的形式支付，其截至行使日的总公平市价相当于行使股票增值权的股份数量在行使日的公平市价超出该股票增值权授予价格的部分(如有)。以股份结算的股票增值权的期限不得超过七(7)年。

(B) 股票增值权与期权同步。与期权同时授予的股票增值权可与该期权同时授予或随后授予 。如与期权同时授予，股票增值权应涵盖与期权所涵盖的相同数量的股份(或管理人可能决定的较少数量的股份)，并只能在相关期权可行使的时间和范围内行使 ，且应与相关期权具有相同的期限。 与期权同时授予的股票增值权的授予价格应等于与其相关的期权的每股行使价格。在行使与期权同时授予的股票增值权时，相关期权应在行使该权利所涵盖的股份数量的范围内自动注销；相反，如果相关期权是就串联授予所涵盖的部分或全部股份行使的，则串联股票增值权应在期权行使所涵盖的股份数量的范围内自动注销。

11. 绩效存量和绩效单位的条款和条件。

(A) 绩效股票。管理员可以向符合条件的个人授予绩效股票。绩效股票奖励 应由管理人根据适用绩效期间内绩效目标的完成情况确定并授予合格个人的股票数量组成，并应遵守本计划中阐述并由管理人就奖励制定并在适用奖励文件中规定的条款、条件和限制。

(B) 业绩单位。行政长官可酌情将绩效单位授予合资格的个人。绩效单位应使参与者有权在符合本计划所列条款、条件和限制的前提下，获得由署长根据在适用绩效期间内完成的绩效目标确定的股份或现金数量，这些条款、条件和限制是由管理员根据与奖励相关的条款、条件和限制制定的，并在适用的奖励文件中指定。根据管理人的全权决定权 ，业绩单位应通过交付股票或现金，或现金和股票的组合进行结算，其价值等于相关股票在适用履约期最后一天的公平市价。

12. 其他奖项。

管理人应有权 指定上述未描述的现金、股票或其他基于股权或与股权有关的奖励的条款和规定，管理人 认为这些条款和规定符合本计划的目的和公司的利益。

13. 某些限制。

(A) 转账。除非依据第13(C)条下的受益人指定、最后遗嘱和遗嘱或继承法和分配法，或根据国内关系顺序(视具体情况而定)，否则奖励不得转让，除非是奖励股票期权；然而，前提是根据适用的法律、规则和法规以及管理人指定的条款和条件，管理人可以允许将奖励转让给相关参与者的许可受让人，但不包括奖励股票期权 。转让给获准受让人的任何奖励，只能通过最后遗嘱和遗嘱或世袭和分配法转让，或免费转让给相关参与者的另一名获准受让人。

(B) 只能由参与者行使的奖励。在参赛者的有生之年，奖项只能由参赛者或根据第13(A)条获得该奖项的许可受让人行使。颁奖不应要求参与者 有义务行使或结算该奖项。

(C)指定受益人。如果参与者在领取任何或全部此类福利之前死亡，本计划下的任何福利将支付给该受益人，受益人应根据本公司的团体人寿保险计划确定。参与者可在其 收到任何或全部此类福利之前，不时指定任何受益人或受益人在其死亡的情况下领取此类福利。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，包括根据公司的团体人寿保险计划指定的受益人，并且仅当参与者在其有生之年以 书面形式(按照管理人规定的形式或方式)向公司提交时才有效。在 公司的团体人寿保险计划下没有有效指定的受益人或其他情况下，如果参与者没有合法指定的受益人 ，或者如果每个合法指定的受益人在法律上受到损害或被禁止接受奖励下的福利 ，参与者的受益人应为参与者的财产。

14. 资本重组或重组。

(A) 公司和股东的权力。本计划或任何授标文件或奖励均不得以任何方式影响或限制本公司或股东对本公司资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利，其权利优于或影响股份或其权利，或可转换为或可交换股份，或公司的解散或清算。或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

(B) 大写变化。在股票拆分、股票反向拆分、股票分红、资本重组、部分或全部清算、重新分类、合并、合并、分离、特别现金分红、拆分、剥离、合并、换股、认股权证或权利要约以远低于公平市价的价格购买股票的情况下，根据第6条授权发行的股票的数量和种类，包括根据第6(C)条规定的特殊限制下可获得的最大股票数量，可由管理人自行决定进行公平调整。或影响股份的任何其他公司事件或本公司股票或财产的分配，以保留但不增加根据本计划拟提供的利益或潜在利益。此外，在发生上述任何事件时，管理人可全权酌情公平地调整(包括向参与者支付 现金)适用于任何未偿还奖励的股份数量和种类以及任何未偿还奖励项下的行权或结算价格，以保留拟提供给参与者的利益或潜在利益。

15. 计划期限。

除非 根据第17条提前终止，否则本计划应在第十(10)日终止^这是) 生效日期的周年纪念，但当时尚未颁发的奖项除外。在第十个 (10)之后，不得根据本计划颁发任何奖项^这是)生效日期的周年纪念日。

16. 生效日期。

本计划自股东批准之日起生效。

17. 修改和终止。

在符合适用法律、规则和法规的情况下，董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划；然而，前提是任何终止、 修订、修改或暂停，(I)未经本公司股东批准(如果根据适用法律、规则和法规，包括《纳斯达克规则》规定需要此类批准)，将不生效，以及(Ii)未经参与者同意，对以前根据本计划作出的任何奖励中参与者的权利造成重大不利改变或 损害。尽管有上述规定，董事会仍拥有广泛的权力，可在其认为必要或适宜的范围内，在未经参与者同意的情况下修改计划或任何裁决，条件是：(A)遵守、考虑适用的税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用的法律、规则和法规的变更或解释；(B)考虑不寻常或非重现的事件或市场状况(包括但不限于第14(B)条所述的事件)；或(C)考虑本公司或其附属公司对资产或其他财产的重大收购或处置。

18. 其他。

(A) 预扣税款。公司或子公司(视情况而定)可要求任何有权收到付款或裁决结算的个人在付款或结算前向公司汇款一笔足以满足任何适用预扣税金要求的金额 。就以股份支付的奖励而言，本公司或附属公司(视情况而定)可根据所有适用法律及管理人不时订立的规则，指示本公司扣留该名 个人原本会收到的股份，或交付参与者当时拥有的股份，从而让参与者履行全部或部分减免税款的义务。公司或子公司(视情况而定)也有权从支付给参与者的所有 现金(无论是否与奖励相关)中扣除因该等付款、规则和条例而需预扣的任何适用税费。

(B) 无权获奖或就业。任何人不得要求或有权获得本计划下的奖励。该计划、奖励授予或根据该计划采取或遗漏采取的任何行动，均不得被视为创造或赋予任何合资格的 个人保留于本公司或任何附属公司的雇用的权利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司随时终止雇用该合资格的个人的权利。奖金不得构成工资或其他经常性补偿。参赛者根据本计划获得的任何奖励所支付的款项，不应包括在公司和子公司提供的任何其他员工福利计划或类似安排下与雇佣相关的权利或福利的确定中， 也不会对此产生任何影响，除非该计划或安排的条款或管理署署长另有规定。

(C) 证券法限制。不得行使或结算奖励，也不得发行与奖励相关的股票，除非此类股票的发行(I)已根据修订后的1933年证券法登记，(Ii)已登记 或符合适用的州“蓝天”法律的资格(或公司已确定可根据该州的“蓝天”法律免除注册和 资格)，以及(Iii)符合所有适用的外国证券 法律。管理人可要求根据本计划的奖励购买或收购股份的每个参与者向 陈述并与公司书面同意，该参与者收购股份是出于投资目的，而不是为了分配股份。根据本计划交付的所有股票应遵守管理人根据当时股票上市所在交易所的规则、法规和规则建议的股票转让令和其他限制， 管理人可安排在任何该等证书上放置一个或多个图例，以适当参考该等限制。

(D)《守则》第162(M)条。对于构成或可能构成守则第162(M)节所指的“基于绩效的合格薪酬” 的任何奖励，本计划旨在遵守守则第162(M)节的要求，以达到可扣除此类薪酬的必要程度；然而，前提是，如果管理员 确定不希望就某一特定裁决遵守《守则》第162(M)条，则不需要遵守此类要求 。如果本计划的任何条款将导致旨在构成“合格绩效薪酬”的奖励不符合资格，则该条款应与本计划分离，并应被视为不属于本计划的一部分，但本计划的其他条款仍将完全有效。

(E)《守则》第409a条。对于构成或可能构成守则第409a节所指的“递延补偿”的任何奖励，本计划旨在遵守守则第409a节的要求，以避免对该奖励所代表的补偿 征收任何附加税或其他附加税、加速征税、利息或罚款。如果本计划或奖励文件中的任何条款会导致奖励受到守则第409a条规定的附加税、加速征税、利息和/或罚款，则该计划或奖励文件中的此类条款可由 管理员在未征得参与者同意的情况下，以其认为合适或必要的任何方式进行修改。在进行此类修改时，管理员应尝试但没有义务在可行的最大程度上保持适用条款的原意。根据本计划，行政长官可能拥有的任何自由裁量权均不适用，导致该计划不符合此类要求。

(F) 奖励受美国以外司法管辖区法律管辖的个人。如果奖励授予 在美国境外居住的参与者，或者授予在美国注册或居住但受美国以外司法管辖区税法约束的个人 ，行政长官可以调整授予此人的此类奖励的条款，以(I)遵守该司法管辖区的法律、规则和法规，并(Ii)允许此类奖励的授予不是 对参与者的应税事件。前一句中授予的权力应包括管理人 有权代表公司采纳一个或多个子计划，适用于以此为户籍或居民的不同类别的合格个人 。

(G) 履行债务。在适用法律、规则和法规的约束下，公司可将在行使或结算奖励时收到的任何现金、股票、证券或其他对价，用于参与者就计划或其他方面欠公司和子公司的任何义务，包括但不限于与 计划或其他方面有关的任何税务义务。

(H) 公司行动不受限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何子公司 采取任何公司行动，无论此类行动是否会对任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他任何人不得因任何此类行动而向公司或任何子公司提出任何索赔。

(I) 无资金计划。该计划旨在构成一个没有资金的激励性补偿计划。在发行与奖励相关的股票、现金或其他形式的对价之前，本文件所载任何内容不得赋予任何参与者任何大于本公司一般无担保债权人的权利。管理人可以(但没有义务)授权 设立信托或其他安排，以履行本计划规定的义务，交付与本合同项下奖励有关的股份、现金或其他形式的对价。

(J) 名继承人。本计划项下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继任者 具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接、合并、合并、出售 本公司所有或基本上所有资产的结果，还是其他原因。

(K) 资金使用情况。本公司根据奖励出售股份所得款项将用于一般企业用途。

(L) 授奖文件。如果本计划与任何授标文件之间存在任何冲突或不一致，则应以本计划为准，授标文件的解释应尽量减少或消除此类冲突或不一致。

(M) 个标题。此处各节的标题仅供参考，不应影响本计划任何条款的含义。

(N) 可分割性。如果本计划的任何条款被认定为不可执行，则本计划的其余部分应继续全面有效 ，且不考虑该不可执行的条款，并应如同不可执行的条款未包含在本计划中一样适用。

(O) 费用。管理本计划的费用和费用由公司承担。

(P) 仲裁。因本计划引起或与本计划有关的任何争议、争议或索赔，如参与方和本公司不能解决，应提交康涅狄格州根据美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则进行仲裁。然而，前提是在引起此类争议、争议或索赔的事件发生之日起一(1)年内，参与者未适当提交此类仲裁的所有争议、争议 和索赔均予以放弃、释放和没收。仲裁员的裁决是决定性的，对公司和参与者具有约束力，仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院 作出。仲裁费用由公司承担；然而，前提是除非胜诉方是胜诉方，否则各方应承担自己的法律费用，在这种情况下，公司应立即向参与人支付或偿还与仲裁有关的合理法律费用和费用(不包括根据或有费用安排应支付的任何费用)。

(Q) 适用法律。除联邦法律事项外，本计划及根据该计划采取的所有行动应受康涅狄格州法律管辖并根据该州法律进行解释。

(R) 通知。根据本计划要求或允许发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果是面交或邮寄头等舱邮资预付，应视为已正式发出，如下所示：

(I) 如向本公司-按其主要营业地址向秘书发出通知。

(Ii) 如果发给任何参与者--发送通知或其他通信时发送者所知的参与者的最后地址 。

(Iii) 在任何一种情况下，只要电子邮件帐户是参与者或公司代表在正常业务过程中使用的电子邮件帐户，也可以通过电子邮件发送通知。