附件 4.5

证券说明

截至2021年12月31日，牛桥收购公司(“我们”，“我们的；根据经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第12条登记的证券类别如下：(I)单位，每个单位包括一股A类普通股和一股可赎回认股权证，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)可赎回认股权证，每股A类普通股可按11.5美元的行使价 行使。此外，本证券描述亦指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)，该等普通股并未根据交易法第12节登记，但可转换为A类普通股。包括B类普通股的描述是为了帮助 描述A类普通股。除文意另有所指外，凡提及我们的“保荐人”，即指开曼群岛豁免的公司华侨银行保荐人有限公司，而提及我们的“初始股东”，即指我们的保荐人及我们管理团队的某些成员，因为他们在我们首次公开招股(“首次公开招股”)前持有我们的创办人股份。

我们 为开曼群岛豁免公司(公司注册号MC374214)，我们的事务受我们修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和4,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。 下面的描述概述了我们的股票的重大条款，这些条款更详细地载于我们的组织章程大纲和章程细则 。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一股可赎回认股权证组成，持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可如上文所述进行调整。

由这些单位组成的A类普通股和认股权证于2021年10月1日开始单独交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股 和认股权证。

普通股 股

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有事项上有权就持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但适用法律要求除外；前提是，我们B类普通股的持有人将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上由本公司至少90%的普通股投票通过特别决议案才可修订。除《公司法》、经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或适用的证券交易所规则另有规定外，指根据开曼群岛法律作出的普通决议案，即由本人或受委代表投赞成票，并有权在股东大会上投票(董事委任除外)的普通决议案， 及创办人股份根据开曼群岛法律作出的普通决议案，如获大多数方正股份 亲自或委派代表投票，并有权在本公司股东大会上投票，则须批准 董事的委任。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事任期为 两年。对于董事的任命，没有累积投票权, 结果是，持有方正股份50%以上的股东投票赞成任命董事的人可以任命所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得 应收股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多400,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的普通股数量 到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后 整整一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们没有要求我们举行年度或特别股东大会才能任命董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们 将为我们的A类公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额，包括利息(该利息应 除以当时已发行的公众股票数量)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时， 放弃其创始人股票和上市股票的赎回权。

与 许多空白支票公司举行股东投票并进行委托代理募集 并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使适用法律不要求投票 ，如果适用法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程进行 根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的 业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息 。然而，如果适用法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份 。如果我们寻求股东 批准，我们将只有在获得开曼群岛法律下的普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该普通决议是亲自或由代表代表并有权投票的大多数普通股的赞成票，以及在公司股东大会上投票赞成业务合并的 然而，我们的初始股东、 董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司参与私下谈判的交易, 如果有，可能导致我们的初始业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并 。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票和弃权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)向 发出任何此类会议的书面通知， 将在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过我们IPO中出售的普通股的15%。我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过 15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事已 根据与我们签订的书面协议的条款同意(且他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人 股票以及在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外， 每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于首次公开招股结束起计15个月内完成初步业务合并，或在因本公司董事会决议(“延长期”)而须在该日期 之后完成业务合并的任何延长时间内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但其后不超过十个营业日，并以合法的 可用资金为准，赎回公众股份；以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款净额，最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回。经本公司其余股东及本公司董事会批准后，进行清算及解散，每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们 订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内或在任何延期期间内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算与其 创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托 账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括完成我们最初的业务合并后的 利息(利息应扣除应付税款)，受此处描述的限制 限制。

方正 共享

方正股份与我们IPO出售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份持有人在我们最初的业务合并之前有权就我们董事的任命 投票，(Ii)方正股份受到一定的转让限制， 如下所述，以及(Iii)我们的初始股东、高管和董事已与我们 订立了书面协议，据此，他们同意(A)在完成我们的初始业务合并时，放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在首次公开募股结束后的15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。虽然他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分配 ，如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，以及(Iv) 创始人股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间自动转换为A类普通股 ，但须根据某些反摊薄权利进行调整，如本文所述 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述。我们的初始股东同意，在符合适用法律的情况下，我们的初始股东不会投票表决其创始人股票以改变我们的董事会规模，或者在未经对方同意的情况下, 关于董事的任命。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决， 我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的 书面协议的条款，他们持有的任何方正股票以及在我们IPO期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并 。

在我们首次业务合并时，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响。 并受本文以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过了我们 IPO中出售的金额，并且与初始业务合并的完成有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除 此类反稀释调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量相等，合计为完成IPO时所有已发行普通股总额的20%，加上与初始业务组合相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及向我们的初始股东或其关联公司提供的贷款转换后向我们的初始股东或其关联公司发行的任何私募等价权证)。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定作出调整。股权挂钩证券是指任何可转换的债务证券或股权证券。, 可行使或可交换在与我们最初的业务组合相关的融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于私募股权或债务。如果在转换或行使可转换证券、权证或类似证券时该等股票是可发行的，则就转换调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员和董事以及与我们的初始股东有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到 在(A)我们的初始业务合并完成一年或(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本或换股、重组或其他类似交易的 我们完成清算、合并、股本或股票交换、重组或其他 类似交易的任何20个交易日内，导致我们所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看该等事项的证据(即股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册 登记的股东于股东名册 相对其名称拥有股份的法定所有权，将被视为开曼群岛法律的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对与其名称相对的股份拥有 合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果针对我们的普通股申请了更正成员名册的命令，则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行。没有优先股 在我们的IPO中发行或注册。

可赎回的认股权证

公开 股东认股权证

每份 认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的 调整，在我们首次公开募股结束后12个月或我们的初始业务合并完成 后30天开始的任何时间。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，在纽约时间 下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等 将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但吾等须履行下述有关登记的义务 。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何 股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。如登记声明对已行使认股权证的 无效，则持有该等认股权证的单位的买方将为该单位的A类普通股支付全部买入价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并完成后15个营业日内， 吾等将尽最大努力在初始业务合并后60个工作日内提交一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明以及与其相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股，以及与该等A类普通股有关的现行招股说明书。尽管如上所述，若涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免、 或其他豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以要求赎回权证(除此处关于私募的认股权证以外)：

如果， 且仅当，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、配股、分拆、重组、资本重组等调整后)，在 30个交易日内的任何20个交易日，截至我们向权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日。

如果 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使 认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记 或资格，吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的权证行权价 。赎回时不会发行零碎的A类普通股。如果在赎回时，持有人 将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们将有权要求任何希望行使其或其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、尚未发行的认股权证数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，等同于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证标的A类普通股数量乘以 认股权证行使价除以(Y)公平市价所得的“公平市价”(定义见下文)。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括 这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的初始股东及其获准受让人仍将有权 以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的情况下其他认股权证持有人将被要求使用的相同公式，如下文更详细描述的 。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他数额)的A类普通股。

如果已发行和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化而增加，或因A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与已发行和已发行的A类普通股的此类 增加按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券项下可发行的A类普通股数量) 乘以(Ii)一(1)减去(X)A类普通股价格的商数。在此类配股中支付的份额除以(Y) 公平市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有权利 获得此类权利。

此外，如吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)每年每股不超过0.10美元的某些普通现金股息(可予调整)除外，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的赎回权利，以(I)修改我们义务的实质或时间 ，如果我们不能在11月16日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股票或赎回我们100%的公众股票。于2022年或任何延长期间内或(Ii)有关股东权利或首次业务合并前活动的其他条文， 或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回吾等公众股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，行使认股权证价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子 将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目， 及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等A类普通股的面值的情况除外)，或我们与另一家公司或合并为 另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续法团，且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何 重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的 条款和条件，购买和接收根据认股权证规定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括 现金)的股票或其他证券或财产的种类和金额，以取代我们的A类普通股。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接上述事件之前行使其权证，则该权证持有人将会收到。 然而，如果该等持有人有权在合并或合并后对证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额，每份认股权证将可行使的现金或其他资产将被视为此类持有人在合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均， 肯定地做出这种选择，并且如果投标, 已向该等持有人(公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权，或因公司赎回A类普通股而向公司股东提出的要约除外)提出交换或赎回要约，并接受该等要约。在下列情况下，在该等投标或交换要约完成后，连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易法第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联营公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或 其他财产，假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证、接受该要约及该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该权证持有人将有权收取该等现金、证券或其他财产的最高金额，但须作出尽可能相等于认股权证协议所规定的调整的调整(在该投标或交换要约完结后及之后)。另外, 如果普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中支付，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内适当地行使权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(按认股权证协议的定义)减去 。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看权证协议的副本，该协议已作为证据以Form 10-K格式提交给公司截至2021年12月31日的年度报告，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。 认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改认股权证的条款，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准 ，才能做出对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的任何更改。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地决定，如果我们向我们的 初始股东或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，则 新发行的A类普通股的发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定。(Y)此类发行的总收益总额占股权收益及其利息总额的60%以上，可用于我们的初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分比)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人办公室行使，行使表在认股权证证书背面填妥并按说明签立，并附有全数支付行使价(或在适用的情况下以无现金方式支付)，由经核证或官方银行支付给我们的支票 。, 正在行使的认股权证的数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股 后，每名持有人将有权就所有 事项由股东投票表决的每股已登记股份投一票。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南部美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的 我们的高级管理人员和董事及其他与保荐人有关联的人士或实体的例外情况外)，我们将不能赎回这些认股权证，只要它们由初始股东或其获准受让人持有，我们将不能赎回它们，并将以无现金方式行使。否则， 私募认股权证的条款和条款与作为我们的 IPO单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与我们 首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将按行使价交出其认股权证 ，以支付行使价，该数目的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(Br)认股权证相关数量的A类普通股的乘积，再乘以认股权证行使价所得的“公平市价”(定义见下文) 乘以(Y)公平市价。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。我们之所以同意这些认股权证将在无现金基础上行使，只要它们由我们的初始股东及其允许的受让人持有，是因为目前 不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内， 如果内部人士掌握重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此， 我们认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票资本化。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转账代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费 ，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该合并或合并计划必须由(A) 一项特别决议(通常为66²/₃出席股东大会并于股东大会上投票的股东(br})；或(B)该组成公司的组织章程细则可能指定的其他授权(如有)。 母公司(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续受到暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。本质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满之日起7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日起20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有在相关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别股票的异议股东，或将出资的此类股份的对价 是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易， 在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数 批准，并且他们还必须代表亲自出席或由受委代表出席年度股东大会或股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人价值的四分之三。或为此目的召开的特别大会。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的 股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则可以预期它会批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供了 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤出 条供应。当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现，以 通过合同安排对运营中的企业进行股本交换、资产收购或控制这些法定规定。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告， 而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则，在下列情况下适用上述原则例外：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，为投资者提供的保护较少 。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们 从Maples和开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP获悉，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 ，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。根据适用法律，获豁免的公司亦可获准在开曼群岛经营业务。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议如经(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的公司股东批准，并在公司股东大会上投票，且已发出通知，说明拟将决议作为特别决议提出，则被视为特别决议；或 (Ii)如获公司组织章程细则授权，则须经本公司全体股东一致通过书面决议案。 我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准，而该大会已发出通知，列明拟提出该决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过。

我们的 初始股东将参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何投票，并将拥有 以其选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他外，：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的 股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并 完成之前或之后至少为5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人批准的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们的结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务 ，我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非 我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到有关该 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)，警员或更高级别的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。 此类报告不得被视为违反保密或任何 成文法或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据 保护-开曼群岛

我们 根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(以下简称《数据保护法》)根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在下面的 讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的 技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在 我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会根据“数据保护法”的规定充当我们的“数据处理者”，或者出于与向我们提供的服务相关的合法目的而处理个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《数据保护法》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修改和重述的公司章程大纲和章程中的某些反收购条款

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

有资格在未来出售的证券

首次公开募股后，我们立即发行了1150万股A类普通股。在这些股票中，只有在我们的首次公开募股中出售的A类普通股 可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的2,875,000股方正股票、所有已发行的4,897,500份私募认股权证和所有862,500份代表权证都将是受限证券 ，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权 出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短时间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人 将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

限制空壳公司或前空壳公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需 注册。

注册 权利

方正股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证或因流动资金贷款转换而发行的认股权证及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)的 持有人根据一项注册权协议有权享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

证券上市

我们的单位股、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“OXACU”、“OXAC”和“OXACW” 。