美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号001-40725

Oxbridge 收购公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

套房 201, 爱德华街42号

乔治 镇, 大开曼群岛

开曼群岛, KY1-9006

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(345) 749-7570

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ NO ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的证券未公开交易。注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2021年10月1日开始在纳斯达克证券市场 与其单位(定义如下)分开交易。截至2021年12月31日，注册人发行的A类普通股的总市值约为 $，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外116,033,850.

截至2022年3月30日，有11,615,000A类普通股，面值0.0001美元，以及2,875,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

引用合并的文档 无.

说明性 注释

除文意另有所指外，在本修订案第1号中，凡提及10-K/A表格年度报告中的“我们”、“我们”、“本公司”或“我们的公司”，均指牛桥收购公司。

本《10-K/A表格年度报告第1号修正案》(“第1号修正案”)修订了截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的牛津剑桥收购公司10-K表格年度报告，该报告已于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”) (“原始文件”)。

本公司已重新评估本公司应用会计准则守则(“ASC480-10-S99-3A”)对其会计处理 作为本公司于2021年8月16日首次公开发售(“首次公开发售”)发售单位的一部分而发行的每股面值0.0001美元的可赎回A类普通股(“公众股”)的会计分类。从历史上看，如本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)所述，本公司不会赎回其公开股份，以致其有形资产净值少于5,000,001美元，因此， 部分公众股份被分类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份 包括若干条文，规定不论经修订及重订的组织章程大纲及细则所载有形资产净额 的赎回限额如何，所有公开股份均须分类为临时股本。

于2023年2月15日，本公司审计委员会(“审计委员会”)在与本公司管理层讨论后得出结论，本公司先前已出具(I)于2021年8月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年8月16日的经审计资产负债表(下称“首次公开招股后资产负债表”)，(Ii)我们于11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表季报中包含的未经审计财务报表。2021年(Iii)我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的经审计财务报表 ，(Iv)我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务报表，(V)我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务报表和(Vi)包含在我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告10-Q表中的未经审计财务报表 ((I)、(Ii)和(Iii)合计，以及(Iv)、(V)和(Vi)合计，“2022年受影响期间”)应重述，以将所有公开发行的股票作为临时股本报告，不再 依赖。因此，本公司在此重申2021年受影响期间的财务报表，并打算在本公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的 季度报告10-Q/A表(“Q3表10-Q/A”)中重新陈述2022年受影响期间的财务报表。

因此，本公司将分别于2021年及2022年重报受影响期间的财务报表。

除附注2所披露的重大舍入误差外，重述并不影响本公司的总资产或负债、净收益(亏损)、现金流量或现金 状况。

公司管理层得出结论认为，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。公司针对此类重大缺陷的补救计划将在第三季度的10-Q/A表格中更详细地说明。

我们 正在提交本修正案第1号，以修改和重述原始申请，并根据需要进行修改，以反映重述。 以下项目已进行修改以反映重述：

第I部分，第1A项。风险因素

第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第9A项控制和程序

第二部分，第15项.财务报表和补充数据

此外，公司首席执行官和首席财务官提供了自本修正案第1号起的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述 外，本第1号修正案未对原始申请中包含的任何其他信息进行修改或更新，且除本文所述外，本第1号修正案不旨在反映原始申请之后的任何 信息或事件。我们没有修改我们之前提交的截至2021年6月30日或2021年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告，或最初作为证据提交的IPO后资产负债表 最初提交的Form 8-K报告。以前提交或以其他方式报告的财务信息被本修正案第1号中的信息取代，不再依赖此类先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息 。本修正案第1号继续描述截至最初申请之日的条件，除本文明确包含外，我们没有更新、修改或补充 原始申请中包含的披露。因此，本修正案第1号应与原始申请以及我们在原始申请之后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告包括牛桥收购公司代表不时作出的口头陈述。本年度报告 Form 10-K包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着 一份声明不具有前瞻性。

本年度报告Form 10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他 因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第 部分I

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“OXAC”或“我们的公司” 指的是开曼群岛豁免公司Oxbridge Acquisition Corp.。“管理层”或“管理层 团队”是指我们的高级管理人员和主管。我们的“赞助商”指的是OAC赞助商有限公司，这是一家开曼群岛豁免的公司。我们的“初始股东”指的是我们的保荐人，也就是我们首次公开募股之前持有我们B类普通股的股东。

第 项1.业务

引言

我们 是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入 。根据我们的业务活动，本公司是交易法所定义的“空壳公司”，因为我们 没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201套房，我们的电话号码是+1(345)749-7570。我们的公司网站地址是Www.oxbridgeaq.com。我们的网站和网站上包含的信息，或可以通过网站访问的信息，不被视为通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。 您在决定是否投资我们的证券时不应依赖任何此类信息。

公司 历史

于2021年4月12日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股B类普通股(我们的“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后，以一对一的方式自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目是基于预期 于完成首次公开发售(“IPO”)后，方正股份将占已发行A类普通股及我们的B类普通股(统称为我们的“普通股”)的20%。

2021年8月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股，产生了100,000,000美元的总收益， 产生了约6,624,000美元的发行成本，其中包括约3,500,000美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元的价格购买最多1,500,000个额外单位，以弥补超额配售。2021年8月16日，承销商全面行使了超额配售选择权，并额外购买了1500,000个超额配售单位，产生了额外的毛收入15,000,000美元，并产生了825,000美元的额外发行成本，其中包括约525,000美元的递延承销佣金。 每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受 某些调整。

随着首次公开招股的完成，我们同时完成了向保荐人和Maxim Group LLC(“Maxim”)出售5,760,000份认股权证(“Maxim”)(“Maxim”)，价格为每份私募认股权证1.00美元，总收益为5,760,000美元。首次公开招股及私募认股权证所得款项合共116,725,000美元存入信托户口(“信托户口”)，使该信托户口于首次公开招股结束时持有116,725,000元。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须作出若干调整。

2021年9月30日，我们宣布，自2021年10月1日起，IPO中出售的11,500,000个单位的持有人可以选择 分开交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克(“纳斯达克”)交易，代码为“OXACU”，而已分离的A类普通股和认股权证分别以“OXAC”和“OXACW”的代码交易。

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

实施企业合并

我们的 业务战略

我们 认为区块链技术、人工智能和保险技术行业高度分散，发展迅速。我们的 业务战略是确定并完善与专注于区块链技术、人工智能或保险技术的颠覆性差异化技术公司的初步业务组合。我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的但可能需要财务、运营、战略或管理重新定向以实现最大价值的现有业务 。我们还可能关注那些有潜力改变其所参与行业的早期公司，以及将提供持续高收入增长和盈利途径的潜力。

我们 打算采用主题收购战略，专注于长期股东价值增长和建立领先的特许经营权。 我们的战略是：

● 瞄准拥有颠覆性和差异化技术的公司；

● 充分利用我们的高管、董事会成员和顾问的行业经验和广泛的网络，以确定潜在的投资机会并成功执行收购交易；

● 提供创造性的交易采购方法，同时执行定价纪律；以及

● 利用对全球金融市场和事件、融资、重组和整体公司战略选择的了解。

我们的 业务组合战略将利用我们管理团队的以下属性：

● 广泛的网络、专有联系人、公司关系，包括融资提供者和投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、会计师事务所、目标管理团队以及代表卖家的公司或个人)；

● 通过保险行业的运营、管理、营销和发展业务积累的行业经验；

● 以独特的市场洞察力在保险和保险技术领域投资和建立公司；

● 在应对上市公司运营挑战方面的丰富经验；以及

● 与公开市场分析师和投资者合作，帮助公司更好地宣传其业务模式、机会和战略 ，为股东实现价值最大化。

除了协助寻找潜在交易外，我们的管理团队成员还可以作为董事会成员或高级管理人员加入被收购公司，或协助被收购公司的运营，以通过 改善合并后公司的运营业绩和采取更广泛的战略举措来提高股东价值。

业务 组合条件

我们的目的是在全球范围内寻找潜在的目标企业。我们团队的成熟度和判断力将指导我们的收购过程。在评估潜在目标时，我们希望使用下面列出的非排他性标准来确定商机。 我们将在评估业务合并机会时使用这些标准，但我们可能会决定与不符合所有或部分这些标准的目标企业进行初始业务合并 ：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，这些信息将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。

其他 披露

我们的 收购流程

我们的每位 董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或必须向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任 。然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见 。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须 获得我们多数独立董事的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还将规定，任何初始业务合并必须至少获得我们董事会75%的批准。

我们 预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而，我们可以 安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务少于100%的此类权益或 资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的 有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有初始业务合并后我们的已发行和流通股的不到大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则该等业务所拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。 如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值。

延长企业合并完成时间

我们将在2022年11月16日之前完成初步业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在2022年11月16日之前完成我们的初始业务合并，我们将在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间再延长 三个月，最多延长两次(截至2023年5月16日，总共21个月)(每个“延长期”)，条件是发起人将额外的 资金存入如下所述的信托账户。对于任何此类延期，公众股东将不会有机会 投票或赎回其股份。根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让及信托公司签订的信托协议，为将吾等完成初步业务合并的可用时间再延长三个月，吾等保荐人或其联属公司或指定人必须于截止日期当日或之前向信托账户存入1,150,000美元。我们只能将完成业务合并的时间再延长 两次(总计六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每一次延期。此外，我们将在截止日期后 天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的保荐人及其附属公司或指定人有义务 为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务 延长该时间。

设施

我们 在开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201号套房保留我们的主要执行办公室 。根据我们与赞助商之间的行政服务协议条款，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们 目前有两名执行干事。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间 将有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何 名全职员工。

竞争

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股和私募认股权证的净收益收购许多目标企业 ，但如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，在某些情况下，我们的认股权证将到期变得一文不值。

新兴的 成长型公司

我们 是“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。

我们 拥有选择不退出延长的过渡期 这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年后的最后一天，或2026年12月31日，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及与我们的IPO相关的招股说明书 。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

风险因素摘要

我们的业务存在许多风险和不确定因素。这些风险包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险有关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他 原因决定举行股东投票。根据开曼群岛法律或纳斯达克规则，通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股本或股票购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%流通股的交易 将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许 我们参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求 在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，我们仍将需要获得股东批准。因此，如果我们 正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东 批准此类业务合并。除适用法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求 股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们 完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合 。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们购买我们的A类普通股，我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(或在某些情况下更少)，我们的认股权证将到期一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们 只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，我们才会赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额， 我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索 替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款 导致在初始业务合并时转换B类股时，A类普通股以大于一对一的比例发行，则这一摊薄将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款 完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2022年11月16日或任何延长期之前完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们 接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得约每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2022年11月16日或任何延长期内完成。 我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成初步业务合并。如果我们 没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，以每股 价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何利息(该利息应 扣除应缴税款，以及最高不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开发行的 股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后合理地尽快、 经吾等其余股东及本公司董事会批准，进行清盘及解散，在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 义务。在这种情况下，我们的 公众股东可能只获得每股约10.15美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们对业务组合的 搜索，以及我们最终完成业务组合的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)的暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生部和公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。 新冠肺炎和其他传染病的显著爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的 人员、供应商或服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性， 包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的上市 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司， 可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括在合同上确认 该股东，尽管我们股票的记录持有人不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买了 股票，则此类 出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们的 初始业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而 增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在 全国性证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。如果股东 未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

我们的公众股东将有权在以下情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程 (A)修改我们义务的实质或时间，以赎回与初始业务合并有关的公开股票，或如果我们没有在 11月16日之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。在2022年或任何延长期内，或(B)与股东权利有关的任何其他条款 或初始业务合并前的活动，以及(Iii)如果我们无法在2022年11月16日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票。 在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资， 您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在成功完成首次公开募股和定向增发后拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们 不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并 与受规则419约束的公司相比。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到 信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果 我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们至少经营到2022年11月16日(或通过3个月或6个月的延长期)， 我们可能无法完成初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户之外的资金可能不足以让我们至少运营到2022年11月16日(或之后的3或6个月)。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过首次公开募股和我们某些附属公司的潜在贷款来满足这一资本需求 。但是，我们的关联公司没有义务 在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的 费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们在此 时刻继续经营的能力的分析产生负面影响。

我们 相信信托账户以外的资金足以让我们在2022年11月16日之前运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用 资金的一部分作为特定拟议业务合并的首付款，或为针对特定提议的业务合并 提供“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金。如果我们签订了一份 意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金 (无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或就目标企业进行尽职调查 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下更低)，我们的权证将 到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。

如果首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足 ，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务并完成我们的初始业务组合的可用金额，我们将依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务组合 。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从初始股东、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下更低) ，我们的认股权证将到期一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.15美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对 信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类 协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。

我们的发起人已同意，如果供应商(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每公开股份因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我们承担责任。 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来 履行这些义务。我们没有要求赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金 。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成初始业务合并, 您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且我们的保荐人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事也是我们保荐人的成员 。将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户， 我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等 在正常业务过程中无力偿还债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高罚款 $18,292及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前，可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将 无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后 整整一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们没有要求我们举行年度或特别股东大会才能任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，在我们最初的业务合并之前， 只有我们方正股份的持有者才有权投票任命我们的董事。我们的初始股东已 同意，在符合适用法律的情况下，我们的初始股东不会投票表决其创始人股票以改变我们董事会的规模，或者在未经其他人同意的情况下，就董事的任命进行投票。作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务组合之前，将无权投票决定董事的任命。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会，但根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们将不被允许与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并 。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的 实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证， 对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非 股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即投标要约材料或与业务合并有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择 继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立注册会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或其他 独立公司那里获得意见，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见。如果没有获得意见，我们的 股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。然而，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求获得上述 意见。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，或者在支付承销商手续费和佣金(该等费用和佣金使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后。因此，我们可能能够完成我们的初始业务组合 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务组合进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的 初始股东、董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的总现金代价 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人 ，我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们修订和重述的章程大纲 以及组织章程或管理文件。

为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会 寻求修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则或管理文件，或延长我们 必须通过修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，我们的股东至少须作出一项特别决议案。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们最初的业务合并活动有关的条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消 ，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人批准后，可以进行修订，这是比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的 股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与首次公开募股前业务合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股的收益存入信托账户，并要求私募认股权证进入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或 允许我们从信托账户提取资金的修正案，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但除有关委任董事的条款外，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则 可予修订，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订。如果我们的初始股东在只有最低法定人数出席的会议上投票赞成任何此类修正案(如果代表股份投票赞成修正案)，我们将需要大约 1,600,001或16%, 在首次公开招股中发行的公开招股将投票赞成任何此类修订以供其批准 (假设承销商没有行使超额配售选择权，并且我们的初始股东或其关联公司在首次公开招股中或之后不购买公开招股)。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票的额外证券。我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议 ，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们相信首次公开招股及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里以现金赎回大量股票的义务，还是 与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求 额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的 业务组合, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元的收益， 我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

如果 我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将 面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果 我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将 受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告Form10-K的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后 产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务 。我们同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，116,725,000美元可用于完成我们的业务组合，并支付相关费用和支出(其中最高4,025,000美元用于支付递延承销佣金 )。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

我们面临着与保险行业公司相关的风险。

业务 与保险行业的公司合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生负面不利影响。然而，我们在确定潜在目标业务方面的努力不会仅限于保险行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

我们 可能面临与保险技术行业的业务相关的风险。

业务 与保险技术行业的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成初始业务 与金融服务行业的业务或向金融行业提供技术服务的业务合并，我们将面临以下风险，其中任何一项都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于保险技术领域的企业。因此，如果我们在另一个行业收购目标业务 ，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们收购的目标业务所在的特定行业相关的其他风险 ，这些风险目前都无法确定。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的首席执行官Madhu先生、我们的首席财务官Timothy先生和我们的董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们 没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员的服务出现意外损失 可能会对我们造成不利影响。

由于 如果我们的初始业务组合没有完成，我们的初始股东、高管和董事将失去对我们的全部投资 ，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

2021年4月12日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。我们的 初始股东拥有我们约20%的已发行和流通股。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。

此外，我们的保荐人和Maxim(我们首次公开募股的承销商代表)购买了5,760,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元。我们的保荐人和Maxim分别购买了4,897,500和862,500份认股权证，但如果我们没有完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。我们的每一位高管(和董事)都对我们的赞助商进行了投资，并且是我们赞助商的成员。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。 随着我们首次公开募股结束15个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，只是(I)方正股份的持有者 在我们最初的业务合并之前有权就我们董事的任命投票，(Ii)方正股份受某些转让限制，(Iii)我们的初始股东、高级管理人员和董事与我们签订了 书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和上市股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在 11月16日之前完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。于2022年或任何延长期内(尽管如我们未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，方正股份将有权从信托账户就其持有的任何公开股份清算分派) 及(Iv)方正股份将在我们的初始业务合并时，按持有人的选择，按一对一的方式，自动转换为我们的A类普通股，并须根据某些反摊薄权利作出调整，如本文及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务为我们的事务贡献 每周任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量时间 ，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别一个或多个业务并与之合并的业务。 我们的初始股东和高管及董事是，或可能在未来成为附属于从事在类似业务中进行投资和管理投资的实体(如运营公司或投资工具)，尽管他们可能不参与 成立，或成为高管或董事，在我们就我们的初始业务组合达成最终协议或我们 未能在2022年11月16日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务组合之前，拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，他们有责任向某些客户或其他实体提供收购机会。因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的初始股东、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的初始股东、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的初始股东、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“利益冲突”中所描述的那些实体。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。我们的初始股东、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或另一家独立公司获得意见 ，但从财务角度来看，从财务角度来看，与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性， 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何真诚的、有记录的自付费用的报销 ，因此在确定特定业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机 。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 ，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，我们的股东在紧接该交易之前持有的股份可能少于交易后我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大比例的公司股份 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的 初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并且 将在我们中持有大量权益。因此，他们将任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的 初始股东拥有我们约20%的已发行和已发行普通股。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，将使初始股东有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文 只可在股东大会上以至少90%的普通股投票通过特别决议案才可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何影响。

据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们 A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于其在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动施加重大 影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的 公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加其对这些行动的影响力 。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 至少在我们完成初始业务合并之前。

与我们的证券相关的风险

我们可以将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的 价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托帐户中持有的收益只能投资于185天或更短期限的美国政府国债，或者 投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债 。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率 美联储公开市场委员会不排除未来可能会在美国采取类似的政策 。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 无法向您保证，我们的证券在未来或我们的初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。 为了在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、 分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2,500,000美元) 以及我们证券的最低持有者人数(通常为300名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者 持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足 这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法 将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。 如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。 尽管各州被优先监管我们证券的销售，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对 公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定案件中监管或禁止 担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求与 有关的赎回权利，赎回权不得超过我们首次公开募股中出售的股份的总和的15%。我们称之为“超额股份”。 然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成最初的 业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 发行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多400,000,000股A类普通股， 每股面值0.0001美元，40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和4,000,000股非指定优先股， 每股面值0.0001美元。将分别有371,125,000股和37,125,000股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，该数额考虑了可向承销商发行的股份和在 行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时为发行而保留的股份。B类普通股可转换为 A类普通股，最初按1：1的比例转换，但可能会根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。首次公开募股后，将不会立即发行优先股和流通股 。

我们 可能会发行大量的额外普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务 合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股 。然而，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii) 对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

我们 目前没有对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者 无法在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们 目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后 个营业日内)提交一份涵盖该等股份的登记说明书，并根据认股权证协议的规定维持 可发行A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务 陈述不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证 。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何 股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。尽管有上述规定，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在我们的初始业务合并完成后的指定期限内未生效，权证持有人可, 在有有效的注册声明 之前，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时期内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免是可用的。如果该豁免、 或其他豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，我们均不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，以换取认股权证。 我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股份的资格，且没有豁免。 如果在行使认股权证时发行的股份不是如此登记或符合资格或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，吾等不得行使赎回权利 。我们将尽最大努力在我们首次公开发行认股权证的那些州根据居住地的蓝天法律注册或资格登记此类 股票 。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。

根据将与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始 股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股 。此外，本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求本公司登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股 ，而可能于转换营运资金贷款时发行的权证持有人可要求本公司登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务 组合成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括两年的董事条款以及 董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会使 管理层的撤职变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数投票来表决其创始人股票，而我们的初始股东、高管和董事 已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票支持我们的初始业务 合并，投票支持他们持有的任何 创始人股票，以及我们首次公开募股后购买的任何公开股票。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要11,500,000股公开股票中的4,312,501股或37.5%即可投票支持交易(假设所有已发行股票都已投票)，才能批准我们的初始业务组合(假设未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，比起这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况，我们更有可能获得必要的股东批准 。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公募认股权证的行权价格比过去许多类似的空白支票公司的典型价格要高。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行权价格为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，认股权证不太可能一直存在于现金中，更有可能到期时一文不值。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的属于权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理团队的时间和资源分流。

经当时未发行的权证中至少65%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%的尚未发行的认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人批准 此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的 初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益 占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格的较高者的180%，每股10.15美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。

我们的 权证作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，在收益中报告的每个期间的公允价值变化 ，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们 已就我们的首次公开招股发行合共17,260,000份认股权证(包括我们首次公开招股的单位所包括的11,500,000份认股权证和5,760,000份私募认股权证)。我们已将这些计入 认股权证负债，并在发行时按公允价值记录，公允价值期间的任何变化均在收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的 目标可能会寻求不具有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们 可能会在您的未到期认股权证到期前对您不利，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股本、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整) 在我们向认股权证持有人发送赎回通知 之前的30个交易日内，任何20个交易日内的任何20个交易日。倘若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的 股份未能豁免注册或资格，或吾等 无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股时提供认股权证的州的居住州法律对此类股票进行登记或资格审查。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利 ；(Ii)当您希望持有您的认股权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由我们的初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的 股更少。

如果 我们在满足赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证， 我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的初始股东、高级管理人员或董事、我们创始人的私募认股权证的其他购买者或他们允许的 受让人)以“无现金基础”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该 持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们 已发行认股权证，以每股11.50美元的价格(可予调整)购买17,260,000股A类普通股。我们的 初始股东总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可在一对一的基础上转换为A类普通股 ，受本文所述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的调整。 此外，如果我们的初始股东发放任何营运资金贷款，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。对于 我们发行A类普通股以完成业务交易的程度，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会 增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在我们首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的初始股东或其获准受让人持有，(I)我们将不赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)不得转让， 保荐人不得转让、 保荐人转让或出售，直到我们完成初始业务合并后30天，(Iii)可由 持有人以无现金方式行使，及(Iv)持有人(包括行使该等认股权证可发行的普通股)有权享有登记权。

如果我们无法在2022年11月16日之前完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待到2022年11月16日之后，才能从我们的信托账户中赎回。

如果我们无法在2022年11月16日或在任何延长期内完成我们的初始业务 合并，我们将把当时存入 信托账户的总金额(从从中赚取的任何净利息中减去100,000美元以支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东 ，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配 必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2022年11月16日之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并收到从我们的信托账户按比例获得的收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

一般风险因素

我们 是一家新成立的公司，运营历史有限，没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的新注册获豁免公司，经营业绩有限。由于我们 缺乏丰富的运营历史，您没有任何依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考 。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司过去的表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 ，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示 您可能会损失全部或部分投资资本。此外，在各自的职业生涯中，我们管理团队的成员也曾参与过不成功的业务和交易。我们的高管和董事过去没有管理空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区重新组建公司 。如果交易是税务透明的实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

与我们的首次公开募股相关的某些 协议可能无需股东批准即可修改。

某些 协议，包括与我们首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与初始股东、高管、董事和董事被提名人之间的信函协议、我们与初始股东之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政服务协议，可能无需股东批准而被修改。这些协议包含我们的公众 股东可能认为重要的各种条款。例如，与我们的首次公开募股相关的承销协议包含一项约定 ，即我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标业务签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括递延承销佣金 和信托账户上赚取的任何收入的应缴税款)，只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市。 虽然我们预计董事会不会在我们初始业务合并之前批准对这些协议中的任何一项进行修订， 我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利的 影响。

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们的普通股或认股权证的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)是PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告的 要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。 根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性，无法 任何保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为 PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力 向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但 不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证 。我们敦促美国持有人就可能将PFIC规则 适用于我们普通股和认股权证的持有人咨询他们自己的税务顾问。

投资于我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资于我们的证券可能会导致不确定的美国联邦收入后果。没有机构直接 处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，因此，投资者在普通股和每个单位包括的权证之间进行的单位购买价格分配 可能会受到美国国税局或法院的质疑。如果这样的挑战成功，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果 ，这将不同于本文所述的后果。此外，尚不清楚针对普通股的赎回权是否暂停了美国持股人的持有期，以确定该持有者在处置普通股时实现的任何 收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。因此，我们敦促每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们普通股和认股权证的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

我们 可能会在受政治、经济和其他不确定因素影响的外国寻求收购机会。

我们 可能寻求在美国以外拥有业务的收购机会。因此，在这些潜在的国际业务方面，我们可能面临政治和经济风险以及其他不确定性。这些风险可能包括以下风险，以及其他 事项：

欧洲、非洲、南美和中东国家爆发了内乱和政治动乱，以及恐怖主义行为，包括我们接近或可能寻求收购的国家。在我们可能开展业务的国家中，持续或升级的内乱和政治动乱以及恐怖主义行为 可能导致我们的业务减少或项目完成延迟。如果我们可能在其中开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在此类动乱导致 现有政府下台的情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国法律、政策和法规的不利影响，这些法律、政策和法规影响着对外贸易和税收，包括美国的贸易制裁。实现上述任何因素都可能对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能 必须花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们的几乎所有收入 都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与重述我们以前发布的财务报表有关的风险

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

在重新评估ASC 480-10-S99-3A在我们的公众股会计分类中的应用后，我们的管理层和我们的审计委员会得出结论，重述之前发布和审计的截至2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表是合适的。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估该等内部控制而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如本修正案第1号的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与本公司采用ASC 480-10-S99-3A对公众股票进行会计分类有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述，从历史上看，部分公众股被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，其基础是公司不会赎回其公众股，其金额 将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。 根据公司对公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公众股会计分类的重新评估，本公司管理层已确定，公众股份包括若干规定，不论经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的有形资产净额赎回限额如何，所有公开股份均须分类为临时股本。关于管理层对本公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公众股会计分类所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注 2--重述以前发布的财务报表”，以及本修正案第1号中包含的第二部分第9A项： 控制和程序。

如项目9A中所述。《控制和程序》，我们得出的结论是，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取了 多项措施来补救其中所述的重大弱点；但是，如果我们无法及时补救我们的重大弱点 或我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交 ，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简写注册声明 ，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们发行 股票以实现收购的业务战略的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响 ，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们将产生额外成本 ，以补救财务报告内部控制中的重大缺陷，如项目9A所述。“管制及程序”。

我们 不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 将我们的主要行政办公室维持在开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201号套房。根据我们与赞助商之间的行政服务协议条款，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。

第3项：法律诉讼。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“OXACU”、“OXAC”和“OXACW” 。

持有者

虽然受益持有人人数较多，但截至2022年3月15日，共有一名本公司单位登记持有人、两名A类普通股登记持有人、一名B类普通股登记持有人及三名认股权证登记持有人。

分红

我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并完成后，任何股息的支付将由我们当时的董事会 酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

未登记的股权证券销售

在截至2021年12月31日的年度内，并无出售任何未注册证券。

发行人 购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，应结合本公司经审计的财务报表及相关附注阅读以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，这些财务报表及附注载于本年度报告(表格10-K)的“第8项财务报表及补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。

在本修正案第1号中，我们重申(I)先前在第一次修订申报文件中修订的Post IPO资产负债表，以及(Ii)之前在原始申报文件中提交的2021年4月12日(开始)至2021年12月31日期间的经审计财务报表。

我们 已重新评估ASC 480-10-S99-3A在我们对作为2021年8月16日首次公开募股中出售的单位的一部分发行的公开股票的会计和分类中的应用。从历史上看，部分公众股被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是因为我们不会赎回我们的公众股，其金额 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，如修订和重述的组织章程大纲和章程细则 所述。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干条文，即不论经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的有形资产净额赎回限额如何， 均要求将所有公开股份分类为临时股本。

2023年2月15日，审计委员会在与公司管理层讨论并咨询黑客后得出结论，我们之前发布的i)截至2021年8月16日的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)，(Ii)包含在我们于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告中的未经审计财务报表，(Iii)包含在截至2021年4月12日期间的10-K表年报中的经审计财务报表。2021年(开始)至2021年12月31日，于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的未经审计的 财务报表，(Iv)我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中的未经审计的财务报表 ，(V)我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的未经审计财务报表，以及(Vi)我们的截至9月30日的10-Q表格季度报告中的未经审计财务报表2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的，应重新申报，将所有公开发行的股票报告为临时股权，不应再依赖。

重述不会对我们的总资产或总负债、净收益(亏损)、现金流或现金 头寸产生影响。

我们的 管理层得出结论，鉴于上述分类错误，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。关于 重述，我们的管理层重新评估了受 重述影响的期间我们的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，我们确定我们在该等期间的披露控制和程序在围绕复杂金融工具的适当会计和分类的内部控制方面并不有效 。更多信息， 见本修正案第1号中的第9A项。财务报表附注2中对重述进行了更全面的说明。

前瞻性陈述

本10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”以及与我们或我们的管理层有关的类似的 表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K表中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

本公司(br}为开曼群岛豁免公司，于2021年4月12日注册成立，目的为与一项或多项目标业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并 (“业务合并”)。

我们的 赞助商是开曼群岛豁免的公司OAC赞助商有限公司(“赞助商”)。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2021年8月11日宣布 生效。于2021年8月16日，吾等完成首次公开招股10,000,000股(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)， 每单位10.00美元，产生总收益100,000,000美元，招致发售成本约6,624,000美元，包括 3,500,000美元递延承销佣金。承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年8月16日额外购买1,500,000个单位(“超额配售单位”)，额外产生15,000,000美元的毛收入(“超额配售”)，并产生825,000美元的额外发售成本，包括525,000美元的递延承销佣金 。

基本上 在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人和我们IPO的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)非公开出售(“非公开配售”)5,760,000份认股权证，每份非公开配售认股权证1美元的价格 ，产生了5,760,000美元的总收益。

在我们的IPO和私募完成后，首次公开募股的净收益中的116,725,000美元(每单位约10.15美元)，包括私募的一部分收益，被存入一个信托账户， 位于美国的大陆股票转让和信托公司作为受托人，只能投资于经修订的1940年投资公司法第2(A)(16)条所指的允许的美国“政府证券”， 期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

我们的 管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务 合并。

我们 将有15个月至2022年11月16日(或最多21个月至2023年5月16日，如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间)，以完成初始业务合并(“合并 期”)。然而，如果吾等未能在合并期内完成初始业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日， 按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，而该笔利息之前并未发放予吾等以支付我们的税款(减去最多100,000美元的 利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，且在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有约614,000美元的现金和约596,000美元的营运资金，以满足我们的 流动性需求。在完成首次公开招股之前，我们的流动资金需求已通过保荐人为方正股份出资25,000美元来满足，保荐人根据无担保本票提供的贷款最高可达300,000美元，其中约195,000美元被提取并在首次公开募股后偿还。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为等值私募认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的 赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们可能有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些 资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善业务合并。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响 截至本审计财务报表日期尚不容易确定。经审计的财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

运营结果

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与我们的成立和IPO有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们可能会以利息收入和首次公开募股收益的未实现收益的形式产生 营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，我们将 产生更多费用。

自2021年4月12日(成立)至2021年12月31日止期间，本公司净亏损约354万美元，其中包括约85,000美元的一般及行政开支及约346万美元的权证负债重估亏损。

合同义务

除以下各项外，我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。

行政服务协议

从我们的证券首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付此类月费。截至2021年12月31日，我们已根据行政服务协议确认并支付了50,000美元， 包括在运营说明书的组建和行政费用中。

注册 权利

持有创办人股份、私募认股权证、私募相关认股权证的A类普通股 及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的 持有人将根据登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

2021年8月16日，我们在IPO结束时支付了单位发行价2%的承销折扣，或总计约2,300亿美元的承销折扣，承销商有权享受IPO总收益3.5%的递延承销折扣 ，总计4,025,000美元。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

衍生金融工具

我们 做不要使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815，“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生产品 认股权证负债将被分类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。

根据ASC 815，于2021年8月16日发行的与首次公开发售及私募相关的17,260,000份认股权证(包括单位内包括的11,500,000份认股权证及5,760,000份私募认股权证)确认为衍生负债。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。与公开发售相关的公开认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型模拟模型按公允价值计量的，随后，与IPO相关发行的公开认股权证的公允价值 已根据此等认股权证于2021年12月31日的上市市场价格计量。 私募认股权证的公允价值最初已使用经修订的Black-Scholes期权定价模型 于2021年12月31日估计。权证负债的公允价值的确定可能会随着更多的当前信息的获得而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债 归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

A类普通股，可能赎回

截至2021年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共有11,615,000股。我们根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们的控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受 未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，11,500,000股可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

亏损 每股普通股

损失每股收益除以(亏损)收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算。于2021年12月31日，我们并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的(亏损)收益。因此，每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。

余额 板材布置

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

通货膨胀率

在本报告所述期间，我们 不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。

新兴的 成长型公司状态

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年《启动我们的企业法案》(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息出现在本表格10-K的第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保我们根据《交易法》归档的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)进行沟通，以便及时作出关于所需信息披露的决定。关于这项修正案1，我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，重新评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。由于我们在复杂金融工具的会计和分类方面对财务报告的内部控制存在重大弱点，导致本公司的财务报表重述，如本修正案第1号说明所述，认证人员得出结论认为，我们的披露控制于2021年12月31日无效。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的认证官员)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)维护合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录，(Ii)提供合理保证 记录交易以允许根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，以及我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及(Iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证。 使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

管理层认为，上述重大弱点并未对我们的财务业绩产生影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险， 或政策或程序的遵守程度可能恶化。

此 第1号修正案不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据适用于非加速申请者的分级披露要求，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证 ，这允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告 。

财务报告内部控制变更

自2021年4月12日(生效)至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 ，因为本修正案第1号所述导致重述我们财务报表的情况尚未确定。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们的 财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问 ，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间关于复杂会计应用程序的沟通。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会 产生预期的效果。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

我们的 现任董事和高管如下：

自2021年4月以来，马杜一直担任我们的董事会主席、首席执行官和总裁。马杜先生是牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克：OXBR)的创始人，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。自2013年4月成立以来，他一直担任董事首席执行官兼首席执行官，并自2018年3月起担任董事会主席。 马杜先生还担任牛桥再保险有限公司和牛桥再保险NS的董事董事，这两家再保险公司是牛桥再保险的全资持牌再保险子公司。马杜先生也是我们公司的赞助商华侨城保荐人有限公司的董事赞助商。马杜先生是2007年5月在纽约证券交易所上市的上市公司HCI Group，Inc.(纽约证券交易所代码：HCI)的创始人和董事 。Madhu先生是HCI董事会 的成员，该董事会负责监督和监督TypTap保险公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保险集团有限公司的形成和发展。TypTap是HCI快速增长的InsurTech房主和洪水保险子公司，成立于 2016年1月，目前年收入超过1亿美元。Madhu先生还于2012年8月至2018年12月期间在印度软件开发公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事会任职。TypTap的运营基本上是由Exzeo开发的技术提供支持的。马杜还担任凯鹏华盈其他多家子公司的董事顾问，并在2011年6月至2013年6月期间担任绿叶资本的总裁。绿叶资本是凯投宏观的房地产部门。马杜先生还在2008年至2013年期间担任人寿投资副总裁总裁和市场营销部总裁。马杜先生还担任过董事公司(First Home Bancorp，Inc.)董事会的董事成员。, 2013年8月至2014年4月，佛罗里达州塞米诺尔的一家场外上市公开持股银行控股公司。马杜先生还曾在2012年11月至2014年6月期间担任董事投资信托公司(纳斯达克：WHLR)董事会成员，该公司是纳斯达克上市的公开持股房地产投资信托基金。

马杜先生是开曼群岛金融管理局、百慕大金融管理局、佛罗里达州保险监管办公室、阿肯色州保险部、加利福尼亚州保险部、马里兰州保险管理局、新泽西州银行和金融部、北卡罗来纳州保险部、俄亥俄州保险部、宾夕法尼亚州保险部和南卡罗来纳州保险部批准的董事账户。马杜就读于西北密苏里州立大学，在那里他学习了市场营销和管理。马杜先生为我们的董事会带来了丰富的商业和资本市场经验。

Wrendon 蒂莫西自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾担任董事首席财务官兼再保险控股有限公司(纳斯达克：OXBR)的公司秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。他自2013年8月以来一直担任首席财务官和公司秘书，并自2021年11月以来担任董事高管。在任职期间，他提供了财务和会计咨询服务， 重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。蒂莫西先生亦是牛桥再保险有限公司及牛桥再保险的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司的执行董事及董事。蒂莫西先生也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司的董事的一员。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯，担任其担保部门的助理，执行 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使 他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书，并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位。Timothy先生在多家私营公司担任董事和领导职务，还在多个非营利性组织任职，包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席的治理角色 。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员以及特许治理协会(前身为特许秘书和行政管理人员协会)的活跃准会员。

Timothy先生为我们的董事会带来了资本市场经验和涉及广泛公司事务的重要专业知识，包括 进行收购前尽职调查、资产负债表分析、审计支持、每月财务报告和预测、 技术会计研究、公司治理和风险管理、内部审计演练和测试以及实施萨班斯-奥克斯利法案 的能力。

Jason Butcher自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。布彻先生是一位拥有近30年经验的企业家， 在不同行业和不断变化的金融市场建立全球业务。他的日常角色包括积极参与多个全球金融科技、支付处理、众筹和区块链技术项目。

布彻先生在2019年11月至2022年3月期间担任CoinPayments Inc.的首席执行官和董事首席运营官。 他之前在2016年5月至2019年11月期间担任CoinPayments的首席运营官。CoinPayments成立于 2013年，是第一个利用区块链技术的密码支付处理器，它接受超过2175种加密货币， 服务于全球超过7万个商业商家和100万个个人钱包用户。CoinPayments自2013年推出以来，加密货币支付已超过100亿美元。布彻在2011年4月也是平行支付的创始人，自2021年以来一直担任平行支付的首席执行官和董事。平行支付是一家总部位于美国的持牌货币服务经纪公司 ，为机构、消费者和企业提供在线支付和货币服务的数字基础设施。2018年，布彻先生还创立了HODLtech OU，这是一家总部位于爱沙尼亚的虚拟资产服务提供商，为全球客户提供数字钱包托管和合规服务。布彻是位于开曼群岛的科技公司DigaseLtd.的创始人之一，该公司是消费者和企业信用卡和借记卡项目的领先者，包括移动钱包，这些项目帮助会员方便地获取支付 ，只需使用他们的卡就能获得奖励。

布彻先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和Orbit资本的创始人，这些公司都是分别位于开曼群岛的技术开发、房地产开发、技术咨询和投资控股领域的公司。他还在这些公司的董事会担任(或曾经担任)董事。布彻先生 担任多家支付公司、金融科技公司和协会的董事会成员和顾问，其中包括新兴支付协会(Emerging Payments Association)，这是一个由支付行业有影响力的人士组成的英国商业会员协会，其成员每年的交易总额超过6万亿英镑(GB 60,000,000,000)，员工超过300,000人。

布彻先生为我们的董事会带来了丰富的领导、咨询、投资、区块链和技术开发经验。

艾伦·S·马丁自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。马丁是Lumina Analytics的联合创始人，该公司成立于2015年，是一家人工智能技术和大数据分析技术公司。Lumina专有的深度网络监听算法 可发现风险，提供及时、可操作的信息，并帮助防止灾难性损失。Martin先生目前担任董事长， 之前从Lumina于2015年成立至2020年12月一直担任首席执行官。马丁先生于2013年4月至2017年5月期间担任董事再保险控股有限公司(纳斯达克股票代码：OXBR)的纳斯达克提名与公司治理委员会主席。从2009年10月至今，Martin先生一直担任大西洋商业资本投资者公司的首席执行官，这是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私募股权公司，专注于金融服务和数据分析领域的私募股权交易的发起。在此之前，从2005年6月至2009年9月，Martin先生担任佛罗里达州坦帕市抵押贷款合同服务公司(MCS)的首席执行官，并在2005年领导了对该公司的成功杠杆收购。MCS是一家全国性的抵押贷款现场服务公司。2006至2010年间，他是USameribank的创始人兼顾问委员会成员。从2010年1月到2017年12月，马丁先生是佛罗里达资本集团及其子公司佛罗里达资本银行的董事的一员。在此期间，他还担任了该行的审计主席。马丁先生自2013年3月以来一直担任莫菲特医疗集团的董事董事长，直至2021年1月。他还担任大西洋商人资本合伙公司其他几家投资组合公司的高管和董事 。马丁曾是坦帕耶稣会高中的理事，目前是私人投资集团Fleur de Lis Partners的合伙人, 马丁家族基金会主席。Martin先生于1987年5月获得南缅因州大学会计学专业工商管理理学学士学位。他在Touche Ross&Co(今天的德勤)开始了他的职业生涯，然后开始了他的创业生涯。

马丁先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、运营、投资、人工智能技术开发和公司治理 经验。

威廉·L·扬克斯自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家 ，在保险业有着丰富的工作经验。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的咨询公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，Yankus先生一直在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司Kingstone Companies，Inc.(Sequoia Capital：KINS)董事会任职。 他还自2017年4月以来担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月以来担任Kingstone投资委员会主席。在咨询方面，扬库斯还担任帕克·本杰明投资银行业务的董事董事总经理，该业务主要为企业提供估值服务和建议。Yankus先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问 ，该公司提供与人寿保险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

从2011年9月至2015年6月，扬库斯先生在美国历史最悠久的私人所有金融服务公司之一斯特恩·艾吉担任董事的董事总经理。Sterne Agee为多样化的客户群提供财富管理和投资服务，并托管近260亿美元的客户资产 。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务机构和投资银行公司担任高管和领导职务，包括于2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于1985年6月至1993年4月在Conning& 公司担任保险研究副主管。他于1989年完成了CFA课程，并于1984年通过了CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

扬库斯先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行 经验.

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们方正股份的持有人将有权在完成我们的初始业务合并之前任命我们的所有董事，而我们的公开股份持有人在此期间将无权就董事的任命 投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由至少90%于股东大会上有投票权的本公司普通股通过特别决议案修订 。我们的每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创始人股份的 持有人的多数赞成票来填补。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员 可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。

总体而言，通过上述职位，我们的管理人员和董事在上市公司和保险行业拥有丰富的经验 。这些人员将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标企业以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。

高管 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 通过完成初始业务合并和我们的清算的较早日期首次在纳斯达克上市之日起，我们将向我们的保荐人或其附属公司支付 每月高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务 为我们的管理团队成员提供的服务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动产生的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，我们不会在完成最初的业务合并之前向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的 成员是：Jason Butcher、William Yankus和Allan Martin，Martin先生担任审计委员会主席。 审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Martin先生和Yankus先生均符合适用美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是马丁先生、布彻先生和扬库斯先生，扬库斯先生担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

●每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，如果我们支付了任何目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

● 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有)；

● 每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

● 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

● 协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

● 批准我们的官员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

● 如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

● 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的更改。

尽管 如上所述，在完成初始业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们提供的任何服务 。

因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的 成员是布彻先生、扬库斯先生和马丁先生，马丁先生是提名和公司治理委员会的主席。

我们 通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

董事提名

我们的 提名和公司治理委员会将在 年度股东大会上向董事会推荐提名候选人。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话， 特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐任命的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应 遵循我们的组织章程大纲和章程以及提名和公司治理委员会章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们的董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会或薪酬委员会 中，目前没有人员，过去一年也没有担任过成员。

拖欠债务的 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们不知道第16(A)款迟交的情况。

行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。

您 将能够通过访问我们的网站www.oxBridge geaq.com来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《行为准则》和《道德规范》副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的行为和道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准 进行。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，任何董事或高级职员不得丧失资格或阻止 与公司订立合约或交易，而董事 将于其中拥有权益的任何合约或交易亦不应被撤销，但董事须在批准前全面及坦率地披露权益的性质 。董事拥有就其有利害关系的任何合同或交易投票的自由 ，但此类权益的性质应在董事会审议或表决时或之前披露。 然而，我们不认为董事或高管的任何受信责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级职员或董事察觉到一项适合上述任何实体的业务合并机会 而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，他或她将履行其受托责任或合约责任 向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，而根据开曼群岛法律， 须履行其受托责任。然而，我们不认为前述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为尽管许多前述 实体涉及广义上的保险行业，但其中大多数实体的特定行业重点 与我们对金融技术业务的重点不同，并且这些公司最有可能认为的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。

我们 没有选择任何潜在的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性的讨论。我们可能在上市结束后与其进行讨论的潜在目标公司 可能已事先与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行了讨论。在我们的IPO完成后，我们可能会与这些潜在目标进行交易：(I)如果此类 其他空白支票公司不再寻求与此类潜在目标进行交易，(Ii)如果我们意识到此类潜在 目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，以及(Iii)如果我们认为此类交易将对我们的股东具有吸引力 。

我们 不被禁止与我们的赞助商OAC赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的赞助商华侨银行赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议 同意投票表决他们持有的任何创始人股票以及在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在适用法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级职员责任保险单，以确保我们的高级职员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并免除我们赔偿高级职员和董事的义务 。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

项目 11.高管薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果初始业务组合的完成时间最长为21个月，赞助商将获得总计210,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的保荐人、董事和高级职员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或 他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在与拟议的企业合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，并在当时已知的范围内 。

在最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议， 规定终止雇佣时的福利。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息， 由：

除 另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表并未反映私人配售认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本年度报告日期起计60天内不得行使。

我们的保荐人实益拥有我们普通股已发行和流通股的20.0%。由于持有所有方正股份，我们的保荐人将有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事。 此外，由于这一所有权块，我们的保荐人可能能够有效地影响所有需要我们的股东批准的事项的结果，包括修改和重述我们的公司注册证书，以及批准重大的公司交易 。

2021年4月，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后，一对一地自动转换为A类普通股。 方正股份的发行数量是基于预期方正股份在首次公开招股完成后将占我们普通股流通股的20%。

在首次公开招股完成的同时，保荐人及Maxim购入合共5,760,000份认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元，或总计约5,760,000美元。首次公开招股及出售私募认股权证所得款项合共116,725,000美元存入信托户口，使信托户口于首次公开发售完成时持有116,725,000美元。每份完整的私人配售认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股，但须作出某些调整。

我们的保荐人以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法律中有定义。有关我们与推广人关系的其他 信息，请参阅下面的“第13项.某些关系和相关交易以及董事独立性”。

对方正股份和私募认股权证转让的限制

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须 根据将由保荐人、高级职员及 董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款进行转让限制。我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份：(I)我们最初的业务合并完成之日起一年；或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产(除非本文在提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书 题为“主要股东-对创始人股份和私募股权证转让的限制”一节中进行描述)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束 。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在我们初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再 受此类转让限制。此外，内幕信的锁定条款规定，方正股份和私募认股权证，以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股，在我们完成初始业务合并后30天内不得转让或出售 。然而，, 任何此类证券可转让或出售：(A) 转让或出售给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是个人的直系亲属成员、此人的附属公司或慈善组织的成员；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的国内关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格，通过与完成初始业务合并相关的私人出售或转让； (F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况；(G)根据佛罗里达州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)在我们进行清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产；但条件是，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束，以及受我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与投票、信托账户有关的条款)的约束。, 和清算 我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中描述的分配)。

注册 权利

持有(I)于本公司首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)与本公司首次公开发售同时以私募方式发行的 私募认股权证、 该等私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的 持有人将拥有登记权，要求吾等根据与本公司首次公开发售相关而签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议，并假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多10,135,000股A类普通股及7,260,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于方正股份转换时发行的2,875,000股A类普通股 、(Ii)4,897,500股A类普通股、 (Iii)862,500股代表权证相关的A类普通股及(Iv)1,500,000股因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证的A类普通股。这些证券的持有者有权提出最多 三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年4月12日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。已发行创办人股份的数目是基于以下预期而厘定的：如果承销商的超额配售选择权获得全面行使，我们首次公开发售的总规模最多为11,500,000股A类普通股，因此该等创办人股份将占本次发行后已发行及已发行普通股的20% (不包括行使私募认股权证而可发行的股份)。

于2021年4月19日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据 承付票(“票据”)进行IPO的相关费用。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。贷款金额为195,175美元，已于首次公开招股结束时从信托账户以外的发售所得款项中偿还。

我们的保荐人和Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计5,760,000份私募认股权证， 或总计约5,760,000美元，与我们的IPO同时结束。除某些有限的例外情况外，私募认股权证在我们的 初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

在首次公开募股完成后，根据我们与保荐人的关联公司之间的行政服务协议条款，我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们向我们的赞助商、董事或高级管理人员或我们或他们各自的任何附属公司支付的任何贷款或其他补偿的任何款项，均不会 发起人费用、报销、咨询费、款项(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、创始人、董事和高级管理人员或他们各自的任何关联公司可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证(“营运资金认股权证”)，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。营运资金认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。 除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、 创始人、董事和高管或他们各自的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，我们 在营运资金贷款项下没有任何未偿还借款。上述向我们的赞助商支付的任何款项、向我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款，都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用 。合并后业务的董事将决定高管和董事的薪酬。

董事 独立

纳斯达克的 规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。独立 董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则中定义的“独立董事”。我们的董事会已确定，根据董事和纳斯达克的适用规则，Jason Butcher、Allan Martin和William Yankus各自是独立的纳斯达克。

第 项14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Hacker Johnson and Smith PA(“HJ&S”)的服务费用摘要。

审核 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及HJ&S通常提供的与监管备案文件相关的服务。美国证券交易委员会从2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间，为审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表格中包含的各个时期的财务信息以及提交给HJ的其他必要文件而提供的专业服务，HJ&S 收取的总费用为81,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有向HJ&S支付从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向HJ&S支付2021年4月12日(开始)至2021年12月31日期间的税务规划和税务建议标准。

所有 其他费用。我们在2021年4月12日(开始)至2021年12月31日期间未向HJ&S支付其他服务标准费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表。

没有。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条的要求，注册人已于21日正式授权下列签署人代表注册人签署本年度报告^ST2023年2月1日。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

牛桥 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Oxbridge 收购公司

对财务报表的意见

我们已 审计了所附牛桥收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关的 经营报表、2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益和现金流变化 以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，对2021年财务报表进行了重述，以纠正某些错误陈述。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 黑客强生公司PA

黑客 强生公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

坦帕， 佛罗里达州

2022年3月30日，除注2中披露的重述的影响外，关于日期为2023年2月21日的

PCAOB ID号400

牛桥 收购公司

资产负债表

(如上所述-见附注 2)