蔚来。
安拓路56号20号楼
上海市嘉定区安亭镇 201804
人民Republic of China
2020年9月3日
通过埃德加
希瑟·克拉克
梅丽莎·拉明普尔
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 蔚来(The Company)。 |
截至2019年12月31日的财政年度表格20-F
于2020年5月14日提交
File No. 001-38638
尊敬的克拉克先生和拉明普尔女士：
本函件阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2020年8月24日就本公司于2020年5月14日提交予美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度20-F表格(以下简称“2019年20-F表格”)的意见所作的回应。以下以粗体重复员工的意见，后面是公司对此的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2019年Form 20-F中赋予此类术语的含义。
截至2019年12月31日的财政年度表格20-F
第11项关于市场风险的定量和定性披露
利率风险，第139页
| 1. | 您披露的有关市场风险的信息似乎不符合表格20-F说明第I部分第11项中概述的要求。鉴于您的资产负债表上有大量债务(其中许多是按附注12浮动的 利率)，请修改您对市场风险(特别是与利率风险相关)的讨论，以便 更有力地讨论利率风险对您的运营结果和财务状况的影响。请确保 以表格20-F第I部分第11(A)项中概述的格式之一提交。 |
为回应员工的意见，本公司建议将2019年Form 20-F中的利率风险披露替换为其未来Form 20-F文件中的基本披露 ，以便更有力地讨论利率风险对我们的运营结果和财务状况的影响：
“利率风险
我们面临的利率风险主要与我们发行的未偿还可转换票据和承担浮动利率的银行贷款相关的利率有关。利率风险可能是由许多因素造成的，包括政府的货币和税收政策，国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。我们未来可能会产生额外的 贷款或其他融资安排。利率风险管理的目标是将财务成本和与利率变化相关的不确定性降至最低。我们努力通过定期监测和及时应对风险因素来有效管理利率风险，改善长期和短期借款结构，保持浮动利率和固定利率贷款之间的 适当平衡。
我们对未偿还的2024年票据、附属票据和2021年票据的利率 敏感。我们按摊销成本计算可转换票据，可转换票据的确认价值不反映公允价值的变化。此外，由于我们发行的可转换票据 要么以固定利率计息，要么不计息，因此我们没有因利率变化而产生财务报表影响 。然而，市场利率的变化影响可转换票据的公允价值 以及其他变量，如我们的信用利差以及我们的美国存托凭证和普通股的市场价格和波动性。市场利率上升 将导致我们未偿还可转换票据的公允价值减少，而市场利率下降将导致我们未偿还可转换票据的公允价值增加。有关我们的可转换票据的到期日和其他合同条款的信息，请参阅“第4项.公司信息--A公司的历史和发展 ”。
关于我们银行贷款的利率敏感性，我们根据截至20年12月31日的浮动利率的计息银行贷款的利率敞口进行以下敏感性分析[19]。编制该分析时假设截至20年12月31日的未偿还余额 [19]在整个财政年度都是未偿还的。采用1.0%的增加或减少，代表管理层对合理可能的利率变化的评估。假设截至20年12月31日我们现有的浮动利率银行计息贷款余额的未偿还余额没有变化[19]，每增加或减少1.0%适用利率 将增加或扣除人民币[15.9]百万(美元)[2.3]百万美元)计入我们截至20年12月31日的年度利息支出 [19]。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
此外，我们可能会不时投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在与我们的投资回报相关的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期 。
2
财务报表
合并财务报表附注
12.借款，F-30页
| 2. | 请将F-30页表格中的金额与银行贷款和可转换票据的脚注中详细说明的金额进行核对。在这方面，您在表 中披露了人民币6,482,604元人民币的短期和长期可转换票据。然而，第(2)节中的叙述披露了以美元计算的数额。请 考虑也讨论以人民币计价的金额。 |
公司谨向员工提交截至2019年12月31日其银行贷款和可转换票据的披露对账如下。
银行短期贷款
截至2019年12月31日，如F-30页表格所示，公司持有短期银行贷款人民币188,000元，其中包括：(1)多家银行的短期银行贷款，总额人民币128,000元；(2)银行承兑汇票人民币60,000元，如F-30页表格脚注(I)所披露。
长期银行贷款和当前 部分长期银行贷款
本公司为其长期银行贷款和截至2019年12月31日的长期银行贷款的当前部分提交了以下 表格对账。每笔银行贷款的信息摘自F-31页的脚注(三)，总金额可与F-30页的 表核对。本公司还根据各自的还款时间表 将每笔银行贷款的当前部分包括在下面的对账中。金额以千元人民币表示。
| 裁判员 | 借款日期 | 贷款人/银行 |
成熟/ 还款日 |
截至2019年12月31日 | ||
| 未偿还贷款 | 根据还款时间表的当期部分 | 长期部分 | ||||
| 1 | May 17, 2017 | 南京银行 | May 17, 2022 | 475,382 | 200,000 | 275,382 |
| 2 | 2017年9月28日 | 招商银行 | 2021年9月14日 | 96,000 | 8,000 | 88,000 |
| 3 | 2018年2月2日 | 中国中信股份银行 | 2021年2月1日 | 44,500 | 10,000 | 34,500 |
| 4 | 2018年8月17日 | 中国中信股份银行 | March 7, 2021 | 49,500 | 10,000 | 39,500 |
| 5 | 2018年11月30日 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 4,102 | 1,014 | 3,088 |
| 6 | 2018年12月24日 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 32,305 | 7,695 | 24,610 |
| 7 | 2016年9月7日 | 南京行知 | May 16, 2018 | - | - | - |
| 8 | 2019年1月3日 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 16,145 | 3,855 | 12,290 |
| 9 | 2019年1月10日 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 32,305 | 7,695 | 24,610 |
| 10 | 2019年1月17日 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 32,305 | 7,695 | 24,610 |
| 11 | 2019年1月24日 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 28,257 | 6,743 | 21,514 |
| 12 | March 25, 2019 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 128,353 | 28,862 | 99,491 |
| 13 | March 27, 2019 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 42,777 | 9,631 | 33,146 |
| 14 | March 29, 2019 | 汉口银行 | March 29, 2022 | 199,000 | 2,000 | 197,000 |
| 15 | June 26, 2019 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 18,072 | 3,855 | 14,217 |
| 16 | 2019年9月11日 | 上海银行 | 2021年11月30日 | 73,587 | 15,391 | 58,196 |
| 总计 | 1,272,590 | 322,436 | 950,154 | |||
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可转换票据
本公司为其可转换票据和截至2019年12月31日的可转换票据的当前部分提交了以下 表格对账。每张可兑换票据的信息 摘自F-30页的脚注(Ii)，人民币总额可与F-30页的 表核对。本公司还根据各自的还款时间表 将每张可转换票据的当前部分计入如下对账。金额有人民币千元和美元千元两种。本公司 进一步通知员工，将在未来的文件中披露可转换票据的人民币金额。
| 裁判员 | 描述 | 截至2019年12月31日 | |||
| 根据还款时间表的当期部分 | 长期部分 | ||||
| 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | ||
| 1 | 2019年1月30日发行的可转换优先票据 | - | - | 742,385 | 5,179,027 |
| 2 | 2019年9月5日发行给腾讯控股和Li先生的可转换优先票据 | 100,000 | 697,620 | 86,861 | 605,957 |
| 总计 | 100,000 | 697,620 | 829,246 | 5,784,984 | |
| 3. | 关于2019年债券，您进行了封顶看涨交易，并记录了19亿元人民币的额外实收资本。请为我们提供一份支持您的会计处理的分析，并包括参考权威文献。 |
本公司敬告员工，除2019年票据外，本公司还根据ASC 815对封顶看涨期权和零罢工看涨期权交易进行了以下会计评估：
封顶看涨期权和零罢工 看涨期权交易由本公司与交易对手分别协商和订立。这些交易 不会改变票据持有人的权利，票据持有人将不会拥有与这些交易相关的任何权利。根据ASC 815-10-15项下的评估，本公司确定2019年票据、封顶看涨期权及零行使看涨期权交易(1)涉及不同风险；及(2)具有有效的业务目的及经济需要以独立方式安排该等交易， 因此得出结论，封顶看涨期权交易应与2019年债券分开入账。
在评估封顶看涨期权交易时，本公司确定，虽然封顶看涨期权符合ASC 815-10-15-83规定的衍生品特征，但它符合ASC 815-10-15-74规定的范围例外，即封顶看涨期权是(1)与公司自有股票挂钩；(2)分类股权，并考虑以下所有特征：
| · | 合同没有规定现金净额结算； |
| · | 本合同允许本公司以未登记的 股进行结算，不提供登记权利； |
| · | 本公司有足够的授权及未发行股份可供结算封顶认购期权； |
| · | 对在股票结算中交付的股票数量有明确的上限； |
| · | 没有这样的要求来赔偿持有人 因随后出售所购买的股份而造成的损失；以及 |
| · | 合同中没有要求提供 抵押品。 |
因此，有上限的 看涨期权交易不被视为衍生工具，而被归类为股权工具。为封顶催缴交易支付的金额计入股东权益中额外实收资本的减少额。
* * *
4
本公司特此确认
| Ÿ | 本公司对备案文件披露的充分性和准确性负责 ； |
| Ÿ | 工作人员针对工作人员意见提出的意见或对披露作出的改变并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及 |
| Ÿ | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护 。 |
如果您对2019年20-F有任何其他问题或意见，请致电+86 21-6908 3306与签名人联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/ 魏峰 | |
魏峰 首席财务官 |
| 抄送： | Z.Julie Gao，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP |
Kevin 宋，普华永道中天律师事务所合伙人
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