目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
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| ( | |
(主要行政办公室地址及邮政编码) |
| (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册所在的交易所名称 |
普通股购买权 | 不适用 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:限制股单位
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元(为此目的,假设但不承认,所有高管和董事都是注册人的“关联公司”)。
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引用成立为法团的文件
根据第14A条规定须在截至2022年12月31日的财政年度后120天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册人最终委托书的某些部分,与注册人2022年年度和特别股东大会有关,通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
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里奇兄弟。成立为法团的拍卖行
表格10-K
截至2022年12月31日止的年度
索引
有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 | |
第一部分 | ||
第1项: | 业务 | 4 |
第1A项: | 风险因素 | 18 |
项目1B: | 未解决的员工意见 | 33 |
第2项: | 属性 | 33 |
第3项: | 法律诉讼 | 34 |
项目4: | 煤矿安全信息披露 | 34 |
第II部 | ||
第5项: | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 35 |
项目6: | [已保留] | 38 |
第7项: | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
第7A项: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 70 |
项目8: | 财务报表和补充数据,包括独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 71 |
项目9: | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 124 |
第9A项: | 控制和程序 | 124 |
项目9B: | 其他信息 | 127 |
项目9C: | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 127 |
第三部分 | ||
第10项: | 董事、高管与公司治理 | 127 |
项目11: | 高管薪酬 | 127 |
项目12: | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 127 |
第13项: | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 127 |
项目14: | 首席会计师费用及服务 | 127 |
第四部分 | ||
项目15: | 展示和财务报表明细表 | 128 |
项目16: | 表格10-K摘要 | 132 |
签名 |
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有关前瞻性陈述的注意事项
Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“Ritchie Bros.”,“公司”、“我们”或“我们”)在本年度报告中讨论的信息包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条和加拿大证券法定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常用“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“一般”、“未来”、“长期”或这些术语的负面含义来识别,以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设可能会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果大不相同。这些陈述是基于我们目前对我们的业务和市场的预期和估计,可能包括,除其他外,与以下内容有关的陈述:
● | 我们未来的战略、目标、指标、预测和业绩; |
● | 我们推动股东价值的能力; |
● | 潜在的增长和市场机会; |
● | 我们的互联网倡议和互联网投标人参与我们拍卖的水平,以及我们在线市场的成功; |
● | 我们有能力发展我们的业务,获得新的客户,扩大我们的行业覆盖范围,推动地理深度,并扩大我们的运营规模; |
● | 我们的计划、服务、投资和收购对我们和我们的客户的影响; |
● | 新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)的严重性、规模和持续时间,以及这种大流行对我们的运营和人员、我们企业和客户企业的商业活动和需求以及政府、企业和消费者对大流行的应对措施的直接和间接影响; |
● | 财产的取得或处置; |
● | 未来可能的合并和收购,包括拟议收购IAA,Inc.(“IAA”); |
● | 我们的与拟议收购IAA有关的预期负债; |
● | 我们的新计划、服务、投资和收购对我们和我们的客户的影响; |
● | 我们未来的资本支出和这些支出的回报; |
● | 我们增加新的业务和信息解决方案的能力,除其他外,包括我们最大限度地利用和整合技术以增强我们现有服务和支持更多增值服务的能力; |
● | 市场上设备的供应趋势和最新型号设备的预期价格环境,以及由此对我们的业务和总成交金额(GTV)的影响; |
● | 由于业务的季节性,我们的季度收入和经营业绩出现波动; |
● | 遵守影响我们业务的所有法律、规则、法规和要求; |
● | 各种经济、金融、工业和市场状况或政策的影响,包括通货膨胀、房地产、设备或自然资源的供求; |
● | 从俄罗斯入侵乌克兰看东欧的地缘政治形势; |
● | 设备定价行为; |
● | 直接佣金或承保(担保和库存)合同在GTV中所占的相对百分比及其对收入和盈利的影响; |
● | 由于调整收费结构,预计收费收入会增加多少; |
● | 我们未来的资本支出和这些支出的回报; |
● | 任何货币兑换和利率波动对我们经营业绩的影响; |
● | 根据我们的薪酬计划授予和满足股权奖励; |
● | 任何未来股息的宣布和支付,包括与拟议收购IAA相关的向我们股东支付的特别股息,以及任何此类股息的税务处理; |
● | 从我们的信贷安排或其他来源获得的资金,我们再融资借款的能力,以及我们的营运资本是否足以满足我们的财务需求;以及 |
● | 我们有能力满足我们目前的运营需求,并通过现有的营运资本、信贷安排和债务为未来的增长提供资金。 |
里奇兄弟 | 1 |
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虽然我们没有描述与我们的业务和拥有我们的普通股相关的所有潜在风险,但在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的“第一部分第1A项:风险因素”中讨论的因素可能会对我们的业绩产生重大影响,或可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。除相关证券交易所适用的证券法律和法规要求外,我们不打算公开更新任何前瞻性陈述,即使我们的预期受到新信息、未来事件或其他事态发展的影响。您应该根据本文“风险因素”中列出或引用的因素来考虑我们的前瞻性陈述。
风险因素摘要
以下是本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信,“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的,但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要,应与“风险因素”部分和本年度报告中以表格10-K表示的其他信息一并阅读:
与拟议收购IAA相关的风险
● | 我们收购IAA的悬而未决或未能完成此类收购可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。 |
● | 在合并协议生效期间,我们的业务活动受到限制。 |
● | 我们可能会在将我们的业务与IAA的业务整合并实现收购的预期好处方面遇到困难。 |
● | 为了完成对IAA的收购,我们将产生大量债务,这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 由于完成对IAA的收购,已经发生并预计将产生大量费用。 |
与我们的业务相关的风险
● | 我们可能无法实现收购的预期收益和协同效应,并可能因此承担某些债务和整合成本。 |
● | 损害我们的声誉可能会损害我们的业务。 |
● | 我们可能会因向发货人提供担保、库存合同和垫款而蒙受损失。 |
● | 我们技术基础设施的可用性和性能,包括我们的网站,对我们的业务和持续增长至关重要。 |
● | 消费者行为正在迅速变化,如果我们不能成功地适应消费者的偏好,为我们的客户发展和维护相关和可靠的库存管理和多渠道处置体验,我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。 |
● | 我们依赖第三方提供的数据,这些数据的丢失可能会限制我们某些平台的功能,并扰乱我们的业务。 |
● | 政府对互联网和电子商务的监管正在演变,这一或其他监管规定的不利变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。 |
● | 如果我们或我们的第三方服务合作伙伴、云计算平台提供商或第三方数据中心托管设施保护我们及其信息技术系统的可靠性、完整性和保密性的能力受到损害,如果未经授权访问我们的系统或客户、供应商、交易对手和员工的机密信息,或者如果授权访问被阻止或禁用,我们可能会招致重大声誉损害、法律风险或负面财务影响。 |
● | 由于管理拍卖场地、环境保护、国际贸易和其他事项的许可证、法律和法规,我们未来的支出可能会大幅增加,我们的业务和扩张能力可能会受到限制。 |
● | 失去一名或多名关键人员的服务,或未能吸引、培训和留住人员,都可能对我们的业务产生重大影响。 |
● | 未能维护安全的场地可能会对我们的业务和声誉造成重大影响。 |
● | 所得税和商品税额,包括税收支出,可能与预期有很大不同,全球税务机关有采取更积极的法律、条例、解释和审计做法的趋势。 |
● | 我们庞大的国际业务使我们受到汇率波动的影响,这可能会损害我们的业务结果。 |
里奇兄弟 | 2 |
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● | 我们的业务运营可能受到许多联邦和地方法律、规则和法规的约束,包括出口管制条例。 |
● | 不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律,包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》,或《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》或CFPOA,以及与我们在美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。 |
● | 我们正在推行一项长期增长战略,其中可能包括收购以及开发和加强适当的销售战略,这需要前期投资,但不能保证长期回报。 |
● | 我们经常受到一般诉讼和其他索赔的影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
● | 隐私问题以及我们遵守当前和不断变化的有关处理个人信息和其他数据的国内或国外法律法规可能会增加我们的成本、影响我们的营销努力或减少对我们产品和服务的采用和使用,而我们如果不遵守这些法律和法规,可能会使我们面临责任和声誉损害。 |
● | 如果我们的业务发生重大中断,我们的业务连续性计划可能无法有效运行。 |
● | 我们的保险可能不足以支付因我们的业务而可能发生的损失。 |
● | 我们的业务运营、运营结果、现金流和财务业绩可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。 |
● | 某些全球条件可能会影响我们成功举办活动的能力。 |
金融风险
● | 无效的财务报告内部控制可能会导致我们的财务报表错误,降低投资者信心,并对我们的股票价格产生不利影响。 |
● | 我们有大量的债务,我们的杠杆程度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的债务工具有限制性的契约,这可能会限制我们的财务灵活性。 |
● | 我们的经营业绩会受到季度变化的影响。 |
与我们的知识产权有关的风险
● | 我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权,这可能会损害我们的声誉,并对我们的增长前景产生不利影响。 |
● | 我们使用开放源码软件可能会使我们面临风险,包括与开放源码许可条款有关的风险。 |
与我们的行业相关的风险
● | 竞争可能会导致我们未来的收入和盈利能力下降。 |
● | 二手设备的供应、需求或市场价值的下降,可能会损害我们的业务。 |
与我们的组织和治理相关的风险
● | 我们的条款、章程、股东权利计划和加拿大法律包含可能具有推迟或防止控制权变更的效果的条款。 |
● | 美国的民事责任可能不会对我们、我们的董事或我们的管理人员强制执行。 |
● | 我们受加拿大公司法管辖,在某些情况下,加拿大公司法对股东的影响与特拉华州的公司法不同。 |
里奇兄弟 | 3 |
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第一部分
项目1:业务
公司概述
里奇兄弟拍卖行股份有限公司(“里奇兄弟”,“公司”、“我们”或“我们”)(纽约证券交易所和多伦多证券交易所市场代码:RBA)于1958年在加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳成立,是商业资产、二手设备和其他资产资产管理和处置技术的世界领先者。我们的专业知识、前所未有的全球覆盖面、市场洞察力和值得信赖的品牌组合为我们在二手设备市场上提供了独特的地位。
通过我们的无保留拍卖、在线市场、上市和私人经纪服务,我们出售了广泛的主要使用的商业和工业资产,以及政府盈余。建筑和商业运输资产构成了以GTV美元价值出售的设备的大部分,尽管我们出售的资产种类繁多。通过我们的销售渠道销售设备的客户包括最终用户(如建筑公司)、设备经销商、原始设备制造商(OEM)和其他设备所有者(如租赁公司)。我们的客户涉及多个领域,包括建筑、商业运输、农业、能源和自然资源。
我们还为客户提供广泛的增值服务,与我们的增长战略保持一致,以创建一个二手设备服务和解决方案的全球市场。我们的其他服务包括设备融资、资产评估和检查、在线设备清单、后勤服务和辅助服务,如设备翻新。我们为客户提供资产技术解决方案,以管理其资产的端到端处置流程,并提供市场数据情报,以做出更准确和可靠的商业决策。此外,我们为客户提供了一个创新的技术平台,支持设备生命周期管理和与原始设备制造商和经销商的零部件采购集成,以及一个端到端零部件采购的软件服务平台,以及访问数字目录和图表。
我们在全球经营,在13个国家设有办事处,包括美国、加拿大、澳大利亚、阿联酋和荷兰,并在42个国家保持业务,客户可以在自己的院子里销售产品。我们在全球拥有2800多名全职员工。
拟议收购IAA
本公司于2022年11月7日订立合并重组协议及计划,其后于2023年1月22日修订(“合并协议”),据此同意收购IAA,Inc.一个连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。国际航空运输协会的股东每持有一股国际航空运输协会普通股,将获得12.8美元的现金和0.5252股公司普通股。因此,公司将(I)向IAA的股东发行约7030万股普通股,以及(Ii)向IAA的股东支付约17亿美元的现金对价。此外,该公司还将偿还IAA公司约12亿美元的净债务。对IAA的收购预计将在2023年上半年完成,前提是满足各种条件,其中包括(1)我们的已发行普通股持有人以多数赞成票批准发行我们的普通股,(2)IAA普通股多数流通股持有人通过合并协议,以及(3)其他惯常完成条件。
该公司计划通过现金、其信贷安排下的借款和出售债务证券的收益,为拟议中的收购IAA提供资金。关于合并协议,本公司与若干金融机构订立债务承诺书,承诺在若干条款及条件的规限下,提供本金总额高达28亿美元的过渡性贷款安排及本金总额高达7.5亿美元的后备优先担保循环信贷安排。2022年12月9日,本公司与贷款方银团完成了对其现有信贷协议的修订,据此,本公司获得(A)修订贷款安排,以明确允许拟议收购IAA;(B)承诺本金总额高达18亿美元的定期贷款A贷款安排,用于为拟议的IAA收购提供资金;以及(C)能够在有限条件的基础上借入至多2.0亿美元的循环贷款,为拟议的IAA收购提供资金。修订允许本公司永久终止后备优先循环信贷承诺,并将优先担保过桥信贷承诺减去定期贷款A的金额和现有信贷协议下的现有定期贷款金额。
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2023年1月23日,公司宣布,预计将批准向公司股东支付每股1.08美元的一次性特别股息,条件是完成合并并获得多伦多证交所的同意。IAA股东将无权获得与作为对价收取的任何公司普通股有关的特别股息。如合并协议终止或合并未完成,吾等将不会派发特别股息。此外,如果合并协议在特定情况下终止,本公司或IAA可能需要向对方支付1.89亿美元的终止金额,或者本公司可能被要求偿还IAA与合并协议相关的自付费用,总额最高可达500万美元。
我们相信,拟议中的对IAA的收购将加速我们成为值得信赖的全球洞察、服务和交易解决方案市场的旅程。这笔交易预计将使我们的客户基础多样化,为公司提供在汽车再营销垂直领域的重要存在,该垂直市场具有强大的行业基本面和公认的长期增长。我们相信,这一合并将加速我们的增长和战略愿景,即在先进技术和数据分析的支持下,创建下一代全球商业资产和车辆市场。此外,我们的管理团队在汽车和保险生态系统方面拥有丰富的经验,我们相信这将有助于塑造未来的客户体验。随着规模的扩大和潜在市场的扩大,公司相信将能够通过其平台和拍卖网站推动GTV的进一步增长,进而为客户带来更多洞察力,并扩大对我们其他高利润率技术支持服务的采用。
俄乌冲突对我们业务的影响
2022年2月24日,随着俄罗斯入侵乌克兰,东欧地缘政治局势加剧,影响经济和全球金融市场。随后对俄罗斯的经济制裁加剧了当前的经济挑战,包括通胀上升、全球供应链中断和碳氢化合物价格上涨等问题。
运输成本的上升在一定程度上是由燃料成本上升推动的,这在全球范围内影响了各国之间商业资产的进出口成本和时间,并导致我们设备的运营成本上升。此外,欧洲天然气价格的上涨也可能导致其经济放缓,从而可能对东欧的设备进出口产生负面影响,这可能会影响我们的运营。
我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务,在邻国也没有任何实质性业务。我们在受影响地区的直接客户数量有限,并在2022年从邻国采购了有限数量的资产,通过我们的业务进行出售。然而,我们无法估计持续冲突的影响或未来事态发展的程度,包括军事活动的持续演变和俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁,这可能对国内经济总体和我们的业务产生不利影响。
通货膨胀对我们业务的影响
2022年,通胀影响了我们的全球业务运营,我们船厂和运营中的运费、燃料、供应、劳动力、非耐用品和消耗品成本上升。我们的旅行成本也有所增加,部分原因是疫情后旅行活动增加,为支持我们的增长战略和收购而增加的旅行,以及通货膨胀。此外,我们看到劳动力成本上升,劳动力市场保持相当强劲的势头。我们预计通胀压力将持续到2023年,我们定期评估运营生产率的改善,以抵消这些压力,同时继续推动增长和强劲的财务表现。
美国联邦储备委员会也在继续提高利率,导致美元走强,这对我们的一些业务转换为美元计价货币产生了不利影响,特别是在加拿大、欧洲和澳大利亚。
新冠肺炎和供应链约束对我们业务的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行(新冠肺炎)。作为回应,我们将所有传统的现场拍卖过渡到利用我们现有的在线竞价技术的在线竞价。2022年,随着旅行限制和检疫要求的取消,我们开始在一些拍卖活动中恢复现场现场竞价,提供现场和在线竞价,我们显著提高了将设备往返于拍卖网站和跨境的能力。然而,我们也看到运输成本上升、交货期延长以及供应链延迟和中断,对我们的业务和客户的买卖行为产生了负面影响。设备的供应是
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由于我们的客户推迟处置陈旧的设备,设备周转放缓,主要来自租赁和租赁公司的设备周转速度放缓,导致供应紧张,限制增加。在我们的运营中,我们还因租赁车队的周转延迟而产生了更高的维护成本。这些影响部分归因于新冠肺炎的影响,但也部分归因于其他较近期的宏观经济因素,如通胀和俄乌冲突。
战略
我们的战略是成为值得信赖的全球商业资产洞察、服务和交易解决方案市场 车辆将帮助我们解决我们目前运营的大型且分散的二手设备市场。我们相信,我们的战略将通过在里奇兄弟的基础上再接再厉,帮助我们释放重要的增长机会。核心业务和扩展到其他服务。我们正在通过从交易式销售发展到通过解决方案销售来满足客户的需求,从而巩固我们作为值得信赖的客户顾问的地位。
我们看到了未来巨大的增长机会,因为商业资产和车辆的洞察、服务和交易解决方案的值得信赖的全球市场。这不代表一种转变,而是对我们已经广为人知的交易解决方案的扩展。我们重视与客户的长期关系,以及他们对我们品牌和平台的信任。我们正在利用我们的销售渠道为服务和解决方案创建一个全球市场,帮助我们的客户获得他们做出决策和运营业务所需的洞察力。我们还打算在我们的平台上提供免费的第三方服务,以帮助我们的客户。
这项战略得到五大战略支柱的支持,我们将在这些支柱上取得未来的成功:
客户体验-在里奇兄弟,我们有着悠久的历史、文化和帮助客户的热情。我们继续想方设法让我们的流程更简单,我们的产品更完整,我们的品牌更简单,从而丰富我们客户的体验。
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员工体验-如果没有优秀的员工,我们就无法提供卓越的客户体验。我们继续努力为所有员工创造最好的工作场所,并创造一个他们想要建立职业生涯的地方。我们鼓励公开和诚实的对话,并致力于从管理层到员工的强有力的沟通,并为他们创造反馈渠道,以及固定流程和技术,以改善工作环境,使客户和员工都受益。
现代建筑-我们正在过渡到基于云的现代架构,并由微服务组成,使我们能够在所有解决方案中为我们的客户创建单一存在。现代架构将允许灵活性和敏捷性,为我们、我们的客户和我们的合作伙伴实现可扩展的增长。
库存管理系统-我们将我们的库存管理系统视为我们的客户访问我们的市场和服务的门户,该系统集成并跟踪选定客户的库存数据。有了这些数据,我们可以更方便地为客户提供更及时、更主动的建议和解决方案。
加速增长-我们不断寻求确定改进业务流程的试点领域,以积极影响客户体验。我们希望通过将从这些飞行员那里学到的东西应用到我们的全球业务中来加快增长。
我们相信,我们成为全球可信的商业资产市场的战略将使我们能够更好地为我们的客户服务,并将促进更好地渗透到非拍卖市场和相关服务。建立一个集成的、易于使用的市场,并成为我们客户值得信赖的顾问,为我们的业务打开了巨大的潜力。我们将一如既往地从我们的客户和合作伙伴开始,并确保我们正在建设他们需要的东西。
提供的服务
我们为我们的设备买家和卖家客户提供多种不同的、互补的、多渠道的品牌解决方案,以满足他们的各种需求。我们的全球客户群有各种各样的交易选择、广泛的服务和最广泛的二手设备可供选择。
拍卖和市场
下表说明了我们的拍卖和市场(“A&M”)部门提供的各种渠道和品牌解决方案。
渠道 |
| 品牌解决方案 |
| 产品说明 | |
现场直播拍卖会 |
|
| 现场无保留的现场拍卖,在线直播,我们可以照看、保管和控制发货人的资产 | ||
网上拍卖和市场 |
|
| 买卖二手设备的在线市场 | ||
|
| 提供多种价格和时间选择的在线市场 | |||
|
| 出售政府和军事资产的在线市场 | |||
经纪服务 |
|
| 通过谈判出售大型设备的保密协议 |
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目录表
交易总值(“GTV”)
我们为我们的A&M业务记录GTV,它代表在我们的拍卖和在线市场出售的所有项目的总收益。GTV不是衡量财务业绩、流动性或收入的指标,也不在我们的合并财务报表中列示。
合同选项
我们为发货人提供多种合同选择,以满足他们的个人需求和销售目标。通过我们的并购业务,选项包括:
● | 直接佣金合同,发货人从销售中获得的毛收入减去预先商定的佣金率; |
● | 担保合同,其中发货人收到担保的最低金额,如果收益超过规定的水平,则另加一笔金额;以及 |
● | 库存合同,我们在那里购买、保管和持有二手设备和其他资产,然后在正常业务过程中转售。 |
我们将担保合同和库存合同统称为已承销或“有风险”的合同。2022年,我们的承保业务约占GTV的19%,而2021年和2020年分别为18%和20%。
增值服务
我们还提供广泛的增值服务,使我们的客户的销售和购买设备的过程更加方便。除了下表列出的其他服务外,我们还为客户提供以下增值服务:
● | 在有商业登记处的地方进行所有权搜索,以确保出售的设备没有任何留置权和产权负担(如果我们无法提供明确的所有权,我们将向买方提供最高达购买价的全额退款); |
● | 使设备可供潜在买家检查、测试和比较; |
● | 在我们的网站上展示高质量、可缩放的设备照片; |
● | 提供360度视频检测技术,增加买家对所购设备的信心; |
● | 提供行业领先的专业设备检测和报告; |
● | 在我们的网站上免费提供大多数设备的详细设备信息; |
● | 提供保险和动力总成保修产品; |
● | 通过我们的物流服务提供与商业运输公司和报关公司的联系; |
● | 处理所有拍卖前营销,以及收益的收取和支付; |
● | 提供设备销售和租赁数据情报和性能基准解决方案;以及 |
● | 提供一个创新的技术平台,支持客户对设备生命周期的管理,并将零部件采购与原始设备制造商和经销商相结合。 |
我们的铁证设备状况认证为在线市场买家提供有关设备状况的信息,包括但不限于,向买家提供关键系统和部件的图片和全面检查信息。
里奇兄弟 | 8 |
目录表
其他服务
下表说明了我们的其他服务部门提供的各种服务和品牌解决方案。
服务 |
| 品牌解决方案 |
| 产品说明 | |
金融服务 | 贷款发放服务,使用经纪模式为贷款申请人与适当的金融贷款机构牵线搭桥 | ||||
评估服务 | 无偏见、经认证的评估服务 | ||||
检查服务 | 卡车和租赁退货检验服务 | ||||
网上挂牌服务 | 在线设备列表服务和B2B经销商门户 | ||||
辅助服务 |
| 修理、油漆和其他现成的服务 | |||
后勤服务 | 为有运输需求的卖家和买家提供端到端运输和通关解决方案 | ||||
软件服务 | 管理端到端部署的基于云的平台 | ||||
数据服务 | 领先的建筑设备市场情报提供商 | ||||
部件服务 | 连接设备所有者和零部件制造商的数字市场 |
知识产权
我们相信我们的知识产权具有重大价值,是营销我们的组织、服务和网站的重要因素,也是我们与竞争对手区分开来的重要因素。我们拥有或拥有使用有价值的知识产权的权利,例如商标、服务标记、域名和商标名。我们通过联邦、省、州和普通法权利,包括为我们的许多品牌(包括我们的核心品牌)注册某些商标和服务商标,来保护我们在加拿大、美国和国际上的知识产权。我们还获得了发明专利,并注册了我们的域名。
我们依靠合同限制和权利来保护我们在产品和服务中的某些专有权利。有效地保护我们的知识产权可能需要昂贵的维护费用,而且可能需要诉讼。我们必须在世界各地的许多司法管辖区保护我们的知识产权和其他专有权利。此外,我们可能会不时受到知识产权索赔,包括侵权指控,这可能是昂贵的辩护。有关知识产权诉讼和知识产权执法所涉及的风险的讨论,请参阅本年度报告10-K表格“第I部分,第1A项:风险因素”中的相关信息。
竞争
竞争概述
全球二手设备市场高度分散,全球年度二手设备总量估计超过300亿美元。我们估计二手设备拍卖部分的金额为300亿美元。里奇兄弟是最大的拍卖公司,2022年的GTV交易额约为60亿美元。我们以广度、品牌声誉、安全、技术和我们服务的全球覆盖范围为基础进行竞争,以及在销售设备的合同、方法和渠道方面进行竞争。除了拍卖部分,其他主要部分包括经纪商,以及零售部分,包括原始设备制造商、OEM经销商、租赁公司和大型战略客户。我们还与私人销售竞争-通常从设备所有者那里获得新业务,这些设备所有者之前曾试图私下销售他们的设备。鉴于拍卖市场的碎片化,以及私人销售和零售的上游机会,存在着巨大的增长机会。
里奇兄弟 | 9 |
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竞争优势
我们的主要优势提供了独特的竞争优势,使我们能够实现长期的显著和有利可图的增长。
全球平台
我们感到自豪的是,我们能够通过我们的数字渠道将买家和卖家联系起来,并拥有一个由美国、加拿大、澳大利亚、阿联酋和荷兰等13个国家和地区的40多个拍卖网站组成的全球网络。我们的在线竞价技术和Ritchie Bros.网站目前分别有10种和22种语言版本。我们的全球业务使我们能够为交易产生深厚的流动资金池,为我们的设备卖家提供全球市场定价,帮助实现强劲而高效的资产价格。
客户关系
关系是Ritchie Bros.的核心--取悦客户,像对待朋友一样对待他们,同时满足他们的业务需求。通过提供前所未有的最适合我们客户需求的解决方案选择,使他们的生活在这个过程中变得更容易,我们发展了可以跨越几代人的关系。我们对我们的客户采取长期的做法,因此我们将我们的销售团队定位为客户值得信赖的顾问。
解决方案的广度
我们的平台为我们提供了一站式满足所有买家和卖家的独特需求的能力。通过我们的处置渠道提供选择,我们可以作为值得信赖的顾问与客户合作,为他们每个人提供一套量身定制的设备处置解决方案和资产管理能力,以最大限度地满足他们的需求。
除了交易解决方案,里奇兄弟还为我们的客户提供各种增值服务,包括金融服务、市场数据、估值洞察、检查、评估、商业运输、翻新和数字零部件采购。
通过数据和分析提供洞察和服务
里奇兄弟的核心部分。战略正在通过丰富的数据和分析提供洞察力和服务。基于世界上最大的二手设备交易数据集,我们提供数据产品,使客户能够分析市场动态和评估资产价值。此外,Rouse Services是向贷款人、租赁公司、承包商和经销商提供租赁指标基准和设备估值的领先提供商。Rouse的商业模式建立在广泛的数据生态系统、专有分析和数据科学技术以及植根于服务和保密的值得信赖的客户关系的基础上。
我们继续投资于数据科学,以提供资产价值预测、生成用户线索、确定营销投资的优先顺序、解读价格趋势等。专有算法资产定价在内部用于设定目标值和优化市场运营,在外部用于为Ritchie Bros.Asset Solutions的用户提供库存中的即时资产价值。Ritchie Bros.每月发布的二手设备市场趋势总结报告采用了我们专有的机器学习技术,为全球核心资产组提供混合调整价格指数。与其他领先的经济指标相关,这些价格指数迅速被客户、分析师和制造商采纳,作为对定价趋势的关键洞察。机器学习还支持重要的战略和运营决策,如站点扩展、测试市场性能和改进格式的试验。
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我们的人民
人力资本
截至2022年12月31日,我们在全球拥有约2800名全职员工(比2021年增加3.7%)和1400名兼职员工(下降12.5%),分别约占我们全球员工总数的67%和33%。我们还根据需要定期聘请承包商来支持我们的拍卖、各种业务和其他项目。
在我们的全职员工总数中,有966人在当地为我们的全球拍卖业务提供支持(2021年:950),421人专注于为我们的客户销售和解决方案(2021年:394)。
开发和参与
我们相信,我们的员工是我们最大的资产,敬业的员工对我们业务的健康和成功至关重要。我们投资于各种培训、发展和参与实践,以实现我们的增长议程,并培养更多的领导者。
2022年,我们在员工发展方面投资了140万美元(2021年:170万美元)销售人员的开发支出为60万美元(2021年:130万美元)。鼓励所有全职员工制定专注于职能和职业发展的发展计划。我们为所有员工提供讲师指导的课程,以及3,000多门在线课程、视频、书籍和资源的资料库,以实现持续的个人、职能和职业成长。此外,我们的学费报销计划还为符合条件的员工提供学费援助,帮助他们参加组织外的专业发展课程。我们策划了工具和资源,并开发了培训计划,为我们的领导者和员工提供成功远程工作的技能,并在这些不确定的时期应对挑战。我们通过PULSE调查与员工签到,并通过分发名为#RitchieStrong的每周时事通讯进行沟通。我们的时事通讯直接由首席执行官发给我们的所有员工,宣传我们的成功,突出我们的员工,并鼓励社交距离和安全实践。每份时事通讯的结尾都提醒员工可以通过电子邮件直接向我们的首席执行官提出意见和问题。
2022年,我们实现了以下目标,以加强各国人民的发展和参与:
1. | 继续向我们的人民--领导人及其团队推出Print®,这是一种人类激励模式,以深入了解是什么驱使他们,以便他们能够以最高水平运作; |
2. | 推出了由Eagle‘s Flight Creative Training卓越公司提供的多元化、公平和包容性培训,让我们的领导人了解个人偏见并创造一个包容的环境。到目前为止,我们62%的高级领导人和41%的人民领导人已经完成了培训。我们的辅导员在2022年第三季度获得了向员工提供培训的认证,因此,我们11%的员工完成了培训。我们将在2023年继续提供培训; |
3. | 持续进行季度业绩对话,通过简化的年终审查过程推动业绩和参与度,而不进行业绩评级,以便就成就、价值和机会进行更有意义的对话;以及 |
4. | 推出了新的北美销售覆盖模式和长尾销售团队。因此,我们举办了六次新员工训练营讲习班。 |
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我们继续寻找创造在职学习机会的方法,让我们的员工感到投入和投入。员工参与战略计划,并想方设法更好地服务于我们的客户和彼此。
健康与安全
我们的目标是确保我们的人民健康和安全--每天让每个人回家,就像他们来上班的方式一样。
所有新员工都必须完成安全入职培训,该培训涵盖了我们的健康和安全计划、我们的政策声明,并概述了我们的全球员工健康和安全(EHS)政策和期望。我们2022年安全入职计划的完成率为93.4%(2021年:98%)。
我们也有一个风险管理流程来支持我们的安全导向计划和我们的健康和安全承诺,以确保我们的员工暴露在尽可能低的风险水平。我们的风险管理流程始于对前一年的所有事件进行年度审查,以确定趋势,以确定我们是否需要通过改变我们的政策和程序来处理调查结果。
每天,我们的员工都会进行现场级别的危险评估或填写风险识别卡,以确定与履行职责相关的风险。这些风险识别卡由我们的堆场经理和/或我们的区域运营经理监控,并采取纠正措施以确保降低或消除风险。在2022年间,我们的员工完成了超过17,000张(2021:14,000)张风险识别卡。
我们还对执行某些操作任务的员工进行年度在线安全培训。2022年,我们此次培训的完成率为91%(2021年:98.5%)。2022年,我们更换了提供培训的平台,因此在线安全培训只在1月至6月提供,这是导致完成率较低的原因之一。此外,在2022年,我们网站的管理人员还必须完成一系列在线课程,作为其职业发展的一部分。2022年,我们的完成率超过94%(2021年:94.5%)。
我们还衡量了我们的总可记录工伤率(“TRIR”),该比率衡量的是一年中每100名全职员工发生的应报告事故数量。我们的年度TRIR目标是通过低于工业平均水平来达到或做得更好。2022年的TRIR为1.14(2021年:1.38),低于工业平均水平。
我们组织内的每个地区都有一个安全指导小组,他们就我们的安全旅程提供反馈,并帮助确定可能出现的问题或顾虑。我们在健康和安全方面的成功有赖于每个人在我们计划的制定和实施中发挥积极作用,参与培训,并就我们安全之旅的进展提供反馈。
多样性与包容性
我们渴望拥有一种文化,促进所有人的尊重、包容和增长机会,让每个人都感到自己属于这里。具体地说,我们希望我们的团队了解多样性的力量,来自包容性环境的力量,以及它可能对我们的团队、客户和利益相关者产生的影响。以下概述的倡议表明我们致力于多样性、公平和包容性(“DE&I”)。
性别多样性与平等
我们继续致力于性别多样性。女性在我们最高行政领导层的比例为33%(2021年:40%)。我们还继续保持董事会中女性的强大代表性,董事会成员中有四名(九人中)为女性,占董事会的44%(2021年:50%)。我们大约36%的全职员工是女性,64%是男性,这与2021年的情况一致。
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在2022年及以后,我们将继续衡量和分析招聘工作,努力增加候选人数量和招聘人数不足的群体。我们计划改善与注重多样性的组织的伙伴关系,并增加面向代表性不足群体候选人的外联活动数量。
员工资源组(“ERG”)
女性链接是我们于2018年成立的第一个ERG,专注于性别多样性和平等,2022年有34个新成员加入,保持着约200名同事的成员。
我们的第二个ERG,即黑人生命也是委员会,成立于2020年,有大约80名成员,鼓励勇敢的对话,并提高对影响黑人社区的问题的认识。2021年底,成立了一个读书俱乐部,以进一步促进其成员之间的联系和对话。2022年,BLM委员会向亚特兰大的第一标题学校捐款,帮助包括来自低收入家庭的学生在内的学生,扩大了黑人历史月的档案数量,并推动了几次圆桌讨论。
2021年,我们进一步兑现了我们的承诺,通过建立两个新的ERG-Pride和Serve,创建一个框架来支持我们员工的多样化需求。2022年,每个小组的核心小组努力支持其小组的重点社区所面临的问题,并提高对这些问题的认识,概述如下。
Pride ERG致力于为两名精神、女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人、同性恋或质疑者以及非二元(2SLGBTQ+)员工创造一个欢迎和包容的工作场所,2022年通过向GATE捐赠资金产生了积极影响,GATE是一个国际倡导组织,致力于为变性人、性别多样化和双性人社区争取正义和平等,以纪念国际变性人可见日。该公司还向人权观察LGBT项目捐款,该项目记录并揭露全球范围内基于性取向和性别认同的虐待行为,以纪念反对同性恋恐惧症、变性者恐惧症和双恐症国际日。ERG还参加并庆祝了骄傲月。
服务ERG通过提高认识并向过去或现在的军人及其家人提供资源,拥抱我们引以为豪的军人和退伍军人社区。我们成为2022年林肯马拉松的主要赞助商,这是内布拉斯加州林肯社区的庆祝活动,其中包括赞助一名退伍军人和三名跑马拉松的国民警卫队成员。Serve ERG还通过分享Ritchie Bros.同事和家人整个11月在军队服役的服务故事来纪念阵亡将士日、阵亡将士纪念日和退伍军人日。
我们致力于投入所需的时间和资源,以确保我们继续践行我们的多样性、平等和包容愿景,拥有一种促进所有人的尊重、包容和增长机会的文化,每个人都感觉自己属于那里。
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社区捐赠
公司自60多年前成立以来,一直扎根于社区,我们致力于利用我们的全球规模和成功来回馈我们的当地社区。我们的目标是继续努力维持社区捐赠,因为我们的员工热衷于在他们的社区产生有意义的影响。
2021年,我们制定了以支持当地经济和我们所在社区的人民为中心的社区捐赠框架。2022年,我们在加拿大和美国推出了#RitchieGives社区影响平台,以实现这一框架,允许员工报名参加志愿者机会,并与公司完成慈善捐款匹配。在加拿大,我们于2021年设立了Ritchie Bros.社区影响基金,以支持加拿大各地的事业;2022年,在美国,我们向地方倡议支持公司(LISC)的桥梁职业机会计划提供资金,该计划将失业和未充分就业的人与洛杉矶地区重型机械相关领域的职业和培训途径联系起来,洛杉矶地区是一个预期增长的地区。
灵活的工作场所
新冠肺炎改变了我们的工作方式,为了维护所有员工的健康和福祉,能够远程工作的员工在整个2022年继续这样做。灵活性已成为Ritchie Bros的未来工作,因为我们致力于支持员工的安全、健康和福祉,同时继续满足混合世界中的业务需求。
道德行为
我们的成功和声誉建立在我们对诚实、正直和做正确事情的承诺上--每一个元素都突出了我们的正直价值观。我们的目标是监督和促进不道德行为的举报。我们通过保持保密和匿名的独立第三方电话线路和网络访问热线来做到这一点,任何人都可以提交关于潜在违反守则或其他与道德相关的事项的担忧,而不必担心后果。所有报告的事项都经过全面调查,并报告给我们董事会的审计委员会。
环境、社会与治理
我们在2022年推进了对环境、社会和治理(ESG)事项的承诺,并制定了ESG框架,以帮助指导和沟通我们的高级别目标、指标和绩效指标。我们还更新了我们的ESG治理结构,并确定了个人来推进和整合我们的ESG目标。
环境
该公司受联邦、州和国际环境法的监管,涉及环境保护、健康和安全、危险物质的使用、运输和处置以及包括温室气体在内的环境排放的控制。遵守这些现行法律并未对我们的资本支出、收益或全球竞争地位产生实质性影响。然而,气候变化倡议和管理环境的不断变化的法律法规可能会影响未来设备的供应、需求和市场价值。
我们支持通过实现车辆和设备的循环经济以及通过我们努力管理我们的温室气体排放来过渡到低碳世界。我们鼓励客户优化设备的使用和效率,在处置之前重新使用、翻新和回收,因为延长重型设备的使用寿命是我们商业模式的核心。反过来,我们认为这减少了浪费,减少了开采自然资源生产设备的需要。我们最大的排放源是柴油和天然气的直接燃烧,以及我们的电力消耗。在2022年期间,我们投资开发了我们的范围1和范围2温室气体排放的基线清单,并制定了在2023年完成范围3清单的目标,使我们能够在2024年和未来设定减排目标。此外,我们提高了运营的效率和有效性,以减少我们在提供服务时对环境的影响。我们提供虚拟坡道,允许通过视频屏幕销售大型机器,并消除通过坡道运输设备所产生的排放。我们还改善了堆场车道,优化了设备交付和装车时间表,以最大限度地减少设备移动和空转。
我们继续致力于环境管理,确保有可用的处理系统来管理废水、一个回收系统来促进废物管理,并在必要时提供空气过滤系统。我们还在我们的工地和公司办公室推广环保设施,包括电气化。
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社交
请参阅“我们的人民“部分总结了我们的人力资本计划,以促进员工的参与和发展、健康和安全、多样性和包容性,以及我们对社区奉献的承诺。
治理
我们相信为参与我们业务的每个人做正确的事情,并寻求与遵循相同核心价值观的第三方做生意。这反映在我们的商业行为和道德准则中,该准则通过对我们员工的年度培训提供,并由我们的第三方道德热线提供支持。除首席执行官外,我们的董事会由选举产生的独立人士组成,并根据我们的董事遴选指南进行遴选,以促进多样性。
我们对ESG企业战略的监督由提名和公司治理委员会提供,而我们的ESG指导委员会则在关键业务职能方面提供ESG的战略指导和监督。我们还设立了一个ESG工作组,以便在全组织范围内执行ESG倡议。
我们将继续在我们的团队中整合ESG,并致力于为ESG提供更多角色,为我们的ESG计划提供支持和动力。
技术的作用
实施我们可以在其上扩大规模和实现盈利增长的现代架构是Ritchie Bros的核心战略支柱。随着买家采用移动和在线渠道与我们进行业务交易,而卖家进一步利用我们的库存管理系统,技术在我们业务中的角色继续发展并变得更加依赖。我们继续投资于技术,以进一步过渡到由微服务驱动的基于云的现代架构,以实现我们解决方案的敏捷性、灵活性和可扩展性。
我们仍然专注于技术赋能,以改变我们竞争的方式、我们的工作方式以及我们利用技术推动未来增长的方式。我们的技术能力正在以买家和卖家的多种渠道的形式为我们的客户提供选择,通过信息丰富的软件解决方案满足客户的资产管理需求,并利用我们丰富的数据库来推动强劲的销售和改进的定价决策。我们还为客户提供领先的工具和功能,为二手设备提供全生命周期资产管理。
数据隐私和安全
随着技术和数据在我们业务中的作用扩大,网络安全的重要性也在扩大。我们非常重视保护我们的客户、员工、品牌、系统和数据。我们积极监控和管理安全风险,并希望通过企业范围的计划、员工培训和漏洞评估来缓解这些风险。我们已经-并将继续-在专门的信息安全资源、领导力和技术方面进行投资。我们继续加强和加强我们围绕人员、流程和技术的计划和控制,并应用基于风险的战略来加强检测、保护和应对努力。
我们对数据安全和隐私的承诺体现在我们的整体治理方法上。我们正在通过设计将安全和隐私纳入其中,并在管理层和董事会的支持下提高对公司的认识,采取以下行动:
● | 我们已经成立了一个数据隐私委员会。委员会的监督是制定和批准我们关于数据隐私和数据保护的总体战略和政策,评估与我们的业务活动相关的数据隐私风险,并为我们的数据隐私办公室的举措提供指导和支持。 |
● | 我们的信息安全和政策委员会每月开会,就与安全和降低风险有关的技术、法律和内部审计问题提供建议。该委员会负责审查和制定安全政策,评估安全事件的风险和影响,并为安全计划和战略提供指导和方向。将就信息安全评估活动向委员会提供咨询意见,并将就支持信息安全政策和其他遵约政策可能需要的教育和通信提供咨询意见。 |
● | 所有符合条件的员工都要完成强制性的隐私和信息安全培训课程,这些课程每年都会更新。通过持续的意识建设,例如我们每年10月的网络安全意识月,我们致力于促进一种文化,了解数据安全和隐私的关键重要性、易受攻击的领域以及如何在处理数据时保持警惕。 |
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● | 我们投资了企业领先的网络安全工具和解决方案,以提高我们的检测、保护和响应能力,并壮大了我们内部专注的网络安全团队。 |
季节性
我们的GTV和相关的并购业务收入受我们业务的季节性影响。GTV和A&M部门的收入在第二和第四个日历季度趋于增长,在此期间,我们通常比第一和第三个日历季度开展更多的业务。考虑到我们业务模式固有的运营杠杆,第二和第四季度的运营利润率也往往更高,因为这两个季度产生的业务量和收入更高。
收入组合波动
我们的收入由服务收入和库存销售收入组成。A&M部门活动的服务收入包括从我们的拍卖、在线市场和私人经纪服务获得的佣金,以及各种与拍卖相关的费用,包括上市和买家交易费。我们还将我们其他服务活动的费用确认为服务收入。库存销售收入被确认为我们并购活动的一部分,并与我们通过库存合同获得的收入有关。
库存销售收入可能会有很大的波动,因为它会根据我们的客户是使用直接佣金合同还是使用库存合同进行销售而发生变化。直接或担保佣金合同将导致佣金被确认为服务收入,而库存合同将导致出售设备的总交易价值被记录为库存销售收入,相关成本在库存销售成本中确认。因此,服务收入和库存销售收入之间的收入组合的变化可能会对收入增长百分比产生重大影响。
政府规章与环境法
我们的业务受到世界各地各种联邦、省、州和地方法律、规则和法规的约束。我们相信,我们在所有重要方面都遵守那些影响我们业务的法律、规则和法规,并且这种遵守不会对我们开展业务的能力造成实质性障碍。
我们认为,除其他事项外,与以下项目相关的法律、规则和法规会影响我们的业务:
● | 进出口设备。特别是,美国和欧洲有一些限制,可能会影响设备所有者在指定司法管辖区之间运输某些设备的能力。此外,一些司法管辖区的发动机排放标准限制了某些卡车和设备在这些地区的运行。 |
● | 开发或扩建拍卖网站。这类活动取决于是否获得所需的许可证、许可证和其他政府授权。我们还须遵守与拍卖地点位置有关的各种当地分区要求,这些要求在不同的司法管辖区有所不同。 |
● | 环境敏感材料的使用、储存、排放和处置。根据这类法律,房地产的所有人或承租人或其他涉及房地产的人可能要承担清除或补救某些位于或位于该财产内或从该财产散发出来的某些危险或有毒物质的费用,以及相关的调查费用和财产损害费用。这些法律往往规定责任,而不考虑所有人或承租人或其他人是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。 |
● | 工人的健康和安全、客户信息的隐私以及环境敏感材料的使用、存储、排放和处置。 |
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交了Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K、代理材料和《交易法》要求的其他备案文件。投资者可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR数据库获取我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。
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此外,投资者和其他人应该注意到,我们宣布了重大的财务使用我们的公司网站(www.RitchieBros.com)和投资者关系网站(https://investor.ritchiebros.com),)获取信息,这两个网站托管我们的美国证券交易委员会文件、新闻稿、公共电话会议和网络广播。有关Ritchie Bros.、其业务及其运营结果的信息也可能通过以下社交媒体渠道的帖子发布:
● | 脸书:https://www.facebook.com/RitchieBros |
● | 领英:https://www.linkedin.com/company/ritchie-bros/ |
● | 推特:https://twitter.com/RitchieBros |
● | Youtube:https://www.youtube.com/ritchiebros |
我们在这些社交媒体渠道上发布的信息可以被认为成为重要的信息。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对里奇兄弟感兴趣的人审查我们在这些社交媒体渠道上发布的信息。这些频道可能会在Ritchie Bros.的投资者关系网站上不时更新。
我们提供这些网站地址仅供投资者参考,我们网站和社交媒体渠道上的或可通过我们网站和社交媒体渠道访问的信息并未通过引用纳入本Form 10-K年度报告中。
投资者亦可于本公司投资者关系网站的管治部分查阅本公司董事、高级职员及雇员的业务行为及道德守则(“操守守则”)、董事会授权、审计委员会章程、提名及企业管治委员会章程、薪酬委员会章程、企业管治指引、多元化政策、股东参与政策、章程及章程、多数投票政策及董事会主席的角色及描述。有关里奇兄弟公司的更多信息也可在SEDAR网站上获得,网址为www.sedar.com。
作为加拿大商业公司法(“CBCA”)的一家公司,我们的主要营业地点在加拿大,美国的民事责任可能不会对我们强制执行。请参看“第1A项。风险因素--美国的民事责任可能不会对我们、我们的董事或我们的高级职员强制执行,“这一点通过引用被并入本条款1。
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项目1A:风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息外,在购买我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的每一种风险。以下列出的风险因素并不是可能影响我们业务的唯一风险。我们的业务还可能受到目前不为我们所知或我们目前认为无关紧要的额外风险的影响。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。本节中的信息可被视为“前瞻性陈述”。有关此类陈述的某些限制条件的讨论,请参阅“关于前瞻性陈述的警告说明”。
与拟议收购IAA相关的风险
我们收购IAA的悬而未决或未能完成此类收购可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。
2022年11月7日,我们与IAA签订了合并重组协议和计划(“合并协议”),该协议于2023年1月22日修订,为我们收购IAA做出了规定。收购的完成取决于各种条件的满足,其中包括(1)我们已发行普通股的持有人以多数赞成票批准发行我们的普通股,(2)IAA普通股多数已发行普通股的持有人通过合并协议,以及(3)其他惯常的成交条件。
由于许多因素,收购可能被推迟,并可能最终无法完成,包括未能满足这些条件以完成收购,或者对我们的业务或IAA的业务产生重大不利影响的可能性将分别允许IAA或我们不完成收购。不能保证所有不同的条件都会得到满足或放弃,也不能保证收购将按建议的条款、在预期的时间框架内完成,或者根本不能。此外,针对我们或IAA的潜在诉讼可能会阻止或推迟收购的完成,或导致收购完成后支付损害赔偿金。
倘若拟议收购事项未能完成或因任何原因而出现重大延误,吾等将花费大量时间及资源,并招致与收购事项相关的大量成本,即使收购事项未能完成,亦须支付其中许多费用。如果收购没有完成,我们的业务和股东将面临额外的风险,包括但不限于:(A)如果收购没有完成,我们普通股的市场价格反映了收购将完成的假设,我们普通股的价格可能会下降;(B)投资者信心可能会下降,可能会对我们提起诉讼,与现有和潜在卖家、客户、服务提供商、投资者和其他业务伙伴的关系可能会受到不利影响,我们可能无法留住关键人员,盈利能力可能会因为与即将进行的收购相关的成本而受到不利影响;以及(C)如果合并协议在某些情况下终止,我们必须支付1.89亿美元的终止费。
此外,在收购完成之前的一段时间内,由于收购的宣布或悬而未决对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响,我们的业务将面临某些固有风险,包括但不限于:(A)我们的业务和运营可能受到干扰,包括转移管理层的注意力和资源;(B)由于即将进行的收购的不确定性,无法吸引和留住关键人员,以及我们现有员工可能分心和他们的生产率下降;(C)在收购完成之前,无法寻求其他商业机会或对我们的业务进行实质性改变;与收购有关的成本、费用、开支及收费的金额;及(E)我们无法控制的其他事态发展,包括但不限于可能影响拟议收购的时机或成功的国内或全球经济状况、资本市场及利率的变化。
在合并协议生效期间,我们的业务活动受到限制。
在合并协议生效期间,吾等一般须尽合理努力在所有重大方面按正常程序处理业务,并被限制在未经IAA事先同意的情况下采取合并协议所载的某些行动。这些限制包括对我们修改组织文件、收购其他业务和资产的能力的某些限制,这些业务和资产可能会推迟或损害收购的完成,处置某些资产,重新分类或发行某些证券,以及支付股息(我们的常规季度股息除外)。这些限制
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这可能会阻碍我们寻求战略商机,并就我们的业务采取我们认为有利的行动,从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会在将我们的业务与IAA的业务整合并实现收购的预期好处方面遇到困难。
拟议中的对IAA的收购如果完成,将在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式实现与IAA合并所带来的预期商机和成本协同效应。我们可能不会实现这些商机和成本协同效应,达到预期的程度,或者根本不实现。此外,我们的管理层在试图整合运营以及公司和行政基础设施时,可能会转移注意力。完成交易后的整合过程可能需要比预期更长的时间,并可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下,或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致,任何这些都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现交易预期好处的能力产生不利影响,并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将IAA业务的运营与我们的业务整合在一起,我们可能会产生意想不到的负债,无法实现拟议交易带来的收入增长、协同效应和其他预期利益,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
为了完成对IAA的收购,我们将产生大量债务,这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们将招致巨额债务以完成对IAA的收购,包括在过渡性贷款安排下借款高达28亿美元,包括18亿美元的过渡性承诺和A期贷款承诺,或根据取代此类安排的其他永久融资,其中可能包括发行债务证券和/或一项或多项优先定期贷款安排。在预期的合并公司基础上,我们预计加上IAA,我们将有大约34亿美元的债务,不包括我们循环信贷安排下7.098亿美元的未提取承诺。我们偿还债务的能力,为其他流动性需求提供资金的能力,以及计划中的资本支出,将取决于我们未来产生现金的能力。我们过去的财务业绩一直是,我们预计我们未来的财务业绩将受到波动的影响。我们产生现金的能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流,或者我们未来的借款金额将足以让我们偿还债务,为其他流动性需求提供资金,并进行计划中的资本支出。如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务,寻求额外的债务或股本,或重组或再融资我们的债务。我们目前的杠杆化程度以及在完成对IAA的收购后将被杠杆化的程度可能会对股东产生重要影响。例如, 它可能:(A)限制我们获得额外融资的能力,以便为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般公司需求提供资金;(B)要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,减少我们现金流的可获得性,为营运资本、资本支出、收购、股息和其他公司目的提供资金;(C)使我们更容易受到一般不利经济或行业状况的影响;(D)使我们面临以可变利率借款的利率上升的风险;(E)限制我们在规划和应对行业变化方面的灵活性;及。(F)使我们与业内负债较少的企业相比,处于竞争劣势。
此外,我们的债务协议,包括我们可能与拟议的收购IAA相关的任何协议,可能包含许多对我们施加运营和财务限制的契约,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。任何不遵守管理我们债务的文书中的契诺的行为都可能导致违约,如果不能治愈或放弃违约,将对我们产生实质性的不利影响。
在完成和整合IAA的收购过程中,已经发生并预计将发生大量费用。
我们预计,除了与完成收购直接相关的成本外,我们还将在将我们的业务、产品和人员与IAA的业务、产品和人员整合方面产生一次性成本。当我们在交易结束后将我们的业务与IAA整合时,可能会产生额外的意想不到的成本。尽管我们期望消除重复成本,以及实现其他效率
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由于我们的业务与IAA的整合有关,可能会随着时间的推移抵消增加的交易和与交易相关的成本,但这种净收益可能不会在短期内实现或达到预期的程度。
与我们的业务相关的风险
我们可能无法实现收购的预期收益和协同效应,并可能因此承担某些债务和整合成本。
我们已经收购了,并可能继续收购以前独立于我们运营的业务。我们的业务与包括IAA在内的被收购业务的业务整合,旨在产生财务和运营利益,包括某些税收和运行率协同效应。然而,我们不能保证我们何时或在多大程度上能够实现这些和其他好处。由于可能的公司文化冲突和对未来业务发展的不同意见,整合也可能是困难的、不可预测的,并可能被推迟。我们可能需要整合或在某些情况下更换许多系统,包括涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资和法规遵从性的系统,其中许多系统可能是不同的。与被收购业务整合相关的困难可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,在收购方面,我们已经并可能在未来的收购中承担某些潜在的负债。如果我们没有确定该等负债,或从第三方获得的赔偿不足以弥补该等负债,则该等负债可能会对我们的业务产生重大不利影响。
有关我们尚未完成的IAA收购相关风险的说明,请参阅“与拟议收购IAA相关的风险“下面。
损害我们的声誉可能会损害我们的业务。
我们的基本原则之一是经营公平和透明的业务,并始终如一地诚信行事。保持良好的声誉是我们吸引和保持客户、投资者和员工的关键。损害我们的声誉可能会对我们的业务造成重大损害。我们的声誉可能会以多种方式受到损害,包括但不限于员工的行为不符合我们的《商业行为和道德准则》(以及与行为预期相关的公司政策)或我们公司的核心价值观、安全事件、未能维持客户服务标准、对我们销售流程的公平性失去信任,以及其他技术或合规问题。
我们可能会因向发货人提供担保、库存合同和垫款而蒙受损失。
我们最常见的拍卖合同类型是直接佣金合同,根据这种合同,我们在拍卖中寄售设备的总销售价格上赚取预先商定的固定佣金。当我们作为发货人的代理时,我们直接使用佣金合同。近年来,我们的大部分年度业务都是在直接佣金的基础上进行的。在某些其他情况下,我们将进行包销交易,并提出(A)向发货人保证最低水平的销售收益,无论寄售的最终售价如何;或(B)直接从卖方购买设备,以便通过我们的销售渠道之一进行销售。
我们根据内部人员对设备的评估来确定保证收益或库存采购价格的水平。不准确的评估可能导致担保或库存价值超过可变现拍卖收益。此外,市场价值的变化也可能导致担保或存货价值超过可变现拍卖收益。如果拍卖收益低于保证金额,我们的佣金将减少,我们可能会蒙受损失,如果拍卖收益低于我们为临时存入库存的设备支付的购买价格,我们将招致损失。由于我们的大部分拍卖都是无保留的,因此我们无法通过竞标或收购此类拍卖中的任何物品来防范此类损失。此外,我们不会无限期地持有库存,等待市场状况改善。如果我们对承销合同的敞口增加,这种风险就会加剧。
有时,我们会在拍卖前预付一部分估计拍卖收益给发货人。一般情况下,我们只有在取得待拍卖资产的所有权以及收到资产上的担保权益以担保债务之后,才会支付这些预付款。如果我们无法拍卖资产,或者如果拍卖所得少于预付款,我们可能会蒙受损失。此外,我们还与美国政府的国防后勤局(“DLA”)签订了两份供应商合同,根据这些合同,我们将收购、管理和转售DLA的某些资产。每一份DLA合同都要求公司购买滚动和非
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我们控制能力有限的数量和类型的机车车辆资产。在许多情况下,购买的资产类型不是我们通常通过任何其他渠道出售的资产。尽管我们为非机车车辆库存支付的价格只是最初收购价值的一小部分,但我们可能没有能力为这些资产吸引买家,我们可能无法及时出售这些资产,甚至根本无法出售。这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们技术基础设施的可用性和性能,包括我们的网站,对我们的业务和持续增长至关重要。
我们的网站、在线竞价服务、拍卖管理系统、企业资源规划系统、交易处理系统、网络基础设施和客户关系管理系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们的业务和我们的持续增长至关重要。我们目前依赖于我们自己的专有技术和授权的内部部署系统,以及位于美国和其他国家的第三方云计算平台提供商。我们所依赖的技术和系统可能会因为硬件或软件缺陷或故障、拒绝服务或勒索软件攻击和其他网络安全事件、人为错误和我们无法控制的自然事件而经历服务中断或降级。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的恢复计划可能不足以应对所有可能的中断。此外,许可的硬件、软件和云计算平台可能无法继续以合理的价格、商业合理的条款或根本不存在。任何此类硬件、软件或云计算平台使用权的丧失或我们互联网系统功能的丧失都可能大幅增加我们的费用、损害我们的声誉,并以其他方式导致我们服务供应的延迟。如果我们因任何原因失去对我们互联网系统的访问或功能,我们的业务和运营结果将受到特别严重的损害,特别是如果这种服务中断阻碍了互联网投标人有效地参与我们的一次拍卖。
消费者行为正在迅速变化,如果我们不能成功地适应消费者的偏好,为我们的客户发展和维护相关和可靠的库存管理和多渠道处置体验,我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。
我们的业务继续发展成为一站式库存管理和多渠道处置公司,客户可以在现场和在线购买、销售或列出他们选择的时间、方式和地点的设备,并使用我们的在线库存管理工具管理其现有车队和/或库存。作为这一演变的结果,我们越来越多地通过各种不同的渠道与我们的客户互动,包括实时拍卖、在线,通过移动技术,包括Ritchie Bros.移动应用程序、社交媒体和库存管理系统。我们的客户越来越多地使用平板电脑和手机进行在线购买,并获取他们拥有或有兴趣购买的资产的详细设备信息。我们的客户还在线与我们互动,包括通过社交媒体,就我们业务的方方面面提供反馈和公众评论。消费者购物模式正在迅速变化,我们的成功取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力,以吸引越来越依赖多种渠道来满足其设备管理和处置需求的客户。我们提供高质量和高效客户体验的能力也取决于我们很少或根本无法控制的外部因素,包括但不限于在我们的市场上销售的设备的可靠性和性能,以及代表买家运输所购设备的第三方承运人的性能。如果由于任何原因,我们无法实施我们的库存管理、数据解决方案、投标工具和其他多渠道计划,无法跨所有渠道为我们的客户提供方便和一致的体验,或者无法以极具吸引力的价值主张随时随地为我们的客户提供他们想要的服务, 那么我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。
我们依赖第三方提供的数据,这些数据的丢失可能会限制我们某些平台的功能,并扰乱我们的业务。
我们的分析团队依赖于我们的客户和其他第三方向我们提供的资产、定价和其他数据,包括个人数据。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、第三方提供商的数据共享协议或客户同意后提供给我们的。如果未来这些各方中的任何一方可以改变其数据共享政策和使用条款,包括通过使其更具限制性、终止或不续签协议,或者如果客户撤销其同意,任何可能导致我们失去或严重损害我们收集和向客户提供有用数据或相关服务的能力。
这些第三方还可能将我们的数据收集和使用政策或做法解读为与他们的政策或业务目标不一致,或者对我们的数据保护和隐私做法失去信心,这可能会导致我们失去以下能力
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收集这些数据。任何此类变化都可能削弱我们以目前预期的方式向客户提供分析服务的能力,甚至完全削弱我们的客户通过使用我们的分析平台和相关产品而获得的投资回报,并对我们的业务和创造收入的能力产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变,这一或其他监管规定的不利变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受制于管理互联网和电子商务的联邦、省、州和地方法律、规则和法规。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他服务的增长,并增加做生意的成本,包括提供在线拍卖服务。这些法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前并不清楚管理财产所有权、数字、销售和类似税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。法律、规则和法规的变化以及这些问题的不利解决可能会损害我们的业务和经营结果。
如果我们或我们的第三方服务合作伙伴、云计算平台提供商或第三方数据中心托管设施保护我们及其信息技术系统的可靠性、完整性和保密性的能力受到损害,如果未经授权访问我们的系统或客户、供应商、交易对手和员工的机密信息,或者如果授权访问被阻止或禁用,我们可能会招致重大声誉损害、法律风险或负面财务影响。
我们依赖信息技术(“IT”)资源来管理和运营我们的业务,包括维护包含有关我们的客户、供应商、交易对手和员工的敏感和机密信息(可能包括个人信息和信用信息)的专有数据库,以及利用经批准的第三方技术提供商来支持IT系统和基础设施的管理和运营。随着用于入侵、获得未经授权访问或损害IT系统和设备以及由此处理的数据的恶意工具和技术变得更加复杂和频繁变化,网络安全事件的风险增加,因为我们可能无法预见这些恶意工具和技术或实施足够的预防和保护措施。未经授权的各方过去、将来也可能试图通过各种手段访问我们及其供应商的主要和备份系统或设施,包括侵入IT系统或设施、欺诈、诈骗或其他欺骗我们及其员工或承包商的手段。尽管我们有限制访问我们存储的个人和机密信息的政策,但这些政策可能并不在所有情况下都有效。勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重,可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损失和资金转移。此外,其他公司经历的入侵也可能被用来对付我们,而老练的参与者可以掩盖他们的攻击,使它们越来越难以识别和预防。不能保证这些事件的影响在未来不会是实质性的或重大的。
此外,我们对客户的有限控制可能会影响我们IT系统的安全性和完整性,并造成财务或法律风险。例如,我们的客户可能不小心泄露了他们的密码,使用了不安全的密码,或者将他们存储在丢失或被盗的设备上,为不良行为者提供了访问客户帐户的权限和可能的重新定向客户付款的手段。此外,我们平台上的用户可能在他们自己的设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞,但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。根据信用卡支付规则和我们与信用卡处理商的合同,如果用于处理交易的支付卡信息被泄露,我们可能会因某些欺诈性的信用卡交易和与客户的其他支付纠纷而向支付卡发行银行承担法律责任,包括发行新卡的成本和相关费用。如果我们对大量的欺诈交易负有责任或无法接受支付卡,我们的经营结果将受到实质性和不利的影响。
虽然我们实施、维护和调整信息安全措施以降低我们与IT相关的网络安全事件的风险,但不能保证这些措施将确保我们的运营不会中断,我们不能保证我们将防止未来发生攻击,或者我们的内部控制(例如与用户访问管理相关的)将按预期执行,以防止对我们的系统和数据的未经授权的访问。任何违反我们的IT系统的行为都可能对我们的业务、我们内部控制环境的绩效评估、运营结果、声誉、股票价格和我们进入资本市场的能力产生重大不利影响,也可能被视为导致财务报告内部控制的重大弱点。
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安全事件、黑客攻击或其他恶意或秘密活动(或认为此类活动已经发生)可能损害我们的声誉,导致对我们服务的安全性失去信心,从而失去客户,并使我们面临损失风险、政府调查和执法行动或诉讼,以及可能的损害赔偿责任。我们可能需要投入大量开支并转移管理层的注意力,以监控、检测和预防安全事件,补救已知或潜在的安全漏洞,或缓解任何安全事件造成的问题。此外,违反我们的安全措施可能会导致宝贵的商业数据、知识产权或商业机密信息的丢失或挪用,客户或员工的个人信息被挪用,对我们的计算基础设施、网络和存储的数据造成损害,服务延迟,关键人员无法在整个组织内履行职责或进行沟通,销售损失,数据恢复的巨额成本以及对我们业务的其他不利影响。此外,根据各种隐私和安全法律,此类违规行为可能需要我们支付巨额费用来通知政府机构、个人或其他第三方。
缓解网络安全风险的成本是巨大的,而且未来可能会增加。我们的第三方服务提供商可能容易中断或丢失我们客户和员工的有价值的业务数据和信息(以及其他)。由于我们无法控制的各种事件,包括但不限于员工错误或疏忽、自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题,我们的第三方提供商存储的数据可能会被不当访问或不可用。此外,如果我们的任何第三方技术提供商违反了适用的法律或我们的合同或政策,此类违规行为还可能使我们客户的信息面临风险,进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。随着我们的增长,这些问题可能会变得更加昂贵。我们的保单可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失,并且我们可能无法根据这些保单全额收取(如果有的话)。
由于管理拍卖场地、环境保护、国际贸易和其他事项的许可证、法律和法规,我们未来的支出可能会大幅增加,我们的业务和扩张能力可能会受到限制。
世界各地的联邦、省、州和地方法律、规则和法规适用于我们的业务,除其他事项外,涉及税务和会计规则、拍卖业务、设备进出口、物权法、许可证、工人安全、客户信息隐私和安全、土地使用以及环境敏感材料的使用、储存、排放和处置。遵守法律、规则和法规的修订可能会导致费用增加和财务业绩恶化。不遵守适用的法律、规则和法规可能会导致对我们的重大责任、暂停或停止我们的部分或全部业务、限制我们在现有地点或新地点扩张的能力、采购额外设备的要求或其他重大费用或限制。
拍卖网站的发展或扩大取决于是否获得所需的许可证、许可证和其他政府授权。我们无法获得这些必需的物品,可能会损害我们的业务。此外,监管当局要求的变更或让步可能会导致此类开发或扩建的重大延误或无法完成。如果政府机构对出口或进口实施额外的进出口法规或额外的关税、税收或其他收费,国际投标人和发货人可能会被阻止参加我们的拍卖。国际投标者和发货人的参与减少可能会降低GTV,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
根据一些环境法,房地产的业主、经营者或承租人或其他涉及房地产的人可能要承担移除或补救位于房地产上或房地产内的或源自房地产的危险或有毒物质的费用,以及相关的调查费用和财产损害费用。这些法律往往规定责任,而不考虑所有者、经营者、承租人或其他人是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。环境污染可能存在于我们自有或租赁的拍卖地点,或我们可能进行拍卖的其他地点,或我们可能拍卖的物业,这些地点或邻近物业的先前活动。此外,我们未来收购或租赁的拍卖场地可能会受到污染,未来对我们的任何物业或场地的使用或条件可能会导致污染。任何这些物业的环境污染所引起的索赔费用可能会损害我们的财务状况和运营结果。
在美国、加拿大、欧洲和其他司法管辖区,我们开展业务的限制可能会影响设备所有者在指定司法管辖区之间运输某些设备的能力或旧设备的销售性。这些限制的一个例子是美国的环境认证要求,这些要求阻止未经认证的设备在美国进入商业。此外,一些司法管辖区的发动机排放标准限制了某些卡车和设备在这些市场的运行。
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这些限制或采用更严格的环境法律,包括为应对气候变化而制定的法律,可能会在很大程度上抑制客户向我们的拍卖网站运送设备或从我们的拍卖网站发货的能力,降低我们的GTV,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
失去一名或多名关键人员的服务,或未能吸引、培训和留住人员,都可能对我们的业务产生重大影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们在所有业务领域吸引、发展和留住熟练员工的能力,以及设计适当的组织结构和有效地规划继任的能力。尽管我们积极管理我们的人力资源风险,但不能保证我们的努力一定会成功。如果我们不能在所有业务领域吸引、培养和留住熟练员工,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响,我们可能无法实现我们的增长或业绩目标。
我们业务的增长和业绩在很大程度上取决于我们员工的努力和能力。我们的许多关键员工对我们的业务都有丰富的经验。这些员工对我们公司和行业的知识和了解是不可轻易复制的。任何关键人员的流失,或无法用同样训练有素的人员取代任何流失的人员,都可能削弱我们执行业务计划和增长战略的能力,导致我们失去客户并减少收入。此外,我们将业务扩展到提供免费服务的战略计划的成功将需要许多职位的新能力,我们的管理层和员工将不得不适应和学习新的技能和能力。如果他们不能或不愿意做出这些变革性的改变,或者我们无法吸引有能力这样做的新员工,我们可能无法实现我们的战略举措的全部好处。我们不为我们的任何高管或其他关键人员的生命保有关键人员保险。因此,如果失去这些员工的服务,我们将无法弥补经济损失。这种不确定性可能会对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。
如果我们的任何关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司,现有和潜在客户可以选择与该竞争对手而不是我们建立业务关系。不能保证由我们的前董事、官员或员工签署的保密、非邀约、竞业禁止或类似协议将有效地防止业务损失。
未能维护安全的场地可能会对我们的业务和声誉造成重大影响。
我们的员工和客户经常与机械化设备、移动车辆以及化学和其他工业物质密切接触。因此,我们的拍卖场地和仓库是潜在的危险场所,涉及事故、环境事件和其他事件的风险,这些事件可能使我们面临调查和诉讼,或可能对客户和员工的安全、健康和安保印象产生负面影响。即使在没有任何事故的情况下,不安全的现场条件也可能导致员工流失或总体上损害我们的声誉,每一项都会影响我们的财务业绩。虽然安全是我们业务的主要关注点,对我们的声誉和业绩至关重要,但我们未能实施安全程序或实施无效的安全程序将增加这种风险,我们的运营和运营结果可能会受到不利影响。
所得税和商品税额,包括税收支出,可能与预期有很大不同,而且全球税务当局有采取更积极的法律、条例、解释和审计做法的趋势。
我们的全球业务受制于我们运营的众多司法管辖区的税收解释、法规和法律,所有这些都会不断变化。
我们应计并支付所得税,并拥有大量所得税资产、负债和费用,这些估计主要基于这些解释、法规和法律的应用、未来应纳税所得额和时间以及我们对适用会计原则的使用。因此,我们不能肯定我们的估计和储备是足够的。关于递延所得税金额货币化的时间是不确定的,因为它们取决于我们未来的收益和其他事件。我们的递延所得税金额是根据当时生效的已制定的所得税税率进行估值的,政府未来可以改变这一税率。
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税务机关的审计和复核活动影响到实际应付或应收商品税、应付或应收所得税、递延所得税资产和负债以及所得税费用的最终确定。
不能保证将按预期支付税款,也不能保证收到或使用与税务有关的资产的金额或时间将如目前预期的那样。我们的经验表明,税务机关正在增加审计和审查的频率和深度。加拿大税务局(“CRA”)一直在对2014、2015、2017、2018和2019个纳税年度进行审计。2023年2月13日,CRA向Ritchie Bros.Auctioneers(International)Ltd.发布了一封建议书,声称其卢森堡子公司之一在2010年至2015年期间居住在加拿大,其全球收入应缴纳加拿大所得税。如果CRA发出评估或重估通知,而有司法管辖权的法院最终裁定卢森堡子公司2010至2015年的收入受加拿大所得税法律约束,则公司最终可能要为该期间的加拿大联邦和省级所得税、利息和罚款总额承担额外责任,这可能会对我们的业务产生重大负面影响。CRA亦可质疑本公司就2016至2020课税年度提交报税表及申报收入的方式,并可声称卢森堡附属公司的收入须缴交加拿大所得税,因为卢森堡附属公司在该等年度内亦在加拿大居住。然后,该公司可能会产生额外的所得税、罚款和利息,这可能会对我们的运营产生实质性的负面影响。此外,未来税务机关的决定,包括对税务解释、条例、立法或判例的改变, 可能会对我们的财务状况产生实质性的影响。考虑到强加给我们的多种形式的税收,我们在国际上开展业务的事实增加了我们在这方面的风险。此外,更广泛地说,近年来,政治、媒体和税务当局越来越多地关注税收;其目的似乎是提高透明度和解决被认为是避税的问题。因此,除了从财务角度来看的税务风险外,我们的活动还可能使我们面临声誉风险。
我们庞大的国际业务使我们面临可能损害我们业务的额外风险,包括可能损害我们业务结果的汇率波动。
我们在世界许多国家开展业务,并打算继续扩大我们在国际市场的存在,包括新兴市场。
虽然我们以美元报告财务业绩,但我们很大一部分收入和支出来自美国以外的地区,主要是以美元以外的货币。特别是,我们很大一部分收入和支出都是以加元和欧元计价的。出于财务报告的目的,我们的海外子公司的运营结果将从当地货币转换为美元。如果美元对外币走弱,这些以外币计价的收入或支出的换算将导致以美元计价的收入和支出增加。同样,如果美元对外国货币,特别是加元和欧元走强,我们对以外币计价的收入或支出的换算将导致以美元计价的收入和支出减少。我们目前没有对我们的任何收入或支出进行外汇对冲安排。货币汇率的波动可能会对我们在国际市场上的业务和我们的相关经营业绩产生负面影响。
此外,我们开展业务的不同国家之间的货币汇率波动会影响买家的购买力、发货人的动机、资产价值和各国之间的资产流动,包括那些我们没有业务的国家。这些因素和其他全球经济状况可能会损害我们的业务和我们的运营结果。
在国际上开展业务所固有的其他风险包括但不限于:(A)贸易壁垒、贸易条例、货币管制、进出口条例和其他对自由开展业务的限制;(B)当地劳工、环境、税收和其他法律和条例,以及这些法律和条例的不利变化或其解释的可能性;(C)人员配置和管理外国业务的困难;(D)经济、政治、社会或劳工不稳定或动乱;(E)恐怖主义、战争、劫持人质或军事镇压;(F)腐败;(G)征收和国有化,或执行或保护我们的财产权,包括知识产权方面的困难;(H)更多地暴露在高通货膨胀率下;以及(I)在外国司法管辖区的诉讼和当地法律的执行方面的不可预测性。
如果我们违反了适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律法规,我们可能面临罚款、刑事行动或制裁,禁止我们的业务开展,并损害我们的声誉。我们国际业务所固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本,并可能对我们的业务或盈利能力造成实质性的不利影响。
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我们的业务运营可能受到许多管理国际贸易的联邦和地方法律、规则和法规的约束,包括出口管制法规。
我们的业务可能受到许多联邦和地方法律、规则和法规的约束,包括美国商务部维持的出口管理条例(EAR)、美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)维持的经济和贸易制裁以及加拿大、英国和欧盟的类似法律和法规。这些法律和法规限制我们向某些国家、地区、政府和个人提供服务,或以其他方式进行直接或间接交易或交易。我们已经实施了旨在保持遵守这些法律的程序,包括自动和手动监测潜在卖家和买家的身份和地点。我们不能保证这些程序总是有效的。
如果我们违反适用的出口管制或制裁,我们可能受到行政或刑事处罚,在某些情况下,可能是实质性的。我们可能会受到损害赔偿、经济处罚、剥夺出口特权、监禁我们的员工、我们的业务受到其他限制,以及声誉损害。此外,美国商务部、OFAC或其他适用监管机构对公司或我们的任何员工可能违反这些法律采取的任何行动都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生负面影响。
不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律,包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》,或《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》或CFPOA,以及与我们在美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
在我们开展活动或为设备买卖提供便利的国家,我们必须遵守《反海外腐败法》、《反海外贿赂法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、2010年英国《反贿赂法》或英国《反贿赂法》,以及其他类似的反腐败、反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和其他反腐败和反贿赂法律,这些法律禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给外国政府官员、政党或候选人、公共国际组织的雇员和私营部门的接受者,以获取或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处,我们将面临重大风险。在许多外国国家,特别是在经济发展中的国家,企业从事《反海外腐败法》、《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。此外,我们还利用各种第三方来销售我们的解决方案,并在海外开展业务。我们和我们的其他第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权这样的活动。我们的商业行为和道德准则以及其他公司政策要求遵守这些反贿赂法律,这些法律往往会受到重罚。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐败法》而言,暂停或取消与美国政府的合同,这可能会对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移,并产生巨额国防费用和其他专业费用。
我们正在推行一项长期增长战略,其中可能包括收购以及开发和加强适当的销售战略,这需要前期投资,但不能保证长期回报。
我们继续追求长期增长战略,包括制定和加强适当的销售战略,考虑前期投资,包括(I)在新兴市场的投资,这些投资可能在短期内不会产生盈利增长,(Ii)增加新的业务和信息解决方案,以及(Iii)发展我们的员工。规划未来的增长需要现在就进行投资,因为预期的增长可能不会实现,如果我们的战略不能成功地满足现有和潜在客户的需求,我们可能无法成功保持或增长我们的GTV,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。由于成本增加、技术挑战或缺乏合格的员工,我们也可能无法改进我们的系统和控制。我们销售、一般和管理费用的很大一部分被认为是固定成本,无论GTV增长如何,我们都将产生这些成本。不能保证我们的GTV和收入将保持或以比我们的固定成本更快的速度增长。
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我们长期增长战略的一部分包括通过收购实现增长,这带来了许多风险。我们可能无法成功地确定合适的收购候选者,以令人满意的条款完成收购,或将任何新收购或扩大的业务与我们目前的业务整合。此外,任何收购以及我们将此类业务与我们的业务整合可能会产生巨额成本,包括法律、会计、财务咨询和其他成本。我们也可能没有意识到这种收购的预期好处和协同效应。我们不能保证未来将进行任何业务收购,不能保证所进行的任何收购将完成,也不能保证我们将实现完成收购的预期好处。
我们经常受到一般诉讼和其他索赔的影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们会受到一般诉讼和其他索赔的影响。这类诉讼的结果和影响无法肯定地预测,但无论结果如何,这些诉讼程序都可能因为法律费用、管理资源分流和其他因素而对我们产生不利影响。虽然这些索赔的结果在历史上并没有对我们产生实质性的影响,但我们未来可能无法针对这些索赔进行充分的辩护,这些诉讼程序可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们还可能受到知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本极其高昂,可能需要我们支付巨额损害赔偿,并可能限制我们未来使用某些技术的能力。互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。
第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面,或阻止我们扩大产品范围。任何针对我们的知识产权索赔,无论有无正当理由,和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵,并可能转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题,有关知识产权的诉讼本质上是不确定的,我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。
许多潜在的诉讼当事人,包括一些专利持有公司,都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大损害赔偿责任,我们可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。这样的许可证可能无法获得,或者可能需要我们支付巨额版税或服从不合理的条款,这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术,我们将被迫限制我们的服务,并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
隐私问题以及我们遵守当前和不断变化的有关处理个人信息和其他数据的国内或国外法律法规可能会增加我们的成本,影响我们的营销努力,或者减少对我们产品和服务的采用和使用,而我们如果不遵守这些法律和法规,可能会使我们面临责任和声誉损害。
世界各国政府继续提出和通过新的法律和条例,或修改现有的法律和条例,一般涉及数据隐私、数据保护、数据主权和数据处理。尽管我们监控监管环境,并已投资于解决这些发展,例如通过我们的网络安全和隐私准备计划,但这些法律可能要求我们产生更多合规成本,以对我们的做法、产品和服务进行更改,使我们或我们的客户能够满足新的法律要求。此外,如果我们被发现违反了任何此类法律或法规,我们可能会受到执法行动的影响,要求我们改变我们的做法、产品和服务,这可能会对我们的收入产生负面影响,并使我们面临新的或更高的潜在处罚和罚款、民事和刑事处罚、涉嫌违规的诉讼,以及可能导致我们的客户失去对我们的信任并以损害我们财务状况的方式负面影响我们的声誉和业务的不良宣传。这些新的或拟议的法律和条例受到不同的解释,这些解释可能会随着时间的推移而改变,从而导致进一步的合规成本,以及用于监测和处理事态发展的资源被转用。新的和拟议的法律和条例也可能在不同司法管辖区之间不一致,或者与其他法律和条例相冲突。因此,这些要求以及其他潜在的自律标准和行业行为准则可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们存储、传输和以其他方式处理数据的能力,或者在某些情况下,影响我们在某些地点提供某些服务、部署我们的软件或数据解决方案、向现有和潜在客户营销的能力, 或者从全球客户的在线活动和数据中获得洞察力。
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我们相信,美国、加拿大、英国、澳大利亚、欧盟和其他司法管辖区的法律法规在数据隐私和保护领域将越来越严格,这反过来将导致我们需要解决的监管负担增加,以继续满足我们客户的期望,特别是在与第三方共享个人信息、使用机器学习和大数据以及跟踪在线广告活动方面。随着我们处理大量数据的能力的增强,客户对提高透明度和控制力的情绪以及来自监管机构的进一步解释性指导可能要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的运营和实践。在这种不确定和不断变化的监管和信任环境中,即使认为个人信息的隐私和安全没有得到令人满意的解决或不符合监管要求,也可能导致负面宣传和声誉损失。
如果我们的业务发生重大中断,我们的业务连续性计划可能无法有效运行。
我们已经实施了一项涵盖业务最重要方面的正式业务连续性计划,该计划将在我们的业务发生重大中断、关键系统因自然灾害或其他灾难而丢失的情况下生效。虽然我们已经测试了我们的业务连续性计划作为实施的一部分,但不能保证它将有效地运行,或者在我们的业务发生重大中断的情况下,我们的业务、运营结果和财务状况不会受到重大影响。如果我们遭遇灾难或严重的安全漏洞,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们的保险可能不足以支付因我们的业务而可能发生的损失。
我们承保财产保险和一般责任保险。这项保险可能无法以商业上合理的费率向我们提供,并且我们的承保金额可能不足以支付我们可能产生的所有责任。我们的拍卖通常涉及在接近大量人员的情况下操作大型设备,尽管我们专注于安全工作实践,但事故可能会损坏我们的设施,伤害拍卖参与者,并损害我们的声誉和业务。此外,如果我们被要求对超出我们保险范围的金额或超出我们保险范围的索赔负责,由此产生的成本可能会损害我们的财务状况和运营结果。
我们的业务运营、运营结果、现金流和财务业绩可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。
自2020年以来,一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)已经在世界各地传播,包括在我们开展业务的所有国家。国家、州、省和地方政府以各种方式回应新冠肺炎,包括但不限于宣布进入紧急状态,限制人们在一定物理距离内聚集或互动(即社会距离),在某些情况下,命令企业关闭或限制业务或人们留在家里。尽管我们最近开始在我们的一些拍卖活动中提供面对面的现场竞价和仅限在线竞价,但运输成本和供应链延误仍然居高不下,由于感染率较高而进一步限制或取消重新开放措施,可能会进一步扰乱我们的运营以及我们合作伙伴和客户的运营。此外,新冠肺炎还对我们客户的业务和需求,包括他们获得融资的能力,产生了负面影响,并可能继续产生负面影响。目前,新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响仍不确定,将取决于未来的发展,包括不断演变的变种的严重性、新冠肺炎各种疫苗和治疗方法的可用性、有效性和分销,以及疫情对全球经济(包括我们的客户服务的行业)的任何长期影响。
某些全球条件可能会影响我们成功举办活动的能力。
像大多数在全球拥有业务的企业一样,我们面临着某些全球性或地区性的不利条件的风险,例如流行病或其他疾病的爆发,包括新冠肺炎,或包括极端天气或其他事件,如飓风、龙卷风、地震、森林火灾或洪水等的自然灾害,这些风险可能会阻碍我们进行预定的拍卖、限制我们客户的旅行模式或他们参加拍卖的意愿,或影响我们的在线业务,包括中断互联网或移动网络或我们的一个或多个服务提供商。如果出现上述任何一种情况,我们可能无法产生足够的设备寄售来维持我们的业务,或无法吸引足够多的投标人参加我们的拍卖,从而使我们出售的物品达到世界公平的市场价值。这可能会损害我们的财务状况和运营结果。如果气候变化导致海平面上升、天气强度增加以及极端降水和洪水频率增加,上述风险可能会增加。
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金融风险因素
无效的财务报告内部控制可能会导致我们的财务报表错误,降低投资者信心,并对我们的股票价格产生不利影响。
作为一家上市公司,我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估必须包括披露管理层在对管理层确定的财务报告进行内部控制时发现的任何重大弱点。我们还被要求让我们的独立注册会计师事务所每年就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
正如之前报告的那样,在截至2020年12月31日的财年中,我们发现了财务报告内部控制的两个重大缺陷。截至2021年12月31日,这些重大弱点已得到补救,在截至2022年12月31日的财年中,我们没有发现任何其他重大弱点。然而,我们未来可能会发现我们对财务报告的内部控制存在更多重大弱点,如果我们这样做了,我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们未来不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们的股价可能会下跌,我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们有大量的债务,我们的杠杆程度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2022年12月31日,我们的未偿债务总额为6亿美元,其中包括:
● | 1.146亿美元,根据2022年12月与贷款人银团签订的经修订和延长的信贷协议(“信贷协议”); |
● | 于2016年12月21日发行的本金总额为5.375厘的优先无抵押债券(“2016年债券”);及 |
● | 扣除400万美元的未摊销债务发行成本。 |
在我们的外国信贷安排下,目前没有提款,根据信贷协议,我们可以再借7.098亿美元。
我们偿还债务和对债务进行再融资的能力,以及我们未来可能产生的任何债务,将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们可能无法产生足够的资金来偿还债务和满足我们的业务需求,例如为营运资金或扩大业务提供资金。如果我们无法在债务到期时偿还或再融资,我们可能会被迫采取某些行动,包括减少营销、广告和新产品创新的支出,减少未来营运资本、资本支出和一般企业用途的融资,出售资产或将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。此外,我们承受竞争压力和对行业变化做出反应的能力可能会受到损害,包括直播和在线拍卖行业。
持有我们债务的贷款人还可能在我们违约的情况下加速到期金额,这可能会引发违约或加速我们其他债务的到期日。此外,与杠杆率较低的竞争对手相比,我们的杠杆可能会使我们处于竞争劣势。这些竞争对手可以拥有更大的财务灵活性,以进行战略收购,并为其业务获得额外的融资。我们的杠杆也可能会阻碍我们抵御行业或整体经济衰退的能力。我们未来可能会招致大量额外的债务。信贷协议和票据契约的条款将限制但不是禁止我们承担额外的债务。如果我们招致任何额外的
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如本公司拥有与票据及其担保相同优先权的债务,则该负债的持有人将有权按比例与票据及其担保的持有人分享与本公司任何破产、清盘、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。在信贷协议及债券契约的规限下,吾等亦将有能力产生额外的有担保债务,而该等债务实际上将优先于在此发售的债券,但以担保该等债务的资产价值为限。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们的债务工具有限制性的契约,这可能会限制我们的财务灵活性。
信贷协议和2016年票据契约的条款包含金融和其他限制性契约,这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。根据我们的信贷协议,我们的借款能力取决于遵守综合杠杆率公约和综合利息覆盖率公约。
信贷协议包括其他限制,在某些情况下限制我们的能力:产生债务;授予留置权;进行合并、合并和清算;进行资产处置、受限制的付款和投资;与关联公司达成交易;以及修改、修改或预付某些债务。管理2016年票据的契诺包含限制我们在某些情况下的能力的契诺:产生额外债务(包括对其担保);对其资产产生或产生留置权以确保负债;进行某些限制性付款;进行某些投资;处置某些资产;允许对我们的受限制附属公司向我们支付股息或支付其他款项的能力进行某些限制;与联属公司进行某些交易;以及合并、合并或与其他公司合并。
如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们几乎所有的融资债务加速增长。我们没有足够的营运资金在我们的全部或大部分未偿债务加速增加的情况下偿还我们的债务。
我们的经营业绩会受到季度变化的影响。
从历史上看,我们的收入和经营业绩在每个季度都会波动。由于以下因素,我们预计将继续经历这些波动:(A)我们拍卖的规模、时间、性质和频率;(B)一般拍卖业务的季节性,高峰活动通常发生在第二和第四个日历季度,主要是由于建筑和自然资源行业的季节性;(C)我们承保(担保和直接购买)合同的范围和表现;(D)我们开展业务的地理区域的总体经济状况;以及(E)收购和开发拍卖设施及相关成本的时机。
此外,当我们进入新的地区时,我们可能会产生大量的成本,而新地点拍卖的数量和规模的变化可能会导致我们的运营出现波动。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩低于投资者的预期,或者与我们过去的业绩相比不那么有利。此外,由于我们的业绩通常在每个季度之间波动,因此对我们的运营业绩进行逐期比较可能不是未来业绩的有意义的指标。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权,这可能会损害我们的声誉,并对我们的增长前景产生不利影响。
我们认为我们的专有技术和知识产权是我们成功不可或缺的一部分。我们通过商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及专利、版权和商标法的组合来保护我们的专有技术。
我们是国际上许多互联网域名的注册所有者。随着我们寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的域名,我们在某些司法管辖区可能无法成功做到这一点。我们的竞争对手可能会采用与我们类似的商标或域名,从而阻碍我们推广我们的市场的能力,并可能导致客户困惑。此外,我们可能面临其他注册或未注册商标或服务商标的所有者提出的商号、商标或服务商标侵权索赔,包括可能包含我们品牌名称变体的商标或服务商标。我们用来保护我们的专有技术和知识产权的法律手段不能提供完全的保护,也可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证:我们现在或未来的任何知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃;我们的
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知识产权将为我们提供竞争优势;我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力不会受到我们与第三方的协议的限制;我们的任何未决或未来的专利申请将被发布或具有最初寻求的覆盖范围;或者我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区执行。
如果我们确定获得或保留适用的已注册知识产权不值得,我们也可以允许我们的某些已注册知识产权或我们待决的知识产权申请或注册失效或被放弃。此外,尽管我们的惯例是与我们的员工和承包商签订保密协议和知识产权转让协议,但在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下,这些协议可能无法强制执行,或可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。
尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的产品或技术。我们不能确定我们是否能够防止未经授权使用我们的技术或侵犯或挪用我们的知识产权,特别是在法律可能不保护我们专有权的外国。有效的专利、版权、商标、服务标志、商业秘密和域名保护既耗时又昂贵。诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。此外,我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和可执行性提出质疑的抗辩和反诉,或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。如果我们不能经济有效地保护我们的知识产权,那么我们的业务可能会受到损害。如果竞争对手能够使用我们的技术或开发与我们或竞争对手的技术类似的专有技术,我们有效竞争的能力和我们的增长前景可能会受到不利影响。
我们使用开放源码软件可能会使我们面临风险,包括在开放源码许可条款方面.
为我们的市场提供支持的一些软件包含开放源码许可证所涵盖的软件。许多开源许可证的条款尚未被美国法院解释,并且存在这样的风险,即这些许可证可能被以一种对我们的市场运营能力施加意外条件或限制的方式来解释。在某些开放源码许可下,我们可能被要求公开发布我们软件的源代码,或者使我们的软件在开放源码许可下可用。为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件,这可能会显著中断我们的运营。
此外,使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供对软件来源的维护、担保或控制。开源软件还可能存在不可预见或未管理的安全漏洞的风险,这些漏洞可能会被无意中引入我们的软件中。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供该软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的技术平台。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
竞争可能会导致我们未来的收入和盈利能力下降。
全球二手设备市场,包括该市场的拍卖部分,高度分散。我们与其他拍卖公司以及非拍卖竞争对手,如设备制造商、分销商和经销商、设备租赁公司和其他在线市场竞争潜在的设备买家和卖家。当采购设备在我们的拍卖或其他市场出售时,我们与其他现场和在线拍卖公司、OEM和独立经销商、设备经纪人、其他第三方和设备所有者竞争,这些公司传统上以私下销售的方式处置设备。
我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务和营销资源以及知名度。未来,拥有更大财力和其他资源和/或不同商业模式/战略的新竞争对手可能会进入设备拍卖市场。此外,现有或未来的竞争对手可能会成功进入并在
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在我们进入这些市场之前,我们已经进入了新的地理市场。他们还可能通过基于互联网的服务和其他组合服务来与我们竞争。
如果佣金率下降,或者如果我们与许多竞争对手竞争的战略无效,我们的收入、市场份额、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果竞争的销售模式对客户更具吸引力,我们可能会受到业务损失的影响。如果我们的销售模式变得不受欢迎,或者我们未能成功地为现有销售模式和业务增加补充服务,我们可能无法成功地提高长期市场渗透率,这可能会阻碍我们实现长期收益增长目标。
二手设备的供应、需求或市场价值的下降,可能会损害我们的业务。
如果旧设备的供应、需求或市场价值大幅下降,我们的收入可能会减少,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们无法控制任何影响二手设备供应或需求的因素,以及导致设备市场价值波动的情况,其中包括经济不确定性、全球地缘政治气候、信贷和金融市场中断、大宗商品价格下跌以及我们的客户获得资金的限制。最近的经济状况导致可供出售的二手设备的供应、组合和市场价值出现波动,这对我们的收入有直接影响。
此外,价格竞争和设备的可获得性直接影响旧设备的供应、需求和市场价值。气候变化倡议,包括适用于设备的发动机排放标准的重大变化,也可能对我们设备的市场价值的供应和需求产生不利影响。
与我们的组织和治理相关的风险
我们的条款、章程、股东权利计划和加拿大法律包含可能具有推迟或防止控制权变更的效果的条款。
我们的合并章程和细则的某些条款,以及加拿大商业公司法(“CBCA”)和适用的加拿大证券法的某些条款,可能会阻碍潜在的收购提议,推迟或阻止控制权的变更,或对某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格产生重大不利影响。例如,我们的合并章程授权我们的董事会决定附加于初级优先股和高级优先股的指定、权利和限制,并发行不限数量的初级优先股和高级优先股。此外,本公司的附例亦载有条文,规定在本公司的股东提名董事会成员的提名人选的情况下,股东必须事先通知吾等,但按照CBCA的规定提出的会议要求或根据CBCA的规定提出的股东建议除外。除其他事项外,该等预先通知条款设定了最后期限,股东必须在该期限前将提名董事参加董事会选举的意向以书面通知吾等,并列出本通知所要求的资料以使其有效。
我们的董事会已经通过了一项股东权利计划(“权利计划”),根据该计划,我们为每股已发行的普通股发行了一项权利。根据供股计划,在任何人成为供股计划所界定的“收购人”的交易后,每项权利将使持有人有权获得供股计划规定的若干普通股。配股计划的目的是(I)让我们的董事会有时间考虑收购要约以外的增值方案,并容许出现竞争性收购要约;(Ii)确保股东在收购要约下获得平等待遇;及(Iii)让股东有足够时间在没有不必要压力的情况下适当评估收购要约。配股计划可能会对任何开始收购要约的人施加重大处罚,这将导致要约人成为我们20%或更多已发行普通股的实益所有者。
这些条款中的任何一项,以及CBCA和适用的加拿大证券法的某些条款,都可能会阻止潜在收购者提出或完成可能向我们的股东提供溢价的交易。
美国的民事责任可能不会对我们、我们的董事或我们的管理人员强制执行。
我们由CBCA管理,我们的主要业务地点在加拿大。我们的许多董事和高级职员居住在美国以外,他们的全部或大部分资产,以及我们的大部分资产,都位于美国以外
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美国。因此,投资者在任何诉讼中,包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼中,可能很难在美国境内向我们及该等董事和高级职员送达法律程序文件,或执行对我们或该等人士不利的判决。
此外,仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或在美国法院获得的强制执行判决的诉讼中强制执行。
我们受加拿大公司法管辖,在某些情况下,加拿大公司法对股东的影响与特拉华州的公司法不同。
我们受CBCA和其他相关法律的管辖,这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利,与我们的章程文件一起,可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果,或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。
项目1B:未解决的工作人员意见
不适用。
项目2:物业
我们在加拿大、美国和全球其他10个国家拥有和租赁各种物业。我们将这些房产用作拍卖地点、仓储仓库以及行政和行政办公室。
我们的公司总部位于加拿大伯纳比,租约将于2030年5月到期。我们还租赁了以下支持我们业务的其他物业:
● | 位于荷兰布雷达的欧洲总部; |
● | IronPlanet总部设在美国普莱森顿; |
● | 劳斯在美国洛杉矶的总部; |
● | SmartEquip在美国康涅狄格州的总部; |
● | 位于美国沃斯堡的行政办公室;以及 |
● | 支持GovPlanet在美国拉斯维加斯和钱伯斯堡运营的两个仓库。 |
我们还在美国内布拉斯加州林肯市拥有一个行政办公室。
国际拍卖网站网络
我们通常试图在靠近大城市的工业区建立我们的拍卖地点。我们的拍卖网站有利于那些愿意将设备放在酒店内的发货人,我们在那里提供“护理、监管和控制”。我们的拍卖网站还允许买家在现场拍卖之前到场,并对他们计划竞标的设备进行实物检查。尽管我们租赁了一些拍卖场地,但我们历来倾向于购买土地,并在我们建立业务基础并确定一个地区能够产生足够的财务回报以证明投资合理后,建造专门建造的设施。
截至本年度报告Form 10-K的日期,我们的拍卖网站网络中目前有40多个地点被拥有或租赁。我们在全球拥有22个本地卫星堆场(2022年增加了4个,而2021年增加了18个),以减少我们客户的运输障碍,并增加他们进入我们的拍卖和在线市场的机会。我们在美国还有28个GovPlanet船厂和2个GovPlanet仓库,用于为我们的美国军事协议提供服务。
2022年3月,我们完成了我们位于加拿大安大略省博尔顿的博尔顿物业的出售和回租,这是一块包括所有建筑的地块。我们打算将博尔顿地产用于我们的拍卖业务,直到2024年年中,我们预计届时将完成
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收购和开发位于加拿大安大略省的替代物业。2022年9月,我们还完成了对英国马尔特比一块拍卖用地的购买。
我们在A&M部门使用的拍卖网站网络物业和我们的庭院的一般位置和所有权如下:
位置 |
| 拍卖网站的数量 | 自有种植面积 | 租赁面积 | ||
主要拍卖网站 | ||||||
美国 |
| 20 | 1,747 |
| 210 | |
加拿大 |
| 10 | 672 |
| 117 | |
欧洲 |
| 6 | 325 |
| — | |
澳大利亚 | 2 | 82 | — | |||
其他 |
| 3 | 341 |
| 44 | |
总计 | 41 | 3,167 | 371 | |||
当地卫星堆场 | ||||||
美国 |
| 11 | 113 |
| 107 | |
加拿大 |
| 3 | — |
| 26 | |
欧洲 |
| 3 | — |
| 14 | |
澳大利亚 |
| 5 | — |
| 17 | |
总计 | 22 | 113 | 164 | |||
GovPlanet码数 | ||||||
美国 |
| 28 | — |
| 259 | |
总计 | 28 | — | 259 |
我们相信,我们的行政办公室和拍卖网站是足够和适合进行我们的业务。2022年,我们的许多员工继续远程工作.关于我们的行政办公室和拍卖网站的较长期战略将反映对业务和客户需求的持续审查,以及考虑员工的偏好。
项目3:法律诉讼
除了与业务相关的普通例行诉讼外,我们没有任何实质性的法律诉讼待决,我们也不知道政府当局正在考虑进行任何实质性的诉讼。
项目4:披露矿山安全情况
不适用。
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第II部
第5项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
流通股数据
我们是一家上市公司,我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)以“RBA”的代码上市。有关本公司股权及以股份为基础的付款的财务资料载于本年度报告10-K表格的“第二部分第8项:财务报表及补充数据”的综合财务报表脚注24“股权及股息”及25“以股份为基础的付款”。
市场信息
我们的普通股是以登记形式发行的,没有面值。股票的转让代理是加拿大计算机股份信托公司,大学大道100号,9号这是安大略省多伦多M5J 2Y1楼。我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易,代码为“RBA”。截至2023年2月21日,我们普通股的登记持有者有625人,其中不包括以代名人或街道名称为其持有股票的股东。
股利政策
我们目前定期支付季度现金股息,每股普通股0.27美元。我们目前打算继续宣布和支付普通股的定期季度现金股息;然而,未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的经营业绩、财务状况、现金需求、融资协议限制和董事会可能认为相关的任何其他因素后酌情作出。
由于Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一家控股公司,除了其子公司的股份外,没有任何实质性资产,因此我们支付普通股股息的能力取决于我们子公司的收入和现金流。我们的附属公司目前并无任何融资协议限制该等附属公司派发股息。
根据所得税立法,在2006年及以后几年获得“合格股息”的加拿大居民个人将有权就此类股息获得增强的毛利和股息税收抵免。除非另有说明,否则我们支付的所有股息都是“合格股息”。
特别股息
2023年1月23日,我们宣布,董事会预计将批准向股东支付每股1.08美元的一次性特别股息,这取决于与IAA的合并完成。特别股息将支付给截至生效日期之前的普通股记录持有人,生效时间将在多伦多证券交易所同意下确定,且只有在合并完成的情况下才会支付。我们的股东只有在为特别股息确定的记录日期之前拥有普通股时,才有资格获得特别股息,我们将在确定之后公开宣布特别股息。IAA股东将无权获得与我们在合并中作为对价收到的任何普通股有关的特别股息。如果合并协议终止或合并因任何原因未能完成,我们将不会支付特别股息。
累计收益率的比较
下图比较了从2017年12月31日开始至2022年12月31日的过去五个财年,我们普通股100美元投资的累计回报与同期罗素全球指数(罗素2000)、S&P/TSX综合指数(S&P/TSX)和道琼斯工业平均指数(DJIA)100美元投资的累计回报。在计算累计收益时,假设股息进行了再投资。这些指数仅用于比较目的。此图表不是“征集材料”,不被视为已在美国证券交易委员会备案,也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中,无论是在本文件日期之前或之后制作的,也无论在任何此类文件中使用任何一般合并语言。
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公司/指数 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
澳大利亚央行(NYSE) | $ | 100.0 | $ | 111.1 | $ | 148.8 | $ | 244.9 | $ | 218.8 | $ | 210.3 | ||||||
罗素2000 | $ | 100.0 | $ | 88.1 | $ | 110.6 | $ | 132.6 | $ | 152.3 | $ | 121.1 | ||||||
S&P/TSX | $ | 100.0 | $ | 90.6 | $ | 111.3 | $ | 117.5 | $ | 147.1 | $ | 138.6 | ||||||
DJIA | $ | 100.0 | $ | 96.1 | $ | 120.5 | $ | 132.2 | $ | 159.9 | $ | 148.9 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了有关公司在2022年12月31日的股权薪酬计划的信息。
|
|
| 剩余证券数量 |
| ||||
拟发行证券的数目 | 加权平均练习 | 可供将来在以下条件下发行 |
| |||||
在行使选择权时, | 未偿还期权的价格, | 股权薪酬计划(不包括 |
| |||||
认股权证及权利 | 认股权证及权利 | (A)栏所反映的证券) |
| |||||
计划类别 | (a) | (b) | I |
| ||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 4,682,264 | (1) | $ | 59.77 | (2) | 5,299,246 | (3) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| — |
| — | — | |||
总计 |
| 4,682,264 | $ | 59.77 | 5,299,246 |
(1) | 反映我们的股票期权计划、IronPlanet股票计划、根据高管PSU计划和员工PSU计划授予的PSU以及股权分类RSU。这一金额反映了已授予的销售单位目标数量的100%,并包括与该等销售单位相关入账的股息等值权利。根据PSU计划,归属的PSU数量取决于特定的市场、服务和/或性能归属条件是否得到满足。对于根据PSU计划于2021年和2022年授予市场条件的PSU,市场归属条件是基于本公司相对于标准普尔500指数成份股公司在授予日的表现的总股东回报表现。具有市场条件的PSU可以导致参与者的收入在授予的目标数量的0%到300%之间。根据PSU计划于2019年和2020年授予的股份单位没有市场归属条件。在没有市场归属条件的情况下,根据我们的PSU计划授予的股票单位是基于特定业绩衡量标准的实现情况,并可能导致参与者获得授予PSU目标数量的0%至200%之间的收入。此外,我们有权选择是否在没有市场归属条件的情况下结算这些PSU |
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现金或股票。关于根据我们的计划授予的PSU的进一步讨论,请参阅综合财务报表附注25股份支付。 |
(2) | 加权平均行使价不包括我们已发行股份单位的影响。我们的股票期权的剩余期限是6.5年。 |
(3) | 包括:(A)根据购股权计划可供发行的普通股有3,919,069股;(B)没有普通股可根据IronPlanet股票计划发行;(C)根据PSU计划我们可选择发行的778,551股普通股;及(D)我们可选择在结算根据RSU计划授予的RSU时发行的601,626股普通股。 |
外汇管制
加拿大没有外汇管制制度。加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益汇回给非居民投资者没有任何限制。加拿大没有任何法律或交易所限制影响向持有我们普通股的美国居民股东(定义见下文)汇款股息、利润、利息、特许权使用费和其他付款,但下文“针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑事项”中讨论的除外。
加拿大法律或我们的组织文件对外国人持有或投票我们的普通股的权利没有限制,除了《加拿大投资法》可能需要工业部长(加拿大)审查和批准“非加拿大人”对Ritchie Bros.的某些控制权收购。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的个人,或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。
针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素
以下概述了根据《加拿大所得税法》(加拿大)及其颁布的法规(统称为《加拿大税法》)和《加拿大-美国所得税公约》(1980)(下称《公约》)一般适用于美国居民持有和处置普通股的某些加拿大联邦所得税后果(定义如下)。
本摘要仅限于普通股的实益所有人,就《加拿大税法》和《公约》而言,每个实益所有人在任何关键时间(I)仅在美国居住,(Ii)有权享受《公约》的全部利益,(Iii)持有所有普通股作为资本财产,(Iii)不持有属于“加拿大税法”(加拿大税法的含义)的普通股,(Iv)与Ritchie Bros.交易且与Ritchie Bros.(V)没有也不被视为在加拿大经营的业务中使用或持有任何普通股,及(Vi)不是“认可外国银行”(定义见加拿大税法)或在加拿大及其他地方经营业务的保险公司(每名该等持有人均为“美国居民持有人”)。
某些在美国居住的实体(包括有限责任公司)在财政上对美国联邦所得税是透明的,加拿大税务局(CRA)可能不会将其视为有权享受本公约的好处。持有普通股的这种实体的成员或权益持有人应就CRA将在多大程度上将本公约的利益延伸到该实体持有的普通股方面咨询他们自己的税务顾问。
一般来说,美国居民持有者的普通股将被视为美国居民持有者的资本财产,前提是美国居民持有者不在一项或多项交易中获得、持有或处置普通股,这些交易被视为贸易性质的冒险或风险,也不在经营业务的过程中持有普通股。
本摘要基于加拿大税法和公约的规定、在此日期或之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订加拿大税法和公约的所有具体建议(“税收建议”),以及CRA当前公布的行政政策。假设税务建议将按目前的建议颁布,任何适用法律或行政惯例不会因司法、立法、政府或行政决定或行动而发生其他重大变化,尽管不能在这些方面作出保证。除另有明文规定外,本摘要未考虑任何省、地区或外国税务考虑因素,这些因素可能与本文所列税项有重大差异。
本摘要仅具有一般性,不打算也不应被解释为对任何普通股持有人的法律或税务建议,也不就加拿大联邦所得税对任何普通股持有人的后果发表任何陈述。因此,普通股持有人应就其个人情况咨询他们自己的税务顾问。
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普通股的处置
美国居民持有者在出售普通股时实现的任何资本收益,将不受加拿大税法规定的征税,除非普通股在出售时构成美国居民持有者的“加拿大应税财产”(加拿大税法所指),并且美国居民持有者根据本公约不享有加拿大免税的权利。
一般而言,美国居民持有者的普通股在处置时不构成美国居民持有者的“加拿大应税财产”,前提是该普通股是根据加拿大税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)在“指定证券交易所”上市的,除非在紧接处置前的60个月期间内的任何时候,以下两个条件都成立:
(i) | 美国居民持有人、任何一名或多名与美国居民持有人并非保持一定距离交易的人士,或一名或多名持有人直接或间接通过一个或多个合伙企业(单独或以任何组合)持有会员权益的任何合伙企业,拥有任何类别或系列股本的25%或以上的已发行股份;以及 |
(Ii) | 该等普通股的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见加拿大税法)、“木材资源财产”(定义见加拿大税法)或有关该等财产的期权、权益或民事法律权利的任何组合,不论该等财产是否存在。 |
在加拿大税法规定的某些情况下,普通股可被视为加拿大税法所指的“加拿大应税财产”。
即使普通股对美国居民持有者构成“加拿大应税财产”,根据该公约,该美国居民持有者在处置该普通股时实现的任何资本收益将不受加拿大税法的约束,前提是该普通股的价值主要不是来自位于加拿大的不动产(在该公约的意义内)。
股票可能是加拿大应税财产的美国居民持有者应咨询他们自己的税务顾问
普通股分红
向美国居民持有者支付或贷记普通股股息,或被视为支付或贷记普通股股息,通常将缴纳加拿大预扣税。根据加拿大税法,预扣税率为此类股息总额的25%,根据适用的所得税条约或公约的规定,这一税率可能会降低。根据该公约,作为股息实益持有人的美国居民持有人一般须按股息总额的15%的税率缴纳加拿大预扣税,除非实益持有人是当时拥有(或根据公约被视为拥有)Ritchie Bros.至少10%有表决权股份的公司,在这种情况下,加拿大预扣税的税率一般降至5%。
ITEM 6: [已保留]
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项目7:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于我们
里奇兄弟成立于1958年,是资产管理技术和商业资产处置领域的世界领先者。我们为客户提供买卖二手重型设备、卡车和其他资产的端到端解决方案。我们的销售渠道涵盖建筑、商业运输、农业、能源、油气、采矿和林业等多个领域,销售渠道包括:Ritchie Bros.Auctioneers,世界上最大的工业拍卖商,提供现场拍卖活动,在线竞价和现场竞价(在某些拍卖活动中);IronPlanet,在线市场,每周拍卖,并提供独家铁证保证®设备状况认证;MarketPlace-E,提供多种价格和时间选择的受控市场;Mascus&RitchieList,在线设备上市服务;Rouse,销售和租赁设备数据市场情报的领导者;SmartEquip,提供设备生命周期支持和部件采购的创新技术平台;和里奇兄弟私人条约,提供私下谈判的销售。我们的多渠道销售解决方案套件还包括RB资产解决方案,这是一个完整的端到端资产管理和处置系统。我们还提供特定行业的解决方案,包括GovPlanet和TruckPlanet,以及通过Ritchie Bros.Financial Services进行的设备融资和租赁。
通过我们无保留的现场和在线竞价拍卖、在线市场和私人经纪服务,我们出售各种使用和未使用的商业资产,包括土方设备、卡车拖拉机、卡车拖车、政府盈余、石油和天然气设备以及其他工业资产。建筑和重型机械构成了销售的大部分设备。通过我们的销售渠道销售设备的客户包括最终用户(如建筑公司)、设备经销商、原始设备制造商(OEM)和其他设备所有者(如租赁公司)。我们的客户涉及多个领域,包括重型建筑、商业运输、农业、能源和采矿。
概述
表格10-K的这一部分一般讨论2022年和2021年的项目,以及2022年和2021年之间的年度比较。未包括在本10-K表中的2020年项目的讨论以及2021年与2020年的年度比较可在公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。本讨论和分析应与本年度报告中以Form 10-K格式提交的“关于前瞻性陈述的告诫”和合并财务报表及其附注一起阅读,包括“第二部分第8项财务报表和补充数据”。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。
由于各种因素,包括本年度报告10-K表格“第一部分第1A项:风险因素”中所述的因素,我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。除GTV是经营业绩的衡量标准,而不是财务业绩、流动性或收入的衡量标准外,以下讨论的金额均基于我们的合并财务报表。除非另有说明,以下列出的所有表格美元金额,包括相关的脚注,均以千美(“美国”)表示。美元。
在随附的财务信息分析中,我们有时使用来自综合财务数据的信息,但根据美国公认会计原则编制的财务报表中没有列出这些信息。根据“美国证券交易委员会”规则,其中某些数据被视为“非公认会计准则财务指标”。我们使用这些非GAAP财务指标的定义和原因,以及与其最直接可比的美国GAAP财务指标的对账,在首次使用时或在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“非GAAP指标”部分包括在内。
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性能概述
与2021年的1.519亿美元相比,2022年可归因于股东的净收入增长了110%,达到3.197亿美元。股东应占稀释后每股收益(“EPS”)从每股1.36美元增加到2.86美元,增幅为110%。与2021年的2.161亿美元相比,2022年可归因于股东的调整后净收入增长了25%,达到2.699亿美元。2022年,股东应占稀释调整后每股收益增加了24%,达到每股2.41美元,而2021年为每股1.94美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较:
综合结果:
● | 总收入增长22%,达到17亿美元 |
o | 服务收入增长14%,达到11亿美元 |
o | 库存销售收入增长37%,达到6.832亿美元 |
● | 营业收入增长89%,达到4.545亿美元 |
● | 调整后的营业收入增长24%,达到4.004亿美元 |
● | 净利润增长111%,达到3.198亿美元 |
● | 调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“调整后的EBITDA”)增长21%,达到4.652亿美元 |
● | 业务活动提供的现金是4.631亿美元 |
● | 手头现金为6.259亿美元,其中4.943亿美元不受限制 |
拍卖和市场细分结果:
● | GTV增长9%,至60亿美元,剔除外汇影响后增长12% |
● | 并购总收入增长22%,至15亿美元 |
o | 服务收入增长12%,达到8.52亿美元 |
o | 库存销售收入增长37%,达到6.832亿美元 |
其他服务细分市场结果:
● | 其他服务总收入增长28%,达到1.986亿美元 |
o | RBFS收入增长47%,达到6890万美元 |
o | Rouse的收入增长了17%,达到3130万美元 |
o | SmartEquip在2022年确认了2050万美元的收入,这是自2021年11月2日收购以来的第一个全年 |
运营亮点
2022年,该组织重点关注我们的增长战略和成为商业资产和车辆的洞察、服务和交易解决方案的值得信赖的全球市场。我们还继续关注客户、利益相关者、合作伙伴和员工的需求,以推动短期成果,同时抓住机遇,为公司实现长期成功。以下是今年值得注意的一些亮点:
● | 随着我们的战略客户和所有地区的增长,我们实现了约60亿美元的GTV,这是该公司有史以来的最高水平。我们美国地区的库存GTV创历史新高,主要来自金融部门。 |
● | 我们还通过我们的在线预订格式Marketplace-E实现了创纪录的GTV,在该平台持续强劲采用的推动下,GTV同比增长39%,尤其是在北美。 |
● | 在其11年的历史上,RBFS的年融资额首次超过10亿美元,帮助世界各地数万名客户购买二手设备、车辆和其他工业资产。 |
● | 我们的GovPlanet业务在库存管理方面实现了流程改进和效率,从而产生了更高的收入,这在一定程度上是我们与美国政府国防后勤局建立牢固关系的结果。 |
● | 我们在2022年初调整和协调了整个北美的买家费用结构,以继续通过新计划推动增长,并保持竞争力,同时支持我们所有的平台服务。 |
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● | 2022年2月,我们在美国佛罗里达州奥兰多举行了为期六天的大型全球拍卖活动,吸引并欢迎来自世界各地的数千名买家再次聚集在一起,充分利用了现场和在线世界的最佳优势。我们推出了新的在线检测工具,为用户提供360度物品销售视图,通过直播视频和竞拍者地图增强促销日体验,为竞拍者提供新的在线竞价移动体验。我们在埃德蒙顿和沃斯堡的主要拍卖活动中为全球在线观众提供了类似的工具和体验。 |
● | 我们成功地整合了分别于2020年底和2021年收购的Rouse和SmartEquip业务,并实现了强大的协同效应,实现了同比正增长。 |
● | 我们扩大了我们的销售覆盖模式战略,以加快增长。 |
● | 我们继续扩大我们的RitchieList客户群超过300%,超过7.5万个活跃的设备、车辆和其他资产的挂牌。RitchieList是我们在北美的第一个上市网站,为我们的客户提供一站式的洞察、服务和各种交易解决方案。 |
我们在2022年11月达成了收购IAA的合并协议,随后于2023年1月修订,从而进一步加快了我们对抗许多战略支柱的旅程。对IAA的拟议收购预计将在2023年上半年完成。IAA是连接汽车买家和卖家的全球领先数字市场。拟议中的收购将使我们的客户基础多样化,为公司提供在汽车再营销垂直领域的重要存在,该垂直市场具有强大的行业基本面和公认的长期增长。
除了拟议的收购IAA外,我们还采取了几个步骤来推进我们在2022年的新增长战略,重点如下:
客户体验
● | 随着新播客和博客的推出,我们继续改善我们的数字体验,添加了两个新的有价值的工具,以帮助我们的客户了解设备市场、定价和数量趋势、拍卖结果、检查提示并提供基于数据的洞察。 |
● | 我们继续扩大我们当地的卫星堆场计划,在2022年建立了四个新的卫星堆场。该计划为我们的卖家提供了更多的地点来存储和展示潜在买家的设备。它进一步确保我们能够继续以低成本和环境友好的方式实现增长,从而在当地实现循环经济。 |
● | 在我们的克鲁斯能源品牌停产后,我们通过一个新的专注于Ritchie Bros.Energy的团队,将我们的全套交易解决方案、服务和见解扩展到石油和天然气行业的客户和发货人。 |
最佳员工体验
● | 我们为所有现场经理推出了在线安全培训,以确保员工每天以上班的方式回家。 |
● | 我们加强了员工在多样性、公平性和包容性(DE&I)和社区给定领域的体验,包括为我们的高级领导人和人民领袖推出多样性、公平性和包容性培训,课程将于2023年面向所有员工。 |
● | 我们举办了六次新员工训练营研讨会,为北美和长尾销售团队推出了新的销售覆盖模式。 |
● | 我们继续为员工提供灵活的工作安排。 |
● | 我们确认6月19日为美国员工的公司假日,并确认加拿大员工的全国真相与和解日。 |
● | 我们继续通过Pride(2SLGBTQ+)和Serve(退伍军人)员工资源组对社区产生积极影响 |
● | 我们通过推出#RitchieGives社区影响平台加强了我们的社区捐赠努力,其中包括为我们的员工提供广泛的志愿服务机会。 |
现代建筑
● | 2022年初,我们与全球技术咨询公司Thoughtworks合作,加快了我们的现代化和数字化之旅,以实现我们的愿景,即一个与我们的客户、员工和合作伙伴无缝连接的现代数字市场。在这一年里,我们的工程团队与Thoughtworks一起设计和构建了我们数字市场生态系统开发中的某些能力,例如结账功能和检验报告的交付。 |
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库存管理系统(“IMS”)
● | IMS(商业版)于2021年推出,为客户提供端到端的资产管理和处置服务、数据分析、仪表盘、品牌电商网站和多个外部销售渠道,帮助客户实现最佳回报。2022年,与2021年相比,在IMS上激活的组织增长了465%。 |
● | 改进后端系统和流程以实现更快的增长。 |
● | 更多地将IMS用于事务性工作流。 |
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经营成果
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||||
更改百分比 | ||||||||||||||||
(以美元计,000美元,不包括每股收益和百分比) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| |||||
服务收入: | ||||||||||||||||
佣金 | $ | 485,916 | $ | 469,718 | $ | 452,882 | 3 | % | 4 | % | ||||||
费用 | 564,667 | 448,041 | 418,714 | 26 | % | 7 | % | |||||||||
服务总收入 | 1,050,583 | 917,759 | 871,596 | 14 | % | 5 | % | |||||||||
库存销售收入 | 683,225 | 499,212 | 505,664 | 37 | % | (1) | % | |||||||||
总收入 | 1,733,808 | 1,416,971 | 1,377,260 | 22 | % | 3 | % | |||||||||
服务成本 |
| 168,127 |
| 155,258 |
| 164,528 |
| 8 | % |
| (6) | % | ||||
存货销售成本 |
| 608,574 |
| 447,921 |
| 458,293 |
| 36 | % |
| (2) | % | ||||
销售、一般和行政 |
| 539,933 |
| 456,203 |
| 410,291 |
| 18 | % |
| 11 | % | ||||
总运营费用 | 1,450,096 | 1,178,260 | 1,115,659 | 23 | % | 6 | % | |||||||||
处置财产、厂房和设备的收益 | 170,833 | 1,436 | 1,559 | 11,796 | % | (8) | % | |||||||||
营业收入 |
| 454,545 |
| 240,147 |
| 263,160 |
| 89 | % |
| (9) | % | ||||
营业收入占总收入的百分比 | 26.2 | % | 16.9 | % | 19.1 | % | 930 | Bps | (220) | Bps | ||||||
调整后的营业收入 | 400,358 | 323,471 | 314,514 | 24 | % |
| 3 | % | ||||||||
调整后的营业收入占总收入的百分比 | 23.1 | % | 22.8 | % | 22.8 | % | 30 | Bps | — | Bps | ||||||
股东应占净收益 |
| 319,657 |
| 151,868 |
| 170,095 |
| 110 | % |
| (11) | % | ||||
调整后的股东应占净收益 |
| 269,919 |
| 216,106 |
| 208,660 |
| 25 | % |
| 4 | % | ||||
调整后的EBITDA | 465,215 | 385,324 | 374,295 | 21 | % | 3 | % | |||||||||
股东应占稀释后每股收益 | $ | 2.86 | $ | 1.36 | $ | 1.54 | 110 | % |
| (12) | % | |||||
股东应占摊薄调整后每股收益 | $ | 2.41 | $ | 1.94 | $ | 1.89 | 24 | % |
| 3 | % | |||||
实际税率 |
| 21.2 | % |
| 26.0 | % |
| 27.8 | % |
| (480) | Bps |
| (180) | Bps | |
GTV总和 | 6,025,889 | 5,533,931 | 5,411,218 | 9 | % | 2 | % | |||||||||
服务GTV | 5,342,664 | 5,034,719 | 4,905,554 | 6 | % | 3 | % | |||||||||
服务收入占总GTV的百分比 | 17.4 | % | 16.6 | % | 16.1 | % | 80 | Bps | 50 | Bps | ||||||
库存GTV | 683,225 | 499,212 | 505,664 | 37 | % | (1) | % | |||||||||
库存退货 | $ | 74,651 | $ | 51,291 | $ | 47,371 | 46 | % | 8 | % | ||||||
库存率 | 10.9 | % | 10.3 | % | 9.4 | % | 60 | Bps | 90 | Bps | ||||||
服务GTV占GTV组合总量的百分比 | 88.7 | % | 91.0 | % | 90.7 | % | (230) | Bps | 30 | Bps | ||||||
库存销售收入占GTV-Mix总额的百分比 | 11.3 | % | 9.0 | % | 9.3 | % | 230 | Bps | (30) | Bps |
前一期间的某些金额已从销售、一般和行政费用重新分类为服务成本,请参阅我们合并财务报表的附注2(A)。
GTV总和
与2021年相比,GTV总额增长了9%,达到60亿美元,剔除外汇影响后,2022年比2021年增长了12%。
2022年,在持续强劲的需求、强劲的资产定价和更高的批次数量的推动下,总GTV增长了9%,但外汇的不利影响和不利的资产组合部分抵消了这一增长。我们看到所有地区都出现了增长,但最明显的是加拿大和美国。在加拿大,GTV的增长是由于几个拍卖活动的强劲表现,包括农业活动、我们加拿大战略客户团队的强劲执行、RBFS为私人经纪交易提供托管服务而产生的更高数量,以及主要在商业运输部门销售的更多库存包裹。在美国,GTV销量的增长主要是由于多次拍卖和我们在线市场的积极表现,主要是由于库存合同量增加,包括我们在租赁和金融部门的战略客户取得了强劲的业绩。我们还看到了我们的几项战略举措的增长,包括我们当地的船厂和对我们的销售覆盖模式的持续投资。这些增长被2021年的一次单一所有者拍卖活动中不再大规模分散管道建设设备所部分抵消。在国际方面,澳大利亚的增长主要得益于市场状况的改善和边境限制的取消,以及库存组合的增加和在几次拍卖活动中的强劲表现。我们还看到欧洲的同比表现有所改善,主要被不利的外汇影响所抵消。
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总收入
与2021年相比,总收入增长22%,达到17亿美元,其中服务总收入增长14%,库存销售收入增长37%。
外币波动也对我们的收入产生了不利影响,这主要是由于欧元、澳元和加元相对于美元的贬值。
服务收入
服务收入包括从服务GTV赚取的佣金、从总GTV赚取的费用以及从我们的其他服务(如RBFS、辅助服务、Rouse、SmartEquip、Mascus和RB物流)赚取的费用。2022年,服务GTV增长6%,达到53亿美元,这是由于尽管供应环境不利,但由于强劲的定价,所有地区都取得了积极的业绩。
2022年,服务总收入增长14%,其中手续费收入增长26%,佣金收入增长3%。手续费收入增长26%,买家手续费增长快于GTV的9%,反映了2022年初实施的某些买家手续费费率的上调。手续费收入也增加了,这是因为更高资金量带来的更高的RBFS收入,自2021年11月2日收购SmartEquip以来纳入的费用,以及我们Rouse业务的更高收入. 佣金收入增长3%,略低于服务GTV增长6%,主要是由于加拿大的直接佣金率表现较低,原因是RBFS通过促进融资安排贡献了较高比例的GTV,以及不再重复几个高表现的担保合同。这些下降被美国改善的直接佣金和保证率表现部分抵消。
库存销售收入
库存销售收入占GTV总额的百分比从2021年的9%上升到11%。
2022年,库存销售收入增长37%,主要是在美国,部分原因是采购的库存包数量增加,包括来自我们的战略客户团队,主要是在金融和租赁部门。我们还看到通过我们的拍卖活动的销量增加,包括我们的GovPlanet非机车车辆和机车车辆合同的销量增加。在加拿大,我们看到主要在商业运输和建筑部门销售的库存的同比表现有所改善。在国际方面,由于市场状况的全面改善和边境限制的取消,以及几项新的拍卖活动,澳大利亚的库存销售收入有所增长。我们还看到,欧洲的同比表现略有下降,主要原因是不利的外汇影响,以及几个库存合约不再重复。
包销合同
我们为我们的客户提供使用承保的佣金合同来满足他们的处置策略需求的机会,签订这样的合同时,条款的风险和回报概况是一致的。我们的承保合同占GTV总额(包括库存和担保合同)的百分比在2022年增加到19%,而2021年为18%,这主要是由于与库存合同签订的GTV增加。
营业收入
由于计入了2022年第一季度出售博尔顿地产的1.691亿美元收益,营业收入增长了89%。扣除收益的影响,营业收入增长21%,主要是由于收入增加,但部分被销售、一般和管理费用增加,开发我们新的数字市场平台和生态系统的投资以及SmartEquip收购的无形资产产生的折旧和摊销费用增加,以及主要与拟议收购IAA有关的收购相关成本增加所抵消。销售、一般和行政费用增加,原因是强劲业绩推动的短期激励费用增加。建筑、设施和技术成本也有所增加,主要是因为博尔顿物业的使用权资产从2022年第一季度完成的售后回租安排中摊销,支持我们新的本地卫星堆场的成本上升,以及我们转向基于云的解决方案以改善客户体验的成本上升。基于股票的支付也有所增加,这是由于向高管发放基于股票的奖励的相关费用增加,以及在2021年底授予市场条件下溢价期权和PSU的费用增加。此外,随着新冠肺炎限制的放宽,为支持和促进我们的各种增长计划而回归全球旅行的活动增加,我们看到旅行、广告和推广成本增加。我们也看到更高的工资, 增加员工的工资和福利支出,以加快我们的增长计划和我们成为值得信赖的全球市场的转型之旅。我们还看到,我们对新的现代建筑的投资推动了更高的专业费用,以支持我们未来的市场和服务战略。此外,高通胀压力和不断上升的成本
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进一步导致了更高的销售、一般和行政费用。这些增长部分被外汇的有利影响所抵消。
所得税费用和有效税率
我们在2022年记录的所得税支出为8620万美元,而2021年为5340万美元。我们的有效税率为21.2%,而2021年为26.0%。实际税率在比较期间的下降主要是由于出售Bolton财产的非应税收益部分以及不可扣除费用的估计较低。部分抵消了这一下降的是,在税率较高的司法管辖区,所得税估计较高,而PSU和RSU份额单位支出的减税幅度较低,超过了相关的薪酬支出。
净收入
与2021年的1.519亿美元相比,可归因于股东的净收入增长了110%,达到3.197亿美元。这一增长主要是由于计入了出售博尔顿地产带来的1.691亿美元的物业、厂房和设备收益。这一增长也是由于上文讨论的较高的营业收入和较低的实际税率,但被我们2021年票据的较高利息支出部分抵消,其中包括赎回损失。
稀释每股收益
可归因于股东的稀释后每股收益增长了110%,达到每股2.86美元,而2021年为1.36美元。这一增长主要是由于上文讨论的股东应占净收益的增加,以及与2021年相比已发行的稀释股的加权平均数量的增加。
美元汇率比较
我们以多种不同的货币开展全球业务,我们的呈报货币是美元。下表列出了比较报告期内部分外汇汇率的差异:
|
| 更改百分比 | ||||||||||||
| 2022年后 | 2021年结束 |
| |||||||||||
一种当地货币对美元的价值 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||
期末汇率-12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加元 | 0.7378 | 0.7846 | 0.7843 |
| (6) | % | 0 | % | ||||||
欧元 |
| 1.0661 |
| 1.1322 |
| 1.2296 |
| (6) | % | (8) | % | |||
澳元 | 0.6765 | 0.7250 | 0.7689 | (7) | % | (6) | % | |||||||
平均汇率--截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
| |||||||||
加元 | 0.7690 | 0.7977 | 0.7462 |
| (4) | % | 7 | % | ||||||
欧元 | 1.0543 |
| 1.1834 |
| 1.1413 |
| (11) | % | 4 | % | ||||
澳元 | 0.6949 | 0.7514 | 0.6901 | (8) | % | 9 | % |
2022年,我们大约42%的收入和34%的运营费用是以美元以外的货币计价的,而2021年这一比例分别为45%和47%。
2022年我们确认了100万美元的外汇收益,2021年确认了80万美元的亏损。外汇对总收入有不利影响,对支出有有利影响。这些影响主要是由于年内欧元、澳元及加元兑美元汇率的波动所致。
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关键运营指标
我们定期审查一系列指标,包括以下关键运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势,并做出运营决策。我们相信这些关键的运营指标对投资者很有用,因为管理层使用这些指标来评估我们业务的增长和我们运营战略的有效性。
我们将我们的关键运营指标定义如下:
总交易额:代表在公司拍卖和在线市场上出售的所有物品的总收益。GTV不是衡量财务业绩、流动性或收入的指标,也不在公司的合并财务报表中列报。
库存退货:存货销售收入减去存货销售成本。
库存率:库存收益除以库存销售收入。
库存管理系统激活: 在IMS上激活的组织数。当客户签署了年度多渠道合同并设置了IMS实例以允许设备以数字方式定向到我们的交易解决方案之一时,组织被视为在IMS上激活。
每批成交的出价:每一次投标都是通过我们的实时在线投标系统以电子方式完成的。批次被定义为要出售的单一资产,或作为一个单位捆绑出售的一组资产。该指标计算收到的地块出价总数除以售出的地块总数。在管理层审查不包括GovPlanet的工业设备拍卖指标时,GovPlanet的业务指标不包括在此指标中。
已售出总拍品:要出售的单一资产,或作为一个单位捆绑出售的一组资产。低价值资产有时被捆绑成单一批次,统称为“小价值批次”。 在管理层审查不包括GovPlanet的工业设备拍卖指标时,GovPlanet的业务指标不包括在此指标中。
里奇兄弟 | 46 |
目录表
非GAAP衡量标准
作为管理层非GAAP措施的一部分,我们可能会消除某些我们认为不属于我们正常经营业绩一部分的项目的财务影响。
调整后的股东净收入增长25%,达到2.699亿美元,而2021年为2.161亿美元。
股东的稀释调整后每股收益增加了24%,达到每股2.41美元,而2021年的每股收益为1.94美元。
调整后的EBITDA增长21%,达到4.652亿美元,而2021年为3.853亿美元。
2022年12月31日的债务相当于2022年净收入的1.9倍,而2021年12月31日的债务相当于2021年净收入的11.5倍。债务/净收入乘数的下降主要是由于赎回我们2021年债券后的债务余额减少,以及截至2022年12月31日的年度的净收入比2021年12月31日高。截至2022年12月31日,调整后的净债务/调整后的EBITDA为0.3倍,而2021年12月31日为1.3倍。调整后净债务/调整后EBITDA的减少主要是由于2022年12月31日调整后净债务余额减少,以及调整后EBITDA较上年增加21%。
细分市场表现
我们为客户提供广泛的服务。下表列出了我们在A&M部门和其他服务部门之间的综合业绩细目。A&M部分下的渠道和品牌解决方案以及我们的“其他服务部分”的完整清单可在本年度报告的第1项下获得。
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||
(以美元计,000美元) |
| A&M |
| 其他 |
| 已整合 |
| A&M |
| 其他 |
| 已整合 |
| A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||||||
服务收入: | |||||||||||||||||||||||||||
佣金 | $ | 485,916 | $ | — | $ | 485,916 | $ | 469,718 | $ | — | $ | 469,718 | $ | 452,882 | $ | — | $ | 452,882 | |||||||||
费用 | 366,079 | 198,588 | 564,667 | 293,408 | 154,633 | 448,041 | 291,775 | 126,939 | 418,714 | ||||||||||||||||||
服务总收入 | 851,995 | 198,588 | 1,050,583 | 763,126 | 154,633 | 917,759 | 744,657 |
| 126,939 |
| 871,596 | ||||||||||||||||
库存销售收入 | 683,225 | — | 683,225 | 499,212 | — | 499,212 | 505,664 | — | 505,664 | ||||||||||||||||||
总收入 | $ | 1,535,220 | $ | 198,588 | $ | 1,733,808 | $ | 1,262,338 | $ | 154,633 | $ | 1,416,971 | $ | 1,250,321 | $ | 126,939 | $ | 1,377,260 | |||||||||
辅助服务和后勤服务费用 | — | 52,628 | 52,628 | — | 52,301 | 52,301 | — | 59,982 | 59,982 | ||||||||||||||||||
其他服务成本 | 104,902 | 10,597 | 115,499 | 97,423 | 5,534 | 102,957 | 103,232 | 1,314 | 104,546 | ||||||||||||||||||
存货销售成本 |
| 608,574 |
| — |
| 608,574 |
| 447,921 |
| — |
| 447,921 |
| 458,293 |
| — |
| 458,293 | |||||||||
销售、一般和行政 |
| 466,251 |
| 73,682 |
| 539,933 |
| 406,360 |
| 49,843 |
| 456,203 |
| 382,254 |
| 28,037 |
| 410,291 | |||||||||
分部利润 | $ | 355,493 | $ | 61,681 | $ | 417,174 | $ | 310,634 | $ | 46,955 | $ | 357,589 | $ | 306,542 | $ | 37,606 | $ | 344,148 |
里奇兄弟 | 47 |
目录表
拍卖和市场细分市场
比较报告期的并购分部经营结果如下所示。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
更改百分比 | |||||||||||||||
|
| 2022年后 |
| 2021年结束 | |||||||||||
(以美元计,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
服务收入: | |||||||||||||||
佣金 | $ | 485,916 | $ | 469,718 | $ | 452,882 | 3 | % | 4 | % | |||||
费用 | 366,079 | 293,408 | 291,775 | 25 | % | 1 | % | ||||||||
服务总收入 |
| 851,995 | 763,126 | 744,657 | 12 | % | 2 | % | |||||||
库存销售收入 |
| 683,225 | 499,212 | 505,664 | 37 | % | (1) | % | |||||||
总收入 | $ | 1,535,220 | $ | 1,262,338 | $ | 1,250,321 | 22 | % | 1 | % | |||||
并购服务收入占并购总收入的百分比 | 55.5 | % | 60.5 | % | 59.6 | % | (500) | Bps | 90 | Bps | |||||
库存销售收入占并购总收入的百分比 | 44.5 | % | 39.5 | % | 40.4 | % | 500 | Bps | (90) | Bps | |||||
服务成本 | 104,902 | 97,423 | 103,232 | 8 | % | (6) | % | ||||||||
存货销售成本 | 608,574 | 447,921 | 458,293 | 36 | % | (2) | % | ||||||||
销售、一般和行政 | 466,251 | 406,360 | 382,254 | 15 | % | 6 | % | ||||||||
并购分部费用 | 1,179,727 | 951,704 | 943,779 | 24 | % | 1 | % | ||||||||
存货销售成本占并购费用的百分比 | 51.6 | % | 47.1 | % | 48.6 | % | 450 | Bps | (150) | Bps | |||||
并购分部利润 | $ | 355,493 | $ | 310,634 | $ | 306,542 | 14 | % | 1 | % | |||||
GTV总和 | 6,025,889 | 5,533,931 | 5,411,218 | 9 | % | 2 | % | ||||||||
A&M服务收入占GTV总费率的百分比 |
| 14.1 | % | 13.8 | % | 13.8 | % | 30 | Bps | — | Bps |
总交易额
为了促进拍卖过程,我们允许设备在我们的实物堆场投放,买家可以在拍卖前进行检查,并在拍卖后收集设备。此外,我们在加拿大、国际拍卖和我们的几个美国拍卖地点的几乎所有农业活动中都使用了计时拍卖地块(“TAL”)解决方案。2022年,我们开始在一些拍卖活动中回归现场现场竞价,既提供现场竞价,也提供在线竞价。
我们认为,考虑收入与GTV的关系是有意义的。比较报告期按地理区域分列的GTV总量和服务业GTV以及按部门分列的GTV如下所示。
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目录表
按地理位置划分的GTV
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||||||||
(以美元计,000美元,百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| ||||||
按地域划分的GTV总和 | |||||||||||||||||
美国 | $ | 3,432,366 | $ | 3,230,708 | $ | 3,235,548 | 6 | % | (0) | % | |||||||
加拿大 | 1,707,072 |
| 1,441,929 | 1,392,249 | 18 | % | 4 | % | |||||||||
国际 | 886,451 |
| 861,294 | 783,421 | 3 | % | 10 | % | |||||||||
GTV总和 | $ | 6,025,889 | $ | 5,533,931 | $ | 5,411,218 | 9 | % | 2 | % | |||||||
按地域服务GTV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
美国 | $ | 3,081,001 | $ | 3,029,661 | $ | 3,017,404 | 2 | % | 0 | % | |||||||
加拿大 | 1,636,642 | 1,410,252 | 1,307,992 | 16 | % | 8 | % | ||||||||||
国际 | 625,021 | 594,806 | 580,158 | 5 | % | 3 | % | ||||||||||
总服务GTV1 | $ | 5,342,664 | $ | 5,034,719 | $ | 4,905,554 | 6 | % | 3 | % |
1服务GTV的计算方法是总GTV减去库存销售收入
按行业划分的GTV
以下饼图显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度GTV总额按行业细分的情况。
建筑行业包括卡车、挖掘机、起重机和推土机等重型设备。商业运输部门包括用于运输的车辆、公共汽车、拖车和卡车。其他部门主要包括农业、林业和能源行业销售的设备。
2022年,与2021年相比,商业运输部门的GTV总量增加了2个百分点,但建筑业减少了3个百分点,其他部门增加了1个百分点。
总拍卖指标
截至12月31日止年度, |
| ||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| ||
每批成交的出价* | 28 |
| 28 |
| 24 |
| 0 | % | 17 | % | |
总成交量* | 520,959 |
| 493,371 |
| 543,342 |
| 6 | % | (9) | % |
*管理层审查不包括GovPlanet的工业设备拍卖指标;因此,这些指标不包括GovPlanet业务指标
与2021年相比,2022年每件拍品的出价数量保持不变,为28件。
里奇兄弟 | 49 |
目录表
2022年售出的总拍品增加了6%,达到520,959件,主要是由于主要在美国和加拿大的拍品数量增加。
并购收入
与2021年相比,并购总收入增长了22%,达到15亿美元。
按地理区域划分的并购收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||||
(以美元计,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 | 2021 over 2020 |
| ||||
按地域划分的并购收入 | |||||||||||||
美国 |
|
| |||||||||||
服务收入 | $ | 526,590 | $ | 476,759 | $ | 480,264 |
| 10 | % | (1) | % | ||
库存销售收入 | 351,365 |
| 201,047 | 218,144 |
| 75 | % | (8) | % | ||||
A&M收入-美国 | 877,955 |
| 677,806 | 698,408 |
| 30 | % | (3) | % | ||||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
服务收入 | 226,798 |
| 193,850 | 179,232 |
| 17 | % | 8 | % | ||||
库存销售收入 | 70,430 |
| 31,677 | 84,257 |
| 122 | % | (62) | % | ||||
并购收入-加拿大 | 297,228 |
| 225,527 | 263,489 |
| 32 | % | (14) | % | ||||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
服务收入 | 98,607 |
| 92,517 | 85,161 |
| 7 | % | 9 | % | ||||
库存销售收入 | 261,430 |
| 266,488 | 203,263 |
| (2) | % | 31 | % | ||||
并购收入-国际 | 360,037 |
| 359,005 | 288,424 |
| 0 | % | 24 | % | ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
服务收入 | 851,995 |
| 763,126 | 744,657 |
| 12 | % | 2 | % | ||||
库存销售收入 | 683,225 |
| 499,212 | 505,664 |
| 37 | % | (1) | % | ||||
并购总收入 | $ | 1,535,220 | $ | 1,262,338 | $ | 1,250,321 |
| 22 | % | 1 | % |
美国
服务收入增加了10%,而服务GTV增加了2%,这主要是由于2022年初实施了更高的买方费率,以及统一在线文件费用和出售的标题批次总数增加而产生的更高的文件费用。我们还看到直接佣金和担保合同的费率表现略有改善。
库存销售收入增长75%,主要原因是通过我们的战略客户增加库存销售量,主要是在财务方面 和租赁部门,以及在我们的几个拍卖会上售出的更高数量。我们还看到,通过我们的GovPlanet业务,我们的非机车和机车车辆合同的销售量有所增加,建筑设备库存包也大量散布。
加拿大
服务收入增长17%,与服务GTV增长16%基本一致。费用增加的主要原因是2022年初实施了更高的买方费率。这些增长被较低的佣金部分抵消了,较低的佣金来自较低的费率,这是由于RBF的GTV比例较高,较低比例的小价值地块的买方手续费较低,以及不会重复几个高表现的担保合同。
库存销售收入增长122%,主要得益于商业运输部门两个大型库存合同的强劲表现。
国际
服务收入增长7%,主要与服务GTV增长5%保持一致。其余的增长主要是由于有利的合同组合改善了澳大利亚的买方费率表现。
库存销售收入下降2%,主要原因是欧洲的库存合同量略有下降,不利的外汇影响,以及澳大利亚私人条约交易的库存销售减少。抵消了这些下降,我们看到在澳大利亚各地的几个拍卖活动中售出了更多的库存合同。
里奇兄弟 | 50 |
目录表
服务成本
服务的A&M成本增加了8%,达到1.049亿美元,主要与GTV总额9%的增长一致。
存货销售成本
已售库存的A&M成本增加了36%,达到6.086亿美元,主要与库存销售收入37%的增长一致。
销售、一般和行政
A&M销售、一般和行政销售增长15%,达到4.663亿美元,主要是由于强劲业绩推动的短期激励费用增加。建筑、设施和技术成本也有所增加,主要是因为博尔顿物业的使用权资产从2022年第一季度完成的售后回租安排中摊销,支持我们新的本地卫星堆场的成本上升,以及我们转向基于云的解决方案以改善客户体验的成本上升。基于股票的支付也有所增加,这是由于向高管发放基于股票的奖励的相关费用增加,以及在2021年底授予市场条件下溢价期权和PSU的费用增加。此外,随着新冠肺炎限制的放宽,为支持和促进我们的各种增长计划而回归全球旅行的活动增加,我们看到旅行、广告和推广成本增加。我们还看到,为了加快我们的增长计划和成为值得信赖的全球市场的转型之旅,我们增加了员工人数,从而提高了工资、薪金和福利支出。我们还看到,我们对新的现代建筑的投资推动了更高的专业费用,以支持我们未来的市场和服务战略。此外,高通胀压力和不断上升的成本进一步增加了销售、一般和行政费用。这些增长部分被外汇的有利影响所抵消。
其他服务细分市场
以下是比较报告期内其他服务部门业务的结果。
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
更改百分比 |
| |||||||||||||
(以美元计,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| ||||
服务收入 | $ | 198,588 | $ | 154,633 | $ | 126,939 |
| 28 | % | 22 | % | |||
辅助服务和后勤服务费用 |
| 52,628 |
| 52,301 |
| 59,982 |
| 1 | % | (13) | % | |||
其他服务成本 |
| 10,597 |
| 5,534 |
| 1,314 |
| 91 | % | 321 | % | |||
销售、一般和行政 |
| 73,682 |
| 49,843 |
| 28,037 |
| 48 | % | 78 | % | |||
其他服务利润 | $ | 61,681 | $ | 46,955 | $ | 37,606 |
| 31 | % | 25 | % |
其他服务收入增长28%,达到1.986亿美元,主要是由于RBFS收入增加了2190万美元,SmartEquip自2021年11月2日收购以来确认的全年收入为2050万美元。此外,我们从Rouse业务中获得了440万美元的更高收入。
其他服务成本增长91%,达到1060万美元主要是由于SmartEquip自2021年11月2日被收购以来被纳入。销售、一般和行政增长48%,达到7370万美元主要是由于加入了SmartEquip,我们的RBFS业务增长导致工资、薪金和福利支出增加,以及Rouse增加了员工人数以支持我们的增长计划。
RBFS收入增长47%这是由于融资量增加和融资安排收费提高所致。我们的资金量,代表由RBFS撮合的贷款金额,增长38%,达到10亿美元,剔除外汇影响后增长44%。
其他服务利润增长31%,达到6170万美元,这主要是由我们的RBFS业务推动的。
此外,在2021年第一季度,我们推出了IMS的商业版,为客户提供资产管理和处置服务、数据分析、仪表盘、品牌电子商务网站和多个外部销售渠道,帮助客户实现最佳回报。我们继续增加在IMS上激活的组织数量。与2021年相比,2022年,我们IMS上激活的组织数量增加了465%。
随着我们发展成为一个市场,我们还通过我们的在线技术促进零售和点对点拍卖活动和设备销售交易,以换取主办费。2022年,使用这项服务的客户处置了1.083亿美元,与前一年相比下降了24%,这主要是由于不利的供应环境所致。
里奇兄弟 | 51 |
目录表
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是经营活动提供的现金和我们循环信贷安排的借款,我们于2021年9月21日续签,并于2022年12月9日修订。
我们的短期现金需求包括:(I)在宣布的基础上向普通股股东支付季度股息,(Ii)与发货人和其他供应商的合同达成协议,(Iii)人员支出,其中大部分奖金每年在每个会计年度后的第一季度支付,(Iv)所得税支付,主要按季度分期付款,(V)短期债务支付,(Vi)支付根据某些服务协议承诺的金额,以建立我们的现代IT架构,以及(Vii)与收购相关的购买价格、现金对价和收购相关成本。
于2023年1月,我们以约2,800万美元的现金代价收购了约1,000万台VeriTread,LLC(“VeriTread”),资金来自手头的现有现金,因此,我们现在持有VeriTread约75%的投资。
我们相信,我们现有的营运资金和信贷安排下的可用资金足以满足我们目前的运营要求和合同义务。我们的长期经常性现金需求包括:
● | 偿还债务本金5.855亿美元,其中440万美元在一年内到期,以及相关利息3230万美元在一年内到期。有关本公司债务的更多信息,包括按到期日列出的长期债务本金偿还,请参阅我们综合财务报表中的附注22。 |
● | 我们的运营和融资租赁债务支付1.856亿美元,其中2760万美元将在一年内到期。这包括我们在售后回租安排下的博尔顿物业。有关租赁的更多信息,请参阅我们合并财务报表中的附注26。 |
我们根据我们产生现金和获得信贷的能力来评估我们的流动性,为运营、投资和融资活动提供资金。我们的流动性主要受到经营活动提供的现金波动、重大业务收购、股息支付、我们的净资本支出的影响1,以及偿还债务。我们还承诺在各种信用证项下,并在正常的业务过程中提供一定的担保。我们相信,我们的主要流动资金来源,包括运营现金流和我们7.198亿美元循环信贷安排下的未使用能力,足以为我们目前和计划中的经营活动提供资金。
经营活动所提供的现金可能会因税项及雇员补偿支付的时间及金额、年内拍卖的时间、规模及次数、我们的存货合约数量、收取买家拍卖款项及支付应付付货人净额的时间、以及拍卖地点对所产生现金的使用限制等因素而大幅波动。我们的经营活动提供的现金也可能根据我们的纳税分期付款的时间和规模而波动。
在2022年第一季度,我们完成了博尔顿物业的出售和回租,总出售对价和净收益约为1.65亿美元。出售所得款项用于偿还我们的循环信贷安排。我们还回租了Bolton物业,并在未来两年完成了位于加拿大安大略省Amaranth的替代物业和拍卖地点的收购和开发。我们打算从持续经营的现金流中为购置和开发重置物业所需的大量现金提供资金。
2022年第二季度,由于公司决定停止英国竞争和市场管理局(CMA)对拟议收购Euro Auctions的第二阶段审查,公司赎回了以托管方式持有的所有2021年债券,赎回价格相当于债券原始发行价的100%,外加应计和未付利息。因此,2022年5月4日,该公司向其债券持有人支付了约9.31亿美元的净收益。
1 | 我们将净资本支出计算为不动产、厂房和设备的增加加上无形资产的增加减去处置财产、厂房和设备的收益。 |
里奇兄弟 | 52 |
目录表
2023年2月,我们完成了与Starboard Value LP及其某些附属基金的证券购买协议,以私募方式发行和出售4.85亿美元的新发行的优先股和1500万美元的普通股。新发行的优先股证券提供了优先于我们普通股的权利、优惠和特权。优先股股东将在累积基础上获得年度股息,最初相当于本金总额4.85亿美元的5.5%,这些股息将在我们选择的情况下按季度以现金或普通股的形式支付。优先股还有权在转换后的基础上获得支付给普通股股东的任何定期股息,但每季度下限为每股0.27美元。我们预计,由于优先股的累计股息权以及优先股与普通股和优先股一起参与分配未分配收益的权利,我们应占普通股股东的净收入将减少。我们还预计将资金用于一般企业用途,并偿还某些债务。
拟议收购IAA
关于签署与我们拟议的收购IAA有关的合并协议, 吾等已同意多项契诺及协议,包括(其中包括)在签署合并协议至建议收购事项完成期间尽合理最大努力在正常情况下在所有重大方面处理吾等业务的协议,以及不采取合并协议所述的若干行动。我们不认为这些规定会阻止我们满足持续的运营成本、营运资本需求或资本支出要求。此外,如合并协议在某些情况下终止,吾等或IAA(视何者适用而定)须向对方支付1.89亿美元的终止费。
就建议收购IAA而言,本公司亦与若干金融机构订立债务承诺书,承诺在某些条款及条件的规限下,提供本金总额高达28亿美元的过渡性贷款安排,以及本金总额高达7.5亿美元的后备优先担保循环信贷安排。2022年12月9日,该公司随后与一个贷款人财团完成了对其现有信贷协议的修订。修正案允许公司终止后备承诺,并以新的定期贷款A融资承诺取代额外的18亿美元过渡性承诺。我们计划通过(I)资产负债表中的现金、(Ii)某些信贷安排下的借款、(Iii)出售债务证券的收益或上述任何组合的组合,为拟议的IAA收购的现金部分提供资金。
如果我们考虑进行进一步的收购,以实现我们的战略增长动力,我们可能会通过股票市场或额外的债券市场寻求融资。股权证券的发行可能会对我们的股东造成稀释。优先股证券的发行可以提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外,这笔额外的资本可能不会以合理的条款获得,或者根本没有。
现金流
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
更改百分比 |
| |||||||||||||
2022年后 | 2021年结束 | |||||||||||||
(以美元计,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
|
| 2020 | ||||
现金提供方(使用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
经营活动 | $ | 463,055 | $ | 317,586 | $ | 257,872 | 46 | % | 23 | % | ||||
投资活动 |
| 77,332 |
| (214,066) | (276,722) | (136) | % | (23) | % | |||||
融资活动 |
| (1,258,122) |
| 960,908 | (111,461) | (231) | % | (962) | % | |||||
外币汇率变动的影响 |
| (18,771) |
| (8,871) | 16,950 | 112 | % | (152) | % | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (736,506) | $ | 1,055,557 | $ | (113,361) | (170) | % | (1,031) | % |
2022年,经营活动提供的现金净额增加了1.455亿美元,主要是由于经营资产和负债变化带来的现金流入增加以及我们净收入的增加。与出售博尔顿物业的应税收益部分相关的现金税延期,加上由于分期付款的时间安排而导致的应税收入增加和所得税支付减少,进一步促进了现金流入。我们还看到与更高员工薪酬支付的时机、2021年第四季度预付款、2022年第一季度托管债券的利息以及拍卖的时间、规模和数量有关的净现金流为正。购买库存的时间和拍卖合同预付款增加,部分抵消了这些积极影响。
2022年,投资活动提供的净现金增加了2.914亿美元。这一增长主要是由于本年度收购的现金流出很少,而2021年收购SmartEquip的现金流出为1.71亿美元。我们也看到了
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目录表
出售我们的博尔顿物业带来的现金流入,总现金收益净额约为1.65亿美元。这被主要用于购买我们在英国的Maltby拍卖场地的物业、厂房和设备的现金流出、我们RBFS业务的应收贷款发放增加以及用于开发新的数字技术平台和现代架构的投资增加所抵消。
2022年,用于融资活动的净现金增加了22亿美元。2021年,我们通过发行2021年债券筹集了资金,为收购Euro Auctions提供资金,这些债券在本年度得到了全额赎回和偿还,为同比变化贡献了18亿美元。此外,我们在2021年借入了2亿美元的长期左轮手枪贷款,为收购SmartEquip提供资金,这笔贷款在本年度用出售Bolton物业的收益和手头的现金偿还,也为同比变化贡献了4亿美元。
营运资金
营运资本的计算方法是流动资产总额减去流动负债总额。截至2022年12月31日的营运资本为1.678亿美元,比2021年减少600万美元。
股利信息
我们宣布并支付了截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度的定期现金股息,每股普通股0.25美元。我们宣布并支付了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的定期现金股息,每股普通股0.27美元。我们已经宣布,在截至2022年12月31日的季度里,每股普通股的股息为0.27美元,但尚未支付。除非另有说明,否则我们支付的所有股息都是加拿大所得税的“合格股息”。
平均投资资本回报率
在截至2022年9月30日的季度内,我们更新了平均投资资本回报率(ROIC)的计算和调整后的ROIC。请参阅下面的非GAAP衡量标准部分,特别是我们的调整后的回报和调整后的ROIC对账,了解更多信息。
2022年净资产收益率从2021年的8.0%增加到15.2%,增幅为720个基点。这一增长主要是由于同期股东应占净收入的增加,这主要是由出售博尔顿物业的收益推动的。与2021年的13.7%相比,2022年调整后的ROIC增加了210个基点至15.8%,这主要是由于运营收入增加导致调整后的回报率更高。
信贷安排
于二零一六年,吾等与贷款人银团订立信贷协议(经不时修订及重述、补充或以其他方式修订,称为“信贷协议”)。信贷协议包括多币种循环融资(“循环融资”)和延迟支取定期贷款融资(“DDTL融资”,连同循环融资,“融资”)。
信贷协议最近一次修订是在2022年12月(《2022年12月修正案》),其中包括:(I)允许拟议的与IAA的合并;(Ii)提供本金总额高达18亿美元的定期贷款承诺;(Ii)为IAA合并提供部分资金;(Iii)使我们能够在有限条件的基础上借入信贷协议下最多2.0亿美元的循环贷款,为IAA合并提供部分资金;以及(Iv)使我们能够在未来的增量修订中增加定期贷款B融资,其收益将用于为拟议的IAA收购提供部分资金。
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目录表
2022年12月31日和2021年12月31日的信贷安排如下:
(以美元计,000美元,百分比除外) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 更改百分比 |
| ||
vbl.承诺 |
|
|
|
|
|
| |||
DDTL设施 | $ | 85,523 | $ | 298,284 |
| (71) | % | ||
循环信贷安排 |
| 750,000 |
| 750,000 |
| — | % | ||
未提交 | |||||||||
循环信贷安排 | 10,000 | 10,000 | — | % | |||||
总信贷额度 | $ | 845,523 | $ | 1,058,284 |
| (20) | % | ||
未使用 |
|
|
|
|
|
| |||
DDTL设施 | $ | — | $ | 205,000 |
| (100) | % | ||
循环信贷安排 |
| 709,807 |
| 525,581 |
| 35 | % | ||
未使用的信贷安排合计 | $ | 709,807 | $ | 730,581 |
| (3) | % |
循环信贷安排
截至2022年12月31日,在7.6亿美元的循环信贷安排中,7.5亿美元涉及我们的银团信贷安排,1,000万美元涉及某些外国司法管辖区的信贷安排。
截至2022年12月31日,我们有7.198亿美元的未使用循环信贷安排,其中包括:
● | 根据我们将于2026年9月21日到期的信贷协议支付7.098亿美元; |
● | 一项将于2023年10月27日到期的外国信贷安排下的500万美元;以及 |
● | 500万美元,根据一项没有到期日的外国活期信贷安排。 |
定期贷款安排
2021年9月对信贷协议的修订(I)将贷款的到期日从2023年10月27日延长至2026年9月21日,(Ii)将信贷协议下提供的贷款的总规模增加到最高10亿美元,包括DDTL贷款下2.95亿美元的承诺,(Iii)降低基本利率贷款和伦敦银行同业拆借利率贷款在每个定价级别的适用保证金,(Iv)降低用于计算每个定价级别贷款下未使用承诺的承诺费的年适用百分比,以及(V)列入了规定最终取代伦敦银行同业拆借利率作为基准利率的惯例规定。
关于2021年9月修正案,该公司利用DDTL融资机制下的借款收益再融资9000万美元。根据2021年9月修正案的条款,强制性本金偿还始于2022年第三季度,年摊销利率为5%,按季度分期付款,余额在到期时支付。解除武装、复员和重返社会融资机制下的其余2.05亿美元承付款没有提取,因此于2022年6月28日到期。我们没有向2022年提取的DDTL支付任何自愿预付款。
高级无担保票据
于2022年12月31日,我们有于2025年1月15日到期的未偿还优先无抵押票据(“2016年票据”),本金总额为500,000,000美元,年利率为5.375%。发行2016年的债券所得资金用于收购IronPlanet。除若干例外情况外,二零一六年债券由我们的每间附属公司以无抵押方式共同及各别担保,而该等附属公司为借款人或根据信贷协议担保债务。
我们于2021年12月21日完成发售两个系列的优先债券:(I)本金总额为4.750%,于2031年12月15日到期的优先债券;及(Ii)本金总额为4.950加元,于2029年12月15日到期的优先债券(统称为“2021年债券”)。2022年5月4日,公司赎回了所有2021年债券,赎回价格相当于债券原始发行价的100%,外加应计和未支付的利息,因为拟议的欧元拍卖收购尚未完成。
债务契约
截至2022年12月31日,我们遵守了适用于我们信贷安排的所有金融和其他契约。我们截至2022年12月31日适用的债务契约不会因2022年12月9日生效的修正案而改变
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我们的信贷协议。然而,我们预计,一旦拟议的收购IAA完成,公约下的某些篮子将增加。
我们根据银团循环信贷安排借款的能力须遵守综合杠杆率和综合利息覆盖率的财务契约。在全球市场和经济持续恶化的情况下,我们预计与我们杠杆率有关的契约将对我们根据信贷协议获得资金的能力施加最大限制。
信贷协议载有若干契诺,可能限制本公司及其若干附属公司(其中包括)产生、承担或担保额外债务;(Ii)宣布或支付股息或作出其他分派,或购买或以其他方式收购或报废价值股权;(Iii)作出贷款、垫款或其他投资;(Iv)产生留置权;(V)出售或以其他方式处置资产;及(Vi)与联属公司订立交易。信贷协议亦就若干违约事件作出规定,如发生任何违约事件,将准许或要求信贷协议项下所有当时未清偿款项的本金、保费(如有)、利息及任何其他金钱责任须即时宣布为到期及应付。
我们2016年的票据是根据2016年12月21日的契约发行的,美国银行全国协会是受托人。该契约载有限制吾等及若干附属公司能力(其中包括)的能力,并受若干重大例外情况规限:(I)产生、承担或担保额外债务;(Ii)宣布或支付股息或作出其他分派,或购买、以其他方式收购或报废以换取价值的股权;(Iii)支付任何本金,或赎回或回购次级债务;(Iv)作出贷款、垫款或其他投资;(V)产生留置权;(Vi)出售或以其他方式处置资产;及(Vii)与联属公司进行交易。该契约亦就若干违约事件作出规定,如发生任何违约事件,将准许或要求该契约项下所有当时未偿还的2016年票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他货币责任即时宣布为到期及应付。
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关键会计政策、判断、估计和假设
在根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时,我们必须做出影响报告金额和相关披露的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计所依据的假设。在作出此类决定时,我们根据对有关情况和历史经验的理解和分析作出判断。
以下对关键会计政策和估计的讨论旨在补充我们的合并财务报表附注中提出的重要会计政策,这些附注包括在本年度报告的“第二部分第8项:财务报表和补充数据”中,其中概述了编制这些合并财务报表所使用的会计政策和方法。下文讨论的政策和估计数列于此,是因为与其他政策和估计数相比,在编制和列报综合财务报表时,它们需要作出更重要的判断和估计。实际金额可能与我们在编制合并财务报表时估计的金额大不相同。
企业合并
对企业合并进行会计处理需要管理层做出重大估计和假设,尤其是无形资产的估值。无形资产的公允价值基于广泛接受的估值方法,包括现金流量贴现法、多期超额收益法和免收特许权使用费法,具体取决于所收购资产或承担的负债的性质。每种估值技术都包含关键假设,包括未来现金流和增长率、毛利率、流失率、特许权使用费、折扣率以及终端价值和预测期假设。用于将预期现金流贴现到现值的贴现率通常是根据加权平均资本成本分析得出的,并进行了调整以反映内在风险。可能会发生意想不到的事件和情况,影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。我们还发行了普通股,以换取某些以前的单位持有人或股东提供的持续雇佣服务,这些服务按收购日的公允价值计量,并摊销至限制失效和普通股归属为止。
商誉
商誉不摊销,但每年对截至12月31日的减值进行测试,如果事件或情况变化表明这些资产可能减值,则会更频繁地进行测试。商誉在报告单位水平进行减值测试,报告单位水平与经营部门处于同一水平或低一水平。我们确定我们的报告单位是A&M、Mascus、Rouse和SmartEquip。
我们可以选择对报告单位进行定性评估,以确定是否需要进行量化减值测试。定性评估涉及评估因素,以确定是否存在表明商誉所属报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值的事件或情况。如果定性评估显示报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则将进行量化减值测试。
如果需要进行量化减值测试,则通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来识别潜在减值。报告单位的公允价值是使用基于收益法或市场法的各种估值方法确定的。在确定报告单位的公允价值时,管理层必须对未来的现金流、增长率以及经济和市场状况作出判断和假设。从历史上看,我们的报告单位产生了足够的回报来收回商誉成本。
A&M报告单位商誉
在截至2022年12月31日的一年中,我们对并购报告部门进行了定性评估,并得出结论,不存在任何减值指标。
Mascus报告单位商誉
在截至2022年12月31日的一年中,我们对Mascus报告单位进行了定性评估,并得出结论,不存在任何减损指标。
劳斯报告单位商誉
在截至2022年12月31日的年度,我们使用基于贴现现金流的收入法对Rouse报告单位进行了量化评估。Rouse报告单位的公允价值是根据我们预计报告单位将产生的现金流量的现值来计量的。在确定我们未来的现金流时,我们估计了每年的收入增长率。
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目录表
根据我们对报告单位增长轨迹的最佳估计,2023年至2032年的营业利润率在4%至30%之间,营业利润率在31%至50%之间。根据我们对现金流的最佳估计并使用市场比较,我们估计贴现率为16%,反映该报告单位的风险溢价(包括公司特定风险),并估计十年后的最终增长率为4%。由于Rouse报告单位的公允价值大于其账面价值,我们得出结论,Rouse商誉于2022年12月31日并未受损。将使用的贴现率增加一个百分点不会导致商誉减值。
SmartEquip报告单位商誉
在截至2022年12月31日的年度内,我们使用基于贴现现金流的收益法对SmartEquip报告部门进行了量化评估。SmartEquip报告单位的公允价值是根据我们预计报告单位产生的现金流的现值来计量的。在确定我们未来的现金流时,根据我们对报告单位增长轨迹的最佳估计,我们估计2023年至2032年的年收入增长率在3%至37%之间,营业利润率在19%至62%之间。根据我们对现金流的看法并使用市场比较,我们估计贴现率为20%,反映该报告单位的风险溢价,包括公司特定风险,以及十年后的最终增长率为3%。由于SmartEquip报告单位的公允价值大于其账面价值,我们得出结论,于2022年12月31日,SmartEquip商誉并未减损。将使用的贴现率增加一个百分点不会导致商誉减值。
在进行的量化评估中,如果由报告单位产生收入增长的能力推动的对未来现金流量的估计下降,整个报告单位的公允价值将减少,从而导致潜在的商誉减值费用。公允价值的确定需要相当大的判断力,并且对基本假设的变化很敏感。因此,不能保证为减值测试目的所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。
无限期-活着的无形资产
寿命不定的无形资产至少每年进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则在年度测试之间进行测试。为了测试我们的无限期无形资产的减值,我们首先进行定性评估,以确定我们的无限期无形资产的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果是这样的话,就需要进行量化评估。根据我们的定性评估,我们确定,截至2022年12月31日,我们的无限期无形资产没有潜在的减值指标。
长寿资产
我们测试长期资产,包括可摊销无形资产的减值,只要事件或情况变化表明账面金额可能无法收回。为进行减值测试,对长期资产进行分组,并在产生独立现金流的最低水平测试可回收能力。我们的评估得出结论,我们长期资产的账面价值在2022年12月31日是可以收回的。
应收贸易账款的可回收性
我们的贸易应收账款通常是由设备担保的。关于预期信贷损失准备的活动,请参阅合并财务报表附注14“应收贸易账款”。
崩溃拨备
根据我们拍卖销售的标准条款和条件,我们没有义务向委托人支付尚未由买方支付的资产,前提是该资产尚未释放给买方。如果买方不履行其付款义务,也被称为崩溃出售,出售将被取消,资产将返还给发货人或在未来重新出售。我们估计在每个报告期内与已确认的服务收入相关的可能崩溃的预期销售额,并为预期的已注销销售额记录崩溃准备金。崩溃拨备估计是基于我们在崩溃和取消销售方面的历史经验、我们对客户的了解、数据以及对此类交易结果的合理和可支持的预测。
售后回租交易
我们不时地进行回租交易。2022年,我们完成了博尔顿房产的出售和回租。为厘定出售收益,吾等根据租赁开始日所得资料估计相关市值租金付款的现值、回租安排的预期租期及我们的递增借款利率。
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存货的估价
库存包括在即将到来的现场拍卖或在线市场活动中为转售而购买的设备和其他资产。我们通常通过竞争过程购买库存以供转售,发货人或供应商已确定这是通过拍卖过程处置的首选方法。我们以成本和可变现净值中的较低者对存货进行估值,其中可变现净值代表处置时的预期销售价格减去准备成本和处置和运输成本。
对于截至2022年12月31日的年度,我们审查了我们的库存,以确保它以成本和可变现净值中的较低者入账。关于存货减记活动,请参阅合并财务报表附注15“存货”。
基于股份的薪酬
我们衡量的是截至授予日的股权分类股份单位的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权在授予日的公允价值。本公司于授出日按本公司股价计算无市况股份单位的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型来确定具有市场条件的股票单位的公允价值。预期归属的奖励的公允价值将在各自剩余的服务期内支出,APIC的相应增加将计入权益。估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计可能需要确定估值模型中最合适的投入,包括股票单位或股票期权的预期寿命、波动性和股息收益率,以及对它们做出假设。
所得税会计
所得税采用资产负债法核算。递延所得税资产和负债基于暂时性差异(会计基础和资产和负债的纳税基础之间的差异)以及非资本损失、资本损失和税收抵免结转。这些是使用制定的税率和法律来衡量的,当这些差异逆转时,预计将适用这些税率和法律。递延税项利益,包括非资本损失、资本损失和税收抵免结转,在认为这些利益更有可能实现的范围内予以确认。
对不确定税务状况的负债按两步法进行记录。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话),来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。我们定期评估税务机关审查的潜在结果,以确定我们的所得税拨备是否充足。我们还不断评估潜在调整的可能性和金额,并在导致修订的事实已知期间调整所得税拨备、应付所得税和递延税款。
采用新标准
自2021年10月1日起,我们已提前采用ASU 2021-08企业合并(主题805): 从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新主要涉及与在业务合并中获得的客户签订的收入合同中的合同资产和合同负债的会计处理。在过渡期内提早采用的实体应(I)追溯至收购日期发生在包括提早申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有业务合并,以及(Ii)预期于首次申请之日或之后发生的所有业务合并。我们已经应用了对SmartEquip收购的修订,该收购于2021年11月2日完成。
关于我们新的和修订的会计准则的讨论,请参考合并财务报表的附注2,重大会计政策。
近期会计公告
对我们的会计政策或我们的综合财务状况或业绩的列报有重大影响的最近的会计声明,已在本年度报告10-K表格其他部分的“第二部分,第8项:财务报表和补充数据”中的综合财务报表的附注中披露。
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目录表
非GAAP衡量标准
在本年度报告Form 10-K中,我们引用了各种非GAAP衡量标准。这些措施没有标准化的含义,因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。本财务信息的列报并非根据任何一套全面的会计规则或原则编制,并不打算将其与根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息分开考虑或作为其替代。
调整后的营业收入对账
我们相信,调整后的营业收入提供了有关相关财政期间营业收入增长或下降的有用信息,并消除了我们认为不属于正常经营业绩一部分的调整项目对财务的影响。 调整后的营业收入增强了我们评估和了解持续运营、潜在业务盈利能力以及促进资源分配的能力。
经调整的营业收入消除了从营业收入中调整项目的财务影响,这些项目是我们认为不属于我们正常经营业绩的重要经常性和非经常性项目,如基于股份的付款费用、收购相关成本、已收购无形资产的摊销、管理重组成本和某些其他项目,我们称之为“调整项目”。
2021年,我们更新了调整后营业收入的计算,将基于股份的付款费用、所有与收购相关的成本(包括在与收购相关的成本中确认的任何基于股份的持续雇佣成本)、已收购无形资产的摊销以及处置财产、厂房和设备的损益计算在内。我们还对某些非经常性咨询、法律和重组成本进行了调整。如适用,这些调整已追溯适用于列报的所有期间。
下表对调整后的营业收入与营业收入进行了核对,营业收入是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP衡量标准。
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
更改百分比 |
| |||||||||||||
|
|
| 2022年后 |
| 2021年结束 |
| ||||||||
(以美元计,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
营业收入 | $ | 454,545 | $ | 240,147 | $ | 263,160 |
| 89 | % | (9) | % | |||
基于股份的支付费用 | 36,961 | 23,106 | 21,882 | 60 | % | 6 | % | |||||||
与收购相关的成本 | 37,261 | 30,197 | 6,014 | 23 | % | 402 | % | |||||||
已取得无形资产的摊销 | 33,387 | 27,960 | 21,098 | 19 | % | 33 | % | |||||||
处置财产、厂房和设备及相关费用的损失(收益) | (166,857) | (1,436) | (1,559) | 11,520 | % | (8) | % | |||||||
非经常性咨询、法律和重组费用 | 5,061 | 3,497 | 3,919 | 45 | % | (11) | % | |||||||
调整后的营业收入 | $ | 400,358 | $ | 323,471 | $ | 314,514 |
| 24 | % | 3 | % |
(1) | 关于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第67-69页。 |
(2) | 调整后的营业收入是指不包括调整项目影响的营业收入。 |
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目录表
调整后股东应占净收益和股东对账摊薄调整后每股收益
我们相信,调整后的股东应占净收益提供了有关相关财政期间我们的股东应占净收益增减的有用信息,并消除了我们认为不属于我们正常经营业绩一部分的调整项目的财务影响。股东应占摊薄调整后每股收益消除了从股东应占净收益中调整项目的财务影响,这些项目我们不认为是我们正常经营业绩的一部分,如基于股份的付款费用、收购相关成本、已收购无形资产的摊销、管理层重组成本和某些其他项目,我们称之为“调整项目”。
于2021年,我们更新了股东应占摊薄调整每股收益的计算,将追溯应用于列报的所有期间的若干调整加回(如适用)(请参阅上文经调整营业收入核对)。
下表将股东应占调整后净收益和股东摊薄调整后每股收益与股东应占净收益和股东摊薄每股收益进行了核对,这是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP衡量标准。
(美元$000,不包括每股和每股数据,以及百分比) | 截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
|
| 更改百分比 |
| |||||||||||||
|
|
| 2022年后 |
| 2021年结束 | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||||
股东应占净收益 | $ | 319,657 | $ | 151,868 | $ | 170,095 |
| 110 | % | (11) | % | |||||
基于股份的支付费用 | 36,961 | 23,106 | 21,882 | 60 | % | 6 | % | |||||||||
与收购相关的成本 | 37,261 | 30,197 | 6,014 | 23 | % | 402 | % | |||||||||
已取得无形资产的摊销 | 33,387 | 27,960 | 21,098 | 19 | % | 33 | % | |||||||||
处置财产、厂房和设备及相关费用的损失(收益) | (166,857) | (1,436) | (1,559) | 11,520 | % | (8) | % | |||||||||
2021年票据赎回亏损及若干相关利息开支 | 9,664 | — | — | 100 | % | — | % | |||||||||
衍生工具公允价值变动 |
| (1,263) |
| 1,248 |
| — |
| (201) | % | 100 | % | |||||
非经常性咨询、法律和重组费用 |
| 5,061 |
| 3,497 |
| 3,919 |
| 45 | % | (11) | % | |||||
上述项目的相关税收影响 | (3,952) | (20,334) | (20,544) | (81) | % | (1) | % | |||||||||
不确定税收拨备的变化--税收影响 |
| — |
| — |
| 7,755 |
| — | % | (100) | % | |||||
调整后的股东应占净收益 | $ | 269,919 | $ | 216,106 | $ | 208,660 | 25 | % | 4 | % | ||||||
已发行稀释股加权平均数 |
| 111,886,025 |
| 111,406,830 |
| 110,310,984 |
| 0 | % | 1 | % | |||||
股东应占稀释后每股收益 | $ | 2.86 | $ | 1.36 | $ | 1.54 | 110 | % | (12) | % | ||||||
股东应占摊薄调整后每股收益 | $ | 2.41 | $ | 1.94 | $ | 1.89 | 24 | % | 3 | % |
(1) | 关于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第67-69页。 |
(2) | 调整后的股东应占净收益是指不计调整项目影响的股东应占净收益。 |
(3) | 股东应占经摊薄调整每股收益的计算方法为:股东应占经调整净收入扣除摊薄证券的影响除以已发行摊薄股份的加权平均数。 |
里奇兄弟 | 61 |
目录表
调整后的EBITDA
我们相信,调整后的EBITDA提供了有关不同财务期间之间净收入增长或下降的有用信息。我们使用调整后的EBITDA作为关键的业绩衡量标准,因为我们认为它有助于不同时期的经营业绩比较,并使管理层能够监控其可控的增量收入和成本。
于2021年,我们更新了经调整EBITDA的计算,将追溯应用于所列所有期间的若干调整加回(如适用)(请参阅上文经调整营业收入核对)。
下表将调整后的EBITDA与净收益进行了核对,净收益是我们合并财务报表中或根据合并财务报表计算的最直接的GAAP衡量标准:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
|
| 更改百分比 |
| ||||||||||||
|
|
| 2022年后 |
| 2021年结束 | ||||||||||
(以美元计,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
净收入 | $ | 319,758 | $ | 151,854 | $ | 170,358 | 111 | % | (11) | % | |||||
增加:折旧和摊销 |
| 97,155 |
| 87,889 |
| 74,921 |
| 11 | % | 17 | % | ||||
新增:利息支出 |
| 57,880 |
| 36,993 |
| 35,568 |
| 56 | % | 4 | % | ||||
减去:利息收入 |
| (6,971) |
| (1,402) |
| (2,338) |
| 397 | % | (40) | % | ||||
添加:所得税费用 |
| 86,230 |
| 53,378 |
| 65,530 |
| 62 | % | (19) | % | ||||
EBITDA |
| 554,052 |
| 328,712 |
| 344,039 |
| 69 | % | (4) | % | ||||
基于股份的支付费用 | 36,961 | 23,106 | 21,882 | 60 | % | 6 | % | ||||||||
与收购相关的成本 |
| 37,261 |
| 30,197 |
| 6,014 |
| 23 | % | 402 | % | ||||
处置财产、厂房和设备及相关费用的损失(收益) | (166,857) | (1,436) | (1,559) | 11,520 | % | (8) | % | ||||||||
衍生工具公允价值变动 |
| (1,263) |
| 1,248 |
| — |
| (201) | % | 100 | % | ||||
非经常性咨询、法律和重组费用 | 5,061 | 3,497 | 3,919 | 45 | % | (11) | % | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 465,215 | $ | 385,324 | $ | 374,295 | 21 | % | 3 | % |
(1) | 关于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第67-69页。 |
(2) | 经调整EBITDA的计算方法为:将折旧及摊销、利息开支、所得税开支及利息收入从净收入中减去,并将以股份为基础的付款开支、收购相关成本、处置物业、厂房及设备的亏损(收益)、衍生工具的公允价值变动、非经常性咨询、法律及重组成本(包括终止及持续交易成本)计算在内,并剔除任何非经常性或不寻常调整项目的影响。 |
里奇兄弟 | 62 |
目录表
调整后净债务和调整后净债务/调整后EBITDA对账
我们认为,在过去12个月的基础上比较不同财政期间的调整后净债务/调整后EBITDA,可以提供有关我们业务表现的有用信息,作为我们清偿短期和长期债务所需时间的指标。我们不认为这是衡量我们流动性的指标,我们的流动性是指我们只偿还短期债务的能力,而是衡量我们为流动性提供资金的情况。流动资金的计量在“流动资金和资本资源”一节中注明。
下表分别对调整后的净债务与债务、调整后的EBITDA与净收入、调整后的净债务/调整后的EBITDA与债务/净收入进行了核对,这些都是我们合并财务报表中或从合并财务报表中计算出来的最直接可比的GAAP衡量标准。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
更改百分比 |
| |||||||||||||
(以百万美元为单位,百分比除外) | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 over 2021 | 2021 over 2020 |
| ||||||||
短期债务 | $ | 29.1 |
| $ | 6.1 |
| $ | 29.1 |
| 377 | % | (79) | % | |
长期债务 |
| 581.5 |
| 1,737.4 |
| 636.7 |
| (67) | % | 173 | % | |||
债务 |
| 610.6 |
| 1,743.5 |
| 665.8 |
| (65) | % | 162 | % | |||
减去:托管的长期债务 | — | (933.5) | — | (100) | % | 100 | % | |||||||
减去:现金和现金等价物 |
| (494.3) |
| (326.1) |
| (278.8) |
| 52 | % | 17 | % | |||
调整后净债务 |
| 116.3 |
| 483.9 |
| 387.0 |
| (76) | % | 25 | % | |||
净收入 | $ | 319.8 | $ | 151.9 | $ | 170.4 |
| 111 | % | (11) | % | |||
增加:折旧和摊销 |
| 97.2 |
| 87.9 |
| 74.9 |
| 11 | % | 17 | % | |||
新增:利息支出 |
| 57.9 |
| 37.0 |
| 35.6 |
| 56 | % | 4 | % | |||
减去:利息收入 |
| (7.0) |
| (1.4) |
| (2.3) |
| 400 | % | (39) | % | |||
添加:所得税费用 |
| 86.2 |
| 53.4 |
| 65.5 |
| 61 | % | (18) | % | |||
EBITDA |
| 554.0 |
| 328.8 |
| 344.1 |
| 69 | % | (4) | % | |||
基于股份的支付费用 |
| 37.0 |
| 23.1 |
| 21.9 |
| 60 | % | 5 | % | |||
与收购相关的成本 |
| 37.3 |
| 30.2 |
| 6.0 |
| 24 | % | 403 | % | |||
处置财产、厂房和设备及相关费用的损失(收益) | (166.9) | (1.4) | (1.6) | 11,821 | % | (13) | % | |||||||
衍生工具公允价值变动 | (1.3) | 1.2 | — | (208) | % | 100 | % | |||||||
非经常性咨询、法律和重组费用 |
| 5.1 |
| 3.5 |
| 3.9 |
| 46 | % | (10) | % | |||
调整后的EBITDA | $ | 465.2 | $ | 385.4 | $ | 374.3 |
| 21 | % | 3 | % | |||
债务/净收入 |
| 1.9 | x |
| 11.5 | x |
| 3.9 | x | (83) | % | 195 | % | |
调整后净债务/调整后EBITDA |
| 0.3 | x |
| 1.3 | x |
| 1.0 | x | (77) | % | 30 | % |
(1) | 关于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第67-69页。 |
(2) | 经调整EBITDA的计算方法为:将折旧及摊销、利息开支、所得税开支及利息收入从净收入中减去,并将以股份为基础的付款开支、收购相关成本、处置物业、厂房及设备的亏损(收益)、衍生工具的公允价值变动、非经常性咨询、法律及重组成本(包括终止及持续交易成本)计算在内,并剔除任何非经常性或不寻常调整项目的影响。 |
(3) | 调整后的净债务的计算方法是从短期和长期债务中减去现金和现金等价物。 |
(4) | 调整后净债务/调整后EBITDA的计算方法为调整后净债务除以调整后EBITDA。 |
里奇兄弟 | 63 |
目录表
经营性自由现金流(“OFCF”)对账
我们相信,在过去12个月的基础上与不同的财务期间进行比较时,OFCF提供了我们业务产生的现金的有效衡量标准,并提供了关于剩余现金流的有用信息,这些现金流将用于向股东自由支配回报、合并和收购或减少债务。我们的资产负债表记分卡将离岸现金流量作为业绩衡量标准。OFCF也是某些年度短期和长期奖励的业绩标准的一个要素。
下表将OFCF与经营活动提供的现金进行了核对,这是我们合并现金流量表中或根据我们的合并现金流量表计算的最直接的GAAP衡量标准:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||||||
(以百万美元为单位,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 | ||||||
经营活动提供的现金 | $ | 463.1 | $ | 317.6 | $ | 257.9 | 46 | % | 23 | % | |||||
房地产、厂房和设备的增建 |
| 32.0 |
| 9.8 |
| 14.3 |
| 227 | % | (31) | % | ||||
无形资产增加额 |
| 40.0 |
| 33.7 |
| 28.9 |
| 19 | % | 17 | % | ||||
处置财产、厂房和设备的收益 |
| (165.5) |
| (1.9) |
| (16.4) |
| 8611 | % | (88) | % | ||||
净资本支出 | $ | (93.5) | $ | 41.6 | $ | 26.8 | (325) | % | 55 | % | |||||
OFCF | $ | 556.6 | $ | 276.0 | $ | 231.1 | 102 | % | 19 | % |
(1) | 离岸现金流动的计算方法是从经营活动提供的现金中减去净资本支出。 |
里奇兄弟 | 64 |
目录表
调整收益和调整ROIC对账
我们相信,在过去12个月的基础上比较不同财政期间的调整后ROIC,可以提供有关我们投资产生的税后回报的有用信息。调整后的ROIC是管理层用来确定公司如何有效地利用其长期资本来衡量投资决策的指标。
此前,我们计算ROIC的方法是股东应占净收益除以平均投资资本。在截至2022年9月30日的季度内,我们更新了ROIC计算,以更好地符合行业标准。ROIC现在的计算方法是报告回报率除以平均投资资本。报告回报被定义为股东应占净收益,不包括净利息支出的影响,即按公司调整后的年化有效税率征收的税款。我们还更新了平均投资资本的计算,将平均短期债务包括在内。
同样,我们更新了调整后ROIC的计算。调整后的ROIC的计算方法是调整后的回报率除以调整后的平均投资资本。经调整报税表被定义为已呈报的报税表,按上文所述更新,并对我们认为不属于正常经营业绩一部分的项目进行调整,并按适用税率征税。经调整的平均投资资本按平均投资资本计算,如上所述更新,但不包括托管中的任何长期债务。
如适用,这些变化已追溯适用于列报的所有期间。因此,公司将不再报告调整后的ROIC,不包括托管债务,作为我们之前标签的非GAAP衡量标准之一。
里奇兄弟 | 65 |
目录表
下表将调整后的回报和调整后的ROIC与股东应占的净收入以及调整后的平均投资资本与平均投资资本进行了核对,这是我们合并财务报表中或从合并财务报表中计算出来的最直接可比的GAAP衡量标准:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
|
|
| 2022年后 |
| 2021年结束 | ||||||||||
(以百万美元为单位,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
股东应占净收益 | $ | 319.7 | $ | 151.9 | $ | 170.0 | 110 | % | (11) | % | |||||
添加: | |||||||||||||||
利息支出 | 57.9 | 37.0 | 35.6 | 56 | % | 4 | % | ||||||||
利息收入 | (7.0) | (1.4) | (2.3) | 400 | % | (39) | % | ||||||||
利息,净额 | 50.9 | 35.6 | 33.3 | 43 | % | 7 | % | ||||||||
利息税,净额 | (12.7) | (9.1) | (9.1) | 40 | % | — | % | ||||||||
申报退货 | $ | 357.9 | $ | 178.4 | $ | 194.2 | 101 | % | (8) | % | |||||
添加: | |||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
| 37.0 |
| 23.1 |
| 21.9 |
| 60 | % | 5 | % | ||||
与收购相关的成本 |
| 37.3 |
| 30.2 |
| 6.0 |
| 24 | % | 403 | % | ||||
已取得无形资产的摊销 | 33.4 | 28.0 | 21.1 | 19 | % | 33 | % | ||||||||
处置财产、厂房和设备及相关费用的损失(收益) | (166.9) | (1.4) | (1.6) | 11,821 | % | (13) | % | ||||||||
衍生工具公允价值变动 |
| (1.3) |
| 1.2 |
| — |
| (208) | % | 100 | % | ||||
非经常性咨询、法律和重组费用 |
| 5.1 |
| 3.5 |
| 3.9 |
| 46 | % | (10) | % | ||||
上述项目的相关税收影响 |
| (4.0) |
| (20.3) |
| (20.5) |
| (80) | % | (1) | % | ||||
不确定税收拨备的变化--税收影响 |
| — |
| — |
| 7.8 |
| — | % | (100) | % | ||||
调整后收益 | $ | 298.5 | $ | 242.7 | $ | 232.7 | 23 | % | 4 | % | |||||
短期债务期初余额 | $ | 6.1 | $ | 29.1 | $ | 4.7 | (79) | % | 519 | % | |||||
短期债务期末余额 | 29.1 | 6.1 | 29.1 | 377 | % | (79) | % | ||||||||
平均短期债务 | 17.6 | 17.6 | 16.9 | — | % | 4 | % | ||||||||
长期债务期初余额 | 1,737.4 | 636.7 | 645.5 | 173 | % | (1) | % | ||||||||
减去:托管的长期债务 | (933.5) | — | — | (100) | % | — | % | ||||||||
调整后的期初长期债务 | 803.9 | 636.7 | 645.5 | 26 | % | (1) | % | ||||||||
长期债务期末余额 |
| 581.5 |
| 1,737.4 |
| 636.7 | (67) | % | 173 | % | |||||
减去:托管的长期债务 | — | (933.5) | — | (100) | % | (100) | % | ||||||||
调整后的期末长期债务 | 581.5 | 803.9 | 636.7 | (28) | % | 26 | % | ||||||||
平均长期债务 | 1,159.5 | 1,187.1 | 641.1 | (2) | % | 85 | % | ||||||||
调整后平均长期债务 | 692.7 | 720.3 | 641.1 | (4) | % | 12 | % | ||||||||
股东权益期初余额 | 1,070.7 | 1,007.2 | 901.8 | 6 | % | 12 | % | ||||||||
股东权益期末余额 |
| 1,289.6 |
| 1,070.7 |
| 1,007.2 | 20 | % | 6 | % | |||||
平均股东权益 |
| 1,180.2 |
| 1,039.0 |
| 954.5 | 14 | % | 9 | % | |||||
平均投资资本 | $ | 2,357.3 | $ | 2,243.7 | $ | 1,612.5 | 5 | % | 39 | % | |||||
调整后的平均投资资本 | $ | 1,890.5 | $ | 1,776.9 | $ | 1,612.5 | 6 | % | 10 | % | |||||
ROIC |
| 15.2 | % |
| 8.0 | % |
| 12.0 | % | 720 | Bps | (400) | Bps | ||
调整后的ROIC |
| 15.8 | % |
| 13.7 | % |
| 14.4 | % | 210 | Bps | (70) | Bps |
(1) | 关于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第67-69页。 |
(2) | ROIC的计算方法是报告收益率除以平均投资资本。我们将平均投资资本计算为过去12个月内的平均短期、长期债务和平均股东权益。 |
(3) | 调整后的ROIC的计算方法是调整后的回报率除以调整后的平均投资资本。 |
(4) | 租赁(专题842)要求承租人通过使用权资产和相应的租赁负债确认资产负债表上的几乎所有租赁,包括经营性租赁。租赁负债不包括在债务计算中。 |
里奇兄弟 | 66 |
目录表
截至2022年12月31日的年度调整项目:
于2022年第四季度确认
● | 910万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 2220万美元的收购相关成本主要涉及对拟议中的收购IAA,以及收购Rouse和SmartEquip的基于股票的持续雇佣成本。 |
● | 820万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 处置财产、厂房和设备及相关成本的亏损90万美元包括本季度130万美元的非现金成本,这与在计算2022年第一季度Bolton财产的1.69亿美元收益时为确认Bolton财产销售收益而进行的调整有关,但被本季度财产、厂房和设备处置收益30万美元部分抵消。 |
● | 年内,与我们的信息技术团队重组相关的留任成本相关的非经常性咨询、法律和重组费用20万美元。 |
于2022年第三季度确认
● | 880万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 200万美元的收购相关成本主要与收购Rouse和SmartEquip的基于股份的持续雇佣成本有关。 |
● | 820万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 处置财产、厂房和设备及相关成本的亏损90万美元包括本季度130万美元的非现金成本,这与在计算2022年第一季度Bolton财产的1.69亿美元收益时为确认Bolton财产销售收益而进行的调整有关,但被本季度财产、厂房和设备处置收益30万美元部分抵消。 |
● | 150万美元的非经常性咨询、法律和重组费用,包括110万美元终止和正在进行的交易以及与合并和收购活动有关的法律费用,30万美元2022年第一季度,在我们构建新的数字技术平台战略的推动下,与我们的信息技术团队重组相关的遣散费和留任成本,以及与2021年第四季度发现的网络安全事件有关的10万美元咨询费用。 |
于2022年第二季度确认
● | 1,360万美元基于股票的支付费用。 |
● | 340万美元与拟议收购有关的收购费用欧元拍卖以及对SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 840万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 处置财产、厂房和设备及相关成本的120万美元亏损包括本季度130万美元的非现金成本,这与在计算2022年第一季度Bolton财产的1.69亿美元收益时为确认Bolton财产销售收益而进行的调整有关,以及本季度处置财产、厂房和设备的收益10万美元。 |
● | 赎回2021年债券的亏损970万美元及若干相关利息开支包括(A)赎回2021年债券的亏损480万美元,原因是2021年债券的回购价格与已清偿债务的账面净值之间的差额(主要是未摊销债务发行成本的撇账),(B)由于2.05亿美元的DDTL贷款在本季度到期而撇销的70万美元递延债务发行成本,以及(C)与2021年债券有关的季度产生的420万美元的非经常性利息支出,这些债券是由于2022年4月停止收购Euro Auctions而赎回的。 |
● | 110万美元的非经常性咨询、法律和重组费用,包括与合并和收购活动有关已终止和正在进行的交易和法律费用60万美元,30万美元在我们构建新的数字技术平台的战略推动下,我们的信息技术团队的重组导致了遣散费和留任成本的下降,以及与2021年第四季度发现的网络安全事件有关的20万美元咨询费用。 |
里奇兄弟 | 67 |
目录表
于2022年第一季度确认
● | 540万美元的基于股份的支付费用。 |
● | 850万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 处置财产、厂房和设备确认收益1.698亿美元其中1.691亿美元与一处房产的出售有关位于安大略省博尔顿。 |
● | 与拟议收购有关的收购相关费用960万美元欧元拍卖以及对SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 衍生工具公允价值变动带来的130万美元收益管理我们因收购欧元拍卖计划的购买对价而面临的外币汇率波动风险。 |
● | 230万美元的非经常性咨询、法律和重组费用,其中包括90万美元,与我们建立新数字技术平台的战略推动的信息技术团队重组有关的遣散费和留任成本,与合并和收购活动相关的50万美元终止和正在进行的交易和法律成本,40万美元的SOX补救成本,以及与2021年第四季度发现的网络安全事件有关的60万美元咨询成本。 |
截至2021年12月31日的年度调整项目:
于2021年第四季度确认
● | 620万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 790万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 1,400万美元与拟议收购有关的收购成本欧元拍卖以及对SmartEquip和Rouse的收购。 |
● | 在处置财产、厂房和设备方面确认收益10万美元。 |
● | 衍生工具公允价值变动导致的130万美元亏损管理我们因收购欧元拍卖计划的购买对价而面临的外币汇率波动风险。 |
● | 260万美元的非经常性咨询、法律和重组成本,其中包括与合并和收购活动有关的140万美元终止和正在进行的交易和法律成本,与我们努力补救2020年发现的重大弱点有关的70万美元的SOX补救成本,以及与2021年第四季度发现的网络安全事件有关的50万美元的咨询成本。 |
于2021年第三季度确认
● | 560万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 660万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet和Rouse的收购。 |
● | 与收购Rouse和SmartEqui相关的1030万美元收购成本P和拟议收购Euro Auctions。 |
● | 出售科罗拉多州丹佛市的一处房产,确认了110万美元的收益。 |
● | 70万美元与SOX补救费用有关的非经常性咨询、法律和重组费用,这些费用与我们在2020年发现的重大弱点的补救工作有关,已追溯至2021年第三季度。 |
于2021年第二季度确认
● | 750万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 680万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet和Rouse的收购。 |
● | 与收购Rouse相关的300万美元收购相关成本。 |
● | 在处置财产、厂房和设备方面确认收益20万美元。 |
● | 20万美元与SOX补救费用有关的非经常性咨询、法律和重组费用,这些费用与我们在2020年发现的重大弱点的补救工作有关,已追溯至2021年第二季度。 |
于2021年第一季度确认
● | 380万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 660万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet和Rouse的收购。 |
● | 与收购Rouse相关的290万美元收购成本。 |
里奇兄弟 | 68 |
目录表
截至2020年12月31日的年度调整项目:
在2020年第四季度获得认可
● | 460万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 560万美元的无形资产摊销,主要来自对Iron Planet和Rouse的收购。 |
● | 与收购Rouse相关的600万美元收购相关成本。 |
● | 已确认的150万美元当期所得税支出与不利的调整有关,以反映2020年第二季度公布的关于混合融资安排的最终条例。 |
于2020年第三季度确认
● | 860万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 500万美元摊销收购的无形资产,主要来自对Iron Planet的收购。 |
● | 在处置财产、厂房和设备方面确认收益30万美元。 |
● | 390万美元的遣散费,在非经常性咨询、法律和重组费用中确认,与重新调整领导层,以支持新的全球运营组织,符合新任首席执行官领导的战略增长优先事项。2021年,这些遣散费被重新归类为非经常性咨询、法律和重组成本。 |
于2020年第二季度确认
● | 640万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 490万美元摊销收购的无形资产,主要来自对Iron Planet的收购。 |
● | 在新汉普郡曼彻斯特和密苏里州圣路易斯的房地产销售中确认了120万美元的收益。 |
● | 620万美元与不利的调整有关,以反映已公布的关于混合融资安排的最终条例,其中80万美元与当前所得税支出有关。 |
在2020年第一季度获得认可
● | 240万美元的基于股票的支付费用。 |
● | 550万美元摊销收购的无形资产,主要来自对Iron Planet的收购。 |
里奇兄弟 | 69 |
目录表
项目7A:关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
我们在世界各国以当地货币开展业务,但我们使用美元作为我们的呈报货币。因此,我们面临汇率波动和汇率风险。我们无法准确预测外汇波动对我们的财务状况或经营结果的未来影响,也无法量化其对宏观经济环境的影响。在特定时期内,以美元以外货币计价的收入比例将不同于截至2022年12月31日的年度比例,即42%,这取决于在此期间举行的拍卖的规模和地点。在年度基础上,我们预计收入和运营费用的波动将在很大程度上抵消并通常起到对冲美元价值波动风险的自然作用。
2022年,我们记录了2920万美元的外币换算调整,而2021年为2170万美元。我们的外币换算调整源于出于报告目的将我们以美元以外的货币计价的净资产换算为美元。根据我们在2022年12月31日的外币交易风险敞口,并假设所有其他变量保持不变,加元和欧元对美元升值或贬值10%将导致我们的综合全面收益增加/减少约3,470万美元,其中3,520万美元与我们的外币换算调整有关,并被我们净收益的50万美元抵消。
我们签订远期合同,以防范与某些以美元以外货币计价的公司间余额相关的外币汇率风险。
利率风险
根据我们的银团和外国信贷安排,贷款的利息由我们选择,利率等于银团通常使用的基本利率(或某些加元借款的加拿大最优惠利率)或浮动利率,并取决于借款货币,包括LIBOR、SOFR、SONIA、EURSTR、EURIBOR和TIBOR。在任何一种情况下,都会在费率中添加适用的保证金。截至2022年12月31日,我们总共有1.146亿美元的浮动利率贷款(已提取贷款和定期贷款),而截至2021年12月31日,这一数字为3.191亿美元。根据2022年12月31日的欠款,并假设所有其他变量保持不变,利率每变化100个基点,我们每年应计的税前利息将增加/减少约110万美元。
于2022年12月31日,固定利率债务(2016年票据)占我们长期债务的82%,并以5.375%的固定年利率计息(2021年:我们长期债务的91%以4.750%至5.375%的固定利率计息)。固定债务与浮动债务的比例预计将随着IAA合并的完成和18亿美元新定期贷款A承诺的相关资金(浮动利率)以及完成拟议收购IAA所需的任何债务证券和/或额外债务融资而发生变化。我们继续监控我们的利率风险敞口,虽然我们没有采取长期对冲策略来防范与我们的可变利率债务相关的利率波动,但如果我们认为未来合适,我们可能会考虑对特定借款进行对冲。
里奇兄弟 | 70 |
目录表
项目8:财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
里奇兄弟 | 71 |
目录表
与SmartEquip和Rouse报告单位相关的商誉估值 | ||
有关事项的描述 |
| 于2022年12月31日,本公司与SmartEquip和Rouse相关的商誉分别为1.145亿美元和1.64亿美元。正如综合财务报表附注2(S)所述,商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试。本公司的商誉于综合财务报表附注20作进一步说明。 审计管理层与SmartEquip和Rouse报告单位相关的年度商誉减值测试涉及审计师的主观判断,原因是在确定报告单位的公允价值时存在重大估计不确定性。公允价值估计采用贴现现金流模型进行。在评估所使用的假设,特别是预计收入增长率、预计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)利润率、终端增长率和贴现率时,需要做出重大判断。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 吾等对本公司商誉减值审核的管控措施,包括对管理层审核上述重大假设的管控措施进行了解、评估设计及测试其运作成效。 我们测试SmartEquip和Rouse报告单位的公司估计公允价值的实质性程序包括(其中包括)评估方法和测试上文讨论的重大假设以及公司在其分析中使用的基础数据。我们评估了管理层使用的预计收入增长率、预计EBITDA利润率和终端增长率,方法是将它们与当前的经济和行业趋势进行比较。我们还评估了公司对收入增长率和EBITDA利润率的预测,将这些预测与实际的历史经营业绩进行了比较。我们对预计收入增长率、预计EBITDA利润率、终端增长率和贴现率进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致报告单位公允价值的潜在变化。我们还邀请估值专家协助审查估值方法,并通过将折现率与我们的估值专家使用可比较实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较,来评估公司的贴现率。 | |
/s/
特许专业会计师
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年2月21日
里奇兄弟 | 72 |
目录表
合并损益表
(以千美元表示,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入: | ||||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
库存销售收入 |
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总收入 |
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运营费用: |
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服务成本 |
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存货销售成本 |
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销售、一般和行政 |
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与收购相关的成本 |
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折旧及摊销 |
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汇兑(利)损 |
| ( |
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总运营费用 |
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处置财产、厂房和设备的收益 | | | | |||||||
营业收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息收入 | | | | |||||||
衍生工具公允价值变动,净额 |
| |
| ( |
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其他收入,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 | | | | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
可归因于以下方面的净收入: |
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股东 | $ | | $ | | $ | | ||||
非控制性权益 |
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| ( |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
股东应占每股收益: |
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| ||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股数量: |
|
|
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| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
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| |
见合并财务报表附注。
里奇兄弟 | 73 |
目录表
综合全面收益表
(单位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
扣除所得税后的其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| | |||
综合收益总额 | $ | | $ | | $ | | |||
可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额: |
|
|
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| |||
股东 | $ | | $ | | $ | | |||
非控制性权益 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
里奇兄弟 | 74 |
目录表
合并资产负债表
(以千美元表示,股票数据除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
贸易和其他应收款 |
| |
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减去:信贷损失准备金 | ( | ( | ||||
库存 |
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其他流动资产 |
| |
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应收所得税 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
受限现金 | — | | ||||
财产、厂房和设备 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
无形资产 |
| |
| | ||
商誉 |
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递延税项资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债与权益 |
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| ||
应付拍卖收益 | $ | | $ | | ||
贸易和其他负债 |
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应付所得税 |
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短期债务 |
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| | ||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
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其他非流动负债 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承担和或有事项(分别为附注27和附注28) |
| |||||
股东权益: |
|
|
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| ||
股本: |
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| ||
普通股; |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
里奇兄弟 | 75 |
目录表
合并权益变动表
(除特别注明外,以千美元表示)
归属于股东 | ||||||||||||||||||||
|
|
| 其他内容 |
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| 累计 |
| 非- |
| |||||||||||
普通股 | 已缴费 | 其他 | 控管 |
| ||||||||||||||||
数量 | 资本 | 保留 | 全面 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | (“APIC”) | 收益 | 收入(亏损) | (“NCI”) | 股权 | ||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||
股票期权行权 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
发行与股份单位归属有关的普通股 | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
发行与企业合并相关的普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
与企业合并相关的基于股份的持续雇佣成本 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股票期权补偿费用 |
| — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股权-分类股份单位费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股权-分类股份单位股息等价物 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
支付的现金股利 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
回购股份 | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||||
股票期权行权 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
发行与股份单位归属有关的普通股 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
收购NCI的剩余权益 | — | — | ( | | — | ( | ( | |||||||||||||
发行与企业合并相关的普通股 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收与企业合并有关的普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
与企业合并相关的基于股份的持续雇佣成本 | — | | | — | — | — | | |||||||||||||
股票期权补偿费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股权-分类股份单位费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股权-分类股份单位股息等价物 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
支付的现金股利 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| | |||||||
股票期权行权 |
| |
| |
| ( |
| — |
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| — |
| | ||||||
发行与股份单位归属有关的普通股 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
与企业合并相关的基于股份的持续雇佣成本 | — | | ( | — | — | — | | |||||||||||||
股票期权补偿费用 |
| — |
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| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股权-分类股份单位费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股权-分类股份单位股息等价物 |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
支付的现金股利 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
里奇兄弟 | 76 |
目录表
合并现金流量表
(单位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 | 2020 | ||||
现金提供方(使用于): |
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| |||
经营活动: |
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| |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
对不影响现金的项目进行调整: |
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| ||
折旧及摊销 |
| |
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基于股份的支付费用 |
| |
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递延所得税费用 |
| ( |
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未实现汇兑(利得)损失 |
| ( |
| ( |
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处置财产、厂房和设备的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2021年债券赎回亏损 | | — | — | ||||||
债务发行成本摊销 |
| |
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| | |||
使用权资产摊销 | | | | ||||||
股权投资的或有对价收益 | — | — | ( | ||||||
衍生工具公允价值变动 | ( | | — | ||||||
其他,净额 |
| |
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| | |||
营业资产和负债净变动 |
| |
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| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
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| |
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投资活动: |
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收购,扣除收购现金后的净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产、厂房和设备的增建 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
处置财产、厂房和设备的收益 |
| |
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无形资产增加额 |
| ( |
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| ( | |||
发放应收贷款 | ( | ( | ( | ||||||
偿还应收贷款 | | | | ||||||
股权投资分配 | — | — | | ||||||
股权投资的或有对价收益 |
| — |
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其他,净额 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
融资活动: |
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股份回购 | — | — | ( | ||||||
支付给股东的股息 |
| ( |
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收购NCI的剩余权益 | — | ( | — | ||||||
支付给NCI的股息 |
| — |
| ( |
| ( | |||
行使期权和股票期权计划所得收益 |
| |
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股票发行预提税金的缴纳 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期债务净增(减) | | ( | | ||||||
长期债务收益 |
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| — | |||
偿还长期债务 | ( | ( |
| ( | |||||
债务发行成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
偿还融资租赁债务 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
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| ( | |||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( |
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(减少)增加 |
| ( |
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| ( | |||
期初 |
| |
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现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
里奇兄弟 | 77 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
1.一般信息
Ritchie Bros.Auctioneers Inc.及其子公司(统称为“公司”、“Ritchie Bros.”、“我们”、“我们”或“Our”)为商业资产提供洞察、服务和交易解决方案的市场。该公司通过其全方位平台为其客户提供二手商业和其他耐用资产的端到端交易解决方案,其中包括拍卖、在线市场、上市服务和私人经纪服务。该公司还提供与商业资产相关的各种增值服务,以及资产管理软件和数据即服务解决方案,以帮助客户做出更准确和可靠的商业决策。Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一家根据加拿大商业公司法在加拿大注册成立的公司,其股票在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(TSX)公开交易。
2.重大会计政策
(A)准备基础
该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,且除另有注明外,在编制综合财务报表时一直沿用下列会计政策。
除非另有说明,以下各表中的所有金额均以千为单位,但每股和每股金额除外。
2022年2月24日,随着俄罗斯入侵乌克兰,东欧地缘政治局势加剧,影响经济和全球金融市场。随后对俄罗斯的经济制裁加剧了持续的经济挑战,包括通胀上升、燃料成本上升和全球供应链中断等问题。该公司在俄罗斯或乌克兰没有任何直接或重大业务,在邻国也没有任何实质性业务,在受影响地区的直接客户数量有限。冲突对我们的业务和财务业绩的持续影响的程度,全球燃料成本上升增加通胀压力的影响,包括我们执行我们的商业战略和倡议并维持我们在欧洲和全球业务的能力,将取决于未来的发展,包括军事活动的持续演变和因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁。鉴于危机的演变性质,公司目前无法合理估计冲突对其业务运营、运营结果、现金流或财务业绩的影响。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已从销售、一般和行政费用重新归类为与设备检查有关的某些雇员费用的服务成本,以符合本期财务报表的列报方式。
(B)合并基础
综合财务报表包括本公司及其全资及非全资附属公司的账目,而本公司透过投票权或投票权以外的其他方式于该等附属公司拥有控股权。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。如本公司于合并附属公司的所有权权益少于100%,则该等非全资附属公司的非控股权益份额于本公司的综合资产负债表中作为单独的权益组成部分或在临时权益内列报。非控股权益在这些非全资附属公司的净收入中的份额在公司的综合收益表中作为从公司的净收益中扣除,得出公司股东应占的净收益。
对本公司有能力对其施加重大影响但不具有控制权的实体的投资采用权益会计方法进行会计核算。根据权益会计方法,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资以及公司在收益或亏损和分配中的份额进行调整。
里奇兄弟 | 78 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(B)合并基础(续)
本公司合并可变利益实体(“VIE”)的条件是:(A)本公司有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的事项,以及(B)有义务承担VIE的亏损或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。对于本公司与非关联方分享权力的VIE,本公司采用权益会计方法报告其业绩。对主要受益人的确定涉及到判断。
(C)收入确认
收入包括:
● | 服务收入,包括以下内容: |
i. | 来自拍卖和市场(“A&M”)活动的收入,包括我们为设备和其他资产的发货人代理的现场和在线竞价拍卖、在线市场和私人经纪服务赚取的佣金,以及各种与拍卖相关的费用,包括上市和买家交易费;以及 |
二、 | 其他服务收入,包括上市服务、翻新、后勤服务、融资、评估、数据和软件订阅以及其他辅助和交易服务费的收入;以及 |
● | 作为并购活动一部分的库存销售收入 |
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,或在履行义务完成时,公司确认收入,其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。履约义务是合同中承诺将一种不同的商品或服务或一系列不同的商品或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。交易价格通过对数量回扣和折扣等可变对价的估计来降低。所有估计都是在每个报告期进行评估的,都是基于公司的历史经验、预期数量和最佳判断。对于拍卖,收入在拍卖完成和履行义务在拍卖过程结束时确认。收入按已收或应收对价的公允价值计量,并在扣除增值税和关税后显示净额。
服务收入
在该公司的拍卖中销售的佣金是指该公司在拍卖中出售的设备和其他资产的总收益中所赚取的百分比。该公司的大部分佣金是以事先商定的销售总价的固定费率赚取的。在公司的拍卖中销售的其他佣金是从承销的佣金合同中赚取的,当公司向发货人保证一定水平的收益时。
该公司接受寄售的设备和其他资产,并通过拍卖或私人销售过程将卖家(也称为发货人)与买家牵线搭桥,通过专业的营销技巧激发买家的兴趣。在其在线市场上出售商品之前,该公司还会进行检查。
在出售物品后,公司向买方开具资产购买价、税金和买方交易费(如果适用)的发票,向买方收取付款,并将收益(扣除卖方佣金、适用税金和适用费用)汇给卖方。佣金按拍卖会上售出房产的中标价格的百分比计算。此外,还向卖家收取列出和检查设备的费用。在进行公司拍卖过程中获得的其他收入包括行政、文件和广告费。
里奇兄弟 | 79 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(C)收入确认(续)
服务收入(续)
随着最终接受中标,出价最高的人有法律义务支付全部购买价格,这是所购房产的中标,卖方有法律义务放弃房产,以换取中标减去任何卖方的佣金。佣金和手续费收入在拍卖之日在最终接受中标者时确认。
根据其拍卖销售的标准条款和条件,公司没有义务向委托人支付尚未由买方支付的财产,前提是该财产尚未交付给买方。如果买家拖欠付款义务,也被称为崩溃销售,交易将在作出决定的期间被取消,房产将返还给委托人,或在后来的基于事件的拍卖或在线拍卖中进行。本公司确认预期崩溃或注销销售的拨备,这是本公司对与可能无法完成且买方可能违约的交易相关的服务收入的最佳估计。该公司根据历史崩溃经验、客户数据以及对此类交易结果的合理和可支持的预测来确定拨备。
在线市场佣金收入因纠纷拨备而减少,纠纷拨备是对预计将以公司成本解决的争议项目的估计,与根据公司的设备状况认证计划解决差异有关。设备状态认证是指提供给潜在买家的书面检查报告,该报告反映了要出售的特定设备的状态,并包括设备的评级、评论和经公司设备检查员检查后的照片。
设备状况认证规定,如果购买的设备没有达到检验报告中所述的状况,买方可以在合格的争议期间内提交书面争议索赔,由公司单独决定是否予以考虑和解决。通常,设备状况认证计划下的纠纷通过小修或额外服务来解决,如清洗或详细介绍物品;此类物品或服务的估计成本包括在纠纷拨备中。
佣金收入是扣除欠第三方的佣金后的净额,这主要是由于在拍卖担保风险和报酬分享安排中与发货人分享佣金的情况造成的。
承销的佣金合同可以采取担保合同的形式。担保合同通常包括预先商定的担保毛收入的百分比,外加超过担保金额的一定百分比的收益。如果实际拍卖收益低于保证金额,佣金将减少;如果拍卖收益足够低,公司可能会在出售中蒙受损失。担保合同造成的损失,如有的话,计入相关拍卖完成的期间。如果与在期末持有的、将在期末后出售的担保合同有关的损失在财务报表报告日是已知的或可能的并可估计的,该损失应计入该期间的财务报表。该公司在这些担保合同中的风险敞口随着时间的推移而波动。
其他服务收入还包括翻修、后勤服务、融资、评估、数据和软件订阅的费用,以及其他辅助和交易服务费。费用在提供服务或产品交付给客户的期间确认。
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(C)收入确认(续)
库存销售收入
承销的佣金合同可以采取库存合同的形式。与存货合约有关的收入于出售完成、物业所有权转移至买方及本公司已履行可能与交易有关的任何其他义务时确认。作为拍卖商,该公司通过拍卖程序将其库存拍卖给设备买家。在出售物品后,公司向买方开出资产购买价格的发票、税款和买方交易费(如果适用),并向买方收取付款。
在最终接受中标后,出价最高的人在法律上有义务支付全部购买价格,即所购房产的中标价格。房产的所有权被转让,以换取中标价格,如果适用,还包括买家交易费和适用的税费。在以非公开方式出售存货或在我们的在线市场上出售存货合同的私人条约交易中,佣金和手续费收入在买方获得资产控制权之日确认。
(D)服务成本
为赚取并购收入而产生的服务成本包括与进行拍卖直接相关的开支(“直接开支”)、赚取网上市场收入及赚取其他手续费收入。直接费用包括直接人工、建筑和设施费用、差旅、广告和推广费用,以及向将公司介绍给在公司拍卖和市场上出售物业的设备销售商的无关第三方支付的费用。运营我们在线市场收入的服务成本不包括托管成本,在托管成本中,我们利用支持我们内部技术要求和面向客户的外部销售的共享基础设施。
为赚取在线市场收入而产生的服务成本除上述成本外,还包括检查成本。检查通常在卖方的实际位置进行。检查成本包括执行和管理现场检查服务的公司员工的工资成本和相关福利,相关检查报告的准备和质量保证成本,支付给执行现场检查的承包商的费用,公司检查服务机构的相关差旅和杂费,以及检查服务人员的办公和占用成本。赚取在线市场收入的成本还包括公司的客户支持、在线市场运营、物流以及所有权和留置权调查职能的成本。
为赚取其他费用收入而产生的服务成本包括辅助和后勤服务费用、直接人工(包括销售佣金)、云基础设施和托管成本、软件维护费和材料。服务成本不包括折旧和摊销费用。
(E)售出存货的成本
存货销售成本包括为公司自己的账户出售的资产的购买价格,并使用特定的识别基础确定。
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合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(F)基于股份的支付
本公司根据奖励的实质条款及任何相关安排,将以股份为基础的支付奖励分类为股权或负债支付。
股权分类股份支付
股权结算股份支付安排的成本根据授予日的估计公允价值入账,并计入归属期间的收益。
共享单元图
本公司设有高级管理人员业绩分享单位(“PSU”)计划和员工PSU计划,分别规定将PSU奖励给公司某些高级管理人员和员工。本公司有权选择以现金或股份结算某些股份单位奖励,并预期以股份结算。授予的PSU的成本按授予日相关PSU的公允价值计量。如果PSU包括市况,本公司在其公允价值估计中评估满足市况的可能性。PSU根据时间的推移和业绩标准或市场状况的实现情况进行授予。无论市场条件是否得到满足,只要在必要的服务期内持续服务,PSU的基于股份的补偿费用都会得到确认。
本公司亦设有高级行政人员限制性股份单位(“RSU”)计划及雇员RSU计划,分别规定向本公司某些高级行政人员及雇员授予RSU。本公司有权选择以现金或股份结算某些股份单位奖励,并预期以股份结算。授予的RSU成本根据授予日本公司普通股的公允价值按相关RSU的公允价值计量。RSU基于时间的推移而授予,并包括与就业有关的限制。
根据该等计划预期归属的奖励的公允价值按个别奖励的各自剩余服务期按加速确认基准计算,并按权益计入亚太投资公司的相应增幅。在每个报告期结束时,本公司会修订其对预期归属的权益工具数目的估计。对原始估计数进行修订的影响(如果有)在收益中确认,以便合并费用反映修订后的估计数,并对权益进行相应的调整。按权益分类的PSU和RSU的股息等价物被确认为服务期间留存收益的减少。
股票期权计划
公司有三个股票期权补偿计划,规定向公司选定的员工、董事和高级管理人员授予股票期权。授出期权的成本按授出日相关期权的公允价值计量。根据该等计划预期归属的期权的公允价值按个别奖励的各自剩余服务期按加速确认的基准计算,并按权益计入亚太投资公司的相应增加。在行使时,因行使股票期权而支付的任何代价和在APIC全额摊销的金额将计入普通股。
负债--分类股份支付
公司维护其他股份单位补偿计划,该计划在最长期限内授予
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合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(F)以股份为基础的支付(续)
负债--基于股份的分类付款(续)
该等赔偿被分类为责任赔偿,于授出日期按公允价值计量,并于截至结算日(包括该日)的每个报告日期按公允价值重新计量。该等计划下股份单位的公允价值的厘定载于附注25。奖励的公允价值在个别奖励的相应归属期间支出,并确认相应的负债。归属后的公允价值变动通过补偿费用确认。补偿费用反映了预计将授予的工具数量的估计。
没收和公允价值修订(如有)的影响在收益中确认,以便累计费用反映修订,并对结算负债进行相应调整。于报告日期起计12个月内到期的负债分类股份单位负债于贸易负债及其他负债中列示,而于报告日期12个月后到期的结算则于其他非流动负债中列示。
(G)租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司可能与租赁和非租赁部分签订租赁协议,这些部分通常单独入账。此外,对于某些车辆和设备租赁,管理层采用组合办法来核算以类似租赁条款租赁的资产的使用权资产和负债。
经营租约
如果初始租赁期限大于12个月,经营租赁将计入我们综合资产负债表中的其他非流动资产、贸易和其他负债以及其他非流动负债。对于初始租期为12个月或以下的租约,公司在租赁期内以直线基础确认这些租赁款。
净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并没有提供隐含利率,管理层采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。管理层在容易确定的情况下使用隐含比率。在合理确定公司将行使这些选项时,公司在确定租期、净资产收益率和租赁负债时,会将续订或终止选项的租赁费用计入这些选项。租赁付款的租赁支出在租赁期限内按直线原则确认,并计入服务和销售成本、一般和行政费用。
融资租赁
融资租赁ROU资产和负债计入我们综合资产负债表中的财产、厂房和设备、贸易和其他负债以及其他非流动负债。
融资租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并没有提供隐含利率,管理层采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。管理层在容易确定的情况下使用隐含比率。公司在确定租赁期限、净资产收益率和租赁负债时,在合理确定公司将行使这些期权时,将续订、购买期权或终止期权的租赁付款计入其中。融资租赁ROU资产一般在租赁期内摊销,计入折旧费用。融资租赁负债的利息计入利息支出。
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(G)租约(续)
出售和回租
如果回租被归类为融资租赁或销售型租赁,则资产的转让不应计入出售。对于销售和回租交易,公司适用ASC 606的要求与客户签订合同的收入以确定资产的转移是否应作为销售入账,并应用ASC 842租契在核算销售和回租交易时。如果资产转让为出售,本公司将不再确认标的资产,并确认出售财产、厂房和设备的收益。本公司确认回租产生的租赁义务和相应的ROU资产。如果出售资产的代价的公允价值不等于该资产的公允价值,或租赁付款不是按市场价格支付,本公司将进行调整,以公允价值计量出售所得款项。任何低于市价的条款均计入租赁付款的预付款,任何高于市价的条款计入买方-出租人提供的额外融资。如果交易不符合出售和回租会计处理的资格,且资产的控制权尚未转移,则不会取消确认资产,也不会记录收益或损失,因为交易将作为融资交易入账。
(H)衍生金融工具
衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。未在套期保值关系中指定的衍生工具的未实现损益在综合收益表中衍生工具的公允价值变动内计入营业收入(支出)或营业外收益(支出),视乎衍生工具的性质而定。衍生工具的公允价值乃根据资产负债表日及衍生工具结算日期(如适用)的市场状况而使用投入厘定。非衍生品合同中嵌入的衍生品应单独确认,除非它们与宿主合同密切相关。
(I)公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的退出价格或为转移负债而支付的退出价格。本公司在每个资产负债表日按公允价值计量金融工具或披露选定的非金融资产。此外,按摊销成本计量的金融工具的公允价值在附注12中披露。
本公司采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
在财务报表中按公允价值计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量或披露重要的最低水平投入归类于公允价值层次,如附注12所披露。这一公允价值等级对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
对于在财务报表中按公允价值经常性确认的资产和负债,本公司通过在每个报告期结束时重新评估分类来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。
就公允价值披露而言,本公司已根据资产或负债的性质、特征及风险,以及上文所述的公允价值层级水平,厘定资产及负债类别。
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(J)外币折算
上级实体的列报和职能货币是美元。母实体的每个子公司的本位币是实体经营所处的主要经济环境的货币,通常是居住国的货币。
因此,本公司子公司的非美元财务报表已使用每个报告期结束时的资产和负债额汇率以及确定收益的金额的月平均汇率换算成美元。折算资产和负债金额的任何损益计入外币折算调整,计入累计其他全面收益。
在编制个别子公司的财务报表时,以实体职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率确认。在每个报告期结束时,以外币计价的货币资产和负债将按该日的现行汇率重新换算。货币项目重新折算产生的外币差额在收益中确认。
(K)现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、在金融机构的存款,以及收购时原始到期日为三个月或以下的其他短期、高流动性投资,这些投资可随时转换为已知金额的现金。
(L)受限现金
在某些司法管辖区,当地法律要求公司在单独的银行账户中持有现金,用于结算在该地区进行的现场现场拍卖和在线市场销售所产生的应付拍卖收益。此外,公司还在单独的托管账户中持有其在线市场销售所产生的现金,作为其担保托管服务的一部分,用于结算各自的在线市场交易。受限现金余额还包括公司拥有的账户中为支持短期备用信用证以提供卖方担保而持有的资金。非流动限制性现金包括限制提取或用于当前业务以外的资金,并指定用于收购非流动资产和企业合并的支出。
(M)贸易和其他应收款
应收贸易账款主要包括客户因现场现场拍卖和在线市场交易而应得的金额。记录的金额反映了所售出物品的购买价格,包括公司的佣金。信贷损失准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本公司根据历史注销经验、客户经济数据以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来确定拨备。
本公司定期审查信贷损失准备,并审查逾期余额是否可收回。当公司认为应收账款无法收回时,账户余额从备抵中扣除。
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合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(N)库存
库存包括在即将到来的现场拍卖或在线市场活动中为转售而购买的设备和其他资产。该公司通常通过竞争性程序购买库存转售,发货人或供应商已确定这是通过拍卖程序进行处置的首选方法。此外,某些司法管辖区要求拍卖人持有资产的所有权,并在出售时为所有权转让提供便利。存货按成本和可变现净值中的较低者计价,其中可变现净值表示处置时的预期销售价格减去准备成本和处置和运输成本。作为其政府业务的一部分,该公司购买库存转售,作为其购买某些剩余政府财产的承诺的一部分(附注27)。成本的重要组成部分包括采购价格、库存的进站运输成本和准备出售库存的准备成本,这些成本不包括销售费用。存货账面价值的减记计入综合损益表中的存货销售成本。
(O)物业、厂房及设备
所有财产、厂房和设备均按成本减去累计折旧列报。成本包括可直接归因于资产购置或开发的所有支出,扣除与这些资产有关的任何收入额,包括科学研究和实验开发税收抵免。
自建资产的成本包括材料成本和直接人工成本,直接归因于使资产达到预期使用状态的任何其他成本,拆除和移除项目以及修复项目所在地点的成本(如果适用),以及符合条件的资产的资本化利息。只有在与该项目相关的未来经济利益可能流向本公司且该项目的成本能够可靠计量的情况下,后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独资产。
所有维修和维护费用都记入发生费用的财政期间的收益中。出售物业、厂房及设备的损益乃将出售所得款项与该项目的账面金额作比较而厘定,并于损益表的营业收入内确认净额。
计提折旧是根据资产的使用情况,在其估计使用年限内将资产的成本计入业务的费用如下:
资产 |
| 基础 |
| 费率/期限 |
|
土地改良 |
| 余额递减 | % | ||
建筑物 |
| 直线 | 年份 | ||
堆场设备 |
| 余额递减 | % | ||
汽车设备 |
| 余额递减 | % | ||
计算机软件和设备 |
| 直线 | 年份 | ||
办公设备 |
| 余额递减 | % | ||
租赁权改进 |
| 直线 | 租期或经济年限较短 |
永久保有土地或在建设或开发过程中的资产不计提折旧。融资租赁项下的不动产、厂房和设备的折旧计入折旧费用。
报废及恢复物业、厂房及设备及营运租约下的资产的法定责任按管理层于产生该等资产的期间的最佳估计(如可作出合理估计)入账,并相应增加资产账面价值。负债在资产的剩余估计使用年限内增加至面值。本公司并无任何重大资产报废责任。
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(P)持有以供出售的长期资产
预期将主要通过出售而不是通过继续使用收回的长期资产,或包括资产和负债的处置组,被归类为持有供出售的资产。紧接分类为待出售前,出售集团的资产或组成部分按本公司的会计政策按账面值计量。其后,该等资产或出售集团按其账面值及公允价值减去出售成本两者中较低者计量,且不计提折旧。初始分类为待售的减值损失和重新计量的后续损益在损益表的营业收入中确认。
(Q)无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。成本包括可直接归因于资产购置或开发的所有支出,扣除与这些资产有关的任何收入额,包括科学研究和实验开发税收抵免。内部开发的软件和技术资产的成本按软件产品和技术资产的剩余估计经济寿命按直线摊销。在确定技术可行性或软件和技术资产的应用程序开发阶段开始之前发生的与软件和技术资产有关的成本在发生该等成本时计入运营。一旦确定了技术可行性或开始了应用程序开发阶段,在软件和技术资产可供使用之前,将直接可归属成本资本化。
摊销在无形资产自可使用之日起的估计使用年限内,以直线方式于净收益中确认。估计的可用寿命为:
资产 |
| 基础 |
| 费率/期限 |
商品名称和商标 |
| 直线 |
| |
客户关系 |
| 直线 |
| |
软件和技术资产 |
| 直线 |
| |
积压 | 直线 |
客户关系包括与买家和卖家的关系。
(R)长期资产和无限期资产的减值
长期资产包括物业、厂房及设备、投资收益资产及须摊销的无形资产,当事件或情况显示其账面价值可能无法收回时,该等资产会被评估减值。为进行减值测试,对长期资产进行分组,并在产生独立现金流的最低水平测试可回收能力。当资产或资产组的账面价值大于未来预计未贴现现金流量时,确认减值损失。减值损失按账面价值超过该资产或资产组的公允价值计算。公允价值基于估值技术或第三方评估。在确定这些现金流量和公允价值时采用了重大估计和判断。
截至12月31日,寿命不定的无形资产每年进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则在年度测试之间进行测试。本公司可以选择进行定性评估,以首先确定是否有必要进行量化减值测试。这涉及对定性因素的评估,以确定是否存在表明该无限期无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值的事件或情况。如果定性评估显示公允价值不太可能低于其账面价值,则不需要进行量化减值测试。如果需要进行量化减值测试,程序是将无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。减值损失确认为无限期无形资产的账面价值与其公允价值之间的差额。
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目录表
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(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(S)商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过了企业合并中被收购资产和承担的负债的公允价值。
商誉不摊销,但在截至12月31日的报告单位水平上每年进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则在年度测试之间进行测试。本公司可以选择对报告单位进行定性评估,以首先确定是否有必要进行量化减值测试。这涉及对定性因素的评估,以确定是否存在表明商誉所属报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值的事件或情况。如果定性评估显示报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则不需要进行量化减值测试。
如果需要进行量化减值测试,程序是通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来识别潜在减值。报告单位的公允价值是使用各种估值方法和技术来确定的,这些方法和技术涉及基于本公司相信假设市场参与者将在计量日估计公允价值时使用的假设。减值损失确认为报告单位的账面金额与其公允价值之间的差额。如果报告单位的账面金额与公允价值之间的差额大于分配给报告单位的商誉金额,则减值损失以分配给报告单位的商誉金额为限。
(T)递延融资成本
递延融资成本是指因发行公司长期债务而产生的未摊销成本。递延融资成本的摊销按贷款期限内的实际利率法计提。与本公司定期债务有关的递延融资成本在综合资产负债表中作为长期债务账面金额的直接减少列报。与本公司循环贷款有关的递延融资成本在资产负债表中作为递延费用列示。
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(U)税项
所得税费用是指当期税费和递延税费之和。
当期税额
本期税项开支以该期间的应课税溢利为基础,并包括对往年应缴税项的任何调整。应课税利润不同于综合收益表中报告的所得税前收入,因为它不包括(I)在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目,以及(Ii)从不应纳税或可扣除的项目。本公司的当期税项是根据截至资产负债表日已颁布的税率计算的。
递延税金
所得税采用资产负债法核算。递延所得税资产及负债以暂时性差异为基础,即会计基础与资产及负债的税务基础之间的差异,而非资本损失、资本亏损及税项抵免结转则根据制定的税率及预期在这些差异逆转时适用的法律予以计量。递延税项利益,包括非资本损失、资本损失和税项抵免结转,在认为这些利益更有可能实现的范围内予以确认。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收益中确认。当递延所得税资产的变现不符合更有可能确认的标准时,将提供估值津贴。
与所得税有关的利息和罚金,包括未确认的税收优惠,在损益表的所得税费用中记录。
对不确定税务状况的负债按两步法进行记录。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话),来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本公司定期评估税务机关审查的潜在结果,以确定其所得税拨备的充分性。该公司不断评估潜在调整的可能性和金额,并在引起修订的事实已知期间调整所得税拨备、应付所得税和递延税款。
(V)每股收益
每股基本收益的计算方法是将股东应占净收益除以已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益是在实施已发行的稀释性股票期权和股份单位后确定的,这些股份单位是通过调整股东应占净收益和所有稀释性股票的加权平均流通股数来计算的。
(W)固定缴款计划
本公司员工是退休福利计划的成员,本公司将员工缴费的特定百分比匹配到该计划,或在某些司法管辖区,根据地方当局的规定,支付工资成本的特定百分比。本公司对退休福利计划的唯一责任是作出指定的供款。
(X)广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费用计入所附综合损益表的服务及销售成本、一般及行政费用。
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(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
2.重大会计政策(续)
(Y)业务合并
企业合并使用收购方法进行核算。收购价格是在考虑任何与业务合并无关的交易后,根据转让的资产、产生的负债和已发行股权的公允价值确定的。本公司于收购当日将转移至所收购的有形及无形资产的购买代价的公允价值及按其估计公允价值承担的负债合计,任何超出的部分记作商誉。公允价值的确定需要判断,可能涉及重大估计和假设的使用,特别是关于无形资产和或有负债的估计和假设。在长达一年的测算期内,购买价分配可以是临时的,以便提供合理的时间来获得必要的信息,以确定和衡量所获得的资产和承担的负债。任何该等计算法期间的调整,均在厘定调整金额的期间内确认所假设的资产及负债,并与商誉作出相应的抵销。与收购相关的收购成本在发生时计入费用。
(Z)新的和修订的会计准则
I2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新主要涉及与在业务合并中获得的客户签订的收入合同中的合同资产和合同负债的会计处理。这项更新要求收购方根据美国会计准则第606条--与客户的合同收入确认和计量在业务合并中收购的合同资产和合同负债,而在采用更新之前,在业务合并中收购的合同资产和承担的合同负债在收购日按公允价值确认。此更新中的修订在财政年度开始时有效2022年12月15日之后,包括这些财政年度内的过渡期。允许早日通过修正案,包括在过渡期内通过。在过渡期内提早采用的实体应(1)追溯到收购日期发生在包括提早申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有企业合并,以及(2)预期在首次申请之日或之后发生的所有企业合并。该公司提前采用了截至2021年10月1日的更新,因此将修订适用于自2021年1月1日以来完成的所有收购,其中仅包括对SmartEquip的收购,该收购于2021年11月2日完成。
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目录表
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(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
3.重大判断、估计和假设
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出判断、估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有负债,以及报告期内呈报的收入及开支。
实际结果与公司于报告日期作出的判断、估计和假设之间的未来差异,或未来估计和假设的变化,可能需要在未来报告期对相关的资产、负债、收入和费用报告金额进行调整。
判断、估计和基本假设由管理层持续评估,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件在当时情况下被认为是合理的。然而,现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或情况而发生变化,该等变化在发生时反映在假设中。
须予估计的重大项目包括商誉及无限期无形资产的可收回金额、长期资产及有限年期无形资产的使用年期、以股份为基础的薪酬、以股份为基础的持续雇佣成本、租赁期及租赁负债的厘定、递延所得税、税务不确定性准备金、衍生金融工具及其他或有事项。
2022年12月,本公司对A&M和Mascus报告单位进行了定性商誉评估,并得出结论,没有减值指标。本公司对Rouse和SmartEquip报告单位进行了量化商誉评估,得出结论认为这两个报告单位的公允价值都超过了它们的账面价值。
须于2022年作出估计及判断的重大项目已在我们的Bolton物业(附注18及附注26)的已完成售出及回租交易中作出。本公司在计算销售收益时厘定以下估计:出售Bolton物业的市值租金付款现值、回租安排中的预期租赁期及本公司根据租赁开始日期所得资料厘定的递增借款利率。
对企业合并的会计核算还要求对所获得的资产和承担的负债的公允价值进行估计。这种对公允价值的估计可能需要使用重大估计和假设的估值方法。在收购SmartEquip时,我们使用估值方法估计了收购的无形资产的公允价值,这要求管理层对预期的未来现金流和增长率、毛利率、流失率、特许权使用费、折扣率、终端价值和预测期进行估计。该公司根据历史和预期结果、行业趋势、经济分析以及它认为合理的各种其他假设,包括对未来事件的假设,做出这些估计。
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4.业务合并
拟议的IAA收购
本公司于2022年11月7日订立合并及重组协议及计划,其后于2023年1月22日修订(“合并协议”),据此同意收购IAA,Inc.(“IAA”)。根据合并协议的条款,IAA股东将获得$
对IAA的收购预计将在2023年上半年完成,前提是满足各种条件,其中包括(1)我们的已发行普通股持有人以多数赞成票批准发行我们的普通股,(2)IAA普通股多数流通股持有人通过合并协议,以及(3)其他惯常完成条件。
就合并协议而言,本公司与若干金融机构订立债务承诺书,承诺在若干条款及条件的规限下,提供本金总额最高达$
公司董事会还预计批准向公司股东支付一次性特别股息,金额为#美元。
VeriTread收购
2023年1月3日,公司收购了
里奇兄弟 | 92 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
4.业务合并(续)
收购SmartEquip
于2021年11月2日,本公司收购SmartEquip全部已发行及已发行普通股,总现金收购价为$
SmartEquip是一个创新的技术平台,支持客户对设备生命周期的管理,并将零部件采购与原始设备制造商和经销商集成在一起。
该收购根据ASC 805入账,企业合并。下表汇总了购置价与所购资产和承担的负债的公允价值的最终分配情况。
SmartEquip采购价格分配
收购价 | $ | | |
|
| ||
收购的资产: |
|
| |
现金和现金等价物 | | ||
贸易和其他应收款 |
| | |
其他流动资产 | | ||
财产、厂房和设备 |
| | |
其他非流动资产 |
| | |
递延税项资产 |
| | |
无形资产 |
| | |
|
| ||
承担的负债: |
|
| |
贸易和其他负债 |
| | |
递延收入 | | ||
其他非流动负债 | | ||
递延税项负债 |
| | |
取得的可确认净资产的公允价值 |
| | |
收购时获得的商誉 | $ | |
递延税项资产是在扣除#美元估值准备金后列报的。
下表汇总了所购入的可确认无形资产的公允价值:
公允价值 | 加权平均 | ||||
资产 | 在收购时 | 摊销期限 | |||
客户关系 | $ | | |||
软件和技术资产 | | ||||
商品名称和商标 | | ||||
积压 | | ||||
总计 | $ | |
商誉涉及从收购SmartEquip的业务、其聚集的员工队伍和相关的技术专业知识中预期获得的好处,以及将公司的拍卖专业知识和交易能力应用于SmartEquip现有客户基础所预期的协同效应。该交易被认为是一项免税业务合并,商誉不能在税务上扣除。
里奇兄弟 | 93 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
4.业务合并(续)
收购欧元拍卖行
于二零二一年八月九日,本公司订立买卖协议,据此,本公司同意收购Euro Auctions Limited、William Keys&Sons Holdings Limited、Equipment&Factory Services Ltd及Equipment Sales Ltd.(统称为“Euro Auctions”),该等公司均为一间于北爱尔兰注册成立的私人有限公司(“Euro Auctions收购事项”)。根据SPA的条款,该公司将以大约GB的价格从其现有股东手中收购Euro Auctions的所有流通股
5.分段信息
该公司的主要业务活动是管理和处置旧工业设备和其他耐用资产。该公司的业务包括
● | 拍卖和市场-这是公司唯一可报告的部门,包括公司的现场现场拍卖、在线拍卖和市场以及经纪服务;以及 |
● | 其他包括Ritchie Bros.Financial Services(“RBFS”)、Rouse、SmartEquip、Mascus&RitchieList在线服务的结果,以及各种增值服务和现成活动的结果,包括公司的设备翻新服务、Ritchie Bros.物流服务(“RB物流”)以及评估和检查。 |
里奇兄弟 | 94 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
5.分段信息(续)
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
服务收入: | |||||||||
佣金 | $ | | $ | — | $ | | |||
费用 | | | | ||||||
服务总收入 | | | | ||||||
库存销售收入 |
| | — |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服务成本 |
| |
| |
| | |||
存货销售成本 |
| |
| — |
| | |||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
分部利润 | $ | | $ | | $ | | |||
与收购相关的成本 |
|
|
| | |||||
折旧及摊销 |
|
|
| | |||||
外汇收益 |
|
|
| ( | |||||
总运营费用 | $ | | |||||||
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
| | |||||
营业收入 |
|
| $ | | |||||
利息支出 |
|
|
| ( | |||||
利息收入 | | ||||||||
衍生工具公允价值变动 | | ||||||||
其他收入,净额 |
|
|
| | |||||
所得税费用 |
|
|
| ( | |||||
净收入 |
|
| $ | |
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
服务收入: | |||||||||
佣金 | $ | | $ | — | $ | | |||
费用 | | | | ||||||
服务总收入 | | | | ||||||
库存销售收入 |
| |
| — |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服务成本 |
| |
| |
| | |||
存货销售成本 |
| |
| — |
| | |||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
分部利润 | $ | | $ | | $ | | |||
与收购相关的成本 |
|
|
| | |||||
折旧及摊销 |
|
|
| | |||||
汇兑损失 |
|
|
| | |||||
总运营费用 | $ | | |||||||
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
| | |||||
营业收入 |
|
| $ | | |||||
利息支出 |
|
|
| ( | |||||
利息收入 | | ||||||||
衍生工具公允价值变动 | ( | ||||||||
其他收入,净额 |
|
|
| | |||||
所得税费用 |
|
|
| ( | |||||
净收入 |
|
| $ | |
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
5.分段信息(续)
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
服务收入: | |||||||||
佣金 | $ | | $ | — | $ | | |||
费用 | | | | ||||||
服务总收入 | | | | ||||||
库存销售收入 |
| |
| — |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服务成本 |
| |
| |
| | |||
存货销售成本 |
| |
| — |
| | |||
SG&A费用 |
| |
| |
| | |||
分部利润 | $ | | $ | | $ | | |||
与收购相关的成本 |
|
|
| | |||||
D&A费用 |
|
| | ||||||
汇兑损失 |
|
| | ||||||
总运营费用 | $ | | |||||||
处置财产、厂房和设备的收益 | | ||||||||
营业收入 |
|
| $ | | |||||
利息支出 |
|
| ( | ||||||
利息收入 | | ||||||||
其他收入,净额 |
|
|
| | |||||
所得税费用 |
|
|
| ( | |||||
净收入 |
|
| $ | |
首席运营决策者“CODM”不评估公司经营部门的业绩,也不根据部门资产和负债评估资源分配,公司也不按部门分类负债。
账面价值s商誉的分配如下:A&M和其他:
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
A&M | $ | | $ | | ||
其他 |
| |||||
马斯卡斯 | | | ||||
觉醒 | | | ||||
SmartEquip | | | ||||
总商誉 | $ | | $ | |
该公司的地理信息由收入和资产位置确定,代表财产、厂房和设备如下:
| 美联航 |
| ||||||||||||||||
| 州政府 |
| 加拿大 |
| 澳大利亚 |
| 欧洲 |
| 其他 |
| 已整合 | |||||||
截至本年度的总收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年12月31日 |
| |
| | |
| |
| |
| | |||||||
2020年12月31日 |
| | | | | | |
| 美联航 |
|
|
|
| |||||||||||||
| 州政府 |
| 加拿大 |
| 澳大利亚 |
| 欧洲 |
| 其他 |
| 已整合 | |||||||
财产、厂房和设备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年12月31日 |
| | | | | |
| |
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
6.收入
该公司提供服务和出售存货的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
佣金 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
费用 | |||||||||
拍卖相关费用 | | | | ||||||
融资费 | | | | ||||||
其他费用 | | | | ||||||
服务收入 |
| |
| |
| | |||
库存销售收入 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
与拍卖有关的费用主要涉及买方交易费和从拍卖和市场活动中产生收入所需的其他费用。融资费是在RBFS中赚取的与贷款发放服务有关的费用。其他费用包括来自其他服务的收入,包括辅助、零部件、数据、物流、检验、鉴定和在线上市服务。
7.营运开支
服务成本
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
员工补偿费用 | $ | | $ | | $ | | |||
辅助服务和后勤服务费用 | | | | ||||||
差旅费、广告费和促销费 |
| |
| |
| | |||
其他服务成本 |
| |
| |
| | |||
楼房、设施和技术费用 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
销售、一般和行政
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
工资、薪金和福利 | $ | | $ | | $ | | |||
基于股份的薪酬费用 | | | | ||||||
楼房、设施和技术费用 |
| |
| |
| | |||
差旅费、广告费和促销费 |
| |
| |
| | |||
专业费用 |
| |
| |
| | |||
其他销售,一般和行政 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
里奇兄弟 | 97 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
7.营运开支(续)
与收购相关的成本
与收购相关的成本包括与业务合并相关的运营费用,如尽职调查、咨询、法律、整合规划和基于股份的持续雇佣成本。以下是我们收购相关成本的摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
内质网 | $ | | $ | — | $ | — | |||
SmartEquip | | | — | ||||||
欧元拍卖会 | | | — | ||||||
觉醒 | | | | ||||||
其他 | | — | — | ||||||
$ | | $ | | $ | |
在截至2022年12月31日的年度内,本公司产生了
折旧及摊销费用
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
折旧 | $ | | $ | | $ | | |||
摊销 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
8.其他收入
其他收入主要包括租金收入以及与解决法律纠纷有关的费用。2020年,该公司确认了美元
里奇兄弟 | 98 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
9.所得税
本年度的费用与所得税前收入的对账方式如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
所得税前收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大不列颠哥伦比亚省联邦和省法定税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
预期所得税费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
不可扣除的费用 |
| |
| |
| | ||||
资本项目的免税收益 | ( | ( | ( | |||||||
递延税项资产估值变动 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
在外国司法管辖区经营的子公司的不同税率 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
美国税制改革的影响 |
| |
| |
| | ||||
扣除超过会计费用的税目 |
| ( | ( | ( | ||||||
未确认的税收优惠 |
| ( |
| ( |
| | ||||
免赔额股票期权的好处 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
计入全额估值准备的过期亏损 |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
$ | | $ | | $ | |
所得税支出(追回)包括:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
加拿大人: | |||||||||
当期税费 | $ | | $ | | $ | | |||
递延税费 |
| |
| |
| | |||
外国: |
|
|
|
|
|
| |||
结转营业亏损前的当期税费 |
| |
| |
| | |||
结转营业亏损的税收优惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
当期税费总额 |
| |
| |
| | |||
调整前递延税项费用 | |||||||||
至开立估价免税额 |
| ( |
| ( |
| | |||
对期初估值免税额的调整 |
| — |
| |
| ( | |||
递延税金(回收)费用总额 |
| ( |
| ( |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
外国所得税准备金是根据外国税前收益#美元计提的。
里奇兄弟 | 99 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
9.所得税(续)
产生重大递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下:
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
营运资本 | $ | | $ | | ||
财产、厂房和设备 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
税收损失和税收抵免结转 |
| |
| | ||
租赁负债 | | | ||||
应收/应付票据 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
财产、厂房和设备 | $ | ( | $ | ( | ||
商誉 |
| ( |
| ( | ||
无形资产 |
| ( |
| ( | ||
使用权资产 | ( | ( | ||||
长期债务 | ( | ( | ||||
应收/应付票据 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( |
于2022年12月31日,本公司有非资本亏损结转,可用于在未来年度减少应纳税所得额。这些非资本损失结转到期时间如下:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其后 |
| | |
$ | |
该公司的资本亏损结转约为#美元
税项损失以各自子公司所在和经营所在国家的货币计价。货币汇率的波动可能会减少这些税收损失和税收抵免在未来几年结转的美元等值。
截至2022年12月31日,公司的未确认税收优惠总额为$
里奇兄弟 | 100 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
9.所得税(续)
对未确认的税收优惠总额的调节:
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
未确认的税收优惠,年初 | $ | | $ | | ||
增加--上期采取的纳税头寸 |
| |
| | ||
增加-本期采取的纳税头寸 |
| |
| | ||
诉讼时效的解决和失效 |
| ( |
| ( | ||
货币换算调整 |
| ( |
| | ||
未确认的税收优惠,年终 | $ | | $ | |
与未确认税项优惠相关的利息支出和罚金计入综合损益表的所得税支出准备。截至2022年12月31日,本公司已累计应计$
在正常业务过程中,本公司须接受加拿大联邦和省级税务机关、美国联邦和各州税务机关以及各外国司法管辖区税务机关的审计。2014年至2021年的纳税年度仍需在加拿大、美国、卢森堡和荷兰进行审查。
加拿大税务局(“CRA”)一直在对公司2014、2015、2017、2018和2019个课税年度进行审计。如果CRA对公司在任何审计中提交纳税申报单和报告收入的方式提出异议,公司将有权对任何此类决定提出上诉。虽然本公司相信其已并一直完全遵守加拿大税法,并预期会就任何建议的评税或从CRA收到的任何评税通知或重评提出激烈的抗辩,但本公司无法预测该等审核的最终结果及任何与该等审核有关的上诉的最终处置。如果CRA作出不利决定,而本公司未能就任何评估或重估所反映的该决定提出上诉,则本公司可能会招致额外的所得税、罚款及利息,这可能会对其经营产生重大负面影响。
2023年2月13日,CRA向Ritchie Bros.Auctioneers(International)Ltd.发出建议书,声称其卢森堡子公司之一在2010年至2015年期间居住在加拿大,其全球收入应缴纳加拿大所得税。卢森堡子公司从2010年到2020年一直在运营。如果CRA发出评估或重新评估的通知,公司预计将对该通知提出强烈异议,因为公司不同意有关加拿大居留的断言。如果有管辖权的法院最终裁定卢森堡子公司2010至2015年的收入受加拿大所得税法约束,公司最终可能需要支付加拿大联邦和省级所得税总额约为$
里奇兄弟 | 101 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
10.股东应占每股收益
股东应占基本每股收益(“EPS”)的计算方法为股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数(“Wa”)。股东应占摊薄每股收益的计算方法是将股东应占净收益除以普通股的加权平均流通股数量(如果潜在的摊薄证券已经发行)。潜在的稀释证券包括未归属的PSU、未归属的RSU和未偿还的股票期权。潜在摊薄证券的摊薄效应通过应用库存股方法在摊薄每股收益中得到反映。根据库存股方法,公司普通股公平市值的增加可能会导致潜在摊薄证券产生更大的稀释效应。
净收入 | 瓦 | 人均 | ||||||
| 归因于 |
| 数 |
| 分享 | |||
截至2022年12月31日的年度 |
| 股东 |
| 的股份 |
| 金额 | ||
基本信息 | $ | |
| | $ | | ||
稀释性证券的影响: |
|
|
| |||||
共享单位 |
| — |
| |
| ( | ||
股票期权 |
| — |
| |
| ( | ||
稀释 | $ | |
| | $ | |
净收入 | 瓦 | 人均 | ||||||
| 归因于 |
| 数 |
| 分享 | |||
截至2021年12月31日的年度 |
| 股东 |
| 的股份 |
| 金额 | ||
基本信息 | $ | |
| | $ | | ||
稀释性证券的影响: |
|
|
|
| ||||
共享单位 |
| — |
| |
| ( | ||
股票期权 |
| — |
| |
| ( | ||
稀释 | $ | |
| | $ | |
净收入 |
| 瓦 |
| |||||
归因于 | 数 | 每股 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 | 股东 | 的股份 | 金额 | |||||
基本信息 | $ | |
| | $ | | ||
稀释性证券的影响: |
|
|
|
| ||||
共享单位 |
| — |
| |
| ( | ||
股票期权 |
| — |
| |
| ( | ||
稀释 | $ | |
| | $ | |
里奇兄弟 | 102 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
11.补充现金流信息
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
贸易和其他应收款 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
库存 | ( | ( | ( | ||||||
拍卖合同预付款 | ( | | | ||||||
预付费用和押金 | | ( | | ||||||
应收所得税 | | ( | | ||||||
应付拍卖收益 | | | ( | ||||||
贸易和其他负债 | | | | ||||||
应付所得税 | | ( | | ||||||
经营租赁义务 | ( | ( | ( | ||||||
其他 | | ( | ( | ||||||
营业资产和负债净变动 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
已支付利息,扣除资本化利息后的净额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
收到的利息 | | | | ||||||
已缴纳的所得税净额 | | | | ||||||
融资租赁项下以非现金方式购买不动产、厂房和设备 | |
| |
| | ||||
以新的租赁义务换取的非现金使用权资产 | |
| |
| | ||||
与Rouse收购相关的非现金股权对价 | — | — | |
12月31日, | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | |||||||||
当前 | | | | ||||||
非当前 | — | | — | ||||||
现金、现金等价物和受限现金 | $ | | $ | | $ | |
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目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
12.公允价值计量
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量或披露具有重要意义的最低水平投入,在公允价值层次结构中分类如下:
● | 第1级:该实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价; |
● | 第2级:除第1级所列报价外,资产或负债可直接或间接观察到的其他投入;以及 |
● | 级别3:资产或负债的不可观察的输入。 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
携带 | 携带 | |||||||||||||
| 类别 |
| 金额 |
| 公允价值 |
| 金额 |
| 公允价值 | |||||
披露的公允价值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 |
| 1级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金 |
| 1级 |
| |
| |
| |
| | ||||
应收贷款 | 2级 | | | | | |||||||||
衍生金融资产 | ||||||||||||||
交易或有远期合约 | 3级 | — | — | | | |||||||||
远期货币合约 | 2级 | | | — | — | |||||||||
衍生金融负债 | ||||||||||||||
交易或有远期合约 | 3级 | — | — | | | |||||||||
远期货币合约 | 2级 | | | — | — | |||||||||
短期债务 |
| 2级 |
| |
| |
| |
| | ||||
长期债务 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
优先无抵押票据(定义见附注22) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2016 Notes | 1级 | | | | | |||||||||
2021年美元纸币 | 2级 | — | — | | | |||||||||
2021年CAD笔记 | 2级 | — | — | | | |||||||||
定期贷款 | 2级 | | | | | |||||||||
长期左轮手枪贷款 |
| 2级 |
| — |
| — |
| |
| |
公司现金及现金等价物、限制性现金、贸易及其他应收款项、拍卖合同预付款、一年内到期的应收贷款、应付拍卖款项、贸易及其他负债以及短期债务的账面价值因到期期限较短而接近其公允价值。到期日大于一年的应收贷款的公允价值通过使用市场利率估计贴现现金流来确定。由于贷款利率属短期性质,在扣除递延债务发行成本前,定期贷款及长期循环贷款的账面价值与其公允价值大致相同。优先无抵押票据的公允价值是参考在场外经纪市场交易的票据的报价市场价格来确定的。
本公司持有须按公允价值经常性计量的衍生金融资产及负债。交易或有远期合约的公允价值采用按市值计价的概率加权计价和可观察到的第二级投入,包括外币现货汇率、远期定价曲线和不可观察到的第三级投入,即预期结算日期。衍生工具的估值因可能的预期结算日期范围而变动,对财务报表并无重大影响。远期货币合约的公允价值是使用可观察到的第2级投入来确定的,包括外币现货汇率和远期定价曲线。公允价值考虑了本公司及其交易对手的信用风险。
里奇兄弟 | 104 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
13.衍生金融工具
本公司的衍生金融工具根据ASC 815作为衍生工具入账,衍生工具和套期保值,并归入其他流动资产和其他流动负债。本公司并未将对冲会计应用于该等工具。
本公司不时订立远期货币合约,以管理其附属公司就特定货币贷款应收账款确认的外币汇率波动风险。2022年,亏损美元
该公司还举行了
14.贸易和其他应收款
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
应收贸易账款 | $ | | $ | | ||
应收消费税 |
| |
| | ||
应收贷款 | | | ||||
其他应收账款 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
应收贸易账款通常由与之相关的设备担保,因为公司的政策是,在收取货款之前,不会放行设备。应收贸易账款在以下时间内到期结算
下表列出了2022年12月31日终了期间应收贸易账款预期信贷损失准备的活动情况:
2021年12月31日的余额 |
| $ | ( |
本期准备金 |
| | |
从津贴中扣除的冲销 |
| | |
2022年12月31日的余额 | $ | ( |
15.库存
在每个期末,对库存进行审查,以确保它以成本和可变现净值中的较低者入账。对政府剩余库存的估价给予了具体考虑。该公司确定估值拨备不大。
截至2022年12月31日止年度,本公司录得存货减记#美元
里奇兄弟 | 105 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
16.其他流动资产
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
拍卖合同预付款 | $ | | $ | | ||
持有待售资产 |
| |
| | ||
预付费用和押金 |
| |
| | ||
| | |||||
$ | | $ | |
拍卖合同预付款
当公司在未来的拍卖中出售相关资产所得的预期拍卖总收益的一部分预先支付给所有者时,拍卖合同中的预付款就会产生。本公司的政策是将垫款金额限制在出售相关资产的预计拍卖总收益的一定百分比内,在垫款资金之前,要求所有者证明资产的所有权和权益,并在指定的拍卖地点、指定的日期和特定的维修条件下接收资产和所有权文件的交付。
拍卖合同的预付款通常由与其相关的资产担保,因为公司要求所有人提供本票和担保票据,将公司登记为资产的抵押品。拍卖合同的预付款通常在出售之日起数周,因为它们是从应付给所有者的相关拍卖收益中扣除的。
持有待售资产
平衡,2020年12月31日 |
| $ | — |
从不动产、厂房和设备改划 |
| | |
处置 |
| ( | |
2021年12月31日的余额 |
| $ | |
从(到)财产、厂房和设备改划 |
| ( | |
处置 |
| ( | |
2022年12月31日的余额 | $ | |
2022年3月17日,该公司完成了加拿大安大略省博尔顿的一块土地的出售和回租,包括所有建筑,总出售代价为$
截至2021年12月31日,该公司还对亚利桑那州卡萨格兰德的空置土地进行了分类,账面净值为#美元
里奇兄弟 | 106 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
17.物业、厂房及设备
|
| 累计 |
| ||||||
2022年12月31日 | 成本 | 折旧 | 账面净值 | ||||||
土地和改善措施 | $ | | $ | ( | $ | | |||
建筑物 |
| |
| ( |
| | |||
堆场和汽车设备 |
| |
| ( |
| | |||
计算机软件和设备 |
| |
| ( |
| | |||
办公设备 |
| |
| ( |
| | |||
租赁权改进 |
| |
| ( |
| | |||
开发中的资产 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累计 |
| ||||||
2021年12月31日 | 成本 | 折旧 | 账面净值 | ||||||
土地和改善措施 | $ | | $ | ( | $ | | |||
建筑物 |
| |
| ( |
| | |||
堆场和汽车设备 |
| |
| ( |
| | |||
计算机软件和设备 |
| |
| ( |
| | |||
办公设备 |
| |
| ( |
| | |||
租赁权改进 |
| |
| ( |
| | |||
开发中的资产 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
2022年,公司完成了对马尔特比地产的购买,购买价格为#美元。
截至2022年12月31日止年度内,利息为$
年内的额外开支包括$
18.其他非流动资产
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
$ | | $ | | |||
应收税金 | | | ||||
应收贷款 | | — | ||||
递延债务发行成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
该公司确认的使用权资产为#美元。
里奇兄弟 | 107 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
18.其他非流动资产(续)
应收贷款
2022年12月31日,本公司参与了某些融资贷款安排,这些安排完全以某些设备为抵押和担保。这些融资贷款安排的期限为
19.无形资产
|
| 累计 |
|
| ||||||
2022年12月31日 | 成本 | 摊销 | 账面净值 |
| ||||||
商品名称和商标 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
客户关系 |
| |
| ( |
| | ||||
软件和技术资产 |
| |
| ( |
| | ||||
正在开发的软件 |
| |
| — |
| | ||||
积压 | | ( | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累计 |
| |||||||
2021年12月31日 | 成本 | 摊销 | 账面净值 | |||||||
商品名称和商标 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
客户关系 |
| |
| ( |
| | ||||
软件和技术资产 |
| |
| ( |
| | ||||
正在开发的软件 |
| |
| — |
| | ||||
积压 | | ( | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日,账面净额为$
截至2022年12月31日止年度内,利息为$
截至2022年12月31日止年度,所有类别无形资产之加权平均摊销期间为
截至2022年12月31日,截至12月31日的未来五年估计年度摊销费用如下:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
$ | |
里奇兄弟 | 108 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
20.商誉
平衡,2020年12月31日 |
| $ | |
加法 |
| | |
外汇走势 |
| ( | |
平衡,2021年12月31日 | $ | | |
加法 |
| | |
外汇走势 |
| ( | |
平衡,2022年12月31日 | $ | |
2022年,公司确认商誉增加了1美元
2021年,公司确认了美元
21.贸易和其他负债
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
贸易应付款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
应缴社保税和销售税 |
| |
| | ||
应缴消费税净额 |
| |
| | ||
份额单位负债 |
| |
| | ||
其他应付款 |
| |
| | ||
| | |||||
$ | | $ | |
里奇兄弟 | 109 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
22. Debt
| 账面金额 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
短期债务 | $ | | $ | | ||
长期债务: |
|
|
| |||
循环贷款和延迟支取定期贷款: |
|
|
| |||
延迟支取定期贷款,以加元计价,有担保,加权平均利率为 |
| |
| | ||
以加元计价的有担保的长期左轮手枪贷款,加权平均利率为 |
| - |
| | ||
以加元计价的有担保的长期左轮手枪贷款,加权平均利率为 |
| - |
| | ||
以美元计价的有担保的长期左轮手枪贷款,加权平均利率为 |
| - |
| | ||
减去:未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
优先无担保票据: |
|
| ||||
计息于 |
| |
| | ||
减去:未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
计息于 | - | | ||||
减去:未摊销债务发行成本 | - | ( | ||||
计息于 | - | | ||||
减去:未摊销债务发行成本 | - | ( | ||||
长期债务总额 |
| |
| | ||
债务总额 | $ | | $ | | ||
长期债务: |
|
|
|
| ||
当前部分 | $ | | $ | | ||
非流动部分 |
| |
| | ||
长期债务总额 | $ | | $ | |
短期债务
短期债务由公司承诺的循环信贷安排的不同货币提款组成,加权平均利率为
里奇兄弟 | 110 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
22.债务(续)
长期债务
a) | 定期贷款和长期转轨贷款 |
于二零一六年,本公司与贷款人银团订立信贷协议(经不时修订及重述、补充或以其他方式修订,称为“信贷协议”)。信贷协议包括多币种循环融资(“循环融资”)和延迟支取定期贷款融资(“DDTL融资”,连同循环融资,“融资”)。
信贷协议于2021年9月修订(“2021年9月修订”),其中包括(I)将贷款的到期日由2023年10月27日延长至2026年9月21日,(Ii)将信贷协议下提供的贷款的总规模增加至最多$
紧接在《2021年9月修正案》之前,债务抵押贷款机制下的未偿还本金总额为#美元。
信贷协议于2022年12月修订(“2022年12月修订”),其中包括:(I)允许拟议与IAA合并(“IAA合并”);(Ii)提供本金总额高达$的定期贷款A贷款(“TLA贷款”)的承诺
公司产生的债务发行总成本为#美元。
于2022年12月31日,本公司已计入与融资及TLA融资有关的未摊销递延债务发行成本#美元
截至2022年12月31日止年度,本公司已就DDTL贷款按计划偿还款项$
里奇兄弟 | 111 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
22.债务(续)
长期债务(续)
b) | 高级无担保票据 |
2016年笔记
2016年12月21日,公司完成了美元的发售
2021年笔记
本公司于2021年12月21日完成发售两个系列优先票据:(I)$
2021年债券发售的总收益连同包括预付利息在内的某些额外金额存入托管账户和预计将以第三方托管方式持有,直到拟议的Euro Auctions收购完成。于2022年5月4日,公司赎回所有2021年债券,赎回价格相当于
截至2022年12月31日,我们的长期债务的剩余期限到合同到期日的本金偿还如下:
| 面值 | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | — | ||
此后 |
| ||
$ | |
截至2022年12月31日,本公司有未使用的已承诺循环信贷安排,总额为$
23.其他非流动负债
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
$ | | $ | | |||
应缴税款 | | | ||||
| |
| | |||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
里奇兄弟 | 112 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
24.股权和股息
股本
普通股
不限数量的普通股,无面值。
优先股
不限数量的高级优先股和初级优先股,无面值,可连续发行。
所有已发行的股票都已全额支付。
为企业合并发行的股份
公司发行了以下与收购Rouse和SmartEquip有关的普通股。这些股票是根据公司普通股在收购日的公平市价向Rouse和SmartEquip的某些以前的单位持有人和股东发行的。在归属期间,公司将以股份为基础的持续雇佣成本记录在收购相关成本中,并增加了额外的实收资本。为业务合并而发行的股份的归属,须在各自收购日期起计的三年期间内,于不同日期继续受雇于本公司。当普通股归属时,本公司将从额外缴入股本中确认已发行普通股的公允价值。
企业合并活动的股票发行情况如下:
觉醒 | SmartEquip | 总计 | ||||||||||||
| ||||||||||||||
加权平均 | ||||||||||||||
普普通通 | 公允价值 | 普普通通 | 公允价值 |
| 普普通通 | 公允价值 | ||||||||
股票 | 按普通 | 股票 | 按普通 |
| 股票 | 按普通 | ||||||||
已发布 |
| 股票 |
| 已发布 |
| 股票 |
| 已发布 |
| 股票 | ||||
杰出,2019年12月31日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||
授与 | |
| | — |
| — | |
| | |||||
被没收 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | |||||
杰出,2020年12月31日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | |||||
授与 | — | — | | | | | ||||||||
既得 | ( | | — | — | ( | | ||||||||
被没收 | ( | | — | — | ( | | ||||||||
未清偿,2021年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||
授与 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
既得 | ( | | ( | | ( | | ||||||||
被没收 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
未清偿,2022年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||
里奇兄弟 | 113 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
24.股权和股息(续)
股本(续)
为企业合并发行的股份(续)
2022年,该公司确认了美元
截至2022年12月31日,未确认的基于股份的持续雇用成本为#美元
股份回购
有几个
非控股权益的变更
2021年9月13日,公司购买了剩余的
分红
2023年1月,公司宣布,预计董事会将批准向公司股东发放一次性特别股息,金额为#美元
申报并支付
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,公司宣布并支付了以下股息:
|
| 分红 |
|
| 总计 |
| ||||||
申报日期 | 每股 | 记录日期 | 分红 | 付款日期 | ||||||||
截至2022年12月31日的年度: | ||||||||||||
2021年第四季度 | 2022年1月21日 | $ | | 2022年2月11日 | $ | | March 4, 2022 | |||||
2022年第一季度 | May 6, 2022 | | May 27, 2022 | | June 17, 2022 | |||||||
2022年第二季度 | 2022年8月3日 | | 2022年8月24日 | | 2022年9月14日 | |||||||
2022年第三季度 | 2022年11月2日 | | 2022年11月23日 | | 2022年12月14日 | |||||||
截至2021年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020年第四季度 | 2021年1月22日 | $ | | 2021年2月12日 | $ | | March 5, 2021 | |||||
2021年第一季度 | May 7, 2021 | | May 26, 2021 | | June 16, 2021 | |||||||
2021年第二季度 | 2021年8月4日 | | 2021年8月25日 | | 2021年9月15日 | |||||||
2021年第三季度 | 2021年11月3日 | | 2021年11月24日 | | 2021年12月15日 | |||||||
截至2020年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
2019年第四季度 | 2020年1月24日 | $ | | 2020年2月14日 | $ | | March 6, 2020 | |||||
2020年第一季度 | May 6, 2020 |
| | May 27, 2020 |
| | June 17, 2020 | |||||
2020年第二季度 | 2020年8月5日 |
| | 2020年8月26日 |
| | 2020年9月16日 | |||||
2020年第三季度 | 2020年11月4日 |
| | 2020年11月25日 |
| | 2020年12月16日 |
里奇兄弟 | 114 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
24.股权和股息(续)
分红(续)
已声明和未分发
除上述股息外,自年底以来,董事建议派发末期股息#美元。
外币折算储备
外币换算调整包括具有长期投资性质的实体内外币交易,产生净亏损#美元
25.基于股份的支付
以股份为基础的支付包括以下补偿费用:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
销售、一般和行政: |
|
|
|
|
| ||||
股票期权补偿费用 | $ | | $ | | $ | | |||
股权--分类股份单位 | |
| |
| | ||||
负债--分类股份单位 | | ( | | ||||||
雇员购股计划-雇主供款 |
| |
| |
| | |||
| | | |||||||
与收购相关的成本: |
| ||||||||
以股份为基础的持续雇佣成本 |
| | | | |||||
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
股票期权计划
该公司拥有以下产品
里奇兄弟 | 115 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
25.以股份为基础的支付(续)
股票期权计划(续)
股票期权活动如下:
股票期权 | 溢价股票期权 | ||||||||||||||||||||
瓦 | 瓦 | ||||||||||||||||||||
普普通通 | 瓦 | 剩余 | 集料 | 普普通通 | 瓦 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
以下股份 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | 以下股份 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
选择权 |
| 价格 |
| 寿命(以年为单位) |
| 价值 |
| 选择权 |
| 价格 |
| 寿命(以年为单位) |
| 价值 | |||||||
杰出,2019年12月31日 | | $ | |
| $ | | — | $ | — |
| — | $ | — | ||||||||
授与 | |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — | — | ||||||||
已锻炼 | ( |
| | — | | — |
| — | — | — | |||||||||||
被没收 | ( |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |||||||
过期 | ( | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
杰出,2020年12月31日 | | $ | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
授与 | | |
| — |
| — | | | — | — | |||||||||||
已锻炼 | ( | | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
被没收 | ( | |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — | |||||||||
未清偿,2021年12月31日 | | $ | | $ | | | $ | | $ | — | |||||||||||
授与 | | |
| — |
| — | | | — | — | |||||||||||
已锻炼 | ( | | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
被没收 | ( | |
| — |
| — | ( | |
| — |
| — | |||||||||
未清偿,2022年12月31日 | | $ | | $ | | | $ | | $ | — | |||||||||||
可行使,2022年12月31日 | | $ | | $ | | — | $ | — |
| — | $ | — |
股票期权
本公司采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对股票期权进行公允价值评估。股票期权的授予行使价等于公司普通股在授予日的公平市场价值,
下表按加权平均数列出了用于估计已授予股票期权公允价值的重要假设:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
股票期权的预期寿命 |
| 年份 | 年份 | 年份 | |||
预期波动率 |
| | % | | % | | % |
截至2022年12月31日,与非既得股票期权相关的未确认基于股票的薪酬成本为#美元
里奇兄弟 | 116 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
25.以股份为基础的支付(续)
股票期权计划(续)
溢价股票期权
在授予日,公司还向行使价格高于公司普通股公平市场价值的高级管理人员授予溢价股票期权。溢价股票期权在授予日三周年时授予并可行使。2021年8月和11月授予的溢价股票期权将在授予日期的六周年时到期,而2022年6月授予的股票期权将于2027年8月到期,与2021年8月授予的期权到期时间一致。溢价股票期权的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型计算。截至2022年12月31日止年度溢价期权之加权平均估计授出日公允价值为$
用于估计公允价值的重要假设如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 | |
无风险利率 |
| | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % |
股票期权的预期寿命 | 年份 | 年份 | |||
预期波动率 |
| | % | | % |
此外,溢价股票期权的估计公允价值是预期股票期权行使行为假设的函数。本公司估计,既得溢价股票期权将于(I)溢价股票期权预期归属日期与行使价达成日期较后日期及(Ii)溢价期权合约条款结束之日之间的中点行使。
截至2022年12月31日,与溢价股票期权相关的未确认股票补偿成本为#美元。
共享单元图
股票单位活动如下所示:
股权-分类奖励 | 责任--分类奖励 | ||||||||||||||||||||
PSU | 有市场条件的PSU | RSU | DSU | ||||||||||||||||||
Wa Grant | Wa Grant | Wa Grant | Wa Grant | ||||||||||||||||||
约会集市 | 约会集市 | 约会集市 | 约会集市 | ||||||||||||||||||
| 数 |
| 价值 |
| 数 |
| 价值 |
| 数 |
| 价值 |
| 数 |
| 价值 | ||||||
杰出,2019年12月31日 |
| | $ | | — | $ | — | | $ | |
| | $ | | |||||||
授与 |
| |
| | — |
| — | |
| |
| |
| | |||||||
既得和安顿 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| |
| — |
| — | |||||||
被没收 |
| ( |
| | — |
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杰出,2020年12月31日 |
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授与 |
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既得和安顿 |
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被没收 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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既得和安顿 |
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被没收 |
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在2022年12月31日未偿还 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
于截至2022年12月31日止年度内,归属及解除的负债分类股份单位的总市值为
里奇兄弟 | 117 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
25.以股份为基础的支付(续)
共享单位平面图(续)
高级管理人员和员工PSU计划
公司根据高级管理人员PSU计划和员工PSU计划(“PSU计划”)授予PSU。根据PSU计划,归属的PSU数量取决于特定的市场、服务和/或性能归属条件是否得到满足。PSU计划允许公司选择是以现金还是以股票来解决赔偿问题。本公司拟以发行股份的方式进行结算。关于股份结算,本公司有权选择(I)根据否则将交付的现金价值,代表雇员在公开市场上安排购买股份,或(Ii)发行相当于归属单位数量的股份。
2022年、2021年和2020年授予的股权分类PSU的公允价值是根据本公司在纽约证券交易所上市的普通股的市场收盘价在授予日估计的,因为这些授予不受市场归属条件的限制。
截至2022年12月31日,与股权分类PSU相关的未确认股份单位费用为#美元
有市场条件的PSU
在市场条件下,公司还向高级管理人员授予PSU,条件是自授予之日起的三年业绩期间,公司股票相对于同业集团业绩的总股东回报表现。2021年8月和11月批准的PSU具有
下表列出了用于估计公允价值的重要假设:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 | |||
无风险利率 | | % | | % | ||
预期股息收益率 | | % | | % | ||
PSU的预期寿命 | 年份 | 年份 | ||||
预期波动率 | | % | | % | ||
可比公司平均预期波动率 | | % | | % |
截至2022年12月31日,与市场条件下的股权分类PSU相关的未确认股份单位费用为#美元
RSU
本公司有限制性股份单位计划(RSU计划),该计划以股权结算,不受市场归属条件的限制。
RSU的公允价值是根据本公司在纽约证券交易所上市的普通股的市场收盘价在授权日估计的。
截至2022年12月31日,与股权分类RSU相关的未确认股份单位费用为$
里奇兄弟 | 118 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
25.以股份为基础的支付(续)
共享单位平面图(续)
DSU
本公司已递延现金结算且不受市场归属条件约束的股份单位计划(DSU计划)。
递延股份单位(“递延股份单位”)的公允价值于授出日期及每个报告日期以本公司在纽约证券交易所上市的普通股的市场收市价估计。DSU根据DSU计划授予董事会成员。的确有
截至2022年12月31日,公司的总股份单位负债为$
员工购股计划
公司有一项员工购股计划,允许所有服务满两个月的员工出资,按购股时的当前市值购买普通股。雇员最高可供款至
里奇兄弟 | 119 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
26.租契
公司租赁费用细目如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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短期租赁成本 |
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转租收入 |
| ( |
| ( | ( | |||||
$ | | $ | | $ | |
于截至2022年12月31日止年度内,租赁开支记入盈利为$
经营租约
该公司已经签订了位于北美、欧洲、中东、澳大利亚和亚洲的各种拍卖地点和办公室的商业租赁合同。这些租约中的大多数是不可取消的。本公司还拥有购买计算机设备、某些机动车辆和小型办公设备的进一步经营租赁,而购买这些资产并不符合本公司的最佳利益。
该公司的大部分经营租约都有固定期限,剩余期限在
2022年3月17日,本公司完成了其位于安大略省博尔顿的博尔顿物业的出售和回租,博尔顿物业是一块包括所有建筑的土地(附注16)。公司打算将博尔顿的物业租赁一段时间
里奇兄弟 | 120 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
26.租约(续)
经营租赁(续)
根据不可取消的经营租约,未来的最低租金总额如下:
2023 | $ | | |
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
| | |
未来最低租赁付款总额 | $ | | |
减去:推定利息 |
| ( | |
经营租赁总负债 | $ | | |
| ( | ||
$ | |
于2022年12月31日,营运租赁之加权平均剩余租约期为
融资租赁
本公司已就若干车辆、电脑及庭院设备及办公室家具订立融资租赁安排。大多数租约都有固定期限,剩余期限为
截至2022年12月31日,融资租赁项下的计算机和庭院设备及其他资产的账面净额为#美元
融资租赁项下记录的资产如下:
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| 累计 |
| 上网本 | |||||
2022年12月31日 | 成本 | 折旧 | 价值 | ||||||
汽车设备 | $ | | $ | ( | $ | | |||
计算机设备 | | ( | | ||||||
院子和其他 |
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| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
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| 累计 |
| 上网本 | |||||
2021年12月31日 | 成本 |
| 折旧 | 价值 | |||||
汽车设备 | $ | | $ | ( | $ | | |||
计算机设备 | | ( | | ||||||
院子和其他 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
里奇兄弟 | 121 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
26.租约(续)
融资租赁(续)
不可取消融资租赁项下的未来最低租赁付款总额如下:
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| — | |
未来最低租赁付款总额 |
| $ | |
减去:推定利息 |
| ( | |
融资租赁负债总额 |
| $ | |
| ( | ||
融资租赁总负债--非流动负债 |
| $ | |
于2022年12月31日,融资租赁的加权平均剩余租期为
转租
于2022年12月31日,根据不可撤销分租预期收到的未来最低分租付款总额为$
27.承付款
支出承诺额
该公司有义务赚取$
对库存采购的承诺
2021年4月1日,该公司与美国政府国防后勤局(“国防后勤局”)签订了两份新合同。新合同(一份是美国东部的合同,一份是美国西部的合同)既包括剩余的非机车车辆,也包括机车车辆。这两份合同于2021年6月1日开始生效,基本期限为
在合同的头两年,该公司承诺在合并的基础上购买以下产品之一:(I)
里奇兄弟 | 122 |
目录表
合并财务报表附注
(除特别注明外,表列金额以千美元表示)
28.或有事件
法律和其他索赔
该公司在其正常业务过程中会受到法律和其他索赔的约束。管理层认为,这些索赔的结果不会对公司的综合资产负债表或综合损益表产生实质性影响。
担保合同
在正常业务过程中,在某些情况下,公司将向发货人保证与拍卖该发货人的设备有关的最低水平的收益。
在2022年12月31日,有$
未偿还的担保金额未贴现,未计入拍卖的预计收益之前。
29.后续事件
于2023年1月,本公司修订建议收购IAA的合并协议条款,并更改将向IAA股东发行的现金/股票的对价组合(附注4)。该公司还同时获得了#美元的投资。
2023年2月3日,该公司修订了购买加拿大安大略省Amaranth的替代物业的协议(附注16)。于2023年2月13日,本公司收到国税局就若干受审计课税年度发出的建议书(附注9)。
里奇兄弟 | 123 |
目录表
项目9:会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目9A:控制和程序
披露控制和程序
公司管理层,包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”),已评估本10-K表格所涵盖的公司信息披露控制和程序截至年底的有效性。“披露控制和程序”一词是指公司建立的控制和其他程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求披露做出决定。
基于对公司披露控制和程序的评估,截至2022年12月31日,首席执行官和首席财务官得出结论认为,披露控制有效,可合理保证公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已被积累并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定,并有效地提供合理保证,确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。
本公司,包括其首席执行官和首席财务官,并不期望其内部控制和程序能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统,无论构思或运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
管理层财务报告内部控制年度报告
根据美国证券交易委员会S-K规则第308项,管理层必须提供关于我们财务报告内部控制的年度报告。这份报告包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估,见下文。
里奇兄弟 | 124 |
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。公司财务报告内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的,在公司董事会的监督下,由公司管理层和其他人员实施的过程,目的是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的要求,为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架”(2013年框架)(“COSO”)中所述的标准。根据在COSO框架下的评估,管理层得出的结论是财务报告内部控制自2022年12月31日起生效。
注册会计师事务所认证报告
本项目9A项下所要求的认证报告列于下文“独立注册会计师事务所报告”之下。
财务报告内部控制的变化
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,在截至2022年12月31日的一年中,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
里奇兄弟 | 125 |
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们审计了Ritchie Bros.Auctioneers Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据的标准是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)(“COSO标准”)。在我们看来,Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“本公司”)根据COSO标准,于2022年12月31日在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则,审计本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表及相关附注,以及我们于2023年2月21日的报告,就此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所 | |
特许专业会计师 | |
加拿大温哥华 | |
2023年2月21日 |
里奇兄弟 | 126 |
目录表
项目9B:其他信息
没有。
项目9C:披露妨碍检查的外国司法管辖区
没有。
第三部分
项目10:董事、高级管理人员和公司治理
对此项目作出回应的资料以参考吾等于2022年股东周年及特别大会上提交的最终委托书(将于2022年12月31日内提交)的方式纳入,该最终委托书将根据经修订的1934年证券交易法第14A条下的规例(2023年委托书)提交。
我们已经通过了一项书面的商业行为和道德准则,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站https://investor.ritchiebros.com/governance/governance-documents/default.aspx,上查阅,您可以致函加拿大不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省伯纳比Glenlyon Parkway 9500Glenlyon Parkway,加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比9500Glenlyon Parkway,加拿大不列颠哥伦比亚省V5J 0C6里奇兄弟投资者关系部,或发送电子邮件至IR@RitchieBros.com获取。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。除技术性、行政或其他非实质性修订外,对本公司商业行为及道德守则的任何修订或对本公司主要行政人员及本公司主要财务及会计官的《商业行为及道德守则》条文的豁免,将于该等修订或豁免生效日期后即时在本公司网站上披露。
项目11:高管薪酬
与本项目相关的信息通过参考我们的2023年委托书并入。
项目12:某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关股东事项
与本项目相关的信息通过参考我们的2023年委托书并入。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事的独立性
与本项目相关的信息通过参考我们的2023年委托书并入。
项目14:首席会计师费用和服务
与本项目相关的信息通过参考我们的2023年委托书并入。
里奇兄弟 | 127 |
目录表
第四部分
项目15:证据、财务报表明细表
(A)与本报告一起提交的文件:
1.财务报表
独立注册会计师事务所报告 | 71 |
合并损益表 | 73 |
综合全面收益表 | 74 |
合并资产负债表 | 75 |
合并权益变动表 | 76 |
合并现金流量表 | 77 |
合并财务报表附注 | 78 |
2.财务报表附表
没有。
3.展品
以下(B)项所列的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交,并以引用方式并入本文。
(B)展品:
展品 |
| 文档 | |
2.1* | 协议和合并计划,日期为2016年8月29日,由公司、黄玉合并子公司、IronPlanet和Fortis Advisors LLC(作为协议下的赔偿证券持有人的代表)签署和之间的协议和计划(通过引用公司于2016年8月31日提交的当前8-K报表的附件2.1并入) | ||
2.2 | 买方和卖方之间的股份购买协议,日期为2021年8月9日(通过参考2021年8月10日提交的公司当前8-K报表的附件2.1并入) | ||
2.3 | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Lego Merge Sub,Inc.、SmartEquip,Inc.、主要证券持有人、展期成员和Fortis Advisors LLC于2021年9月24日签署的合并协议和计划(合并内容参考公司于2021年9月28日提交的当前8-K表格报告的附件2.1) | ||
2.4 | Ritchie Bros.Holdings Inc.、SmartEquip,Inc.和Fortis Advisors LLC之间于2021年10月30日签署的合并协议和合并计划的第一修正案(合并内容参考公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告的附件2.2) | ||
2.5* | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I,LLC、Impala Merge Sub II,LLC和IAA,Inc.之间的合并和重组协议和计划,日期为2022年11月7日(通过引用公司于2022年11月7日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入) | ||
2.6 | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros,Holdings Inc.、Impala Merge Sub I,LLC、Impala Merge Sub II,LLC和IAA,Inc.于2023年1月22日对合并和重组协议和计划的修正案(通过引用公司于2023年1月22日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入) | ||
3.1 | 合并章程和修正案(参考公司2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告附件3.1并入) | ||
3.2 | 修订条款(参照本公司于2023年2月1日提交的当前10-K表格报告的附件3.1) | ||
3.3 | 修订及重订第1条附例(参照公司于2015年2月27日提交的6-K表格现行报告附件99.1而纳入本附例) | ||
4.1 | 修订和重新签署的股东权利计划协议,日期为2019年2月28日,由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.和ComputerShare Investor Services,Inc.作为权利代理(通过引用2019年2月28日提交的公司当前8-K报表的附件4.1并入) | ||
4.2 | 根据《交易法》第12条登记的公司证券说明(参考2020年2月27日提交的公司年度报告10-K表的附件4.2) |
里奇兄弟 | 128 |
目录表
4.3 | 公司、担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间于2016年12月21日签署的关于公司2025年到期的5.375%优先债券(包括票据形式)的契约(通过参考2016年12月21日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) | ||
4.4 | Ritchie Bros.Holdings Inc.和美国银行全国协会作为受托人,于2021年12月21日签署的关于Ritchie Bros.Holdings Inc.2031年到期的4.750%优先票据(包括票据形式)的契约(通过参考该公司于2021年12月21日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入) Ritchie Bros.Holdings Ltd.和美国银行全国协会作为受托人,加拿大多伦多证券交易所信托公司作为共同受托人,于2021年12月21日签署的关于里奇兄弟控股有限公司2029年到期的4.950%优先债券(包括票据形式)的契约(通过引用该公司于2021年12月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入) | ||
10.1# | 修订和重订的股票期权计划,日期为2016年5月2日(通过引用附件10.1纳入公司于2016年8月8日提交的Form 10-Q季度报告) | ||
10.2# | 股票期权协议表格(参照公司于2016年2月25日提交的10-K表格年度报告附件10.2并入) | ||
10.3# | 修订和重新制定的高管长期激励计划(参照公司2016年2月25日提交的10-K表格年度报告附件10.4并入) | ||
10.4# | 董事非执行长期激励计划(参照公司2016年2月25日提交的10-K表年报附件10.5并入) | ||
10.5# | 修订及重订高级行政人员限制性股份单位计划(参照公司于2017年11月9日提交的S-8表格注册说明书附件4.1并入) | ||
10.6# | 经修订及重订的高级行政人员限制性股份单位计划的限制性股份单位授出协议表格(参照公司于2018年2月26日提交的10-K表格年报附件10.7并入) | ||
10.7# | 经修订及重订的高级行政人员限制性股份单位计划特别授予协议表格(参照公司于2018年2月26日提交的10-K表格年报附件10.8并入) | ||
10.8# | 修订及重订员工限制性股份单位计划(参照公司于2017年11月9日提交的S-8表格注册说明书附件4.2并入) | ||
10.9# | 修订及重订员工限制性股份单位计划的限制性股份单位授出协议表格(参照公司于2018年2月26日提交的10-K表格年报附件10.10并入) | ||
10.10# | 修订和重新执行的非执行董事递延股份单位计划(通过引用附件10.11并入公司2018年2月26日提交的10-K表格年度报告) | ||
10.11# | 高管非合格超额计划(美国10/10计划)(通过引用附件10.14并入公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告) | ||
10.12# | 修订的高管非合格超额计划(通过参考2018年5月10日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.1并入) | ||
10.13# | 加拿大和所有非美国地点:10/10补偿安排(加拿大10/10计划)(通过引用附件10.15并入公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告) | ||
10.14# | 高级管理人员业绩单位计划(2015年3月)(参考公司于2016年2月25日提交的10-K表格年度报告的附件10.16) | ||
10.15# | 2018年8月8日高级管理人员业绩单位计划第1号修正案(参照公司于2018年11月11日提交的10-Q表格季度报告附件10.1纳入) | ||
10.16# | 高级行政人员业绩单位计划业绩单位授予协议表格(2015年3月)(参照公司于2016年2月25日提交的10-K表格年度报告附件10.17并入) | ||
10.17# | 员工绩效分享单位计划(2015年3月)(参考2016年2月25日提交的公司年度报告10-K表的附件10.18) | ||
10.18# | 2018年8月8日员工绩效单位计划第1号修正案(参照公司2018年11月11日提交的10-Q表季度报告附件10.2并入) | ||
10.19# | 员工绩效分享单位计划绩效分享单位授予协议书(2015年3月)(引用公司于2016年2月25日提交的10-K表格年度报告附件10.19) | ||
10.20# | 1999年员工购股计划(2017年12月14日修订)(参考2018年2月26日提交的公司年度报告10-K表的附件10.21) | ||
10.21# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.与Ann Fandozzi之间的雇佣协议,日期为2019年12月14日(通过引用附件10.21并入公司于2020年2月27日提交的Form 10-K年度报告中) | ||
10.22# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和Jim Barr于2014年11月3日签订的雇佣协议(通过引用附件10.22纳入公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告) |
里奇兄弟 | 129 |
目录表
10.23# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和Karl Werner之间的雇佣协议,日期为2015年1月1日(参考公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.25) | ||
10.24# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.与Todd Wohler签订的雇佣协议,日期为2015年1月6日(参考公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.26) | ||
10.25# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.与Todd Wohler的雇佣协议修正案,日期为2015年1月20日(参考公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.27) | ||
10.26# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.与Kieran Holm于2017年3月29日签订的雇佣协议(通过引用该公司于2018年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2) | ||
10.27# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Darren Watt之间的雇佣协议,日期为2015年5月25日(参考公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.32) | ||
10.28# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Sharon Driscoll之间的雇佣协议,日期为2015年5月20日(参考公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.33) | ||
10.29# | 变更控制协议表格(参照公司于2016年2月25日提交的Form 10-K年度报告附件10.37并入) | ||
10.30# | 赔偿协议书表格(参照公司于2016年2月25日提交的10-K表格年度报告附件10.38并入) | ||
10.31 | 与大西部人寿保险公司及伦敦人寿保险公司于2008年8月12日订立的租赁协议(参阅公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报附件10.39) | ||
10.32 | 与大西部人寿保险公司及伦敦人寿保险公司于2008年8月12日订立的发展协议(参阅公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报附件10.40) | ||
10.33 | 于2009年11月25日与大西部人寿保险公司及伦敦人寿保险公司签订的交接前租约及修订发展协议(以参考公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报附件10.41并入) | ||
10.34 | 于二零一零年二月十二日与大西部人寿保险公司及伦敦人寿保险公司订立的契约修订协议(于二零一六年二月二十五日提交的公司年报10-K表格附件10.42加入本公司) | ||
10.35 | 二零一零年五月六日与大西部人寿保险公司及伦敦人寿保险公司签订的租约确认书及发展协议修正案(于二零一六年二月二十五日提交的公司年报10-K表格附件10.43) | ||
10.36# | 短期激励计划摘要(参考公司2016年2月25日提交的10-K表格年度报告附件10.44) | ||
10.37# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.与Sharon Driscoll的雇佣协议修正案,日期为2016年2月26日(通过引用公司年度报告表格10的附件10.45并入‐K于2017年2月21日提交) | ||
10.38# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Marianne Marck于2016年2月29日签订的雇佣协议(通过参考公司于2016年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1而并入) | ||
10.39** | 战略联盟和再营销协议,由公司、IronPlanet,Inc.和卡特彼勒公司之间于2016年8月29日签订(合并内容参考公司于2022年11月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) | ||
10.40 | 修改和重申了高盛美国银行和加拿大皇家银行于2016年9月16日发出的承诺书(通过引用附件10.3并入公司于2016年11月9日提交的Form 10-Q季度报告) | ||
10.41 | 高盛银行美国分行于2021年8月8日提交的第四次修订和重新确定的承诺书(通过引用附件10.2并入公司于2021年11月4日提交的Form 10-Q季度报告中) | ||
10.42 | 信贷协议,日期为2016年10月27日,由本公司、其其他借款人和担保方美国银行作为行政代理、美国摆动额度贷款人和信用证发行人加拿大皇家银行作为加拿大摆动额度贷款人和信用证发行人以及其他贷款人之间签订的(通过引用本公司于2016年11月4日提交的当前8-K/A报表的附件10.1并入) | ||
10.43 | 信用协议的第一修正案,日期为2017年1月17日,由本公司与其其他借款人和担保方美国银行作为行政代理、美国摆动额度贷款人和信用证发行人加拿大皇家银行作为加拿大摆动额度贷款人和信用证发行人以及其其他贷款方(通过参考公司年度报告表格10的附件10.50合并而合并)之间于2016年10月27日签署的‐K于2017年2月21日提交) |
里奇兄弟 | 130 |
目录表
10.44 | 信贷协议第三修正案,日期:截至2020年8月14日,在公司中,其若干附属公司,分别作为借款人和/或担保人,贷款人一方和美国银行,北卡罗来纳州,作为行政代理,美国循环额度贷款人和信用证发行人(通过参考2020年8月17日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并) | |
10.45 | 《信贷协议第四修正案》,日期为2021年9月21日,在本公司、其若干子公司(各自作为借款人和/或担保人)、贷款人一方美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、美国回旋额度贷款人和信用证发行人,以及加拿大皇家银行作为加拿大回旋额度贷款人和信用证发行人之间(通过参考2021年9月21日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并) | |
10.46# | IronPlanet,Inc.1999年股票计划(通过参考2017年6月1日提交的公司S-8表格注册声明的附件4.1并入) | |
10.47# | IronPlanet,Inc.1999年股票计划的股票期权协议表格(参考公司于2017年8月8日提交的10-Q表格季度报告的附件10.3) | |
10.48# | IronPlanet Holdings,Inc.2015年股票计划(通过参考公司于2017年6月1日提交的S-8表格注册声明的附件4.2并入) | |
10.49# | IronPlanet Holdings,Inc.2015年股票计划股票期权协议表格(参考公司于2017年8月8日提交的Form 10-Q季度报告附件10.5) | |
10.50# | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股票期权承担公告表格(参考公司于2017年8月8日提交的Form 10-Q季度报告附件10.6并入) | |
10.51# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和Douglas Feick之间的雇佣协议,日期为2016年8月29日(通过引用该公司于2017年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7) | |
10.52# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和James Jeter之间的雇佣协议,日期为2016年8月28日(通过引用附件10.8并入公司于2017年8月8日提交的Form 10-Q季度报告中) | |
10.53# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.与卡门·蒂德之间的雇佣协议,日期为2020年2月26日(参考该公司于2020年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) | |
10.54# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.与Baron Concors的雇佣协议,日期为2020年3月13日(通过引用附件10.2并入公司于2020年5月7日提交的Form 10-Q季度报告中) | |
10.55# | 双方签订的雇佣协议Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和James Kessler日期:2020年5月1日(参考本公司于2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) | |
10.56# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Kevin Geisner之间的雇佣协议,日期为2020年8月4日(通过引用附件10.2并入公司于2020年11月5日提交的Form 10-Q季度报告中) | |
10.57# | 会员权益购买协议,日期为2020年10月28日,由公司、Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.、Rouse的成员和Scott Rouse以卖方代表的身份签订(通过引用公司于2020年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3而并入) | |
10.58 | 里奇兄弟地产有限公司和3曼彻斯特法院控股公司于2021年8月13日签订的买卖协议(通过参考该公司于2021年11月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3而合并) | |
10.59# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.与Eric Jacobs之间的雇佣协议,日期为2022年5月31日(参考本公司于2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) | |
10.60 | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、高盛银行、美国银行、加拿大皇家银行和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司之间的承诺书,日期为2022年11月7日(通过参考2022年11月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
10.61 | 《信贷协议第六修正案》,日期为2022年12月9日,由公司、其若干子公司(各自作为借款人和/或担保人)、贷款方美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、美国回旋额度贷款人和信用证发行人(通过参考2022年12月12日提交的公司当前8-K报表附件10.1合并而成) | |
10.62 | 证券购买协议,日期为2023年1月22日,由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Starboard Value LP、Jeffrey Smith和其中指定的购买者签署(通过参考2023年1月23日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
10.63 | 登记权利协议,日期为2023年2月1日,由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.和其中指定的购买者签署(通过参考2023年2月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
21.1 | 公司子公司一览表 | |
23.1 | 安永律师事务所同意 |
里奇兄弟 | 131 |
目录表
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的封面,格式为内联XBRL |
#表示管理合同或补偿计划或安排。
*附表已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。注册人应要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表的副本。
项目16:表格10-K摘要
不适用。
里奇兄弟 | 132 |
目录表
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
里奇兄弟。成立为法团的拍卖行 | ||
日期:2023年2月21日 | 发信人: | /s/Ann Fandozzi |
安·范多齐 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
发信人: | /s/安·范多齐 | 首席执行官 | 2023年2月21日 |
安·范多齐 | |||
发信人: | /s/Eric Jacobs | 首席财务官 | 2023年2月21日 |
埃里克·雅各布斯 | (首席财务官) | ||
发信人: | /s/埃里克·奥尔森 | 董事会主席 | 2023年2月21日 |
埃里克·奥尔森 | |||
发信人: | 罗伯特·G·埃尔顿 | 董事 | 2023年2月21日 |
罗伯特·G·埃尔顿 | |||
发信人: | /s/Adam DeWitt | 董事 | 2023年2月21日 |
亚当·德维特 | |||
发信人: | /s/Sarah E Raiss | 董事 | 2023年2月21日 |
莎拉·E·赖斯 | |||
发信人: | /s/Christopher Zimmerman | 董事 | 2023年2月21日 |
克里斯托弗·齐默尔曼 | |||
发信人: | /s/丽莎·胡克 | 董事 | 2023年2月21日 |
丽莎·胡克 | |||
发信人: | /s/Mahesh Shah | 董事 | 2023年2月21日 |
马哈什·沙阿 | |||
发信人: | /s/Carol Stephenson | 董事 | 2023年2月21日 |
卡罗尔·斯蒂芬森 |
里奇兄弟 | 133 |