根据2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Palantir Technologies Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		68-0551851
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

Palantir Technologies Inc.

第17街1200号，15楼

科罗拉多州丹佛市80202

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

2020年股权激励计划

(图则全称)

亚历山大·C·卡普

首席执行官

Palantir Technologies Inc.

第17街1200号，15楼

科罗拉多州丹佛市80202

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(720) 358-3679

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

艾莉森·B·斯宾纳 丽莎·L·斯廷梅尔 香农·R·德拉哈耶 劳伦·B·利希特布劳 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C. 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 (650) 493-9300		瑞安·D·泰勒 肖恩·J·斯坦斯特罗姆 贾斯汀·V·劳巴赫 许仕仁 Deeptha N.Mathavan Palantir Technologies Inc. 第17街1200号，15楼 科罗拉多州丹佛市80202 (720) 358-3679

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司或新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格登记声明(此登记声明)登记Palantir Technologies Inc.(登记人)A类普通股的额外股份 ，可根据2020年股权激励计划(2020计划)发行。根据2020财年计划，注册人A类普通股可供发行的股票数量将于2022年1月1日开始的每个财政年度的第一天按年增加，金额至少等于(I)250,000,000股，(Ii)注册人截至上一财年最后一天的已发行普通股的5%(5%)，以及(Iii)2020财年管理人确定的较少数量的普通股。

本注册说明书共登记了104,953,734股注册人的A类普通股，所有这些股票都于2023年1月1日根据2020计划可供 发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下第428条的规定和S-8表格第I部分的介绍性说明，本注册说明书中略去了表格S-8第I部分第1项和第2项所规定的信息。包含表格S-8第I部分中指定的 信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第II部

注册声明中必填信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的下列文件作为参考纳入本注册声明：

(1)注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)节(《交易法》)于2023年2月21日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的表格 10-K的年度报告(年度报告)；

(2)自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13(A)或15(D)条向证监会提交的所有其他报告(这些文件中被视为已提交且未按照证监会规则提交的部分除外)；以及

(3)根据《交易法》第12(B)条于2020年9月21日向证监会提交的注册人注册说明书(文件编号001-39540)中包含的注册人A类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条于 提交的所有文件，或在本注册声明日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前的所有文件，表明已发售的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而，，被视为已提交且未按照委员会规则存档的文件或信息，不应被视为通过引用并入本登记声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该 陈述。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州公司法》第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

注册人修订和重述的公司注册证书 包含在特拉华州公司法允许的最大范围内限制其董事对金钱损害的责任的条款。因此，注册人董事对注册人 或其股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

•

违反其对注册人或其股东的忠诚义务；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

根据《特拉华州公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对于在该修订或废除之前发生或发生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，则注册人董事的个人责任将在修订后的《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，注册人修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内，对任何现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或因 他们是或曾经是注册人的董事或高级职员，或正在或曾经应注册人的要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员的事实而受到威胁的任何人进行赔偿。经修订和重述的注册人章程规定，注册人可以在法律允许的最大限度内，对任何现在或过去是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因他们是或曾经是注册人的雇员或代理人，或正在或曾经服务于注册人的人而受到威胁的任何人进行赔偿。

应注册人的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理。注册人修订和重述的章程还 规定，注册人必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，注册人已经或可能与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这些赔偿协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛 。这些赔偿协议要求注册人除其他事项外，赔偿其董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。 注册人认为这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和高管是必要的。

注册人修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及注册人与其董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就其违反受托责任对注册人的董事和高管提起诉讼。它们还可以减少针对注册人董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

注册人已获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，注册人 董事和高管因违反受信责任或作为董事或高管的其他不法行为而提出的索赔、与公开证券事宜有关的索赔而产生的损失，以及注册人根据其赔偿义务或其他法律规定可能向该等董事和高管支付的款项，均为注册人提供保险。

注册人的某些非雇员董事可通过其与雇主的关系，就其作为注册人董事会成员而产生的某些责任获得保险或赔偿。

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员进行，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目7.申请豁免注册。

不适用。

项目8.展品

展品 数		展品说明
4.1(1)		注册人A类普通股证书格式
4.2(2)		Palantir Technologies Inc.2020年股权激励计划和相关形式的协议
5.1*		书名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
23.1*		独立注册会计师事务所的同意
23.2*		专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(见附件5.1)
24.1*		授权书(载于本文件签名页)
107.1*		备案费表

(1)	通过引用与注册人注册声明一起提交的附件4.1合并于表格S-1(注册号333-248413)，存档将于2020年8月25日提交给欧盟委员会。

(2)	通过引用与注册人的注册表S-1/A(注册号：333-248413)一起提交的附件10.3并入，该注册表于2020年9月9日提交委员会。

*

现提交本局。

项目9.承诺

A.

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其生效后的最新修订) (或其生效后的最新修订)之后出现的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果成交量和价格的变化合计不超过《有效注册说明书》附件《注册费计算》中规定的最高发行价的20%，则已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记证券的总价值)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映；以及

(Iii)

将以前未在注册说明书中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在注册说明书中，或在注册说明书中对此类信息进行任何重大更改。

然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

它将通过一项生效后的修正案从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何已注册证券 。

B.

以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

C.

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月21日在科罗拉多州丹佛市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Alexander C.Karp、Stephen Cohen和David Glazer， 以及他们中的每一个人作为该个人的真实和合法的事实受权人和完全有权替代该个人的代理人，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，以授予上述事实上的受权人，委托书及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，就所有意图及目的而言，一如其本人可能或可亲自作出的一样，特此批准及确认上述受权人、委托书及代理人或该人士的代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署：

签名		标题		日期
/亚历山大·C·卡普 亚历山大·C·卡普		董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事)		2023年2月21日
/s/史蒂芬·科恩 史蒂芬·科恩		总裁与董事		2023年2月21日
/s/David格雷泽 David·格雷泽		首席财务官 (首席财务官 )		2023年2月21日
杰弗里·巴克利 杰弗里·巴克利		首席会计官 (主要会计人员 )		2023年2月21日
/s/Peter Thiel 彼得·泰尔		董事		2023年2月21日
/s/亚历山德拉·希夫 亚历山德拉·希夫		董事		2023年2月21日
/s/亚历山大·摩尔 亚历山大·摩尔		董事		2023年2月21日
/s/劳伦·弗里德曼·斯塔特 劳伦·弗里德曼·斯塔特		董事		2023年2月21日
/s/Eric Woersching		董事		2023年2月21日
埃里克·维尔辛