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由SESEN Bio，Inc.提交
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则第14a-6(B)条提交
根据1934年的《证券交易法》

日安，感谢您的光临。欢迎来到SESEN Bio和Carisma Treateutics炉边聊天。此时，所有参与者都处于仅收听模式。请注意，今天的通话正在录音中。

今天和我一起参加SESEN Bio团队电话会议的是我们的首席执行官兼首席执行官托马斯·坎内尔博士。来自Carisma Treeutics的首席执行官史蒂文·凯利和联合创始人兼首席科学官迈克尔·克里金斯基博士。

我想提醒大家，今天的讨论将包括与公司当前计划和预期相关的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括在赛森生物最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他美国证券交易委员会报告中描述的那些因素。这些陈述代表了SESEN Bio截至本次电话会议日期的观点，不应在任何未来日期依赖。赛森生物公司没有义务公开更新这些前瞻性陈述。

今天的电话会议将是问答环节，包括我们的股东就即将进行的合并向我们提出的一些最常见的问题。首先，我们将复习SESEN Bio的问题，然后再转到Carisma的问题。

虽然我们今天不会浏览幻灯片，但我们最近上传了一份关于即将到来的合并的投资者演示文稿，可以在我们的合并网站SesenBioAndCarisma.com上找到。

谢谢你，艾琳，大家早上好。我期待着有机会回答我们股东关于我们即将与Carisma治疗公司合并的问题，并感谢史蒂夫和Mike今天参加我们的会议。

自2022年4月以来，我们仔细审查了一系列潜在的战略选择，包括战略交易、出售资产、额外的第三阶段试验、收购新产品和公司解散。

最终，在我们彻底分析之后，我们与Carisma达成了最终的合并协议。我坚信，此次即将进行的合并将通过直接和短期价值最大化SESEN Bio股东的价值，此外，我们的股东还有机会通过CVR和在Carisma的有意义的所有权地位实现重大的潜在上行收益。

在整个过程中，我们一直在寻找方法，为我们的股东进一步最大化这笔交易的价值。最值得注意的是，我们已将与合并相关的特别现金股息增加到7500万美元，并提高了CVR，以包括

如果在2027年3月31日之前进行任何出售，可能会出售我们的遗留资产，包括Vicineum。我们还同意，Michael Torok将加入未来公司的董事会，作为SESEN Bio的唯一代表，加入现有的六名Carisma董事的行列。鉴于他是SESEN Bio最大股东集团的负责人，我们相信Torok先生是代表SESEN Bio股东利益的合适人选。

我很高兴我们的股东将从交易的这些改进中受益，他们将有机会参与Carisma未来的潜在增长。您将从Steve和Mike那里听到更多关于Carisma及其增长前景的信息，但从我们的角度来看，我们相信Carisma的CAR-M平台具有彻底改变癌症和其他严重疾病治疗的潜力。

因此，总而言之，SESEN Bio在导致选择Carisma作为我们的反向合并合作伙伴的过程中仍然充满信心，我们对这家前进公司的未来感到兴奋。

是的，这是一个很好的问题。在我们的董事会于2022年7月决定自愿暂停Vicineum在美国的进一步发展后，我们将重点转向继续评估潜在的战略选择，以实现股东价值最大化的目标。作为评估的一部分，我们进行了一项战略交易。我们执行了一个全面的、结构化的流程，我们对100多家公司进行了接触，收到了42份报价，这反映了相对于历史上的反向并购先例，这是一个严格的流程。我们分析了7个关键评估标准下的42个报价，以评估每一个潜在的交易对手，以找到我们认为可以为我们的股东提供重大价值和潜在上行空间的机会。

·首先，Carisma正在开创一种潜在的革命性肿瘤学疗法，据信是唯一一家拥有CAR-M疗法的公司，该疗法在人体上证明了其机制和安全性数据。

因此，经过仔细考虑，董事会一致支持与Carisma合并，并继续相信，与SESEN Bio可用的任何其他战略选择相比，这笔交易对SESEN Bio股东来说是最大限度的价值。

正如您在介绍中指出的那样，这笔交易为股东带来的关键价值驱动因素之一是特别现金股息。自最初的合并协议以来，这一股息从最高2500万美元增加到7500万美元。这一数额是如何确定的？

谢谢。从我们评估战略选择的过程开始，我们的首要目标就是为我们的股东实现价值最大化。考虑到不确定的市场动态和强大的现金余额，我们认为可以做到这一点的一种方法是，通过支付特别现金股息给股东确定性，同时仍为他们提供在未来公司的有意义的所有权头寸。

在我们与Carisma达成最初的合并协议后，我们包括了高达2500万美元的潜在特别现金股息，我们继续探索同时增加价值的方法。我们与股东进行了广泛的接触，根据他们的反馈，我们了解到增加特别现金股息是一个重要的价值驱动因素。

利用这些知识，我们与Carisma合作，在为我们的股东提供尽可能多的股息和确保Carisma拥有必要的现金跑道为他们创造未来公司价值的计划提供资金之间取得平衡。

作为这些讨论的结果，我们共同确定7500万美元的股息是适当的数额。在我们对先例交易的审查中，我们没有看到与反向合并重合的如此规模的特别现金股息，因此我们对最终落地感到满意。

最后一点是，根据协议的新条款，在支付特别现金股息后，SESEN Bio将为合并后的公司贡献约7000万美元，而Carisma及其投资者将贡献约7400万美元，这意味着两家公司将贡献约50%-50%的资本。

关于我向你们提出的最后一个问题，我想转移到我们股东经常提出的另一个话题上。Vicineum进程的现状如何？

2022年7月，在完成了对该计划的彻底重新评估后，我们做出了自愿暂停Vicineum在美国进一步开发的战略决定，其中包括根据FDA在四次关键会议上的投入，为额外的3期临床试验增加的开发时间表和相关成本。

正如之前披露的，根据FDA的反馈，我们估计额外的临床试验规模约为1000名患者，这将耗资超过2亿美元，并将Vicineum的潜在推出推迟到至少2030年。我们的分析结果显示，该计划的回报为负，对现有股东的稀释超过了公司价值的估计增长。

在我们对Vicineum的评估中，我们还考虑了NMIBC竞争格局的转变。在我们决定暂停Vicineum后不久，FDA接受了用于治疗NMIBC患者的N-803 BLA的审查，并宣布了2023年5月的目标PDUFA日期。2022年12月，FDA批准Adstiladrin用于相同的患者群体。因此，正如你所看到的，到今年年底，可能会有两种新批准的疗法可供NMIBC患者使用。这还不包括在Vicineum可能推出之前的未来7年内可能进入市场的任何其他竞争产品。

我们仍然相信Vicineum可以为患者提供好处，因此，我们启动了与一家银行的正式程序，可能将Vicineum出售给拥有更大基础设施的合作伙伴，以继续其开发。鉴于试验的规模和成本不断上升，以及竞争日益激烈的市场，完成Vicineum的出售可能具有挑战性，但我们修改了CVR，以确保截至2027年3月底出售Vicineum或我们的其他遗留资产的任何潜在收益将直接进入SESEN Bio股东手中。值得注意的是，可能出售Vicineum的任何收益都将是对合并目前隐含价值的额外上行。

自去年秋天与该行接洽以来，我们已经联系了近60家公司，并在适当的时候进行了后续讨论。我们继续评估其他交易对手，以实现Vicineum和我们其他遗留资产的任何潜在价值。

史蒂夫于2018年加入Carisma担任首席执行官。他在制药和生物技术方面拥有近30年的经验，涉及多种治疗类别的所有业务阶段。在加入Carisma之前，Steve在生物技术行业担任过多个领导职位，包括最近担任PINTON治疗公司的首席执行官。Steve的战略远见，加上Carisma正在研究的开创性科学，是实现他们的使命的基础，他们的使命是彻底改变癌症和其他严重疾病的治疗。

Mike是CARISMA的创始人之一，在CARISMA成立之前，他在宾夕法尼亚大学与CAR-T空间的先驱萨尔·吉尔和卡尔·琼共同发明了CAR-M技术。作为首席科学官，Mike的职责是领导Carisma的研发计划，推进公司的使命，利用巨噬细胞的力量，为癌症和其他严重疾病的患者创造改变生命的细胞疗法。

谢谢你，艾琳。很高兴今天能和大家在一起。我和Mike以及Carisma团队的其他成员要感谢Tom和整个赛森生物团队的合作，感谢他们对Carisma的信任，感谢他们在合并过程中对股东的勤奋和承诺。正如汤姆提到的，我们认为这次合并将为各方创造巨大的价值，我们对未来感到兴奋。

当然，我们很高兴你能来。史蒂夫，我的第一个问题是问你的--Carisma正试图通过其专有的CAR-M平台来彻底改变免疫治疗领域。您能详细介绍一下您在Carisma的工作重点吗？

好的。在Carisma，我们肩负着雄心勃勃的重要使命。我们正在开发第一个此类工程巨噬细胞，这是一种新的免疫疗法，我们相信这种方法有可能彻底改变我们治疗癌症和其他严重疾病的方式。

我们的方法利用了巨噬细胞的天然能力。对于《生物学101》来说，巨噬细胞是强大的、独特的细胞，通常被视为我们身体免疫系统的“第一反应者”。他们积极识别和消除外来病原体，如细菌、病毒和其他不应该存在的致病细胞，如癌细胞，甚至参与清除导致神经退化或肝脏疾病的纤维化物质的积聚。

对于那些关注肿瘤学领域的人来说，你们无疑听说过由CAR-T领导的细胞治疗革命，这是一种基因工程T细胞，成功地改变了癌症的治疗方式。具体地说，CAR-T已经成为某些形式的晚期血癌患者的一种选择。不幸的是，针对实体肿瘤的成功，如乳腺癌、胃癌、肺癌和其他肿瘤，对于细胞疗法来说仍然难以捉摸。

Carisma的CAR-巨噬细胞或CAR-M的方法是开发工程巨噬细胞。本质上，使用我们的专利平台，我们通过基因工程使巨噬细胞对肿瘤细胞的反应与它们对细菌等外来病原体的反应相同。虽然正常情况下巨噬细胞不会识别癌细胞是外来的，也不会攻击它们，但我们的工程巨噬细胞会这样做。此外，我们相信，我们的CAR-M方法有可能克服复杂实体肿瘤生物学的关键障碍，并使晚期转移性实体肿瘤患者能够成功治疗。

我们的第一个CAR-M项目现在正在诊所里。CT-0508临床试验正在对HER2过表达实体瘤的治疗进行评估，并积极招募晚期转移性乳腺癌、胃癌、食道癌和其他HER2过表达癌症的患者。我们已经在去年的医学会议上提交了关于这个项目的早期数据，最引人注目的是在2022年11月的癌症免疫治疗学会(SITC)会议上。我们对迄今为止看到的第一阶段数据感到鼓舞，它支持我们的总体假设，我们相信CT-0508只是我们工程巨噬细胞平台的开始。

为了更深入地了解底层科学-Mike，你能告诉我们更多关于巨噬细胞是什么，它们是如何工作的，以及为什么股东应该对CAR-M技术感到兴奋？

绝对一点儿没错。谢谢你，艾琳，谢谢你的问题。首先，我对我们在Carisma开发的技术感到难以置信的兴奋。

我们专利细胞治疗平台的基础是基因工程巨噬细胞。巨噬细胞是一种独特的细胞，是先天免疫系统的一员，与细胞治疗中使用的其他细胞类型截然不同。正如史蒂夫提到的，它们通常被称为免疫系统的第一反应者，识别不应该存在的东西，并通过一种称为吞噬作用的独特而强大的作用机制来消除它们，吞噬作用是选择性地吞噬、吞噬和摧毁靶物质(如靶细胞)的过程。重要的是，在吞噬细胞的同时，巨噬细胞通过诱导炎症和招募并激活其他具有抗肿瘤特性的关键免疫细胞，如T细胞，启动针对目标细胞的更广泛的免疫反应。

虽然巨噬细胞天生不具备识别和杀死肿瘤细胞的能力，但Carisma通过用CARS或嵌合抗原受体武装巨噬细胞来解决这个问题。汽车本质上是感知和反应系统，使巨噬细胞能够识别出癌细胞，并启动一个程序来摧毁它。其结果是产生了一种有针对性的工程先天性免疫细胞，它不仅能杀死肿瘤细胞，还能启动广泛的抗肿瘤免疫反应，不仅能增强肿瘤的清除，还能产生免疫记忆，有可能防止肿瘤在未来复发。

正如你可能知道的，用汽车武装T细胞导致了几种药物的批准，这些药物已经彻底改变了B细胞血癌的治疗。不幸的是，在白血病、淋巴瘤和多发性骨髓瘤等癌症中取得的成功根本没有转移到任何实体肿瘤上。实体肿瘤对采用细胞疗法构成了许多障碍，我们相信巨噬细胞可以直接解决这些挑战。

首先，实体肿瘤构成了一个重要的运输障碍。血癌很容易接触到--它们存在于血液中--但实体肿瘤是致密的、复杂的组织，它主动排除大多数免疫细胞--巨噬细胞除外。肿瘤不遗余力地招募巨噬细胞，几十年来，这些细胞一直被认为是我们直接利用的最丰富的肿瘤浸润性免疫细胞特征。

其次，实体瘤具有高度的免疫抑制作用，并且有一个复杂的免疫逃避策略网络，可以抑制T细胞的反应。在Carisma，我们已经找到了一种方法来极化和锁定我们的巨噬细胞，使其处于促炎状态，从而使T细胞和其他免疫细胞能够做出抗肿瘤反应。

最后，实体肿瘤的抗原表达是高度异质性的，这意味着并不是肿瘤内的所有细胞都表达CAR识别的靶抗原，当然这构成了一个挑战，因为我们想清除整个肿瘤。巨噬细胞与T或NK细胞不同，它将处理和呈递肿瘤特异性抗原，并引发广泛的全身免疫反应。这放大了活性，并导致了长期的抗肿瘤免疫。

从患者的角度来看，这个过程需要在分离诊所献血，然后等待Carisma准备患者的工程细胞。我们的制造过程需要一周时间，大约还需要两周时间才能将细胞归还给患者，因为每批工程巨噬细胞都要进行严格的质量测试。然后这些细胞被静脉注射，特别是不需要任何淋巴耗竭或化疗，这是目前所有其他细胞疗法，如CAR-T和NK细胞疗法所需要的。

Carisma的专利技术是基于设计巨噬细胞的能力--这是难以置信的难以遗传操纵的细胞。通常用于设计T或NK细胞疗法的工具在巨噬细胞方面根本无效。我们开发了一种专利方法来设计人类巨噬细胞，因此，我们是第一个开发和评估CAR-M的人。

Carisma的技术受到不断增长的专利权的保护，其中包括16项已授予专利和40多项正在申请的专利。我很自豪地说，我们不仅创造了CAR-M和工程巨噬细胞空间，而且正在引领这一空间，这将有可能给癌症治疗带来革命性的变化，并在其他慢性疾病的治疗中发挥作用，如肝纤维化和其他疾病。

自从Carisma成立以来，我们在大约五年的时间里取得了很大的成就，我们很高兴能够在临床上对CAR-M进行评估。我们对迄今所见感到鼓舞，并期待着随着我们的研究和临床研究的进展分享更多的研究和临床研究。

现在谈到Carisma的近期未来-Steve，Carisma的研究和即将到来的临床进展似乎有很多值得期待的地方。对于您的团队来说，接下来的18个月无疑将是忙碌的，在这段时间内，您的管道计划了几个开发里程碑。主要亮点是什么？

你说得太对了，艾琳。在接下来的18个月里，我们有多个潜在的价值拐点，这让我们感到兴奋，这让我们有很多次射门得分。

·首先，我们的主导项目CT-0508目前处于第一阶段单一疗法研究，我们正在扩大该研究的范围，以包括与CT-0508和Keytruda的联合研究。

·第四，在体内方面，到目前为止，在12个潜在项目中，我们有4个来自Moderna的项目获得提名，这些项目正在推进，我们再次期待今年的概念验证数据。

在Carisma度过了一段激动人心的时光。我们的平台和我们的产品线继续增长，我们期待着在未来18个月内取得里程碑。

你提到了Moderna正在进行的体内研究。Moderna是您的重要战略合作伙伴之一，他们承诺为创新的潜在癌症疗法的研发提供资金，这可能会为Carisma带来可观的下游经济。是什么导致了这种合作关系，你认为它在哪里取得了进展？

我们与Moderna的战略合作伙伴关系专注于体内工程CAR-M疗法的发现、开发和商业化，用于治疗癌症。Moderna在核糖核酸和脂质纳米颗粒技术方面的深厚专业知识为工程巨噬细胞打开了一个潜在的改变游戏规则的机会。体内直接向单核细胞和巨噬细胞递送使一种现成的治疗方法成为可能，在这种方法中，患者自己的细胞直接在体内利用有针对性的LNP和信使核糖核酸(MRNAs)来寻找单核细胞和巨噬细胞，并递送编码Carisma‘s CARS的信使核糖核酸。这些细胞在体内直接转化为肿瘤杀手。

这种方法是现成的，但仍然利用患者自己的细胞来启动抗肿瘤免疫反应。通过将CARISMA在工程巨噬细胞生物学方面的专业知识与Moderna开创性的体内信使核糖核酸传递技术相结合，我们对这种治疗癌症的新方法的潜力感到兴奋。我们很高兴能与Moderna在多达12个项目上进行合作，到目前为止已经取得了重大进展。

我们今天的最后一个问题是关于另一种合作。Mike，史蒂夫提到你一直在进行CT-0508和Keytruda的联合研究。关于这项研究，你能告诉我们些什么？

当然，谢谢你，艾琳。我们很高兴启动了CT-0508与默克公司的抗PD1检查点抑制剂Keytruda或pembrolizumab的联合研究，用于治疗HER2过表达的癌症。

为什么是这种特殊的组合呢？正如我所描述的，实体瘤是高度免疫抑制的，会导致T细胞耗尽或失活。尽管像Keytruda这样的检查点抑制剂有数十个批准的适应症，但按百分比计算，大多数患者对这些检查点抑制剂的单一治疗没有反应。一般来说，人们认为没有反应的患者没有足够的能力在肿瘤内启动免疫反应，这是由于T细胞排斥、缺乏

缺乏抗原提呈，缺乏炎性细胞因子支持，以及主动抑制和耗尽T细胞群。我们的领先汽车-巨噬细胞产品CT-0508具有渗透实体肿瘤并解决这些挑战的潜力，将检查点抵抗型肿瘤转化为检查点响应型肿瘤。

重要的是，HER2过表达实体瘤的患者，如转移性乳腺癌，对检查点封锁反应不佳，非常需要联合治疗，将检查点抵抗型肿瘤转换为检查点响应型肿瘤，使这些患者能够获得免疫治疗的好处。

我们在去年11月的SITC年会上公布了临床前数据，在临床前证明了这一概念。携带实体瘤的小鼠对抗PD1单一治疗无效，当接受CAR-巨噬细胞和PD1阻断的联合治疗时，获得了应答。重要的是，当两种药物联合治疗时，携带耐药肿瘤的小鼠改善了肿瘤控制，提高了存活率，并提高了抗肿瘤的免疫活性--明显显示出协同活性。

CT-0508联合Keytruda的临床试验子研究最近已经开始，目前正在美国的四个地点积极招募，将招募不同类型的HER2过表达的复发或晚期转移癌症患者。我们计划在今年下半年公布更多数据，这可能会为增加股东价值提供相对短期的催化剂。

谢谢你，Mike。鉴于Keytruda是世界上最大的肿瘤学产品之一，考虑到如何实现CT-0508的任何协同益处以帮助拯救和改善患者的生活，这是令人兴奋的。

今天的问答环节到此结束。我要感谢汤姆、史蒂夫和Mike今天来到这里，为即将到来的合并提供了见解，并提供了更多关于卡瑞斯玛前景广阔的技术和未来计划的信息。

我们仍然相信，SESEN Bio深思熟虑和全面的战略选择审查过程导致了价值最大化的反向合并，我们很高兴能为我们的股东提供机会，实现Carisma未来的潜在上行。