SPS商业公司

2010年股权激励计划

绩效库存单位协议

SPS Commerce，Inc.(以下简称“本公司”)根据其2010年股权激励计划(下称“本计划”)，授予下列参与者绩效股票单位(“PSU”)奖励。本绩效股票单位奖(以下简称“奖”)的条款和条件载于本绩效股票单位协议(“协议”)，该协议由本封面、以下各页的奖励条款和条件以及附件A以及计划文件中的条款和条件组成，计划文件的副本已提供给您。如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它应具有本计划中当前存在的或未来修改时赋予它的含义。

签署或以其他方式验证本封面，即表示您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您确认您已收到并审阅了这些文件，并且它们列出了您与公司之间关于本奖项的完整协议。

参与者：SPS商务公司

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Title:

SPS商业公司

经修订的2010年股权激励计划

绩效库存单位协议

奖励条款和条件

1.绩效股票单位的奖励。本公司特此确认，根据本协议和本计划的条款和条件，自授予之日起，授予您绩效股票单位，金额最初等于本协议封面上指定的PSU目标数量。根据本奖项，可能实际获得并有资格授予的PSU数量可以在目标PSU数量的0%到200%之间，但在任何情况下都不能超过本协议封面上指定的最大PSU数量。由于实现了本协议附件A中规定的业绩目标而赚取的每一个PSU，此后授予的每个PSU代表有权获得一股公司普通股。在根据本协议的条款进行和解或没收之前，授予您的PSU将记入公司以您的名义开立的账户。这一账户将没有资金，仅用于簿记目的，PSU仅代表公司的无资金和无担保或有债务。

2.适用于PSU的限制。除根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划第6(D)条提交的受益人指定外，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或担保本奖项或受本奖项约束的PSU。在任何此类转让之后，PSU应继续遵守在紧接其转让之前适用于PSU的相同条款和条件。任何违反本条款第2款的转让企图均属无效。根据本协议，PSU和您在结算任何PSU时获得股份的权利将被没收，但PSU已赚取并随后按照第4和第5节的规定归属的范围除外。

3.没有股东权利。受本奖励约束的PSU并不赋予您作为公司普通股股东的任何权利。在根据本协议授予或赚取的任何PSU方面，您将不拥有本公司股东的任何权利，除非和直到根据第6节的规定向您发行股份以了结赚取的和既有的PSU。

4.PSU的归属和没收。PSU应在下列时间中最早的一个时间和指定的程度进行归属。

(A)附表转归。委员会根据附件A确定的在履约期内赚取的PSU数量将在预定归属日期归属，前提是您的服务从授权日到预定归属日期是连续的。为此目的，“预定归属日期”是指委员会核证下列事项的日期：(1)履约期间业绩目标的实现程度；(2)根据附件A确定的履约期间内已赚取的单价单位数目，这一核证应不迟于履约期间结束的历年之后的日历年的3月15日进行。

(B)控制权的变更。如果控制权变更发生在授予日期之后但计划归属日期之前，并且您的服务持续到控制权变更日期，则履约期将被截断，并将在控制权变更日期之前公司最近完成的会计季度结束时结束。自控制权变更之日起，您将有权获得在截断的绩效期间内，根据表A中指定的绩效目标，根据实际绩效确定获得的PSU数量。您承认并同意，就您与公司之间的任何雇佣或遣散费协议而言，根据本条款第4(B)条需要加速归属的PSU的数量应最终被视为受本奖励约束的未归属PSU的100%。

(C)退休。

如果您的雇佣因退休而在预定归属日期之前终止，则第4(A)节所述的连续服务要求应视为在预定归属日期之前满足。您将有权在预定的归属日期，根据绩效期间表A中指定的绩效目标，获得根据实际绩效确定的PSU数量。

2.在您退休后，根据第4(C)条加速授予PSU的条件是：(A)您及时执行(和不撤销)一份免责声明，以及(B)您继续遵守保密协议下的义务。即使本协议有任何相反规定，如果您在退休之前或之后违反保密协议的任何规定，则(A)您应立即丧失所有尚未发行的PSU以及根据该协议获得股份的任何权利，以及(B)就根据本奖励发行的股份而言，您应(A)将该等股份退还给本公司或(B)以现金方式向本公司支付相当于收到该等股份时该等股份的公平市价的金额。

三、定义。

1.“保密协议”是指关于某些雇佣条款和条件的随意/保密协议。

2.“解除”是指以公司在退休时提供的形式提供的索赔的标准解除，必须在退休之日起四十五(45)天内签署并成为不可撤销的。如果您没有及时执行并向公司交付豁免，或者如果您随后撤销了豁免，则您将自动丧失本奖励所涵盖的所有PSU，否则这些PSU将根据本条款第4(C)条自退役之日起生效。

3.如果您自愿终止服务，并在服务终止时满足以下所有要求，将被视为“退休”：(A)您已至少五十八(58)岁并已在公司连续服务十(10)年，或至少六十五(65)岁(不考虑服务年限)；(B)您已在不少于六(6)个月前向公司提供了您打算退休的书面通知；(C)您继续为公司提供全职服务：(I)在您提供书面退休通知之日之前履行的全职责任和服务，或(Ii)您与公司之间商定的其他实质性服务，在这两种情况下，直至您终止服务之日为止；(D)您终止服务的日期发生在您先前确定的退休日期(且该终止日期不早于您提供书面退休通知之日后六(6)个月)；然而，本公司可全权酌情指定一个终止服务日期，该日期在您向本公司提供您打算退休的书面通知的日期之后且在您确定的退休日期之前；及(E)本公司不会在预期退休日期或之前向您发出书面通知，表明公司打算或有理由终止您的连续服务。]

(D)没收未归属的PSU。在第4(A)或4(B)条适用于本裁决的范围内，任何在适用的归属日期未按其中规定归属的PSU应立即被没收。如果您的服务在预定的归属日期之前终止，在第4(B)或4(C)节所述以外的情况下，所有未归属的PSU应立即被没收。

5.PSU的结算。于任何归属日期后于切实可行范围内尽快但不迟于其后75天，本公司应安排向阁下(或阁下的受益人或遗产代理人)发行一股股份，以支付及交收每一归属股份单位。股票的交付应通过向您颁发股票证书、通过在公司转让代理保存的股票登记册中向您提供发行通知的适当条目，或通过将股票以电子方式交付到您指定的经纪账户来实现，并应遵守第6节的预扣税金条款，并应遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和结算该等已授予的PSU。

6.税收后果和扣缴。作为交付股份以了结PSU的先决条件，您必须根据本计划第14条向公司支付任何必要的国内或国外预扣税义务，包括任何社会保险或社会保险义务(“预扣税义务”)。您特此授权公司从应支付给您的工资或其他金额中扣留为履行此类预扣税款义务所需的任何款项。在归属日期之前，您必须作出公司可以接受的任何预扣税义务的支付安排，其中可能包括(I)交付您已拥有的股份或让公司保留一部分原本将交付给您的股份，在这两种情况下，总公平市场价值等于所需的预扣税义务金额，或(Ii)设立一项“10b5-1计划”，根据该计划，本公司认可的经纪公司获授权于归属日期或之后，在切实可行范围内尽快以当时的市价在公开市场上代表阁下出售为清偿归属认购单位而可向阁下发行的股份中被确定为足以产生足够现金收益以支付该等预扣税款的最低股份总数。

7.服务的中止。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑它根据本协议可能对您产生的影响。本协议中的任何内容都不打算或不构成您与公司或任何关联公司之间的雇佣合同。

8.管治计划文件。本协议和授标须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

9.法律的选择。本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。

10.约束效果。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

11.可分割性。如果本协议中的任何条款或条款在任何程度上被认定为非法、无效或根据任何成文法则或法律规则不可执行，则在此范围内，该条款或条款应被视为不是本协议的一部分，本协议其余部分的有效性和可执行性不受影响。

12.守则第409A条。根据本协议的规定授予PSU以及根据本协议进行的任何股票发行或付款均应根据Treas中规定的短期延期例外情况豁免遵守《守则》第409a条。注册§1.409A-l(B)(4)。

13.追讨赔偿政策。在根据本协议支付或应付的任何补偿被视为“激励性补偿”的范围内，根据交易所法案第10D条的定义和要求，该等补偿应由公司根据本公司现行的补偿追回政策以及董事会或其任何委员会为回应交易所法案第10D条的要求而修订或随后通过的任何补偿追回政策，以及证券交易委员会或当时本公司普通股在其上市的任何国家证券交易所在其下通过的任何实施规则和规定，进行潜在的没收或追回。本协议可由公司单方面修改，以遵守任何此类赔偿追回政策。

签署或以其他方式验证本协议的封面，即表示您同意上述和计划文件中描述的所有条款和条件。

履约库存单位协议附件A

绩效目标和赢得的PSU的确定

参与者：

授予日期：

PSU的目标数量：

履约期：20年1月1日-12月31日(或本协议第4(B)款规定的较短期限)

根据上文提及的绩效股票单位协议(“协议”)的条款，本附件A是该协议的一部分，截至预定归属日期，将赚取并有资格归属的PSU数量将按以下规定确定。本附件A中使用的任何未在此处定义的大写术语将具有本协议或本计划中赋予它的含义。

1.获得了PSU。赚取的PSU数量的计算方法是将《协议》封面上规定的PSU目标数量乘以业绩乘数百分比。

2.定义。为确定绩效乘数百分比，下列术语应具有下列含义：

(A)“指数”指罗素2000指数。

(B)本公司或该指数在业绩期间的“TSR”或“股东总回报”，指在业绩期间内公司股票或一项被当作投资于该指数的累计总回报，以自业绩期间开始至业绩期间结束时公司股票价格或指数价值(视属何情况而定)的变动衡量，并考虑在业绩期间内支付的所有股息的假设再投资，以将该累计总回报与公司股票价格或指数价值比较的百分率表示，视情况而定，在履约期开始时。股东总回报的计算应符合下列原则：

(I)履约期开始时的股价或指数值将为紧接履约期首日前20个交易日的联交所(在美国主要交易所)的平均收市价或平均指数值(如《华尔街日报》所报道)。

(Ii)业绩期末的股票价格或指数价值将为业绩期间最后20个交易日的股票(在美国主要交易所)的平均收盘价或平均指数价值(如《华尔街日报》所报道)。

(C)“业绩乘数百分比”或“PMP”是指下表所列与公司在业绩期间实现的TSR相比，公司在业绩期间实现的TSR与指标在业绩期间实现的TSR相对应的百分比。如果公司TSR与指数TSR的比较处于表中指定的业绩水平之间，则相应的业绩乘数百分比将通过线性插值法确定。如果公司TSR大于指数TSR但为负数，绩效乘数百分比应以100%为上限。

3.四舍五入。在计算业绩乘数百分比时，百分比应四舍五入到最接近的百分之一。在计算赚取的PSU数量时，应将赚取的PSU数量四舍五入为最接近的整数单位。

4.样本计算。假设您获得的PSU奖励涉及1,000个PSU的目标数量。

例1.假设公司在业绩期间的TSR为22%，指数TSR为20%。PMP将在80%到100%之间，通过在80%的PMP上再加上8%来确定，计算如下：

(100% - 80%) x ((22% -20%)/(5%)) =8%

在本例中，相关PMP之间的差额(100%-80%)乘以一个分数，该分数的分子是公司实际业绩(22%)与80%PMP对应的业绩(20%)之间的差额，分母是将PMP从80%提高到100%(5个百分点)的业绩改进量。

最后，将1,000个目标PSU乘以88%的PMP，得到880个赢得的PSU。

例2.假设公司在绩效期间的TSR为36%，指数TSR为20%。PMP将在100%到200%之间，通过在100%的PMP上再加上44%来确定，计算如下：

(200% - 100%) x ((36% - 25%)/(25%)) =44%

在本例中，相关PMP之间的差值(200%-100%)乘以一个分数，该分数的分子是公司的实际业绩(36%)与对应于100%PMP的业绩(25%)之间的差额，分母是将PMP从100%提高到200%(25个百分点)的业绩改进量[30-5]).

最后，将1,000个目标PSU乘以144%的PMP，得到1,440个赢得的PSU。

例3.假设公司在业绩期间的TSR为16%，指数TSR为20%。PMP将在40%到80%之间，通过在40%的PMP上再加上24%来确定，计算如下：

(80% - 40%) x ((16% - 10%)/(10%)) = 24%

在本示例中，相关PMP之间的差值(80%-40%)乘以一个分数，该分数的分子是公司实际业绩(16%)与40%PMP对应的业绩(10%)之间的差额，分母是将PMP从40%提高到80%(10个百分点)的业绩改进量。

最后，将1,000个目标PSU乘以64%的PMP，得到640个赢得的PSU。