修订及重新制定附例
的
SPS商业公司
截至2023年2月17日
第一条
办公室
第1.1节注册办事处。公司应在特拉华州设立注册办事处和注册代理人，地点由公司董事会不时指定。
第1.2节其他办事处。本公司亦可在董事会不时指定或本公司业务不时需要的其他地方设有办事处，不论是在特拉华州境内或境外。
第二条
股东
第2.1节股东大会。
(A)会议。公司股东会议应在董事会决议规定的日期和时间举行。在年度会议上，股东应选举董事，并处理可能提交会议的其他适当事务。
(B)会议地点。股东会议应在董事会决定的地点举行，无论是在特拉华州境内或之外，或仅通过远程通信的方式。
(C)会议通知。说明会议地点、日期和时间以及远程通信手段(如有)的书面通知应由公司在会议日期前不少于10天至不超过60天交付给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。特别会议通知还应说明召开会议的一个或多个目的。在不限制以其他方式发出通知的情况下，通知可以通过符合《特拉华州公司法通则》要求的电子传输形式发出，并得到收到通知的股东的同意。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，并已预付邮资，按公司记录中显示的股东地址寄给股东。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或没有按照本附例第VIII条的规定出席的股东放弃通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。原计划召开的股东大会可以延期，股东特别会议可以在原计划召开的股东会议日期之前发出公告，经董事会决议取消。只有根据公司会议通知(或其任何补编)提交会议的股东特别会议才可处理该等事务。
(D)股东大会主席。董事会主席，或如主席缺席，则由一名副主席担任；如任何副主席缺席，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席，则由秘书担任；或如秘书缺席，则由出席会议的大多数董事选择的一名主席担任股东会议的主席。
(E)举行会议。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规章制度。根据董事会的规则和条例(如有)，任何股东会议的主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制，对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票的开始和结束以及将进行投票的事项的规定。
第2.2节股东会议法定人数；休会；所需投票。
(A)股东会议法定人数；休会。除法律另有规定外，经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例另有规定者，
本公司一般有权于董事选举中投票的流通股(“有表决权股份”)(亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权应构成股东大会的法定人数，但如指定业务须以某类别或某系列的股票投票表决，则该类别或系列的过半数股份的持有人即构成该类别或系列进行该业务交易的法定人数。会议主席或所代表的过半数股份可不时将会议延期，不论是否有足够法定人数。无须就延会的时间和地点发出通知，但如休会超过30天，或在休会后为延会定出新的记录日期，则须发出延会通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。
(B)所需票数。亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有明文规定需要更多或不同的投票权，在此情况下，该明文规定应管辖和控制该事项的决定。
第2.3节股东和代理人投票；董事选举程序。
(A)股东和代理人的投票。有权在任何会议上投票的每名登记在册的股东可以亲自或由书面文书指定的受委代表或以特拉华州公司法规定的其他方式进行投票，并由该股东或其正式授权的代理人认购。任何股东直接或间接向其他股东募集委托书的，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
(B)董事选举程序。在选举董事的所有股东会议上，董事的选举应以投票方式进行。在符合第3.9节及任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，每名董事应于任何出席董事选举的股东大会上以就该董事获提名人所投的过半数票的多数票选出，惟如被提名人的数目超过待选董事的数目，则董事应由亲身或委派代表在任何有关会议上以多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。就本节而言，所投的多数票意味着投票支持董事当选的股份数必须超过投票反对该董事当选的票数。如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是现任董事，董事应及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。管理和提名委员会(或负责此类委员会职责的其他委员会)将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将根据治理和提名委员会的建议采取行动, 并在选举结果证明之日起90天内公开披露其关于提出辞职的决定及其背后的理由。董事提出辞职的，不参加治理提名委员会的推荐和董事会关于其辞职的决定。如果董事的辞职被董事会根据本节接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本章程第3.9节填补由此产生的空缺，或者可以根据本章程第3.2节减少董事会的人数。
第2.4节股东开业通知及提名。
(A)股东周年大会。
(1)公司董事局成员的选举提名及须由股东考虑的事务建议，可在股东周年大会上作出(A)依据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下作出，或(C)由公司的任何股东作出，而该股东在发出通知时是本附例所规定的有权在会议上投票并符合本附例所载通知程序的股东。
(2)如任何贮存商依据本附例(A)(1)段(C)条将提名或其他事务适当地提交周年会议席前，该贮存商必须已就此事及时以书面通知地铁公司秘书，而该等其他事务必须是由贮存商采取适当行动的适当事宜。为了及时，股东通知应在不迟于上一年年会一周年前第90天的营业结束前的第90天的营业结束，或不早于上一年年会一周年前的第120天的营业结束之前，在公司的主要执行办公室送交秘书；但如周年大会的日期早于该周年纪念日期前30天，或迟于周年纪念日期后60天，则股东发出的适时通知，必须在该周年大会前第120天的营业时间结束前，以及在该周年会议举行前第90天的较后日期的营业时间结束之前，如此交付。
周年大会或公司首次公布该等会议日期的翌日起计的第10天。在任何情况下，宣布年会休会的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。股东通知应列明(A)股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人的所有信息，这些信息是在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的，或在每种情况下都是根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条规定的规定披露的(包括该人同意在任何代表材料中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(B)该贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲在会议上提出的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商与代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及(C)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)出现在公司簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该贮存商及任何该实益拥有人实益拥有并记录在案的海洋公园公司股本股份的类别及数目，以及对所有证券或合约的描述，而该等证券或合约的价值全部或部分得自海洋公园公司任何股份的价值，由股东及该实益拥有人持有，或由该股东及该实益拥有人作为一方当事人持有, (Iii)有关股东与任何有关实益拥有人及任何其他人士(包括其姓名)之间有关提名或其他业务的所有安排或谅解的描述；(Iv)表示该股东有意亲自或由受委代表出席会议，提名其通告所指名的人士或就拟提交大会的业务投票；及(V)有关该股东及任何该等实益拥有人的任何其他资料的描述，而根据证券交易法第14A条的规定，该等资料须在与征求代表委任代表有关的委托书声明或其他提交文件中披露。股东如有意征集委托书以支持除本公司的董事被提名人以外的董事被提名人，并已根据本附例递交提名通知，应立即向本公司证明已遵守或将会遵守交易所法案下规则14a-19的要求，并应本公司的要求，在不迟于适用的股东大会日期前五个工作日，向本公司提交有关遵守的合理证据。
(3)即使本附例(A)(2)段第二句有任何相反的规定，如须选出进入公司董事会的董事人数有所增加，而公司并无在上一年周年大会一周年之前最少100天公布所有董事的获提名人的姓名或指明增加的董事会的人数，则本附例所规定的向股东发出通知亦须视为及时，但只限于因该项增加而设立的任何新职位的获提名人，该公告须在地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束前，送交地铁公司各主要行政办事处的秘书。
(B)股东特别会议。在任何特别会议上处理的事务，应限于该等会议的通知所述的目的。董事会选举人的提名可在股东特别会议上提出，根据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下或(2)董事会已确定董事应在该会议上由公司发出通知时登记在册的任何股东选举，该股东有权在会议上投票，并遵守本附例规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位，如本附例(A)(2)段所规定的股东通知须于该特别会议前第120天办公时间结束前，及不迟于该特别会议举行前第90天营业时间结束前，或首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天，送交本公司各主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布特别会议休会的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。
(c) General.
(1)只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格出任董事，而在股东会议上，只可处理按照本附例所列程序提交的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定拟于会议前提出的提名或任何业务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布该有缺陷的建议或提名
应不予理睬。除非法律另有规定，否则任何股东如(I)根据证券交易法第14a-19条提供通知，而(Ii)其后(A)通知本公司该股东不再打算根据第14a-19条征集委托书以支持除本公司的董事被提名人以外的董事被提名人，(B)未能遵守第14a-19条的规定，或(C)未能提供充分的合理证据令本公司信纳该等要求已获满足，则该股东的提名将被视为无效，本公司将不再理会该股东为任何被提名人征集的任何委托书或投票。
(2)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管有本附例的前述规定，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则和规例(包括第14a-19条)的所有适用规定。本附例不得视为影响股东根据交易所法案第14a-8条要求在公司委托书中加入建议的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利。
第2.5节选举检查人员；投票的开始和结束。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够代理的，会议主席应当指定一名或者多名检查员列席股东大会。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。
第三条
董事会
第3.1节一般权力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。
第3.2节人数、任期和资格。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，公司的董事人数应固定，并可不时增加或减少，完全由董事会决定。董事任期至选出继任者并取得资格为止。在公司的每一次年度股东大会上，任期在该次会议上届满的董事的任期应在下一次股东年会时届满。
第3.3节例会。除本附例外，董事会例会可于股东周年大会后于同一地点举行，而无须另行通知。董事会可以通过决议规定举行额外例会的时间和地点，除该决议外，无需另行通知。
第3.4节特别会议。董事会特别会议可以根据董事长、首席执行官或董事会的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。召开特别会议的通知应发给各董事，并注明召开特别会议的时间和地点。
第3.5条公告。如果董事会会议需要发出通知，应以书面形式通知每个董事的业务或其住所，以专递、头等或隔夜邮件或特快专递服务、电子传输(包括但不限于传真或电子邮件)，或口头电话。如果以头等邮件邮寄，则该通知在不迟于该会议日期前第三个营业日寄到美国时，应视为已充分送达。如以隔夜邮递或速递方式送达，则该通知在会议前至少二十四小时送达隔夜邮递或速递服务公司时，即视为已妥为送达。如果通过电子传输，该通知应在通知被送达时被视为已充分送达
在会议开始前至少12小时转播。如果以电话或专人递送的方式发出通知，通知应在规定的会议时间前至少12小时发出。除本附例第IX条所规定的对本附例的修订外，董事会任何例会或特别会议的通知均无须指明将于任何例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。如所有董事均出席或未出席董事根据本附例第VIII条免除会议通知，则会议可于任何时间举行而无须预告。
第3.6节法定人数。除本附例第3.9节另有规定外，当时在任的董事会过半数即构成处理事务的法定人数，但如在任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。
第3.7节通信设备的使用。董事可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
第3.8节经董事会同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则须于董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。
第3.9节空缺。在符合适用法律和任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人数增加而新设的董事职位，只能由剩余董事的过半数(尽管少于董事会的法定人数)或唯一剩余的董事填补。而如此选出的董事的任期至下一届股东周年大会时届满，直至董事的继任者正式选出并具备资格为止。董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.10节委员会。董事会可以指定一个或者多个委员会，每个委员会由一名或者多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在上述一个或多个委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而又没有丧失表决资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
任何委员会在董事会决议规定的范围内，在符合特拉华州公司法规定的限制的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力。各委员会应按董事会不时决定的方式保存记录并向董事会报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可制定业务规则。除董事会决议或委员会通过的规则另有规定外，各委员会应尽可能以与本章程为董事会规定的相同方式处理事务。
董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺，更换其成员，或解散任何此类委员会。各委员会成员的任期由董事会不定期确定；但委员会成员如不再担任董事会成员，即自动停止担任委员会成员。
本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，但该等委员会不得拥有或不得行使董事会的任何权力。
第四条
书籍和记录
董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会和股东的会议记录、适当的股票簿册和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和账簿。除非另有要求，
根据特拉华州的法律，公司的账簿和记录可保存在公司的主要办事处，或保存在特拉华州内外的任何其他地方，如董事会不时指定的。
第五条
高级船员
第5.1节人员；选举或任命。董事会应不时采取必要行动，以确保公司拥有根据本附例第6.1节和现行或以后可能修订的特拉华州公司法所需的高级人员，以使公司能够签署股票。此外，董事会可随时及不时从其成员中选出(A)一名或多名董事会主席及/或一名或多名董事会副主席、(B)一名或多名行政总裁、一名或多名总裁及/或一名或多名首席营运官、(C)一名或多名副总裁、一名或多名司库及/或一名或多名秘书及/或(D)一名或多名其他高级职员(视董事会认为适当而定)。董事会可给予任何高级管理人员其认为合适的进一步称号或替代头衔。此外，董事会可随时并不时授权公司董事会主席或首席执行官任命一名或多名上文(C)和(D)款所述的高级管理人员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任，而董事可担任任何职位。
第5.2节任期；辞职；免职；空缺。除非选举或授权任命任何官员的董事会决议另有规定，否则每名官员的任期直至其继任者被选举或任命并具有资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。任何高级职员在书面通知董事会或董事会指定的一名或多名人士后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。董事会可以随时罢免任何高管，无论是否有理由。董事会主席或获董事会授权委任一名人士担任本公司职位的行政总裁，亦可随时在有或无理由的情况下将该人免职，除非董事会决议另有规定提供该项授权。任何该等免职并不损害该等高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利，但选举或委任高级人员本身并不产生合约权利。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补，或由董事会授权的主席或行政总裁委任一人担任该职位。
第5.3节权力和义务。公司的高级人员在公司的管理方面具有本附例或董事会决议所述明的权力及职责，而该等权力及职责与本附例并无抵触，而如并无如此述明，则该等权力及职责一般与其各自的职位有关，但须受董事局的控制。秘书或董事会委任的其他高级人员有责任将股东会议、董事会会议和任何委员会的会议记录在为此目的而备存的簿册内。
第六条
股票凭证
第6.1节股票。董事会可以授权发行股票，可以是有证的，也可以是无证的。如果股票是以证书的形式发行的，每一位股东应有权在书面请求下获得一张或多张正式编号的股票，证明他所拥有的公司股票的数量和类别，以及本6.1节规定的其他方面。每张股票应采用董事会规定的格式，并由(A)董事会主席、首席执行官或总裁副董事长以公司名义签署，以及(B)由秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每份证书将包括法律要求的或董事会认为必要或建议的任何图例。
第6.2节证书遗失。任何公司股票股票不得发出，以取代任何指称已遗失、毁灭或被盗的股票，但如出示有关该等遗失、毁灭或失窃的证据，并在向公司交付弥偿保证债券时，其款额、条款及担保人按公司董事会或任何财务人员酌情决定所规定的款额及担保人所规定者，则属例外。
第6.3节股票转让。本公司股票的股份可由持有本公司股票的人士或其受权人转让于本公司的账簿上，但须交回以注销至少相同股数的一张或多张股票，或如未发行股票则可转让其他所有权证据，并须妥为签立并注明或附有转让及转让权，以及本公司或其代理人可能合理要求的有关签署的有效性及真实性证明。
第七条
寄存处及支票
公司资金的存放人须由董事会指定；而所有有关该等资金的支票，须由董事会不时指定的公司高级人员或其他雇员签署。
第八条
放弃发出通知
法律、公司注册证书或本附例规定须发出的任何会议通知，可由有权参加会议的人在该通知所述的会议时间之前或之后放弃。股东或其董事会或委员会的任何年度会议或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在放弃该会议的通知中指明。
第九条
修正案
本章程可在任何董事会会议或股东会议上更改、修订或废除，但须在会议通知中发出更改建议的通知。
第十条
赔偿和保险
第10.1节获得赔偿的权利。曾是或正成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、申索或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼、索偿或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼、索偿或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每一人，其法定代表人是或曾经是董事或地铁公司的高级人员，或正应地铁公司的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，包括与公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或任何其他身份在担任董事的同时以董事、高级职员、雇员或代理人的身份采取行动，公司应在现有的或以后可能被修订的特拉华州一般公司法授权的最大程度上受到公司的赔偿和使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比上述法律允许公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，就该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及已支付或将支付的和解款项)，而就已不再是董事的高级人员、雇员或代理人的人而言，上述弥偿须继续进行，并须使其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益；但是，除非本条款第10.4条另有规定，, 公司只有在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应对该人就该诉讼(或其部分)寻求赔偿的人进行赔偿。
第10.2条垫付开支。本第十条所赋予的获得赔偿的权利应为一项合同权利，并应包括在任何此类诉讼最终处置之前由公司支付抗辩费用的权利，以及公司在收到索赔人要求垫款的一份或多份书面陈述后20天内支付的垫款；然而，如果特拉华州公司法要求，董事或高级职员以董事或高级职员的身份(并且不是以在董事期间曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供的服务)在诉讼的最终处置之前支付的该等费用，只能在该董事或高级职员或其代表向公司交付承诺以偿还所有预支款项的情况下进行，如果最终确定该董事或高级职员无权根据本条第X条或其他规定获得赔偿。
第10.3节获得赔偿。为根据本条第十条获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人可合理获得并合理需要的文件和资料，以确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。根据本条款第10.3条第一句的规定，在索赔人提出书面赔偿请求后，如适用法律要求，应就索赔人的权利作出如下决定：(1)如果索赔人提出请求，由独立律师(定义见下文)作出决定；或(2)如果索赔人未要求由独立律师作出决定，(I)董事会以由无利害关系董事(定义见下文)组成的法定人数的多数票作出决定，或(Ii)如无利害关系董事组成的董事会的法定人数，或(即使可获得)该非利害关系董事的法定人数，则由独立律师在致董事会的书面意见中作出指示，该意见书的副本须送交申索人，或(Iii)如公司的股东有此指示，则由无利害关系董事的法定人数作出指示。如果应索赔人的要求由独立律师确定获得赔偿的权利，独立律师应由董事会选择，除非在索赔的诉讼、诉讼或诉讼开始之日前两年内发生了控制权变更(定义如下), 在这种情况下，独立律师应由索赔人挑选，除非索赔人要求由董事会作出这种挑选。如裁定申索人有权获得赔偿，则应在裁定后30天内向申索人支付款项。如申索人在针对地铁公司提出的任何诉讼中全部或部分胜诉，以追讨任何书面申索的未付款额，则申索人亦有权获支付起诉该项申索的费用。
第10.4节申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到根据第X条第10.3条提出的书面索赔后三十天内仍未全额支付根据第X条第10.1款提出的索赔，索赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外，但在要求向公司提供所需承诺的情况下，为在最终处置之前为任何诉讼辩护而提出的诉讼除外)，即为索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立律师或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。
第10.5节公司的赔偿义务。如果根据本条款第X条第10.3条作出了索赔人有权获得赔偿的裁定，则公司在根据本条款第10.4条启动的任何司法程序中应受该裁定的约束。
第10.6节排除对第X条提出质疑。在根据第X条第10.4条启动的任何司法程序中，公司不得声称本第X条的程序和推定是无效的、具有约束力的和可强制执行的，并应在该诉讼中规定公司受本第X条的所有规定约束。
就本第X条而言：
(A)只有在以下情况下，“控制权的变更”才应被视为发生：董事会多数成员不得是(I)经公司董事会征求其选举委托书被选为公司董事的个人，或(Ii)由公司董事会选出或任命以填补因死亡或辞职(但不是因免职)而造成的董事会空缺或填补新设立的董事职位的个人。
(B)“无利害关系的董事”指不是、也不是索赔人要求赔偿的事项的一方的公司董事。
(C)“独立律师”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所、律师事务所成员或独立从业人员，包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定索赔人在本条第十条下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会有利益冲突的任何人。
第10.7节权利的非排他性。本条第十条所赋予的获得赔偿的权利和支付在诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用，不应排除任何
任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东投票或其他规定可能拥有或此后获得的其他权利。本条款X的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响公司的任何高级管理人员、雇员或代理人在本条款项下就在任何该等废除或修改之前发生的任何事件或事项所享有的权利。
第10.8节保险。公司可自费维持保险，以保护自己、公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。在公司维持提供此类保险的任何一份或多份保单的范围内，根据第X条第10.9节的规定，获得赔偿权利的每一名董事或高级管理人员以及每名该等代理人或雇员应按照其条款在其所规定的最大范围内为任何该等董事、高级管理人员、雇员或代理人投保该一份或多份保单。
第10.9节其他雇员和代理人。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人或任何类别的雇员或代理人(包括每名此等人士的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)，在本章程第X条有关本公司董事及高级人员开支的弥偿及垫支规定的最大范围内，向本公司的任何雇员或代理人或任何类别的雇员或代理人(包括每位此等人士的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)，授予本公司获得弥偿的权利，以及本公司在最终处置前就任何诉讼进行抗辩而须支付的费用的权利。
第10.10条的有效性。如果本第X条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本第X条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本第X条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，其本身并未被认定为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条第X条的规定(包括但不限于本条第X条任何一段中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
第十一条
杂项条文
第11.1节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
第11.2节派息。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，而公司亦可派发股息。