根据1934年《证券交易法》第12节登记的普通股说明

一般信息

以下是Quest Diagnostics Inc.(“本公司”)的普通股(“普通股”)的主要条款的描述，该普通股的面值为每股0.01美元，包括在我们重述的公司注册证书和我们修订及重述的附例中，仅为摘要。有关详情，请参阅我们经修订的重述公司注册证书及经修订及重述的附例，该等附例以参考方式并入本年度报告的10-K表格内。

我们的法定股本包括600,000,000股普通股和10,000,000股系列优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。

普通股

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从我们合法可用于这些目的的资产或基金中获得现金、股票或财产的股息和其他分配，但受优先股可能带来的任何股息优惠的限制。普通股持有者在股东可投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。普通股持有人无权参加董事选举的累积投票权。没有适用于我们普通股的优先购买权、转换、赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享可供分配的资产，但须受当时未清偿优先股持有人的任何优先权利的限制。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DGX”。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则条款可能具有反收购效力

我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的条款可能会使某人更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款规定，拥有(或在三年内确实拥有)公司有投票权的股票15%或更多的人是“利益股东”。第203条禁止特拉华州上市公司在自该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非：

·董事会批准了导致股东成为利益股东的交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司至少85%的有表决权的股票(不包括高级管理人员、董事或某些员工股票购买计划拥有的股份)；或

·在董事会批准交易时或之后，至少有66.67%的已发行有表决权股票投赞成票。

第203条可能禁止或推迟针对我们的合并或其他收购企图，相应地，可能会阻止通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们的企图。

优先股的潜在发行

我们重述的公司注册证书允许我们在未经股东事先许可的情况下发行最多1000万股优先股。

我们的董事会可以在不需要股东进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的非指定优先股。我们发行的任何非指定优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在我们普通股之前；拥有完全或有限的投票权；并可转换为普通股或其他证券。

各系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先，将由本公司董事会根据指定证书确定或指定。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一类或一系列优先股，这可能会阻碍部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购要约或其他收购企图的完成，或者股东可能因其股票获得高于当时此类股票当前市场价格的溢价。

特别会议

股东特别会议可由本公司董事会召开，或由持有本公司普通股总和不少于15%(15%)且连续持有净多头头寸至少一(1)年的股东提出书面要求。

股东书面同意诉讼

我们重述的公司注册证书允许股东通过书面同意采取行动，而不是股东会议，如果该事项提交给所有有权就此投票的股份的股东会议，采取此类行动所需的最低票数不少于采取此类行动所需的最低票数。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们重述的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任，包括但不限于在我们董事会委员会任职的董事。董事仍对以下事项负有责任：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；

·任何违反《特拉华州公司法》第174条的行为，该条禁止在某些情况下支付股息和购买或赎回股票；以及

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

然而，这一规定对禁令或撤销等衡平法补救措施的可得性没有影响。此外，这一条款不会限制州或联邦证券法下的责任。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。