2023年2月21日

回复：表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

请参阅宾夕法尼亚州中部公司(“中部宾夕法尼亚”)的S-4表格注册声明(经修订或补充，“注册声明”)，包括委托书及招股说明书，内容涉及建议由中部宾夕法尼亚州公司(“Brunswick”)与Mid Penn合并及合并至Mid Penn，而Mid Penn将根据日期为2022年12月20日的协议及合并计划(该协议可不时修订，“合并协议”)继续作为尚存实体。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。应您的要求，并结合登记声明的提交，我们就美国联邦所得税事宜发表我们的意见。

在提供吾等意见时，吾等已审阅合并协议、注册声明及吾等认为就吾等意见而言属必要或适当的其他文件。此外，吾等假设(I)交易将根据合并协议的条文及注册声明所述完成(合并协议任何一方不会放弃其中所述及影响本意见的任何交易或条件)，(Ii)有关合并协议拟进行的交易及合并协议及注册声明所指各方的陈述均属真实、完整及正确，并将在生效日期及之后(如有关)一直保持真实、完整及正确，(Iii)在合并协议或注册声明中所作有关任何人士“相信”的任何陈述均属真实、完整及正确，并将在生效日期及之后(如有关)一直保持真实、完整及正确，犹如所作出的声明并无该等限制一样；及。(Iv)合并协议各方已

遵守并(如适用)将继续遵守其各自在合并协议中所载的契诺和协议。若上述任何假设因任何原因而不属实，或合并协议拟进行的交易的完成方式与合并协议或注册声明所述的方式不同，吾等的意见如下所述可能会受到不利影响。

我们参与了《登记声明》题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节所述讨论的准备工作。基于并受制于上述假设、限制和限制，在此类讨论中，此类讨论构成了我们对合并的重大美国联邦所得税后果的看法。

我们以上所述的意见是基于经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)、根据国税法颁布的《国库条例》(包括临时国库条例)、已公布的国税局收入裁决、税务程序和其他公告以及现有法院判决的现有条款，这些条款中的任何一项都可以随时改变。任何此类变更可能对在此类变更发生之日之前进行的交易具有追溯力，并可能大大改变上述意见。尽管如此，我们没有责任就美国联邦所得税法律的应用、运作或解释方面的任何后续发展向您提供意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意将其中的引用提交给我们。在给予同意时，我们在此不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或美国证券交易委员会的规则和规定所要求同意的那类人。