2023年2月21日

对Pillar Auight LLC的意见

董事会

中宾夕法尼亚银行股份有限公司

公园路2407号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110

女士们、先生们：

我们已被要求就与拟议的合并(“合并”)有关的美国联邦所得税法的某些事项提供此意见，根据该合并，新泽西州的Brunswick Bancorp公司(“Brunswick”)将与宾夕法尼亚州的Mid Penn Bancorp，Inc.(“Mid Penn”)合并，并并入Mid Penn Bancorp，Inc.，Inc.(“Mid Penn”)，根据日期为2022年12月20日的由Mid Penn和Brunswick之间的合并协议和计划(“合并协议”)。合并将在中部宾夕法尼亚大学提交给证券交易委员会的S-4注册表(“注册表”)中进一步描述。本意见仅与向证券交易委员会提交关于合并的注册声明有关。

合并是有结构的，并将作为Brunswick与Mid Penn和Mid Penn的法定合并完成，Mid Penn在合并后仍然存在，支付给Brunswick股东的对价如合并协议第三条所述，所有这些都是根据宾夕法尼亚州联邦的适用法律进行的。

我们担任了与合并有关的中部宾夕法尼亚大学的法律顾问。因此，为了提供本意见，我们已审查并依赖(未对其进行任何独立核实或审查)下列文件(包括所有附表和附件)中所载事实陈述、陈述和假设在所有相关时间的真实性和准确性：

1.注册说明书；

2.《合并协议》；

3.宾夕法尼亚中部和布伦瑞克向我们作出的陈述和证明；以及

4.我们认为必要或适当的与宾夕法尼亚中部、布伦瑞克及其关联公司有关的其他文书和文件。

此外，关于提供本意见，我们假定(未对其进行任何独立调查)：

1.原始文件(包括签字)是真实的，提交给我们的文件副本与原始文件一致，并且已经(或将在合并协议规定的生效时间之前)正式签署和交付所有文件，其中适当的签署和交付是其生效的先决条件；

2.“尽其所知”作出的任何事实陈述或陈述或以其他类似方式加以限定的任何事实陈述或陈述，在没有这种限定的情况下是正确的，所有事实陈述或陈述，无论是否限定，都是真实的，并将在有效时间内及之后相关的情况下保持真实；

3.合并将根据合并协议完成(不放弃、违反或修改其中的任何条款)，并将根据宾夕法尼亚州联邦法律和其他适用于合并的法律生效；以及

4.合并协议的每一方都应遵守经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)及其下的《财政部条例》规定的有关合并的所有报告义务。

基于前述，并在符合本文所述的分析、限制和假设的前提下，我们认为，根据现行的美国联邦所得税法，该合并将构成该法典第368(A)节所指的“重组”。

我们以上的意见是基于守则的现有条文、根据守则颁布的库务规例(包括临时库务规例)、已公布的税务规则、税务程序及国税局(下称“国税局”)的其他公告，以及现有的法院判决，而上述任何判决均可随时更改。任何此类变更可能对在此类变更发生之日之前进行的交易具有追溯力，并可能大大改变上述意见。尽管如此，我们没有责任就美国联邦所得税法律的应用、运作或解释方面的任何后续发展向您提供意见。

如您所知，服务局尚未或将不会要求就合并对美国联邦所得税的后果作出任何裁决。在审阅本税务意见书时，您应该意识到，上述意见书代表了我们对现行美国联邦所得税法适用于即时交易的结论。如果事实与所依赖的事实不同(或者如果我们所依赖的任何陈述、契约、保证或假设的任何事实方面是不准确、不完整、违反或无效的)，我们在此包含的意见可能全部或部分不适用。您应该意识到，律师的意见仅代表律师的最佳法律判断，不具有约束力或

任何形式的官方地位，并且不能保证民安局不会采取相反的立场，也不能保证审议这些问题的法院不会以不同的方式开庭。

如上所述，本意见提交给宾夕法尼亚州中部董事会的目的仅为作为注册声明的证物，未经我方事先书面同意，不得被任何其他个人或实体依赖或用于任何其他目的。我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中出现的任何地方使用我们的名称。然而，在给予这一同意时，我们不承认我们属于1933年修订的证券法第7节或其下颁布的规则或条例要求我们同意的那类人。