2023年2月21日
董事会
中宾夕法尼亚银行股份有限公司
公园路2407号
宾夕法尼亚州哈里斯堡,邮编17110
尊敬的董事会:
我们为宾夕法尼亚州的Mid Penn Bancorp,Inc.(“本公司”)担任法律顾问,涉及其根据修订后的1933年证券法(“本法案”)向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(“注册声明”),该声明涉及建议发行至多915,851股普通股,每股面值1.00美元,与截至2022年12月20日的协议和合并计划(“合并协议”)设想的合并有关,本公司与新泽西州的Brunswick Bancorp公司之间的交易。本意见书是应您的要求向您提供的,以使您能够满足S-K法规,17 C.F.R.第229.601(B)(5)条中与注册声明相关的第601(B)(5)项的要求。
就本意见书而言,吾等已审阅我们认为可作为发表下文所述意见的适当依据的协议、文书及文件的副本。在审查上述文件时,我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性,以及所有作为副本(包括pdf)提交给我们的文件是否符合真实的原始文件。至于所有事实问题,我们一直依赖于所审查的文件中所作的陈述和事实陈述,而我们并没有独立地确定所依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下发出的,并在此作出所有陈述。
本意见书仅依据修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》的适用条款作为法律依据。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表意见。
基于及受上述各项规限及限制,吾等认为,在(I)注册声明生效、(Ii)根据合并协议合并生效及(Iii)根据合并协议条款及条件发行股份后,该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。
本意见书是为与注册声明相关的使用而准备的。在注册声明生效日期后,我们没有义务告知上述任何变更。
我们特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交,并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”一栏中提及本公司。在给予这一同意时,我们并不因此而承认我们是该法案所指的“专家”。
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