根据2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号[l]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

中宾夕法尼亚银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

公园路2407号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110

1.866.642.7736

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Rory G.Ritrievi

总裁与首席执行官

中宾夕法尼亚银行股份有限公司

公园路2407号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110

(717) 692-7105

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和所附文件所述的合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。O

如果此表格是根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的第462(B)条规则为发售登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。

请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)o

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售本联合委托书/招股说明书所提供的证券。本联合委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不得在任何司法管辖区出售此类证券的要约、招揽或出售在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。

初步联合委托书/招股说明书-

竣工日期为2023年2月21日

联合委托书/招股说明书

拟议的合并-您的投票非常重要

尊敬的股东：

2022年12月20日，Mid Penn Bancorp，Inc.和Brunswick Bancorp(Brunswick Bancorp)达成合并协议，根据协议，Brunswick将与Mid Penn合并并并入Mid Penn，Mid Penn仍是尚存的实体。在我们完成合并之前，中宾夕法尼亚和布伦瑞克的股东必须批准并通过合并协议。

宾夕法尼亚中部的股东将在上午10：00通过网络直播举行的特别股东大会上投票通过合并协议和下文所述的其他事项。东部时间2023年4月25日。Brunswick公司的股东将在2023年4月25日东部时间上午10：00通过网络直播举行的特别股东大会上投票通过合并协议和下文所述的其他事项。有关Mid Penn股东和Brunswick股东如何出席和参与各自的股东特别会议的信息包含在本联合委托书/招股说明书所包括的各自公司的委托卡中。

如果合并完成，布伦瑞克公司的股东将有权根据合并协议中所述的调整和按比例分配，选择获得(A)0.598股中部宾夕法尼亚普通股或(B)18美元(18美元)，换取他们所拥有的每股普通股。将支付现金，以代替任何零碎股份。合并完成后，估计可发行的中部宾夕法尼亚普通股的最大数量为915,851股。合并完成后，前Brunswick股东将持有中部宾夕法尼亚公司约5.4%的普通股。

中宾夕法尼亚大学的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为“mpb”。2022年12月19日，也就是公开宣布合并提议之前的最后一个交易日，中部宾夕法尼亚普通股的收盘价为每股35美元和95美分(合30.95美元)。2023年2月16日，也就是本联合委托书/招股说明书印刷前的最后一个可行交易日，中部宾夕法尼亚普通股的收盘价为每股31美元17美分(31.17美元)。在合并完成之前，中部宾夕法尼亚普通股的市场价格将会波动；因此，敦促您获取中部宾夕法尼亚普通股的当前市场报价。

中部宾夕法尼亚州立大学董事会认为，合并是可取的，符合中部宾夕法尼亚州立大学和中部宾夕法尼亚州立大学董事会的最佳利益，董事会一致建议中部宾夕法尼亚州立大学的股东投票支持通过合并协议，并批准本联合委托书/招股说明书中描述的其他提议。

Brunswick董事会已经确定，合并是可取的，并且符合Brunswick和Brunswick董事会的最佳利益。Brunswick董事会一致建议Brunswick的股东投票支持通过合并协议，并批准本联合委托书/招股说明书中描述的其他提议。

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席您的股东大会，请按照委托卡上的说明填写并邮寄随附的委托卡进行投票。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的股东也可以根据宾夕法尼亚中部或布伦瑞克代理卡上的说明或投票说明，通过互联网、电话或虚拟会议进行投票。除非Mid Penn和Brunswick的股东批准并通过合并协议，否则我们无法完成合并。

您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括本文件的附件和通过引用并入本文的文件，因为其中包含有关合并和相关交易的重要信息。特别是，您应该仔细阅读第24页开始的标题为“风险因素”的部分下的信息。你还可以从中部宾夕法尼亚大学提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关该校的信息。

我们强烈支持我们两家公司的这一合并，并与我们的董事会其他成员一起热烈建议您投票支持合并。

在合并中将向Brunswick股东发行的中部宾夕法尼亚普通股不是任何银行或储蓄协会的存款或储蓄账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准将在合并中发行的Mid Penn普通股，也没有就本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书的日期为[l]，2023年，它首先邮寄或以其他方式递送给宾夕法尼亚州中部和布伦瑞克的股东[l], 2023.

本文档包含有关宾夕法尼亚中部地区的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或随本文档一起提供。这些信息可免费提供给宾夕法尼亚中部或布伦瑞克中部的股东，如有书面或口头请求，请访问第107页所列的宾夕法尼亚中部的地址和电话号码。为了获得及时的交付，股东必须在2023年4月20日之前要求提供信息，请参阅第106页上的“哪里可以找到更多信息”，以获得要求提供此信息以及有关宾夕法尼亚中部和布伦瑞克中部的某些其他信息的说明。

中宾夕法尼亚银行股份有限公司

公园大道2407号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110

有关股东特别大会的通知

将于2023年4月25日星期二举行

致MID Penn Bancorp，Inc.的股东：

Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn将于上午10：00通过网络直播召开股东特别大会，特此奉告。东部时间2023年4月25日，审议和表决：

1.批准和通过2022年12月20日由中部宾夕法尼亚州与Brunswick Bancorp或Brunswick银行之间的合并协议和计划的提案，其中除其他外，规定Brunswick与中部宾夕法尼亚州合并并并入中部宾夕法尼亚州(“中部宾夕法尼亚州合并提案”)；

2.修改中部宾夕法尼亚大学的公司章程，将中部宾夕法尼亚大学有权发行的法定普通股的数量从20,000,000股增加到40,000,000股，每股面值1.00美元(“中部宾夕法尼亚修正案建议1”)；

3.修改中部宾夕法尼亚州公司章程的建议，将要求中部宾夕法尼亚州股东投票的交易限制为根据宾夕法尼亚州商业公司法或中部宾夕法尼亚州证券上市的任何国家证券交易所的规则和法规要求股东批准的交易(“中部宾夕法尼亚州修正案建议2”)；以及

4.授权董事会在必要时休会，以便在特别会议举行时没有足够的票数批准批准合并协议的提议或修改章程的提议的情况下征集更多代表的建议(“宾夕法尼亚中部休会建议”)。

这些项目在所附的联合委托书/招股说明书及其附件中有更详细的说明。在投票之前，你应该完整地阅读这些文件。我们已将2023年3月1日定为确定哪些中部宾夕法尼亚州股东有权在特别会议上投票的创纪录日期。因此，只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权在特别会议或任何延期或延期的会议上通知并投票。

您的董事会一致认为拟议中的合并是可取的，符合中部宾夕法尼亚的最佳利益，并一致建议您投票支持中部宾夕法尼亚的合并提案。您的董事会还建议您投票支持宾夕法尼亚州中部修正案提案1、宾夕法尼亚州中部修正案提案2和宾夕法尼亚州中部休会提案。根据合并协议的条款，每位董事和Mid Penn的高管已同意投票表决他或她直接或间接控制的所有Mid Penn普通股，赞成批准和采纳合并协议和合并协议拟进行的交易。

无论你持有多少中宾州普通股，你的投票都是非常重要的。我们不能通过中宾州合并提案或中宾夕法尼亚修正案提案2，除非至少66%和23%(662/3%)的中宾州普通股流通股投票通过，而且我们不能通过中宾夕法尼亚修正案提案1或中宾夕法尼亚州休会提案，除非在特别会议上投票通过。

为了参加虚拟特别会议并进行投票，所有股东必须在下午12：00之前在www.proxydocs.com/mpb上注册。东部时间2023年4月24日。注册完成后，您将通过电子邮件收到更多说明，使您能够访问特别会议。然后，您必须参加虚拟特别活动

会议时间为2023年4月25日上午10：00东部时间，如果你想投票，请在特别会议期间点击“投票”链接。本联合委托书/招股说明书附带的委托卡中提供了有关出席虚拟特别会议和进行表决的其他信息。

即使您计划虚拟出席特别会议(如上所述，有关您如何出席和参与特别会议的信息已包含在委托书卡片中)，Mid Penn要求您尽快填写、签署、注明日期并将随附的预付回复信封中的代理卡寄回，或在特别会议之前通过电话或互联网提交您的委托书，以确保您的Mid Penn普通股将代表您参加特别会议。如果您通过银行、经纪公司或其他代理人持有您的“街名”股票，您应遵循您的银行、经纪公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委托书或实际出席特别会议并投票，或没有向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供如何投票您的股票的指示，您持有的Mid Penn普通股将不会被计算在内，并将与投票反对批准和通过Mid Penn合并提案和Mid Penn修正案提案2具有同等效力。

我们敦促您尽快投票，以便您的股份得到代表。

根据董事会的命令，

布伦瑞克银行

利文斯顿大道439号

新泽西州新不伦瑞克市08901

有关股东特别大会的通知

将于2023年4月25日星期二举行

致Brunswick Bancorp的股东：

Brunswick Bancorp或Brunswick的股东特别大会将于美国东部时间2023年4月25日上午10：00通过网络直播在www.cleartrustonline.com/Brunswick上举行，以审议和表决：

1.批准和通过2022年12月20日由Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn与Brunswick之间的合并协议和计划的提案，其中除其他外，规定Brunswick与Mid Penn合并并并入Mid Penn(“Brunswick合并提案”)；以及

2.授权董事会在必要时暂停不伦瑞克特别会议，以便在不伦瑞克特别会议召开时没有足够的票数批准不伦瑞克合并建议的情况下征集更多代表的建议(“不伦瑞克休会建议”)。

这些项目在所附的联合委托书/招股说明书及其附件中有更详细的说明。在投票之前，你应该完整地阅读这些文件。我们已将2023年3月3日定为确定哪些布伦瑞克股东有权在特别会议上投票的创纪录日期。因此，只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权在特别会议或任何延期或延期的会议上通知并投票。

您的董事会一致认为拟议的合并是可取的，并且符合Brunswick的最佳利益，并一致建议您投票支持Brunswick合并提议和Brunswick休会提议。根据合并协议的条款，合并协议中确定的每位董事和高管以及某些百分之十(10%)的股东已同意对其直接或间接控制的、由其直接或间接控制的Brunswick普通股的全部股份进行投票，以支持批准和采纳合并协议及其拟进行的交易。

我们敦促您尽快投票，以便您的股份得到代表。

无论你拥有多少布伦瑞克普通股，你的投票都是非常重要的。我们无法完成合并，除非有足够的法定人数，特别会议上至少有过半数的赞成票，才能批准和通过布伦瑞克的合并提议。

即使您计划虚拟出席特别会议(关于您如何出席和参加特别会议的信息已包含在委托卡中)，Brunswick也要求您尽快填写、签署、注明日期并将随附的预付回复信封中的委托卡寄回，或在特别会议之前通过互联网提交您的委托书，以确保您的Brunswick普通股将代表您参加特别会议。如果您通过银行、经纪公司或其他代理人持有您的“街名”股票，您应遵循您的银行、经纪公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委托书或实际出席特别会议并投票，或没有向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供如何投票的指示(视情况而定)，则您持有的Brunswick普通股将不计算在内。

根据董事会的命令，

布伦瑞克的股东此时不应发送股票证书。您将收到关于如何获得合并对价和交出股票证书的单独说明。

如何获取更多信息

这份联合委托书声明/招股说明书引用了关于宾夕法尼亚中部的重要商业和财务信息，这些信息没有包括在本文件中或随本文件一起提供。您可以通过美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.获取这些信息的免费副本您还可以从Mid Penn免费获取这些文件，网址为www.midpennbank.com，标题为“Investors”。您还可以通过以下方式免费获取这些信息：

中宾夕法尼亚银行股份有限公司

公园路2407号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110

注意：公司秘书

1.866.642.7736

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。为了及时交付文件，您必须在适用的特别会议日期之前不迟于五个工作日要求提供信息。

布伦瑞克没有根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券类别，不受交易法第13(A)或15(D)节的报告要求限制，因此不向美国证券交易委员会提交文件和报告。如果您是Brunswick的股东，对合并或Brunswick的特别会议有疑问，想要本文件或代理卡的其他副本，或需要与委托书征集相关的任何其他信息，您可以联系：

布伦瑞克银行

利文斯顿大道439号

新泽西州新不伦瑞克市08901

注意：公司秘书

732.247.5800

有关本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及您如何获得这些信息的更详细说明，请参阅第106页的“在哪里可以找到更多信息”一节和第107页的“通过引用并入某些文件”一节。

有关宾夕法尼亚中部及其子公司的所有信息均由宾夕法尼亚中部提供，有关布伦瑞克及其子公司的所有信息均由布伦瑞克提供。

在评估合并协议及建议合并时，阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[l]，2023年。阁下不应假设本联合委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。此外，阁下不应假设以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的资料在除合并文件日期以外的任何日期是准确的。本联合委托书/招股说明书的邮寄和合并协议所设想的发行中部宾夕法尼亚普通股都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区内向或向在该司法管辖区内非法向其提出任何此类要约或招揽的任何人发出的任何证券的要约或购买要约的邀请。

关于本联合委托书声明/招股说明书

这份文件是中部宾夕法尼亚大学提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分(文件编号：[l])，根据修订后的1933年证券法，构成了中部宾夕法尼亚的招股说明书，关于中部宾夕法尼亚的普通股，每股面值1.00美元，我们称为“中部宾夕法尼亚普通股”，将根据2022年12月20日由中部宾夕法尼亚和布伦瑞克之间的合并协议和计划发行，我们称为“合并协议”。本文件还构成(根据《交易法》)宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的委托书。它还构成了关于特别会议的会议通知，在这些特别会议上，中宾夕法尼亚和布伦瑞克的股东将被要求就批准合并协议等事项进行投票。Mid Penn提供了与Mid Penn有关的本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有信息，Brunswick提供了本联合委托书/招股说明书中包含的与Brunswick有关的所有信息。

目录

关于合并和特别会议的问答

以下问答简要回答了一些关于合并(定义如下)和股东大会的常见问题。它们可能不包括对中部宾夕法尼亚和布伦瑞克的股东来说重要的所有信息。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的股东应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括本联合委托书/招股说明书中提到的附件和其他文件。

关于合并的问题

问：合并的内容是什么？

答：宾夕法尼亚州中部和布伦瑞克签订了一项合并协议和计划，日期为2022年12月20日，称为《合并协议》。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书中，并作为参考并入本说明书。合并协议包含拟议中的宾夕法尼亚中部和布伦瑞克业务合并的条款和条件。根据合并协议，Brunswick将与Mid Penn合并并并入Mid Penn，Mid Penn仍是尚存的实体。我们将这笔交易称为“合并”。合并后，Brunswick的全资银行子公司Brunswick Bank&Trust Company将立即与Mid Penn的全资银行子公司Mid Penn Bank合并，Mid Penn Bank将成为尚存的银行，Brunswick Bank&Trust Company的独立法人地位将终止。我们将这笔交易称为“银行合并”。我们将合并和银行合并统称为“合并”。

合并完成后，合并协议规定宾夕法尼亚中部地区将继续经营布伦瑞克银行和信托公司的分行。

问：为什么我会收到这些材料？

答：本文件包括宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的联合委托书和宾夕法尼亚中部的招股说明书。这是一份联合委托书，因为两家公司的董事会都在向各自的股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Mid Penn将发行其普通股，以换取合并后的Brunswick普通股。

Mid Penn之所以向其股东提供这份联合委托书声明/招股说明书，是因为Mid Penn董事会正在征求他们的委托书，以便在Mid Penn股东特别大会上使用，在这次股东特别会议上，Mid Penn股东将审议和表决：(I)批准和通过合并协议，其中规定Brunswick与Mid Penn合并和并入Mid Penn(“Mid Penn合并建议”)，(Ii)批准对Mid Penn公司章程的修订，将授权普通股的数量从20,000,000股增加到40,000,000股(“Mid Penn修订建议1”)，(Iii)批准对中宾州公司章程细则的修订，以限制需要本公司股东以绝对多数票批准的交易(“中宾州修订建议2”)及(Iv)批准董事会授权在必要时暂停中宾州特别会议以征集额外代表，以在特别会议举行时没有足够票数批准其他建议(“中宾州休会建议”)。更多信息见第87页开始的“宾夕法尼亚中部特别会议”。

Brunswick之所以向其股东提供这份联合委托书/招股说明书，是因为Brunswick董事会正在征集他们的委托书，以便在Brunswick股东特别大会上使用，在这次股东大会上，Brunswick股东将审议和表决：(I)批准和通过合并协议，其中规定Brunswick与Mid Penn合并和并入Mid Penn(“Brunswick合并建议”)；以及(Ii)批准董事会授权在必要时休会Brunswick特别会议，以征集额外的委托书。如果在特别会议上没有足够的票数批准布伦瑞克合并提案(“布伦瑞克休会提案”)。有关详细信息，请参阅第93页开始的“布伦瑞克特别会议”。

有关这些会议、合并和会议将审议的其他业务的信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中。除非Mid Penn和Brunswick的股东都批准合并，否则合并无法完成。

问：为什么宾夕法尼亚中部要提出合并？

答：中部宾夕法尼亚大学董事会一致认为合并最符合中部宾夕法尼亚大学的利益，并考虑了从第49页开始的标题“合并-中部宾夕法尼亚大学合并的原因”下描述的一些关键因素。

问：为什么布伦瑞克提出合并？

答：布伦瑞克董事会一致认为合并最符合布伦瑞克的利益，并考虑了从第37页开始的标题“合并-布伦瑞克的合并原因”下描述的一些关键因素。

问：Brunswick的股东将在合并中获得什么，这将如何影响中部宾夕法尼亚普通股的持有者？

答：合并完成后，Brunswick股东将有权根据合并协议中所述的调整和比例，选择以他们持有的每股中部宾夕法尼亚普通股换取(A)0.598股Mid Penn普通股(“股票对价”)或(B)18美元(18美元)(“现金对价”，连同股票对价“合并对价”)。虽然合并对价是固定的，但股票对价和现金对价可能会根据Brunswick截至某些衡量日期(如合并协议中所述)的合并股东权益而进行调整。

在合并完成之前，中部宾夕法尼亚普通股的市场价格将会波动；因此，敦促您获取中部宾夕法尼亚普通股的当前市场报价。

由于合并中发行的中部宾夕法尼亚普通股的数量，由现有的中部宾夕法尼亚普通股所代表的中部宾夕法尼亚的百分比所有权权益将被稀释。Mid Penn的股东将不会收到任何合并对价，合并后将继续拥有他们现有的Mid Penn普通股。

问：合并后，Brunswick的股东将立即持有Mid Penn的哪些股权？

答：合并完成后，现有的Mid Penn股东将总共拥有Mid Penn普通股流通股的大约94%和0.6%(94.6%)，Brunswick股东将拥有Mid Penn普通股流通股的大约5.5%和0.4%(5.4%)。

问：如果我有资格获得中部宾夕法尼亚州普通股的一小部分作为合并对价的一部分，会发生什么？

答：如果作为合并对价的一部分，您有权获得的Mid Penn普通股总数包括Mid Penn普通股的一小部分，您将获得现金代替这一小部分股份。对于每一股原本会发行的零碎股票，Mid Penn将支付现金，金额等于零头乘以18美元(18.00美元)。见本联合委托书/招股说明书第69页开始的题为“合并协议--在合并中收取的对价”一节。

问：合并后，谁将担任合并后公司的董事和高管？

答：合并完成后，中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行的现任董事和高管将继续留任，布伦瑞克银行的一(1)名现任董事由董事会挑选

经中部宾夕法尼亚大学董事会批准，布伦瑞克公司的董事将加入中部宾夕法尼亚大学的董事会。

问：您预计何时完成合并？

答：根据合并协议预期的完成条件的满足或豁免，包括在宾夕法尼亚中部和布伦瑞克分别举行的特别会议上收到股东批准，以及获得监管批准，我们目前预计在2023年第二季度完成合并。然而，任何一家公司都不能控制的因素可能会导致我们在以后完成合并，或者根本不完成合并。

问：如果合并没有完成，会发生什么？

答：如果合并没有完成，Brunswick的股东将不会从与合并相关的普通股股份中获得任何代价。相反，Brunswick仍将是一家独立公司，其普通股将继续在场外粉色市场上市。在特定情况下，Brunswick可能被要求向Mid Penn支付终止合并协议的费用。欲了解更多信息，请阅读第81页开始的标题为“合并协议-终止合并协议”和“终止费”的章节。

问：合并将如何影响布伦瑞克的股权奖励？

答：布伦瑞克股票奖励将受到以下影响：

股票期权：在合并生效时，购买紧接合并生效时间之前已发行的Brunswick普通股的每个期权，无论是否已归属，都将被取消，并交换为现金支付，其等于(X)行使该期权时可发行的Brunswick普通股的总数和(Y)现金对价减去该期权的每股行权价格所得的乘积，不含利息。

限制性股票：在合并生效时，紧接生效时间前已发行的每股Brunswick限制性股票将全部归属，并将被注销并自动转换为收到根据合并协议应付的合并代价、减去适用的预扣税的权利，并以与所有其他Brunswick普通股相同的方式对待受该等Brunswick限制性股票约束的Brunswick普通股。

问：合并带来的联邦所得税后果是什么？

答：合并的结构符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)条的含义，称为《国税法》。完成合并的一个条件是，中宾夕法尼亚和布伦瑞克各自收到各自法律顾问的书面意见，大意是合并将被视为《国税法》第368(A)条所指的重组。因此，Brunswick的股东一般只会确认不超过作为合并对价一部分收到的现金(如果有的话)的收益(而不是亏损)，但将确认收益或亏损：(1)如果持有者以现金形式收到全部对价，或(2)关于以现金代替中部宾夕法尼亚中部普通股零碎股份收到的任何现金。见第84页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

这种税收待遇可能并不适用于布伦瑞克的所有股东。确定合并对Brunswick股东的实际税收后果可能很复杂。Brunswick的股东应该咨询他们自己的税务顾问，以全面了解合并对每个股东都有特殊影响的税务后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅第84页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

关于宾夕法尼亚中部特别会议的问题

问：在宾夕法尼亚中部的特别会议上，我被要求对什么进行投票？

答：要求宾夕法尼亚州中部登记在册的股东考虑并投票表决：

1.中宾夕法尼亚的合并建议；

2.宾夕法尼亚州中部修正案建议1(增加授权股份)；

3.宾夕法尼亚州中部修正案建议2(取消股东投票要求)；以及

4.宾夕法尼亚中部休会提案。

问：宾夕法尼亚州中部的董事会如何建议我投票持有我的股票？

答：中宾夕法尼亚大学董事会建议中宾夕法尼亚大学的股东投票如下：

·“支持”宾夕法尼亚中部的合并提议；

·“支持”宾夕法尼亚中部修正案提案1(增加核定股份)；

·“赞成”宾夕法尼亚中部修正案提案2(取消股东投票要求)；以及

·“支持”宾夕法尼亚中部休会提案。

截至记录日期，中部宾夕法尼亚及其附属公司的董事和高管有权投票[l]中宾夕法尼亚普通股，或[l]有权在特别会议上表决的已发行中部宾夕法尼亚普通股的%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表决他或她直接或间接控制的所有他或她直接或间接控制的Mid Penn普通股，赞成通过合并协议。

问：我现在需要做什么？

答：在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将在宾夕法尼亚州中部特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪人或其他代名人的名义持有的，请按照委托卡或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

问：谁有权在宾夕法尼亚中部特别会议上投票？

答：在2023年3月1日收盘时登记在册的宾夕法尼亚中部股东，也就是被称为“宾夕法尼亚中部记录日期”的股东，有权通知宾夕法尼亚中部特别会议并在会议上投票。

问：我有多少票？

答：每一股已发行的中宾夕法尼亚普通股有权投一票。

问：我如何投票我的Mid Penn股票？

答：Mid Penn公司登记在册的股东可以在Mid Penn特别会议上通过填写和退回随附的委托卡、通过互联网、电话或虚拟投票来投票他们的Mid Penn股票。

由代理投票。登记在册的Mid Penn股东可以通过填写并退回随附的委托书来投票表决他们的Mid Penn股票。您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您提交的委托书签妥并注明日期，但没有就本联合委托书声明/招股说明书中所述的任一提案指定选项，则您的委托书将投票支持该提案。

网上投票。如果您是登记股东，您可以按照委托卡上的说明通过互联网进行电子投票。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义登记的，您可以通过互联网进行投票。如果是这样的话，您的被提名人发送给您的投票表格将提供互联网说明。

电话投票。如果您是注册股东，您可以通过电话(866)883-0222进行投票。当你打电话时，记得把你的代理卡拿在手里，然后按照说明去做。

实际上是在特别会议上投票。宾夕法尼亚州中部的股东如果在下午12：00之前在www.proxydocs.com/mpb上注册，就可以在虚拟会议上投票。东部时间2023年4月24日上午10点，参加2023年4月25日的虚拟会议。然后点击东部时间的“投票”链接。本联合委托书/招股说明书和委托书上包含了有关如何虚拟出席特别会议并在会上投票的其他信息。如果您的股票是以经纪或其他代名人的名义登记的，而您希望在特别会议上投票，您可能需要从您的银行或经纪公司获得合法代表。请查阅您的银行或经纪人寄给您的投票表格，以确定如何获得合法代表以便在特别会议上投票。

问：为什么我的投票很重要？

答：由于在宾夕法尼亚中部特别会议上，没有至少66%和三分之二(662/3%)的中宾州普通股流通股的赞成票，中宾州合并提案和修正案提案2不能获得批准，而中宾夕法尼亚修正案提案1和中宾州休会提案不能在没有所投赞成票的情况下获得批准，因此每一位股东的投票都是重要的。

问：如果我的经纪人以街头名义持有我的Mid Penn普通股，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：没有。没有您的指示，您的经纪人不能在中宾夕法尼亚特别会议上对您的股票进行投票。你应该指示你的经纪人如何投票你的股票，遵循你的经纪人提供给你的指示。

问：如果我没有通知我的经纪人怎么办？

答：如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人一般将不被允许在宾夕法尼亚中部特别会议上就合并提案或任何其他提案(所谓的“经纪人无投票权”)投票表决您的股票。由于批准中部宾夕法尼亚合并提案和中部宾夕法尼亚修正案提案2需要66%和三分之二(662/3%)的已发行中宾夕法尼亚股票的赞成票，经纪人或被提名人在特别会议上提交的任何经纪人反对票实际上将是反对合并的一票。为了确定对宾夕法尼亚中部修正案提案1和宾夕法尼亚中部休会提案所投的票数，只计算那些“赞成”或“反对”提案的票数。经纪或被提名人就特别会议提交的任何经纪反对票，将不会被计为决定所投票数的“赞成”或“反对”票，亦不会被视为出席会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有您的Mid Penn普通股，则只有在您遵守由您的银行、经纪人、受托人或其他代名人连同本联合委托书/招股说明书发送给您的投票指示表格的情况下，该实体才会投票表决您的Mid Penn普通股。

问：宾夕法尼亚中部特别会议的法定人数是多少？

答：截至宾夕法尼亚州中期的记录日期，[l]宾夕法尼亚中部普通股已发行和发行，每股股票将有权在会议上投一票。根据中部宾夕法尼亚州的附例，有权亲自或委派代表出席所有股东有权投下的至少过半数投票权的股东，构成特别会议处理事务的法定人数。如果您通过代理投票，您的股票将被包括在内，以确定是否存在法定人数。弃权也包括在

确定是否存在法定人数。如果您未能在特别会议之前提交委托书或在中部宾夕法尼亚特别会议上投票，您持有的中部宾夕法尼亚普通股将不计入法定人数。

问：假设法定人数存在，需要多少票数才能批准宾夕法尼亚中部特别会议要审议的事项？

答：需要在宾夕法尼亚中部特别会议上获得至少66%和三分之二(662/3%)的中宾州普通股流通股的赞成票才能批准中宾州合并提案和中宾州修正案提案2，而在宾夕法尼亚州中部特别会议上亲自或委托代表投票的多数人的赞成票才能批准中宾州修正案提案1和中宾州休会提案。因此，弃权和中间人反对票将与投票反对宾夕法尼亚州中部合并提案和宾夕法尼亚州中部修正案提案2具有相同的效果，但不会对宾夕法尼亚州中部修正案提案1和宾夕法尼亚州中部休会提案产生影响。

问：我有评估权或持不同政见者的权利吗？

答：没有。根据宾夕法尼亚州的法律，中部宾夕法尼亚州普通股的持有者将无权行使与合并相关的任何评估权。

问：我可以参加中部宾夕法尼亚特别会议并在网上投票我的股票吗？

答：可以，如果你在下午12：00之前在www.proxydocs.com/mpb上注册。东部时间2023年4月24日。所有股东，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商、被提名人或任何其他登记持有人持有股份的股东，都被邀请参加特别会议。中部宾夕法尼亚普通股的记录持有者可以在特别会议上实际投票。如果您不是登记在册的股东，您必须从您的股票的记录持有人(如经纪商、银行或其他被提名人)那里获得以您为受益人的委托书，才能在特别会议上投票。如果您计划虚拟出席特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股票，或拥有您股票的记录持有人的确认您的所有权的信件。有关出席和投票虚拟特别会议的其他信息包括在上文和本联合委托书/招股说明书附带的委托卡中。

问：我可以更改我的投票吗？

答：是的。您可以在投票前的任何时间通过以下方式撤销任何委托书：(1)签署并退还带有较晚日期的代理卡(如果您通过互联网或电话提交委托书，您可以通过互联网或电话再次投票)，(2)向中部宾夕法尼亚大学的公司秘书递交书面撤销信，或(3)虚拟出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票。Mid Penn的公司秘书的邮寄地址是Mid Penn Bancorp，Inc.，Park Drive，2407，Harrisburg，Pennsylvania 17110，收件人：公司秘书。

任何实际上有权在特别会议上投票的股东均可投票，而不论先前是否已给予委托书，而该项投票将撤销任何先前的委托书，但股东在特别会议上的实际出席(而不通知宾夕法尼亚州中部的公司秘书)并不构成撤销先前已给予的委托书。股东可以提前投票，直到计票时，但不得在计票后。

问：委托书将如何征集，宾夕法尼亚中部特别会议的征集选票费用将由谁承担？

答：Mid Penn已聘请Mediant担任代理律师，并协助为Mid Penn特别股东大会征集代理。密德宾州已同意为此类服务向Mediant支付约11,400美元，外加合理的自付费用，并将就某些索赔、成本、损害、债务和费用赔偿Mediant。

宾夕法尼亚州中部将承担为宾夕法尼亚州中部特别会议准备和组装这些代理材料的费用。打印和邮寄这些代理材料的费用将在宾夕法尼亚州中部地区平均分摊

还有布伦瑞克。中宾夕法尼亚特别会议的委托书或投票也可以亲自、通过电话或由中宾夕法尼亚的董事、官员和员工通过电子通信进行，他们中的任何人都不会因此类募集活动而获得任何额外补偿。此外，宾夕法尼亚州中部地区可补偿经纪公司和其他代表实益所有人的费用，以支付他们向实益所有人发送募集材料的费用。

问：能否在中部宾夕法尼亚特别会议上提交更多提案？

答：没有。除本联合委托书/招股说明书中描述的建议外，不能在特别会议上提交任何其他事项进行表决。

问：在决定是否投票批准合并协议时，我需要考虑哪些风险？

答：是的。你应考虑本联合委托书/招股说明书第24页开始题为“风险因素”一节所列的风险因素。

问：如果我同时持有宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的股票，情况会怎样？

答：如果您同时持有Mid Penn和Brunswick的股票，您将收到两个不同的代理材料包。作为中部宾夕法尼亚州股东对中部宾夕法尼亚州合并提案或中部宾夕法尼亚州休会提案的投票将不构成作为布伦瑞克股东对布伦瑞克合并提案或将在布伦瑞克特别会议上审议的任何其他提案的投票，反之亦然。因此，请签署、注明日期并退还您从宾夕法尼亚中部或布伦瑞克收到的所有委托书，或按指示分别以宾夕法尼亚中部和布伦瑞克股东的身份提交委托书。

问：如果我有其他问题，我应该联系谁？

答：如果您是Mid Penn的股东，对合并有任何疑问，在提交您的委托书或投票您在Mid Penn的普通股时需要帮助，或者如果您需要本文件的额外副本或所附的代理卡，您应该联系Mid Penn的代理律师Mediant，电话：1.888.408.4059。您也可以联系：

中宾夕法尼亚银行股份有限公司

公园路2407号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110

关注：投资者关系

Telephone: 1.866.642.7736

关于布伦瑞克特别会议的问题

问：在布伦瑞克特别会议上，我被要求就什么进行投票？

答：要求布伦瑞克登记在册的股东考虑并投票表决：

1.不伦瑞克合并提议；以及

2.布伦瑞克休会提案。

问：布伦瑞克董事会如何建议我投票？

答：布伦瑞克董事会建议布伦瑞克股东投票表决他们的股票如下：

·“支持”布伦瑞克合并提案；以及

·“支持”布伦瑞克休会提议。

截至记录日期，合并协议中确定的Brunswick的董事、高管和某些10%(10%)的股东及其关联公司有投票权[l]布伦瑞克普通股的股票，或大约[l]有权在布伦瑞克特别会议上投票的已发行布伦瑞克普通股的%。合并协议中确定的Brunswick的每一位董事、高管和某些10%(10%)的股东都同意投票表决他或她或她直接或间接控制的、支持通过合并协议的投票权和处置权的Brunswick普通股的所有股份。

问：我现在需要做什么？

答：在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将在Brunswick特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪人或其他代名人的名义持有的，请按照委托卡或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

问：谁有权在布伦瑞克特别会议上投票？

答：在2023年3月3日收盘时登记在册的布伦瑞克股东，也就是被称为“布伦瑞克记录日”的股东，有权通知布伦瑞克特别会议并在其上投票。

问：我有多少票？

答：每一股已发行的布伦瑞克普通股有权投一票。

问：我如何投票我的Brunswick股票？

答：Brunswick公司登记在册的股东可以通过填写并退回随附的委托卡、通过互联网、电话或在Brunswick特别会议上虚拟投票来投票表决他们的Brunswick股票。

由代理投票。您可以通过填写并寄回随附的委托书来投票您的Brunswick股票。您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您提交的委托书签妥并注明日期，但没有就本联合委托书声明/招股说明书中所述的任一提案指定选项，则您的委托书将投票支持该提案。

网上投票。如果您是登记股东，您可以按照委托卡上的说明通过互联网进行电子投票。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义登记的，您可以通过互联网进行投票。如果是这样的话，您的被提名人发送给您的投票表格将提供互联网说明。

电话投票。使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。拨打813.235.4490时，请准备好您的代理卡和12位投票码，然后按照说明进行操作。

实际上是在特别会议上投票。你实际上可以参加布伦瑞克特别会议并投票。关于如何虚拟地出席特别会议的信息包括在代理卡中。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义登记的，并且您希望在会议上投票，您将需要从您的银行或经纪公司获得合法的代表。请查阅您的银行或经纪人寄给您的投票表格，以确定如何获得合法代表以便在布伦瑞克特别会议上投票。

问：为什么我的投票很重要？

答：由于没有出席虚拟会议的法定人数和特别会议上所投的多数票的赞成票，合并就不能完成，因此每个股东的投票都很重要

问：如果我的经纪人以街头名义持有我的布伦瑞克普通股，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：没有。没有您的指示，您的经纪人不能在布伦瑞克特别会议上投票表决您的股票。你应该指示你的经纪人如何投票你的股票，遵循你的经纪人提供给你的指示。请核对您的经纪人所使用的投票表格。

问：如果我没有通知我的经纪人怎么办？

答：如果您不向您的经纪人提供指示，您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人一般将不被允许在Brunswick特别会议上就Brunswick合并提议或任何其他提议(所谓的“经纪人无投票权”)投票表决您的股票。由于在特别会议上投票的多数赞成票是批准不伦瑞克合并提议所必需的，经纪人或被提名人在特别会议上提交的任何经纪人反对票将对不伦瑞克的提议没有影响。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在布伦瑞克特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，在布伦瑞克特别会议上确定法定人数时，如果有经纪人未投赞成票，将不被算作出席并有权投票。如果布伦瑞克特别会议没有法定人数，则不能在布伦瑞克虚拟会议上就布伦瑞克合并提议或任何其他事项进行投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有您持有的Brunswick普通股，则只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人连同本联合委托书/招股说明书发送给您的投票指示表格提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的Brunswick普通股。

问：布伦瑞克特别会议的法定人数是什么？

答：截至布伦瑞克记录日期，[l]布伦瑞克普通股已发行和发行，每股股票将有权在会议上投一票。根据Brunswick的附例，有权亲自或委派代表出席所有股东有权投下的至少过半数投票权的股东，构成特别会议处理事务的法定人数。如果您通过代理投票，您的股票将被包括在内，以确定是否存在法定人数。决定是否达到法定人数也包括弃权票。如果您未能在特别会议之前提交委托书或在Brunswick特别会议上投票，您持有的Brunswick普通股将不计入法定人数。

问：假设法定人数存在，需要多少票数才能批准布伦瑞克特别会议要审议的事项？

答：假设有法定人数，批准布伦瑞克合并提案将需要出席特别会议的股东亲自或委托代表投票赞成布伦瑞克合并提案。此外，假设法定人数存在，批准Brunswick休会提议将需要亲自出席或由受委代表出席并有权就提议投票的股东在Brunswick特别会议上投下的多数赞成票，而不考虑弃权票或经纪人反对票。弃权和中间人反对票将不会对布伦瑞克合并提案和布伦瑞克休会提案产生任何影响。

问：我有评估权或持不同政见者的权利吗？

答：没有。新泽西商业公司法和布伦瑞克公司注册证书都没有赋予布伦瑞克公司的股东持不同政见者的权利。

问：我可以参加布伦瑞克特别会议并在网上投票我的股票吗？

答：是的。所有股东，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商、被提名人或任何其他登记持有人持有股份的股东，都被邀请参加特别会议。

布伦瑞克普通股的记录持有人实际上可以在特别会议上投票。如果您不是登记在册的股东，您必须从您的股票的记录持有人(如经纪商、银行或其他被提名人)那里获得以您为受益人的委托书，才能在特别会议上投票。如果你打算参加特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你股票的记录持有人的一封信确认你的所有权。

我能改变我的投票吗？

问：是的。您可以在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(1)签署并退还带有较晚日期的代理卡(如果您通过互联网或电话提交了您的委托书，您可以通过互联网或电话再次投票)，(2)向Brunswick的公司秘书递交书面撤销信，或(3)虚拟出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票。Brunswick公司秘书的邮寄地址是Brunswick Bancorp，439 Livingston Avenue，New Brunswick，New Jersey 08901，注意：公司秘书。

任何实际上有权在特别会议上投票的股东均可投票，而不论先前是否已给予委托书，而该项表决将撤销任何先前的委托书，但股东在特别大会上的实际出席(而不通知Brunswick的公司秘书)并不构成撤销先前已给予的委托书。股东可以提前投票，直到计票时，但不得在计票后。

问：将如何征集委托书，谁将承担布伦瑞克特别会议的征集选票费用？

答：布伦瑞克没有为布伦瑞克股东特别会议聘请代表律师。

布伦瑞克将承担为布伦瑞克特别会议准备和组装这些代理材料的费用。打印和邮寄这些代理材料的费用将由宾夕法尼亚中部和布伦瑞克平分。布伦瑞克特别会议的委托书或投票可以亲自、通过电话或通过布伦瑞克董事、管理人员和员工的电子通信进行，他们中的任何人都不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。此外，Brunswick可以补偿经纪公司和其他代表实益所有人的费用，因为他们向这些实益所有人发送募集材料。

问：在决定是否投票批准合并协议时，我需要考虑哪些风险？

答：是的。你应考虑本联合委托书/招股说明书第24页开始题为“风险因素”一节所列的风险因素。

问：如果我同时持有宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的股票，情况会怎样？

答：如果您同时持有Mid Penn和Brunswick的股票，您将收到两个不同的代理材料包。作为Brunswick股东投票支持Brunswick合并提议或将在Brunswick特别会议上审议的任何其他提议，将不构成作为Mid Penn股东投票支持MidPenn合并提议或将在MidPenn特别会议上考虑的任何其他提议，反之亦然。因此，请签署、注明日期并退还您从宾夕法尼亚中部或布伦瑞克收到的所有委托书，或按指示分别以宾夕法尼亚中部和布伦瑞克股东的身份提交委托书。

问：我现在应该寄回我的布伦瑞克股票证书吗？

答：不，请不要将您的股票证书与您的代理人一起退还。我们将向您提供有关交出股票的单独说明。然后，您应该按照这些说明将您的布伦瑞克股票发送给交易所代理。

问：如果我以记账形式持有布伦瑞克股票，我应该怎么做？

答：如果您持有的Brunswick普通股是以簿记形式持有的，您不需要采取任何额外的行动。您将收到持有您股票的经纪公司的单独指示，说明如何选择您希望收到的合并对价形式(即现金对价、股票对价或两者兼而有之)。合并完成后，以簿记形式持有的Brunswick普通股股票将自动兑换合并对价。

问：如果我有其他问题，我应该联系谁？

答：如果您是Brunswick的股东，对合并有任何疑问，在提交您的委托书或投票表决Brunswick普通股时需要帮助，或者如果您需要本文件的其他副本或所附的代理卡，您应该联系Brunswick，联系方式：

布伦瑞克银行

利文斯顿大道439号

新泽西州新不伦瑞克市08901

注意：公司秘书

Telephone: 732.247.5800

下表提供了宾夕法尼亚州中部的历史综合汇总财务数据。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的年度数据来自中宾夕法尼亚大学截至或截至该期间的经审计财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定表明全年或任何其他中期的经营业绩。Mid Penn的管理层编制未经审计的信息的基础与编制Mid Penn经审计的合并财务报表的基础相同。中部宾夕法尼亚大学管理层认为，这一信息反映了为公平列报这些日期的数据所需的所有调整，其中只包括正常的经常性调整。

选定的宾夕法尼亚州中部综合历史财务数据

下表提供了布伦瑞克的历史综合汇总财务数据。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的年度数据来自Brunswick截至或截至该期间的经审计财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定表明全年或任何其他中期的经营业绩。Brunswick的管理层编制未经审计的信息的基础与其编制Brunswick经审计的合并财务报表的基础相同。布伦瑞克的管理层认为，这些信息反映了为公平列报这些日期的数据所需的所有调整，其中只包括正常的经常性调整。

布伦瑞克精选综合历史财务数据

风险因素

在考虑是否对通过合并协议的提案投赞成票时，您应该考虑本文档及其附件中包含的所有信息和我们通过引用纳入的所有信息，以及Mid Penn在提交给美国证券交易委员会的文件中识别的与其运营相关的风险因素，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告。请参阅“通过引用并入某些文档”。此外，您还应考虑以下风险因素。

与合并相关的风险

合并对价的价值虽然是固定的，但将随着中部宾夕法尼亚大学股票价格的变化而变化，如果Brunswick未能实现某些最低股本目标，则可能会进行调整。因此，在合并结束时，每一股Brunswick普通股交换的宾夕法尼亚中部普通股的数量和为每股Brunswick普通股支付的现金对价可能不同于合并协议签署时和Brunswick股东大会举行时的情况。

合并完成后，每股Brunswick普通股将转换为获得合并对价的权利，包括根据合并协议所述的18美元(18美元)(“现金对价”)或0.598股中部宾夕法尼亚普通股(“股票对价”)的比例分配和调整，由该股份持有人选择。股票对价及现金对价均为固定，但如Brunswick于某些计量日期未有根据合并协议计算的特定合并股东权益金额，则可根据合并协议向下调整。此外，股票对价的价值将取决于中部宾夕法尼亚普通股的市场价格。股价变化可能是由多种因素造成的(其中许多因素不在宾夕法尼亚州中部的控制范围之内)。

合并结束时Mid Penn普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书之日以及Mid Penn‘s和Brunswick股东大会之日有所不同。因此，股票对价的市值也会有所不同。

因此，虽然每股Brunswick普通股将发行的中宾州普通股的股份数量是固定的(没有上述任何调整)，(A)中宾夕法尼亚股东无法确定合并完成后最终支付的股票对价的市值，以及(B)Brunswick股东无法确定他们最终将在合并完成时获得的股票对价的市值。此外，即使现金对价是固定的，但由于合并协议中的调整机制，中宾夕法尼亚和布伦瑞克的股东在各自的股东大会上投票时，无法确定现金对价的最终价值。

布伦瑞克的股东可能会收到与他们选择的不同的对价形式。

虽然每个Brunswick股东可以选择接受现金对价、股票对价或两者的混合，但合并完成时已发行的Brunswick股票的50%(50%)将转换为现金对价，50%(50%)将转换为股票对价。因此，如果Brunswick股东选择的现金或股票多于合并协议规定的现金或股票，他们的选择将按比例分配，合并完成时已发行的Brunswick普通股的50%(50%)将转换为股票对价，其余50%(50%)将转换为现金对价。因此，布伦瑞克股东根据他们的选举获得现金或股票的能力可能取决于其他布伦瑞克股东的选举。

合并后，Brunswick和Mid Penn的股东的所有权比例和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。

布伦瑞克公司的股东目前在布伦瑞克公司董事会选举和影响布伦瑞克公司的某些其他事项上有投票权。当合并发生时，每个接受Mid Penn普通股的Brunswick股东将成为Mid Penn的股东，拥有Mid Penn的百分比所有权

合并后的组织，比股东目前在布伦瑞克的所有权百分比小得多。此外，每个Mid Penn股东将拥有合并后组织的百分比所有权，该百分比小于股东目前在Mid Penn的所有权。更具体地说，合并完成后，现有的Mid Penn股东将总共拥有Mid Penn普通股流通股的大约94%和百分之零点六(94.6%)，Brunswick股东将拥有Mid Penn普通股流通股的大约百分之五点四(5.4%)。

正因为如此，每一家机构的现有股东对中部宾夕法尼亚的管理层和政策的影响力将小于他们目前拥有股份的机构的管理层和政策。

合并协议限制了Brunswick寻求合并以外的替代方案的能力。

合并协议包含“无店”条款，除特定例外情况外，这些条款限制了Brunswick讨论、促成或承诺收购Brunswick全部或很大一部分股权的竞争性第三方提议的能力。此外，Brunswick在某些情况下需要支付终止费，通常涉及寻求替代交易的决定。这些条款可能会阻止可能有兴趣收购Brunswick全部或很大一部分的潜在竞争性收购，即使它准备以高于合并中提议的每股价值的对价支付，也可能导致潜在的竞争性收购，如果没有宣布与Mid Penn的合并，可能会以低于原本可能提出的价格收购Brunswick。

监管豁免和批准可能不会收到或可能收到并随后过期、被撤销或被修改以施加目前未预期或无法满足的条件。

在完成合并协议中预期的交易(包括合并)之前，必须从各种银行监管机构和其他机构获得各种豁免、批准或同意，包括联邦储备银行、联邦存款保险公司、PDB和NJDB。这些政府实体可以在完成合并时附加条件，或要求修改合并协议的条款。此外，如果交易没有在批准规定的期限内完成，此类批准将到期。

Brunswick的董事和高管在合并中拥有财务利益，这些利益可能不同于Brunswick股东的利益，或者不同于Brunswick股东的利益。

Brunswick的董事和高管在合并中拥有财务利益，这些利益可能不同于Brunswick股东的利益，或者不同于Brunswick股东的利益。例如，布伦瑞克的一(1)名现任董事在合并后将在宾夕法尼亚州中部的董事会任职，并将因其作为董事的服务而获得报酬。此外，如果某些人员或雇员在合并后被解雇，他们可能会获得某些遣散费。此外，在合并完成后，某些高管将获得控制权方面的变更付款。有关这些权益的资料，请参阅第66页“Brunswick董事及行政人员在合并中的权益”的讨论。

作为合并的结果，Brunswick股东将获得的宾夕法尼亚中部普通股的股票将拥有与Brunswick普通股不同的权利。

合并完成后，Brunswick的股东将成为Mid Penn的股东。他们作为股东的权利将受到宾夕法尼亚州公司法以及宾夕法尼亚州中部的公司章程和章程的管辖。与Brunswick普通股相关的权利受新泽西州公司法、公司注册证书和布伦瑞克公司章程的管辖，不同于与中部宾夕法尼亚普通股相关的权利。有关与Mid Penn普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第100页开始的题为“股东权利比较”的章节。

终止合并协议可能会对布伦瑞克产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会有各种后果，包括Brunswick的业务可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有益机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。

如果合并协议终止，Brunswick董事会寻求另一项合并或业务合并，Brunswick的股东不能确定Brunswick将能够找到愿意提供与Mid Penn同意在合并中提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方。

如果合并协议终止，并寻求不同的业务合并，在某些情况下，布伦瑞克可能需要向中部宾夕法尼亚大学支付205万美元(约合205万美元)的终止费。见第81页开始的“合并协议--终止费”。

Brunswick和Mid Penn从各自的财务顾问那里获得的公平意见将不会反映出这些意见发表之日之后情况的变化。

Brunswick已从其财务顾问Janney那里获得了截至2022年12月20日的公平意见。宾夕法尼亚州中部已经从其财务顾问派珀·桑德勒那里获得了一份日期为2022年12月20日的公平意见。截至本联合委托书/招股说明书发表之日，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部都没有、也不会从各自的财务顾问那里获得最新意见。宾夕法尼亚中部或布伦瑞克的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出宾夕法尼亚中部和布伦瑞克控制范围的因素的变化，可能会在合并完成时改变宾夕法尼亚中部或布伦瑞克的价值或宾夕法尼亚中部或布伦瑞克普通股的股价。这些意见不涉及合并将于何时完成，也不涉及除该意见的日期以外的任何其他日期。因此，《意见》不会在合并完成时，从财务角度解决合并考虑的公平性问题。有关布伦瑞克从詹尼那里得到的意见的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第39页开始的“布伦瑞克财务顾问的合并意见”。有关Mid Penn从Piper Sandler收到的意见的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第51页开始的“Mid Penn财务顾问的合并意见”。

合并协议可以按照协议约定终止，合并可以因其他原因不能完成。

合并协议必须满足一些条件，才能完成合并。这些条件包括但不限于：中宾州和布伦瑞克股东批准合并协议、监管机构的批准、没有禁止完成合并的命令、本联合委托书/招股说明书所包含的注册声明的有效性、批准向布伦瑞克股东发行普通股以在纳斯达克全球市场上市、双方陈述和担保的持续准确性、双方履行其契诺和协议，以及双方从各自的税务律师那里收到法律意见。见第81页开始的“合并协议--终止合并协议”，更全面地讨论在何种情况下可以终止合并协议。合并结束前的条件可能不满足，合并可能无法完成。

如果不能完成合并，可能会对宾夕法尼亚中部和布伦瑞克普通股的市场价格产生负面影响。

如果由于任何原因未能完成合并，中宾夕法尼亚大学和布伦瑞克大学将面临一系列重大风险，包括：

·Brunswick普通股的市场价格可能会下降，以至于其普通股的当前市场价格已经反映了市场对合并将完成的假设；

·即使合并没有完成，也必须支付与合并有关的费用，如法律、会计和财务咨询费，以及在特定情况下的额外偿还和终止费；以及

·管理层的注意力从日常业务活动上转移，在合并完成之前的一段时间内，可能会扰乱每家公司的员工和业务关系，如果合并不发生，可能很难重新获得财务和市场地位。

在合并悬而未决期间，布伦瑞克将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对布伦瑞克产生不利影响，从而对宾夕法尼亚中部地区产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Brunswick在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Brunswick打交道的人寻求改变与Brunswick的现有业务关系。在合并悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们在中部宾夕法尼亚大学未来的角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想留在中部宾夕法尼亚，那么合并后的中部宾夕法尼亚的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制布伦瑞克在未经宾夕法尼亚州中部同意的情况下采取某些行动，直到合并发生。这些限制可能会阻止Brunswick寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。请参阅本联合委托书/招股说明书第73页开始的题为“合并协议-契诺和协议”的部分，以了解Brunswick根据合并协议须遵守的限制性契诺的描述。

如果合并没有完成，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部将产生巨额费用，而没有实现合并的预期好处。

布伦瑞克和宾夕法尼亚中部都因合并而产生了巨额费用。合并的完成取决于特定条件的满足和监管批准的持续有效性，以及中部宾夕法尼亚和布伦瑞克股东的批准。布伦瑞克和宾夕法尼亚中部不能保证这些条件会得到满足。如果合并没有完成，这些费用可能会对布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的财务状况和独立运营结果产生不利影响。

与合并有关的诉讼可能会要求我们产生巨额成本，并使管理层分心，以及推迟和/或禁止合并。

布伦瑞克和宾夕法尼亚中部目前都无法预测未来可能提起的任何因拟议交易而引起或与之相关的诉讼的结果。如果提交了任何信件或投诉，如果没有实质性的指控，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部不一定会宣布这样的申请。

布伦瑞克和宾夕法尼亚中部可能会受到与合并相关的要求或诉讼，无论合并是否完成。此类行动可能会带来与合并相关的额外不确定性，回应此类要求并为此类行动辩护可能代价高昂，而且会分散管理层的注意力。虽然不能保证任何要求或任何后续诉讼的最终结果，但Brunswick和Mid Penn都不认为此类要求或任何后续诉讼的解决将对其各自的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

如果合并完成，与合并后公司相关的风险

密德宾夕法尼亚大学可能无法成功整合Brunswick的业务并留住Brunswick的员工。

此次合并涉及两家此前独立运营的公司的整合。将两家公司的业务合并的困难包括：整合具有不同商业背景的人员；整合不同的企业文化；以及留住关键员工。

整合业务的过程可能会导致业务活动中断或失去动力，并造成关键人员的流失。两家公司的整合将需要布伦瑞克某些关键员工的经验和专业知识，这些员工预计将被中部宾夕法尼亚大学保留。宾夕法尼亚州中部可能无法成功地留住这些员工，使其能够成功地将布伦瑞克的业务与宾夕法尼亚州中部的业务整合起来。管理层的注意力转移，以及在合并和整合两家公司的业务方面遇到的任何延误或困难，都可能对合并后宾夕法尼亚中部的业务和运营结果产生不利影响。

此外，宾夕法尼亚中部可能无法成功实现其预期的成本节约和其他协同效应，也可能无法在一定程度上利用布伦瑞克现有的客户关系

要实现这些目标，可能需要更长的时间，或者比预期的更困难或更昂贵。这可能会对Mid Penn的业务、运营结果和股价产生不利影响。

合并后宾夕法尼亚中部普通股的市场价格可能受到不同于目前影响布伦瑞克股票的因素的影响。

宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的业务不同，因此，合并后公司的运营结果和合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响宾夕法尼亚中部运营独立结果的因素的影响。有关宾夕法尼亚中部和布伦瑞克业务的讨论，请参阅“关于宾夕法尼亚中部银行的信息”。和“关于布伦瑞克银行的信息”，分别位于第92页和第96页。

未来发行Mid Penn股权证券可能会稀释Mid Penn股东的股东所有权和投票权。

Mid Penn的公司章程目前授权发行最多2000万股普通股，这是Mid Penn在任何时候可能发行和发行的最大股票数量。如果中部宾夕法尼亚修正案1获得批准，中部宾夕法尼亚将被授权发行最多4000万股普通股。Mid Penn发行额外股票的能力因目前已发行并已为未来发行预留的股票数量而减少。Mid Penn未来发行的任何股权证券都可能导致Mid Penn股东的所有权百分比和投票权权益被稀释。此外，Mid Penn未来出售的任何证券的估值可能会有所不同，为未来的服务、收购或其他公司行动发行股权证券可能会稀释Mid Penn股东持有的股票的价值。

我们可能无法实现合并带来的所有预期好处。

合并的成功将在一定程度上取决于我们能否通过合并中部宾夕法尼亚和布伦瑞克的业务实现预期的好处和成本节约。然而，为了实现这些预期的收益和成本节约，包括提高宾夕法尼亚中部的贷款限额、进入新的地理市场以及获得稳定的核心存款，我们必须成功地合并宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的业务。如果我们不能实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

宾夕法尼亚中部和布伦瑞克一直在运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失，扰乱每家公司正在进行的业务，或者标准、控制、程序和政策的不一致，从而对我们维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。在过渡期间，这些融合问题可能会对宾夕法尼亚中部或布伦瑞克产生不利影响。

合并的另一个预期好处是，合并后公司的收入预计会增加，因为预计会销售中宾夕法尼亚中部种类更多的金融产品，以及从中宾夕法尼亚更大的资本基础中向Brunswick的现有客户和可能被合并后公司增强的产品所吸引的Brunswick市场领域的新客户增加贷款。如果不能成功地向布伦瑞克的客户群推销宾夕法尼亚中部的产品，可能会导致合并后公司的收益低于预期。

与合并相关的意想不到的成本可能会降低Mid Penn未来的每股收益。

宾夕法尼亚中部和布伦瑞克认为，他们已经合理地估计了合并后宾夕法尼亚中部和布伦瑞克合并业务可能产生的增量成本。然而，意想不到的交易成本，如税收、费用或专业费用，或意想不到的未来运营费用，如整合两项业务的意想不到的成本、增加的人员成本或增加的税收，以及其他类型的意想不到的不利发展，包括Brunswick的贷款或证券组合价值的负面变化，可能会对中部宾夕法尼亚的运营结果和财务状况产生重大不利影响

在合并之后。此外，如果实际成本与预期成本有实质性差异，合并可能会对中部宾夕法尼亚的每股收益产生重大稀释效应。

目前不稳定的利率和信贷风险环境可能会对合并中获得的投资和贷款的公允价值调整产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司将需要调整Brunswick的投资和贷款组合的公允价值。不断上升的利率环境可能会增加与此类公允价值调整相关的购买会计标记的幅度，从而增加初始有形账面价值摊薄，延长有形账面价值回收期，并对合并后公司的资本比率产生负面影响，这可能导致合并后公司采取措施加强其资本状况。此外，中部宾夕法尼亚大学正在收购的Brunswick贷款组合中的一些履约贷款可能抵押不足，或者可能需要调整与贷款组合相关的信贷损失估计拨备。不能保证中部宾夕法尼亚大学对Brunswick贷款组合的信贷损失准备金将足以缓解担保不足的不良贷款，也不能保证中部宾夕法尼亚大学不会招致可能超过这一估计的损失。

与Mid Penn的业务相关的风险

你应该阅读并考虑中部宾夕法尼亚公司业务的特定风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在中部宾夕法尼亚大学截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本文件的其他文件中进行了描述。请参阅本文件第106页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，了解通过引用方式并入本文件的信息的位置。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本联合委托书/招股说明书包含或包含许多前瞻性陈述，包括有关宾夕法尼亚中部、布伦瑞克和潜在合并公司的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述，可能包括合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似的词语和表述来识别。

这些前瞻性陈述包含一定的风险和不确定性。Mid Penn或Brunswick预测其计划和战略的结果或实际效果的能力，或合并后公司的计划和战略的实际效果，受到内在不确定性的影响。可能导致实际结果或收益与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括从第24页“风险因素”开始的那些因素，以及以下因素：

·那些在中部宾夕法尼亚大学提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确认的人；

·正在进行的新冠肺炎大流行对总体经济的影响，特别是对宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的影响；

·除其他事项外，合并的完成取决于是否收到股东和监管机构的批准，这一时间无法准确预测，可能根本不会收到；

·完成合并的成本可能比预期的更高，包括由于意外因素或事件；

·宾夕法尼亚中部或布伦瑞克的贷款损失或不良贷款水平的增幅高于预期；

·宾夕法尼亚中部因将布伦瑞克的资产计入公允价值而产生的费用高于预期；

·美国经济持续疲软或意外下滑，尤其是在宾夕法尼亚州和新泽西州；

·宾夕法尼亚中部和布伦瑞克市场区域的房地产价值持续或意外下降；

·宾夕法尼亚中部或布伦瑞克各自的存款基础或资金来源意外减少；

·政府对美国金融体系的干预以及贸易和货币及财政政策和法律的影响和变化，包括联邦储备委员会的利率风险政策；

·立法和监管行动可能会使中部宾夕法尼亚受到额外的监管监督，这可能会导致合规成本增加和/或要求中部宾夕法尼亚改变其商业模式；

·布伦瑞克的业务和业务与宾夕法尼亚中部的业务整合可能需要比预期更长的时间，成本可能比预期的更高，并可能对布伦瑞克或宾夕法尼亚中部的现有业务产生意想不到的不利结果；以及

·合并预期的成本节约和其他协同效应可能需要更长的时间才能实现或可能不会全部实现，与合并有关的主要客户、合作伙伴和其他关系的损失可能比预期的要大。

由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。敬告阁下，切勿过度依赖此等陈述，此等陈述仅代表本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书所引用的任何文件的日期。

关于本联合委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，且出自Mid Penn或Brunswick或代表他们行事的任何人士之手，均受本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，宾夕法尼亚中部和布伦瑞克没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本联合委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

市场价格和股票信息

宾夕法尼亚州中部

密德宾夕法尼亚大学的普通股在纳斯达克全球市场上市和交易，代码为“MPB”。截至2023年3月1日，有[l]已发行的宾夕法尼亚中部普通股。宾夕法尼亚州中部大约有[l]截至2023年3月1日登记在册的股东。

下表显示了在所显示的时期内，纳斯达克上报道的中部宾夕法尼亚普通股的每股销售价格。宾夕法尼亚中部普通股宣布和支付的每股现金股息也显示在下面显示的时期。

来自中部宾夕法尼亚银行的股息是中部宾夕法尼亚银行支付普通股股息的主要资金来源。就Mid Penn的普通股支付的任何进一步股息将由其董事会酌情宣布和支付，并将取决于Mid Penn的流动性、财务状况、经营结果、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。

不伦瑞克

布伦瑞克公司的普通股在场外粉色市场以“BRBW”为代码进行交易。截至2023年3月3日，有[l]已发行的布伦瑞克普通股。布伦瑞克有大约[l]截至2023年3月3日登记在册的股东。

下表显示了在所显示的时期内，布伦瑞克普通股的最高和最低销售价格，正如场外粉色市场所报道的那样。宣布和支付的每股Brunswick普通股的现金红利也显示在下面显示的时期。

合并

合并的背景

在制定战略计划的过程中，Mid Penn的董事会和高级管理团队定期考虑创造额外股东价值的各种战略，包括通过在现有市场扩大客户基础实现增长，以及通过收购现有或其他市场的银行或业务线实现增长。作为这一战略规划过程的一部分，中宾夕法尼亚大学定期评估可能的业务合并，并在最近几年完成了四次收购--菲尼克斯银行公司于2015年，斯科特代尔银行与信托公司于2018年1月，第一优先金融公司于2018年7月，河景金融公司于2021年11月。

布伦瑞克银行的董事会和管理层定期审查和评估布伦瑞克银行作为一家交易市场有限的较小社区银行面临的战略机遇和挑战。董事会的结论是，为了使Brunswick银行作为一家独立机构成功竞争，同时履行适用于它的越来越多的监管义务，并为其股东提供可接受的回报，Brunswick银行将需要大幅增长，并最终为其普通股建立一个更具流动性的交易市场。或者，布伦瑞克董事会的结论是，如果执行一项提供重大增长的战略计划风险太大，布伦瑞克应该考虑寻找战略合作伙伴。

作为这些结论的结果，2021年，布伦瑞克与两家有保险的存款机构就两种不同的可能战略组合进行了实质性讨论。在最初考虑直接出售Brunswick的情况下，潜在的收购者在选择停止进一步谈判之前，经历了一个强有力的尽职调查过程。同样，在考虑对等合并的后一种情况下，合并伙伴在尽了努力后选择停止谈判。

在2022年6月21日的布伦瑞克董事会会议上，布伦瑞克董事会再次审查了其战略选择。管理层指出，已有几个方面与Brunswick及其顾问联系，表示有兴趣与Brunswick进行战略交易。董事会讨论了这样一个事实，即Brunswick在经历了几个季度的强劲表现后，似乎对Brunswick感兴趣，因此，如果Brunswick董事会认为出售Brunswick最终将符合Brunswick及其股东的最佳利益，这将是征集对Brunswick战略交易的兴趣的好时机。在2022年6月21日的布伦瑞克董事会会议上，布伦瑞克董事会授权布伦瑞克开展一项征集程序，以衡量市场对布伦瑞克的兴趣，并任命董事会的战略规划委员会(SPC)监督这一过程并向董事会汇报。

2022年6月22日，最高法院会见了Windels Max Lane&Mittendorf LLP的律师及其财务顾问Janney的代表。最高人民法院与其法律和财务顾问讨论了当时并购市场的现状以及潜在的出售过程，包括潜在的时间表和可能对与Brunswick进行战略交易感兴趣的各方。在对各方进行审查后，最高人民法院授权Janney联系这位财务顾问认为可能在布伦瑞克有利益的十八(18)方。这些政党的资产从最低的大约6.5亿美元(6.5亿美元)到最高的超过100亿美元(100亿美元)不等。

2022年7月25日，布伦瑞克与詹尼签署了一份聘书，正式聘请詹尼担任其财务顾问。

在2022年6月22日的SPC会议之后，另外四(4)家资产从最低约15亿美元(15亿美元)到最高约47亿美元(47亿美元)的金融机构与布伦瑞克或詹尼联系，表达了对可能的战略交易的兴趣，或被詹尼确定为可能在布伦瑞克拥有权益并由詹尼提交最高法院批准的各方。最高法院决定将这四个额外缔约方纳入招标程序。

2022年6月和7月，布伦瑞克与詹尼合作准备了一份机密信息备忘录和初步披露材料，詹尼的代表联系了最高人民法院批准的二十二(22)个缔约方。

在联系的各方中，包括宾夕法尼亚州中部在内的十五(15)人签署了保密协议，收到了布伦瑞克的机密信息备忘录，并获得了进入虚拟数据室的权限。为了促进有序的出售进程，保密协议包括一项惯常的停顿条款，该条款规定，如果Brunswick签订了一项协议，规定出售Brunswick或变更Brunswick的控制权，这种条款将终止。

最终，包括宾夕法尼亚州中部在内的六(6)个缔约方在布伦瑞克最高法院设定的8月中旬最后期限前提交了初步估值指标。

2022年8月24日，最高人民法院与其法律和金融顾问举行会议，审查了指示信。这些迹象对Brunswick的估值在每股16.75美元到很高的估值范围内，扣除与该迹象有关的某些税收问题的调整后，每股19.57美元。有迹象表明，对价应全部以现金支付，或以股票和现金混合支付。Mid Penn的暗示对Brunswick的估值在每股17.50美元到18.00美元之间，并提供了现金和Mid Penn股票各占一半的组合。最高法院审查了每一项迹象和有关每一利害关系方的信息。最高人民法院决定，指示估值最高的三方(不包括宾夕法尼亚州中部)将被邀请进行更详细的调查，然后提供最新的指示信函。此外，中宾夕法尼亚还被邀请进行更详细的调查，并提交一份最新的指示信，前提是中宾夕法尼亚确认其指示的估值为每股18.00美元，他们确实做到了。

2022年9月，布伦瑞克与受邀对布伦瑞克进行详细尽职调查的四方分别合作，提供调查材料并回答问题。在10月初之前要求提供最新的意向。

2022年9月26日，宾夕法尼亚中部的高级管理层成员与布伦瑞克高级管理层成员以及宾夕法尼亚中部的财务顾问斯蒂芬斯公司和詹尼的代表会面，讨论了宾夕法尼亚中部的兴趣迹象以及宾夕法尼亚中部和布伦瑞克战略合并的利弊。

在尽职调查审查期结束时，在更新指示信的截止日期之前，感兴趣的一方，即对Brunswick的净估值为每股19.57美元的一方，通知Janney的代表，它将退出这一过程。其他三个缔约方在10月初之前提交了最新的指示信函。

2022年10月11日，最高人民法院会见了布伦瑞克的法律和财务顾问，审查了三封更新的指示信。最终迹象表明，Brunswick的价值在每股16.75美元至18.27美元之间。所有三个指示都提供了现金和收购方股票的混合作为交易对价。Mid Penn的注明价值为每股18.00美元，并规定现金和Mid Penn普通股各占一半。SPC讨论了这三种适应症，并确定中部宾夕法尼亚适应症优于其他适应症，原因如下：

·根据中部宾夕法尼亚大学当时的股价，以及现金和中部宾夕法尼亚大学股票各占一半的比例，中部宾夕法尼亚指数代表着布伦瑞克的最高价值；

·宾夕法尼亚州中部是一个更有经验的收购者，成功完成了其他几笔交易，从而降低了执行风险；

·其他投标人之一尚未对Brunswick的贷款组合进行详细审查，除非Brunswick给予排他性，否则不愿这样做，从而增加了这一指示的执行风险；以及

·Mid Penn的股票在市场上的流动性。

因此，最高法院一致同意向布伦瑞克董事会建议布伦瑞克开始与宾夕法尼亚中部就最终交易协议进行排他性谈判。

2022年10月14日，布伦瑞克委员会召开特别会议，审议最高法院的建议并采取行动。布伦瑞克的法律和金融顾问参加了会议。布伦瑞克律师事务所的法律顾问温德尔斯·马克斯·莱恩·米滕多夫律师事务所的代表与董事会讨论了其受托责任。Janney的代表与董事会讨论了他们代表Brunswick进行的程序、Brunswick收到的初步迹象、各方被邀请进行详细的尽职审查以及Brunswick收到的三(3)个最终迹象的条款。詹尼的代表还审查了三(3)个最终意向方的信息。

最高法院主席随后与布伦瑞克委员会讨论了最高法院关于布伦瑞克推进与宾夕法尼亚中部的排他性谈判的建议，以及这一建议背后的理由。经过讨论，布伦瑞克董事会采纳了最高法院的建议，授权布伦瑞克的总裁和首席执行官与中宾夕法尼亚谈判并执行一项排他性协议。

自2022年10月19日起，Brunswick和Mid Penn签订了一项排他性协议，规定了四十五(45)天的排他性期限，在此期间，Brunswick及其代表不得与任何第三方就替代业务合并交易进行谈判或达成任何协议。

在2022年10月27日的例行会议上，高级管理层通知中宾夕法尼亚大学董事会，Brunswick已接受中宾夕法尼亚大学不具约束力的意向书并签订了排他性协议，双方已开始各自的正式尽职调查审查。斯蒂芬斯的代表参加了会议，并向中宾夕法尼亚大学董事会提交了拟议交易的执行摘要，以及对各种初步形式财务指标的审查，以及在制定这些指标时考虑的关键假设。讨论了定价和社会条件，以及这种组合作为市场外交易所带来的机遇和挑战。经过这样的讨论，宾夕法尼亚中部董事会授权管理层继续完成对Brunswick的尽职调查审查，并就最终合并协议进行谈判，以便根据不具约束力的利益指示函中描述的条款进行审查。

在2022年10月下半月至2022年12月中旬期间，双方及其各自的法律和财务顾问对另一方进行了尽职调查，包括文件审查和管理层约谈。

2022年11月11日，Mid Penn的律师Pillar+Auight向Windels Max Lane&Mittendorf，LLP提供了一份最终合并协议草案。

在2022年11月至12月初，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的法律和财务顾问以及高管就最终合并协议和其他交易文件的最终条款进行了谈判。在此期间，Pillar+Auight和Windels Max Lane&Mittendorf，LLP还交换了Mid Penn将与每一位董事、执行人员和Brunswick的某个10%(10%)股东签订的投票协议形式的草案。皮尔斯+奥特和温德斯·马克思·莱恩和米登多夫律师事务所还交换了布伦瑞克与中部宾夕法尼亚的每一位董事和高管建议签订的投票协议形式的草稿。

自2022年12月2日起，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部同意将排他期延长至2022年12月31日，以便让双方有足够的时间完成各自的尽职调查并谈判交易文件。

2022年12月20日，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的董事会开会，对拟议的交易和各种交易文件进行了审查和投票。

Janney和Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的代表参加了布伦瑞克董事会会议。Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的代表与布伦瑞克董事会审查了

对Brunswick股东负有的受托责任以及拟议合并的条款、合并协议和其他交易文件。Janney的代表提供了对拟议交易的财务分析。Janney的代表还口头陈述了Janney的意见，该意见随后得到了书面确认(其副本作为本联合委托书/招股说明书的附件B)，大意是，截至2022年12月20日，在遵守意见中所述的程序、假设、考虑的事项以及对Janney进行的审查的限制和限制的情况下，从财务角度来看，拟议的合并对价对Brunswick普通股的持有者是公平的。

斯蒂芬斯、派珀·桑德勒和Pillar+Auight的代表参加了Mid Penn董事会会议，期间他们与董事会详细审查了合并协议的条款。斯蒂芬斯和派珀·桑德勒的代表讨论了拟议交易的财务条款，Pillar+Auight与宾夕法尼亚州中部董事会讨论了他们根据宾夕法尼亚州法律承担的受托责任。Piper Sandler于审阅其对合并事项的财务分析后，发表口头意见，并于其后以书面确认(副本载于本联合委托书/招股说明书的附录C)，大意为于该日期，根据意见所载的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审查的限制，就财务角度而言，合并中的合并代价对宾夕法尼亚中部是公平的。在仔细考虑了这些陈述以及本联合委托书/招股说明书中题为“中部宾夕法尼亚大学合并的理由”一节中所述的因素后，经过进一步讨论，中部宾夕法尼亚大学董事会一致批准了合并协议，并同意建议中部宾夕法尼亚大学的股东采纳和批准合并协议。

布伦瑞克和宾夕法尼亚中部于2022年12月20日晚在交易市场收盘后联合宣布了这笔交易。

布伦瑞克合并的理由

在确定合并和合并协议对Brunswick及其股东是公平和可取的，在批准和批准合并，通过合并协议和建议Brunswick股东投票批准合并协议时，Brunswick董事会与Brunswick管理层成员和Janney进行了磋商，并考虑了Brunswick董事会认为与其决策相关的一些因素。以下关于布伦瑞克理事会审议的资料和因素的讨论并不打算详尽无遗；但是，它确实包括了布伦瑞克理事会审议的所有重要因素。

在作出批准合并协议的决定时，布伦瑞克董事会考虑了以下因素：

·布伦瑞克董事会对布伦瑞克可用的战略选择的了解，以及布伦瑞克董事会对这些选择的评估，包括较小社区银行的经济环境，以及确定这些选择都不可能比宾夕法尼亚中部支付的价值更有可能为布伦瑞克的股东创造更大的现值；

·考虑到目前的市场状况，Brunswick管理层在扩大Brunswick的特许经营权和提高股东价值方面面临的挑战，包括监管和合规任务导致的运营成本增加，当前利率环境和竞争，特别是存款方面的净利差继续面临压力；

·交易完成后，由此产生的机构将拥有雄厚的资本基础；

·将作为合并对价的一部分发行的中部宾夕法尼亚股票的形式股息；

·有能力成为更大机构的一部分，拥有更高的贷款限额和中小型市场贷款增长的基础设施，有助于进一步服务于布伦瑞克的客户基础；

·合并后的银行提供的扩大的分行网络的地理适合性和更高的客户便利性；

·布伦瑞克股东将获得的普通股将在纳斯达克全球市场上市，从而为布伦瑞克股东提供更高的流动性，因为布伦瑞克普通股目前只在场外粉色市场交易；

·Mid Penn向Brunswick股东提出的要约中的现金部分，允许那些立即需要流动性的股东获得现金；

·合并协议的条款和合并交易的结构，包括合并的目的是为了符合交易的条件，对于布伦瑞克的股东来说，就美国联邦所得税而言，这笔交易通常是免税的，这些股东只获得宾夕法尼亚中部普通股的股票，以换取他们所持有的布伦瑞克普通股；

·这两个组织的商业文化的兼容性；

·两个实体的财务状况、业务结果和前景；

·Janney基于下文所述的各种分析，包括对可比交易的审查，认为从财务角度来看，Brunswick股东收到的对价对Brunswick的股东是公平的；

·布伦瑞克董事会的观点，除其他外，基于詹尼的意见，即从财务角度来看，合并考虑对布伦瑞克的股东是公平的；

·布伦瑞克的股东将有权选择接受宾夕法尼亚中部普通股或现金，以换取他们持有的部分或全部布伦瑞克普通股。

·合并后的公司中布伦瑞克员工的前景；以及

·获得完成交易所需的股东和监管部门批准的可能性。

所有业务合并，包括合并，也都包含一定的风险和劣势。Brunswick董事会和管理层确定的Brunswick股东面临的重大潜在风险和劣势包括以下重大事项，这些事项的顺序不一定反映它们的相对重要性：

·获得使交易市场认为交易成功所必需的收入增加和成本节约的风险；

·由于与拟议交易无关的原因，包括可能的信贷、资金或其他与中部宾夕法尼亚业务有关的问题，中部宾夕法尼亚的股票在交易完成后可能表现不佳；

·合并协议中规定的终止费和合并协议中的某些其他条款可能会阻止第三方寻求收购布伦瑞克，因为宾夕法尼亚中部不愿在没有这些条款的情况下签订合并协议；

·将管理层的注意力和资源从Brunswick的业务运营转移到完成合并的潜在风险；

·对Brunswick在合并完成前开展业务的限制，这是涉及金融机构的合并协议的惯例，但除非有具体例外，否则可能会推迟或阻止Brunswick在没有即将进行的合并的情况下对Brunswick的业务采取的任何其他行动或可能出现的商业机会；以及

·潜在员工流失的风险和/或即将进行的合并对业务和客户关系的不利影响。

关于布伦瑞克理事会在得出其结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论包括上述因素，但并不打算详尽无遗，也可能不包括布伦瑞克理事会审议的所有因素。鉴于考虑的因素多种多样，

考虑到其对合并及合并协议拟进行的其他交易的评估，以及该等事项的复杂性，Brunswick董事会并不认为其有用，亦无尝试对其在决定批准合并及合并协议拟进行的其他交易时所考虑的各种因素进行量化、排名或赋予任何相对或特定权重，并向Brunswick股东提出建议。相反，Brunswick董事会认为其决定是基于向其提供的全部信息和所考虑的因素，包括与Brunswick管理层成员以及外部法律和财务顾问的讨论和询问。此外，布伦瑞克董事会的个别成员可能为不同的因素分配了不同的权重。

Brunswick公司的某些董事和高管在合并中拥有不同于Brunswick公司股东的财务利益，或者不同于Brunswick公司股东的财务利益。Brunswick董事会在评估合并和向Brunswick股东提出建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些潜在利益。有关这些利益的讨论，请参阅“--布伦瑞克公司董事和行政人员在合并中的利益”。

布伦瑞克董事会的建议

Brunswick董事会认为，交易条款符合Brunswick及其股东的最佳利益，并一致批准了合并协议。因此，Brunswick的董事会一致建议Brunswick的股东投票支持Brunswick的合并提议，并批准Brunswick的休会提议。

布伦瑞克财务顾问的意见

Janney受聘于Brunswick董事会担任财务顾问，并就与Mid Penn的潜在业务合并(“合并”)为Brunswick董事会提供公平意见。Janney于2022年12月20日向Brunswick董事会提交了其意见，即根据其书面意见中提出的各种考虑因素，Brunswick的股东从宾夕法尼亚州中部收到的合并对价从财务角度来看对Brunswick的股东是公平的。在征求Janney的意见和意见时，Brunswick没有对提出这一意见的调查或所遵循的程序施加任何限制。Janney的意见全文描述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所进行的审查的限制，现作为附件B附于本文件之后。Brunswick的股东应全文阅读本意见。詹尼的观点仅在2022年12月20日发表。

Janney是一家全国公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，它在合并和收购、私募和其他目的方面重视金融机构。作为金融机构证券方面的专家，Janney拥有银行、储蓄机构以及银行和储蓄控股公司的经验和知识。布伦瑞克公司的董事会根据公司在合并等交易方面的声誉和专业知识，选择詹尼就合并提出公平意见。

Janney从Brunswick收到了一笔费用，因为他向Brunswick董事会提交了一份关于从财务角度看合并对价对Brunswick股东是否公平的书面意见。此外，布伦瑞克已同意赔偿詹尼因与布伦瑞克的订婚而产生的任何索赔或责任。詹尼的合规官员和公平委员会已经审查了这一意见，这符合内部政策。詹尼在前两年没有提供金融服务，也没有从布伦瑞克获得赔偿。Janney的某些员工受雇于另一家投行，这家投行在过去两年里从布伦瑞克获得了金融咨询服务的薪酬。

以下是Janney就其公平意见进行的分析摘要。詹尼在向布伦瑞克董事会提交的报告中证实了某些分析。以下摘要并不是对Janney在陈述其意见时所进行的分析或Janney向Brunswick董事会提交的陈述的完整描述，但它确实总结了Janney所执行和提交的所有重要分析。

编写公平意见涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。在得出其意见时，Janney没有对其所考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。与其他分析相比，詹尼可能或多或少地给予了各种分析更多的权重。因此，Janney认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分而不考虑所有因素，可能会造成对其提交给布伦瑞克董事会的报告中所述分析的过程及其公平意见的不完整看法。

在进行分析时，Janney对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了布伦瑞克或宾夕法尼亚中部的控制范围。詹尼进行的分析不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比此类分析所建议的要有利或少得多。这些分析仅作为Janney从财务角度对合并考虑对Brunswick股东的公平性进行分析的一部分。这些分析并不是一种评估，也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券目前或未来任何时候可能交易的价格。与Brunswick可能参与的任何其他业务合并相比，Janney的观点并未涉及合并的相对优点。此外，如上所述，Janney的意见是Brunswick董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。

在参与过程中，作为得出意见的基础，Janney审查和分析了对Brunswick和Mid Penn的财务和经营状况产生影响的材料，以及与合并有关的准备材料，除其他外，包括：

(1)合并协议草案，日期为2022年12月19日；

(Ii)詹尼认为相关的、经审计和未经审计的某些公开可得的宾夕法尼亚中部的财务报表和其他历史财务资料，包括宾夕法尼亚中部向证券交易委员会、联邦存款保险公司和联邦储备委员会提交的报告；

(3)Janney认为相关的、经审计和未经审计的Brunswick银行及其银行子公司Brunswick Bank的某些公开财务报表和其他历史财务信息，包括Brunswick向联邦存款保险公司和联邦储备委员会提交的报告；

(4)布伦瑞克高级管理层提供的2022年12月31日至2024年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及2025年12月31日终了至2028年12月31日终了年度的估计长期净收入增长率

(5)研究分析师对2022年12月31日至2024年12月31日终了年度宾夕法尼亚中部的估计数，以及2025年12月31日至2028年12月31日终了年度的估计净收入年增长率；

(6)根据中部宾夕法尼亚高级管理层和代表提供的与交易费用、成本节约和采购会计调整有关的某些假设，合并对中部宾夕法尼亚的预计财务影响；

(7)布伦瑞克普通股和宾夕法尼亚中部普通股和某些股票指数的公开公布的价格、估值和历史交易活动，以及某些其他公开交易公司的类似公开信息；

(8)将布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的某些市场和金融信息与公开提供信息的类似金融机构进行比较；

(Ix)银行和储蓄行业最近在全国和区域范围内的某些业务合并的财务条件，只要是公开的；和

(X)Janney认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

Janney还考虑了我们对一般经济、市场和金融状况的评估和我们在其他交易中的经验，以及我们对银行业的知识和我们在证券估值方面的一般经验。

在得出我们的意见时，Janney假设Brunswick和Mid Penn向我们提供的材料中以及在与Brunswick‘s和Mid Penn各自的管理团队的讨论中包含的财务和其他信息和陈述的准确性和完整性，而没有进行独立验证。詹尼尚未独立核实任何此类信息的准确性或完整性。Janney进一步依赖Brunswick和Mid Penn管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理的基础上准备的，他们不知道任何会使向我们提供的任何信息不完整或具有误导性的信息或事实。在不限制前述一般性的情况下，为了我们的分析和本意见的目的，Janney假设，关于我们审查的财务预测、估计和其他前瞻性信息，该等信息是基于反映Brunswick和Mid Penn(视情况而定)管理层对Brunswick和Mid Penn的预期未来运营业绩和财务状况以及其中涵盖的其他事项的现有最佳估计和判断的假设而合理准备的。

Janney还假设，关于不良和不良资产以及净冲销的财务估计、估计和拨备已在反映布伦瑞克和宾夕法尼亚中部目前最佳信息、判断和估计的基础上合理编制，并且此类估计将在预期的金额和时间实现。Janney不是评估贷款和租赁组合的专家，目的是评估与此有关的损失准备金的充分性，并假定和依赖管理层的估计和预测。Janney没有被保留，也没有对Brunswick或Mid Penn或它们各自的子公司的任何财产或设施进行实物检查。此外，Janney没有审查个人信用档案，也没有对Brunswick或Mid Penn及其各自的任何子公司的资产和负债进行独立评估或评估，Janney也没有得到任何此类评估或评估。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要。詹尼审查了拟议交易的财务条款，使用的交换比率为每股布伦瑞克普通股换0.598股宾夕法尼亚中部普通股，宾夕法尼亚州中部地区2022年12月19日的收盘价为30.95美元，布伦瑞克普通股2022年12月19日的收盘价为16.45美元。Janney计算的隐含交易总价值约为5390万美元，或每股交易价格为18.25美元。根据截至2022年9月30日的布伦瑞克或过去12个月(“LTM”)的财务信息，除非另有说明，Janney计算了以下隐含的交易指标：

__________________

(1)根据布伦瑞克高级管理层提供的布伦瑞克内部财务预测

(2)核心存款以总存款减去定期存款计算

可比公司分析。詹尼使用可公开获得的信息，将选定的布伦瑞克金融信息与詹尼为布伦瑞克同行选择的一组金融机构进行了比较

估值比较。布伦瑞克同行集团由公开交易的控股公司组成，被认为与布伦瑞克相当。布伦瑞克同行集团由以下公司组成：

该分析将Brunswick的选定财务信息与Brunswick Peer Group截至2022年9月30日的相应公开数据(除非另有说明)与截至2022年12月19日的定价数据进行了比较。下表列出了布伦瑞克的数据和布伦瑞克同行小组的中位数和平均数。

布伦瑞克同行估值比较

注：Brunswick Peer Group中的机构的财务数据不是任何公开宣布的和未决交易的形式数据。

可比公司分析。Janney使用可公开获得的信息，将选定的中部宾夕法尼亚地区的财务信息与Janney为Mid Penn Peer评估选择的一组金融机构进行了比较

比较一下。Mid Penn Peer Group由公开交易的控股公司组成，被认为与Mid Penn相当。Mid Penn Peer Group由以下公司组成：

该分析将选定的宾夕法尼亚中部的财务信息与截至2022年9月30日的宾夕法尼亚中部对等集团的相应公开可用数据(除非另有说明)与截至2022年12月19日的定价数据进行了比较。下表列出了中部宾夕法尼亚地区的数据以及中部宾夕法尼亚州对等组的中位数和平均值数据。

中宾夕法尼亚大学同行估值比较

注：中宾夕法尼亚同业集团中的机构的财务数据不是任何公开宣布和未决交易的形式数据。

净现值独立分析。Janney进行了一项分析，估计了Mid Penn普通股的每股净现值，假设Mid Penn的表现与基于公开可获得的分析师平均每股收益估计的估计一致。为了接近2027年12月31日宾夕法尼亚中部普通股的最终价值，詹尼应用了7.5%的长期增长率范围。终端价值随后以12.0%至16.0%不等的贴现率折现至现值。Janney选择的贴现率旨在反映对中部宾夕法尼亚普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。分析和基本假设产生了一系列

根据有形账面价值应用终端价值时，中部宾夕法尼亚普通股每股价值为27.14美元至39.75美元，根据收益应用终端价值时，每股价值为25.06美元至41.15美元。

每股价格敏感度(有形账面价值倍数)：

每股价格敏感度(市盈率)：

分析选定的合并交易。Janney审查了被认为可与合并相媲美的选定合并和收购交易组。这两个组被标记为“国家”组和“区域”组。National Group由17笔选定的银行和储蓄银行合并交易组成，交易金额已披露，目标总资产在3.5亿至6亿美元之间

自2021年6月30日以来宣布的交易价值在4000万至8000万美元之间。国家集团由以下交易组成：

__________________

注：市盈率>25倍被视为没有意义的比较

注：不包括未披露交易价值的交易，不包括被归类为对等合并的交易

资料来源：标普资本智商专业版；截至2022年12月19日的数据

Janney计算了National Group以下相关交易定价倍数的中值：要约价值与Brunswick有形账面价值的倍数；截至2022年9月30日的12个月要约价值与Brunswick净收入的倍数；以及相对于有形账面价值的溢价除以核心存款。Janney使用这些中值倍数分别将每个中值倍数应用于Brunswick的有形普通股权益、截至2022年9月30日的12个月的净收入和截至2022年9月30日的核心存款，从而估计Brunswick的普通股价值。这一分析的结果如下：

__________________

(1)核心存款定义为总存款减去大额定期存款。

注：每股指标基于2,840,974股BRBW流通股。

资料来源：S&P Capital IQ Pro

National Group的分析显示，布伦瑞克普通股的价值区间为每股10.27美元至30.91美元，因素加权平均值为19.77美元。

该地区集团由15笔选定的银行和储蓄银行合并交易组成，交易条款已披露，目标总部设在大西洋中部，目标总资产在3.5亿美元至15亿美元之间，自2021年1月1日以来宣布。区域小组由下列事务组成：

__________________

注：市盈率>25倍被视为没有意义的比较

注：不包括未披露交易价值的交易，不包括被归类为对等合并的交易

资料来源：标普资本智商专业版；截至2022年12月19日的数据

Janney计算了区域集团以下相关交易定价倍数的中值：要约价值与Brunswick有形账面价值的倍数；要约价值与Brunswick过去12个月净收入的倍数；以及相对于有形账面价值的溢价除以核心存款。Janney使用这些中值倍数来估计Brunswick的普通股价值，方法是将每个

分别是布伦瑞克有形普通股权益、截至2022年9月30日的12个月的净收入和截至2022年9月30日的核心存款的中值倍数。这一分析的结果如下：

__________________

(1)核心存款定义为总存款减去大额定期存款。

注：每股指标基于2,840,974股BRBW流通股。

资料来源：S&P Capital IQ Pro

Region Group的分析显示，布伦瑞克普通股的价值区间为每股14.28美元至30.91美元，因素加权平均值为19.70美元。

净现值分析。Janney进行了一项分析，估计了Brunswick普通股的每股净现值，假设Brunswick的表现与基于与Brunswick的讨论的估计一致。为了接近布伦瑞克普通股在2027年12月31日的最终价值，詹尼将市盈率从9.8倍到13.8倍不等，有形账面价值的倍数从88.0%到128.0%不等。终端价值随后以12.0%至16.0%不等的贴现率折现至现值。Janney选择的贴现率旨在反映有关Brunswick普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。分析和基本假设得出了Brunswick普通股的每股价值，当根据有形账面价值应用终端价值时，每股价值在10.21美元到20.70美元之间，当根据收益应用终端价值时，得出每股价值12.67美元到23.86美元。

价格/有形账面价值倍数

市盈率

在其分析过程中，Janney考虑并与Brunswick董事会讨论了基本假设的变化将如何影响现值分析。Janney指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设，其结果不一定表明实际价值或未来结果。

特许经营权估值。Janney使用特许经营估值分析，根据Brunswick在2022年9月30日的资产负债表组成，估计了其普通股的价值。特许经营权估值分析涉及计算布伦瑞克的资产净值，并将核心存款溢价添加到资产净值中，以确定布伦瑞克的整体价值。为了计算Brunswick的资产净值，Janney对Brunswick的有形普通股权益进行了调整，税后信用额度约为228.8万美元。存款溢价是通过根据每种存款类型对潜在收购方的感知价值向每一种存款账户分配溢价来计算的。

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注：存款仅以银行为单位，不合并。

Janney对超过25万美元的定期存款选择0%的保费，对10万美元至25万美元的定期存款账户选择2%的保费，对10万美元以下的定期存款账户选择4%的保费，对储蓄和货币市场账户选择6%的保费，对Now账户选择8%的保费，对活期存款选择10%的保费。将这些溢价应用于Brunswick的存款，得出的总体溢价为5.57%，即1,570万美元。詹尼指出，在银行合并交易中支付的保证金溢价各不相同。因此，詹尼还选择了3.57%至7.57%的存款溢价区间。特许经营权价值分析显示，布伦瑞克普通股的总价值区间为每股17.93美元至21.91美元，中间价为19.92美元。5.57%的存款溢价所显示的价值为每股19.92美元。下表提供了特许经营权价值分析的摘要：

形式合并分析。Janney进行了形式上的合并分析，将布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的预测损益表和资产负债表信息结合在一起。Janney分析了合并对Brunswick和Mid Penn的某些预计财务业绩以及与Brunswick和Mid Penn的收益相关的财务预测和预测的估计财务影响，Janney根据公开的共识估计和与Brunswick和Mid Penn管理层的讨论以及形式假设(包括但不限于购买会计调整、成本节省和相关费用)得出了这些预测和预测。

在布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的情况下，这是詹尼从公开信息中得出的。这一分析表明，合并可能会增加Mid Penn预计在2023年的每股收益，并有2.6年的回收期，中等稀释后接近估计的每股有形账面价值(稀释到中部有形每股账面价值的4%)。对于上述所有分析，合并后中部宾夕法尼亚大学取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。

基于前述分析和其意见中提出的其他调查和假设，Janney在没有对任何一个因素或比较给予具体权重的情况下，确定从财务角度来看，合并考虑对Brunswick普通股的持有者是公平的。

中部宾夕法尼亚大学合并的原因

宾夕法尼亚中部的董事会和高级管理层定期审查和评估宾夕法尼亚中部及其附属公司的经济和监管环境。近年来这项审查的一部分包括承认由于2010年通过《多德-弗兰克法案》和其他因素，以及考虑到竞争因素，对金融机构，特别是社区银行的收入、费用和资本要求的额外监督和监管的影响。董事会和高级管理层普遍认为，更大的规模和规模可以帮助面向社区的金融机构解决预期的额外监管成本，并提供额外的收入机会，并提供一个更有效地与更大的金融机构竞争的平台。鉴于这些观察，Mid Penn选择了一种受控的增长战略，其中可能包括有机增长和有针对性地收购其他与Mid Penn的社区银行理念相一致的具有强烈业绩特征的金融机构。

宾夕法尼亚州中部签订了合并协议，以进一步实施这一战略，并为收入增长提供更多机会。Mid Penn的董事会与高级管理层以及财务和法律顾问审查并讨论了这笔交易，一致认为合并是可取的，符合Mid Penn及其股东的最佳利益。在作出决定时，中部宾夕法尼亚大学董事会考虑了一些因素，包括以下重要因素：

·根据管理层和中部宾夕法尼亚大学财务顾问的陈述等，提供有关布伦瑞克的业务运营、管理、财务状况、资产质量、产品供应和前景的信息；

·合并完成后，合并后公司的预期经营效率、成本节约(按税前估计约为37.5%)和增加收入的机会，以及合并后实现这些目标的可能性；

·从每股收益的角度(不包括非经常性交易成本)预期交易将在完成后的第一个全年为形式公司带来增值，并具有不到2.7年的有形账面价值摊薄回收期；

·董事会认为，Brunswick的产品供应和业务组合与Mid Penn的产品和业务组合兼容，为Mid Penn提供了加速商业贷款增长的机会，以及通过扩大Mid Penn的保险、财富管理和抵押贷款银行业务来促进非利息收入增长的机会；

·董事会认为，合并提供了更容易部署2021年公开发行普通股所产生的过剩资本和流动性的机会；

·董事会认为，在一个相对更大的规模和规模可能成为财务业绩和成功越来越重要的因素的市场中，合并后的公司将有潜力获得更强大的竞争地位；

·董事会认为，这笔交易将增加股东价值并提高股东回报；

·期待布伦瑞克才华横溢、经验丰富的高管将他们的行业和市场知识带到宾夕法尼亚中部；

·董事会认为，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部一样，专注于客户服务和在当地社区建立关系；

·在某些情况下，合并协议条款和向中部宾夕法尼亚大学支付的2,050,000美元终止费提供的交易保护；

·管理层在宾夕法尼亚中部财务顾问的协助下对Brunswick及其业务活动进行的尽职调查的结果，包括资产质量和投资组合的构成；

·由Mid Penn的财务顾问提供的财务信息和分析，以及Piper Sandler向Mid Penn董事会提交的意见，大意是，截至2022年12月20日，基于并受制于意见中提出的各种因素、限制、考虑、限制和假设，从财务角度来看，合并考虑对Mid Penn是公平的；以及

·董事会与其法律顾问Pillar+Auight一起审查合并的结构以及合并协议的财务和其他条款，包括固定汇率。

宾夕法尼亚中部的董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，包括以下风险：

·合并所需的监管和其他批准，并期望及时收到此类监管批准，而不强加不可接受的条件；

·在合并完成之前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性以及员工自然减员的可能性，以及对中部宾夕法尼亚的业务和与客户、服务提供商和其他利益攸关方的关系的潜在影响，无论合并是否完成；

·在合并中寻求的预期收益和协同效应，包括成本节约和中部宾夕法尼亚大学向布伦瑞克客户成功销售其金融产品的能力，可能在预期的时间段内无法实现或可能无法实现；

·整合布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的企业、业务和员工的挑战；以及

·从第24页开始的题为“风险因素”一节中所述的其他风险。

上述关于中部宾夕法尼亚大学董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但包括董事会考虑的重要因素。鉴于中部宾夕法尼亚州董事会在评估合并时考虑的各种因素，以及这些问题的复杂性，董事会认为对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是不现实的，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。Mid Penn的董事会评估了上述因素，包括向Mid Penn的法律和财务顾问提出问题。在考虑上述因素时，中部宾夕法尼亚大学董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会依赖其法律顾问在合并结构和合并协议条款方面的经验和专业知识，以及依赖其财务顾问的经验和专业知识对合并的财务条款进行量化分析。还应指出的是，对中部宾夕法尼亚公司董事会理由的解释和本节中提供的某些其他信息是前瞻性的，因此，阅读时应参考第30页“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下讨论的因素。

中部宾夕法尼亚大学董事会的建议

Mid Penn的董事会认为，交易条款符合Mid Penn的最佳利益，并一致批准了合并协议。因此，中部宾夕法尼亚大学的董事会一致同意

建议中宾夕法尼亚大学的股东投票支持中宾夕法尼亚大学的合并提议。此外，中部宾夕法尼亚州董事会一致建议中部宾夕法尼亚州的股东投票支持中部宾夕法尼亚州修正案提案1，中部宾夕法尼亚州修正案提案2和中部宾夕法尼亚州休会提案。

宾夕法尼亚中部大学财务顾问的意见

Mid Penn聘请派珀·桑德勒就Mid Penn与布伦瑞克的业务合并向Mid Penn董事会提出公平意见。米德宾州之所以选择派珀·桑德勒，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。

在2022年12月20日中部宾夕法尼亚大学董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒向董事会提交了口头意见，随后于2022年12月20日书面确认，大意是，截至该日期，从财务角度来看，合并考虑对中部宾夕法尼亚大学是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文提出的意见的描述通过参考意见全文加以限定。敦促中部宾夕法尼亚普通股的持有者在考虑拟议的合并时仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是针对Mid Penn董事会对合并和合并协议的考虑，并不构成向Mid Penn的任何股东建议任何该等股东应如何在任何召开的股东大会上投票，以考虑和表决批准合并和合并协议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对Mid Penn进行合并考虑的公平性，而没有涉及Mid Penn参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中预期的任何其他交易、合并相对于Mid Penn可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点或Mid Penn可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒亦没有就中宾夕法尼亚或布伦瑞克的任何高级人员、董事或雇员，或任何类别的该等人士(如有)在合并中收取的补偿金额或性质与任何其他股东在合并中将收取的补偿是否公平发表任何意见。派珀·桑德勒的观点得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

关于其意见，派珀·桑德勒审查和考虑了其他事项：

·协议和合并计划草案，日期为2022年12月15日；

·派珀·桑德勒认为相关的中宾州及其全资银行子公司中宾夕法尼亚银行的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

·派珀·桑德勒认为相关的布伦瑞克银行及其全资银行子公司布伦瑞克银行的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

·由宾夕法尼亚中部高级管理层提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的内部净收入预测，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度每股收益长期增长率，以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的估计每股股息；

·布伦瑞克截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的内部净收入预测，以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的长期每股收益增长率，以及估计的每股股息

由布伦瑞克高级管理层提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度；

·根据与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及根据中部宾夕法尼亚高级管理层提供的现行预期信贷损失会计准则建立某些准备金，合并对中部宾夕法尼亚的预计财务影响；

·公开报告的宾夕法尼亚中部普通股和布伦瑞克普通股的历史价格和交易活动，包括比较宾夕法尼亚中部普通股、布伦瑞克普通股和某些股票指数的某些股票交易信息，以及某些其他公司的类似公开信息，这些公司的证券是公开交易的；

·将宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的某些财务信息与公开提供信息的类似金融机构进行比较；

·银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条件(以区域为基础)，在公开范围内；

·目前的市场环境，特别是银行环境；以及

·派珀·桑德勒认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查，以及金融、经济和市场标准。

Piper Sandler还与Mid Penn的某些高级管理层成员讨论了Mid Penn的业务、财务状况、运营结果和前景，并与Brunswick的某些高级管理层成员及其代表就Brunswick的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，Piper Sandler依赖Piper Sandler从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由宾夕法尼亚州中部、布伦瑞克或其各自的代表提供给Piper Sandler的，或者Piper Sandler以其他方式审查的，Piper Sandler假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒依赖于宾夕法尼亚中部和布伦瑞克各自管理层的保证，他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。派珀·桑德勒没有对宾夕法尼亚中部或布伦瑞克的特定资产、担保资产或负债(或有)的抵押品进行独立评估或评估，也没有向派珀·桑德勒提供任何此类评估或评估。派珀·桑德勒对宾夕法尼亚中部或布伦瑞克的任何资产的可收集性或未来的任何贷款表现没有发表任何意见或评估。Piper Sandler没有对Mid Penn或Brunswick或合并后的合并实体的贷款损失准备的充分性进行独立评估，Piper Sandler也没有审查与Mid Penn或Brunswick有关的任何个人信用文件。Piper Sandler假设，在Mid Penn同意的情况下，Mid Penn和Brunswick各自的贷款损失准备金足以弥补此类损失，在形式上对合并后的实体也是足够的。

在准备分析时，Piper Sandler使用了中部宾夕法尼亚大学截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的内部净收入预测，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股收益长期增长率，以及由中部宾夕法尼亚大学的高级管理层提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的每股股息估计。此外，Piper Sandler使用了布伦瑞克截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的内部净收入预测，以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的长期每股收益增长率，以及根据高级官员提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的布伦瑞克每股股息估计

布伦瑞克的管理。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及根据中部宾夕法尼亚州高级管理层提供的CECL会计准则建立的某些准备金。关于上述信息，宾夕法尼亚中部和布伦瑞克各自的高级管理层向Piper Sandler确认，该等信息反映了该等管理层目前对宾夕法尼亚中部和布伦瑞克未来财务业绩的最佳预测、估计和判断，以及其中涵盖的其他事项，Piper Sandler假设该等信息反映的未来财务业绩将会实现。派珀·桑德勒对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设，自派珀·桑德勒获得最新财务报表以来，宾夕法尼亚中部或布伦瑞克的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。派珀·桑德勒认为，在其分析的所有方面，中宾夕法尼亚和布伦瑞克仍将是与其分析相关的所有时期的持续关注。

派珀·桑德勒还假定，经宾夕法尼亚州中部同意，(I)合并协议的每一方都将在所有重要方面遵守合并协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃，(Ii)在获得必要的监管或第三方批准的过程中，除同意及免除有关合并事项外，将不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以致对宾夕法尼亚中部、布伦瑞克、合并或任何相关交易产生不利影响，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他规定。最后，在Mid Penn的同意下，Piper Sandler依靠Mid Penn从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并有关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议中考虑的其他交易的建议。派珀·桑德勒没有就任何此类问题发表意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于截至派珀·桑德勒生效的财务、经济、监管、市场和其他条件以及派珀·桑德勒获得的信息。之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒尚未承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对之后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对宾夕法尼亚中部普通股或布伦瑞克普通股在任何时候的交易价值，或者一旦被布伦瑞克普通股持有者实际收到后，宾夕法尼亚州中部普通股的价值将是多少，没有发表任何意见。

在陈述自己的观点时，派珀·桑德勒进行了各种财务分析。以下摘要并不是对派珀·桑德勒观点或派珀·桑德勒向中部宾夕法尼亚大学董事会所做陈述的所有分析的完整描述，而是对派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或者试图为一些或所有这样的因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文描述的比较分析中没有一家公司与Mid Penn或Brunswick相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响宾夕法尼亚中部和布伦瑞克以及它们被比较的公司的公开交易价值或交易价值的其他因素。在得出它的意见, 派珀·桑德勒没有将任何分析归因于任何特定的权重

或它所考虑的因素。相反，派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。Piper Sandler没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见，而是Piper Sandler在考虑了其所有分析的整体结果后，根据其经验和专业判断对中部宾夕法尼亚做出了合并考虑是否公平的决定。

在进行分析时，派珀·桑德勒还对行业表现、商业和经济状况以及各种其他事项做出了许多假设，其中许多无法预测，超出了中部宾夕法尼亚、布伦瑞克和派珀·桑德勒的控制范围。派珀·桑德勒的分析不一定代表实际价值或未来结果，这两者可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了表达意见，并在2022年12月20日的会议上向宾夕法尼亚中部的董事会提供了这样的分析。对公司价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或其证券实际可能出售的价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际价值可能会有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映宾夕法尼亚中部普通股或布伦瑞克普通股的价值，也不一定反映宾夕法尼亚州中部或布伦瑞克普通股随时可能出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是Mid Penn董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一，以下描述的分析不应被视为决定Mid Penn董事会关于合并考虑的公平性的决定。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要。

派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接交易生效时间之前发行和发行的每股Brunswick普通股，除合并协议中规定的某些股票外，应转换为有权在持有者的选择下并根据合并协议中规定的程序获得以下收益：(I)每股Brunswick普通股如已有效作出现金选择且未被撤销或损失，有权获得18.00美元；(Ii)对于有效作出接受中部宾夕法尼亚普通股选择且未被撤销或丧失的每股Brunswick普通股，有权收取每股中部宾夕法尼亚普通股0.598的股份；及(Iii)对于每股Brunswick普通股(已有效作出现金选择且未撤销或失去的股份除外)，有权收取根据合并协议厘定的有关股票代价或现金代价，但须受合并协议所载调整的规限。合并协议一般规定，有权获得现金对价的Brunswick普通股总数应等于(I)0.5和(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的Brunswick普通股总数的乘积(四舍五入至最接近的整数)。, 将布伦瑞克普通股的所有其他股份转换为获得股票对价的权利。根据2022年12月16日中部宾夕法尼亚普通股的收盘价，派珀·桑德勒计算出的隐含交易总价值约为5430万美元，每股隐含收购价为18.41美元，其中包括2840,974股Brunswick普通股的隐含价值和222,072股未偿还的Brunswick期权，加权平均行权价为8.97美元。根据截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的过去12个月(LTM)的财务信息以及布伦瑞克普通股2022年12月16日的收盘价，派珀·桑德勒计算了以下隐含交易指标：

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(1)布伦瑞克高级管理层提供并确认的假设

(2)核心存款定义为存款总额减去存款余额超过100,000美元的定期存款

(3)核心存款定义为存款总额减去存款余额超过25万美元的定期存款

股票交易历史。

派珀·桑德勒回顾了截至2022年12月16日的一年和三年期间，宾夕法尼亚中部普通股和布伦瑞克普通股的公开历史报告交易价格。然后，派珀·桑德勒将宾夕法尼亚中部普通股和布伦瑞克普通股的价格变动分别与它们各自同行群体的变动(如下所述)以及某些股票指数之间的关系进行了比较。

密德宾夕法尼亚大学一年的股票表现

Mid Penn的三年股票表现

布伦瑞克的一年股票表现

布伦瑞克的三年股票表现

可比公司分析。

派珀·桑德勒使用可公开获得的信息，将宾夕法尼亚州中部选定的财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行了比较。中宾夕法尼亚同业集团包括总部位于大西洋中部地区、在主要交易所(纳斯达克、纽约证券交易所、纽约证交所和纽约证券交易所)交易证券的银行，总资产在25亿至65亿美元之间，但不包括已宣布的合并交易和少数股权投资的目标(“中宾夕法尼亚同业集团”)。Mid Penn Peer Group由以下公司组成：

这项分析比较了截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的一年中宾夕法尼亚中部可公开获得的财务信息与中部宾夕法尼亚同行集团的相应数据，以及截至2022年12月16日的定价数据。下表列出了中部宾夕法尼亚地区的数据以及中部宾夕法尼亚州对等组的中位数、平均值、低值和高值数据。

宾夕法尼亚中部可比公司分析

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(1)截至2022年9月30日的银行层面监管数据，用于ACNB公司、BCB Bancorp，Inc.和人民金融服务公司。

(2)截至2022年9月30日的银行级监管数据，用于ACNB公司和人民金融服务公司。

注：未完成收购的财务数据未按形式显示

派珀·桑德勒使用可公开获得的信息对布伦瑞克进行了类似的分析，方法是将布伦瑞克的选定财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行比较。这个

Brunswick同业集团包括总部位于大西洋中部地区、拥有公开交易证券、总资产在1亿美元至10亿美元之间、截至2022年12月16日3个月平均日交易量超过500股的银行，但不包括已宣布合并交易的目标和没有公开上市股票的机构(“Brunswick Peer Group”)。布伦瑞克同行集团由以下公司组成：

该分析将Brunswick的公开财务信息与Brunswick Peer Group截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的年度的相应数据与截至2022年12月16日的定价数据进行了比较。下表列出了布伦瑞克的数据，以及布伦瑞克同行小组的中位数、平均值、最低和最高数据。

布伦瑞克可比公司分析

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(1)截至2022年9月30日的银行级别监管数据，用于第一殖民地银行、Brunswick、ES BancShares，Inc.、Jeffersonville Bancorp、Magyar Bancorp，Inc.、Quaint Oak Bancorp，Inc.和Susquehanna社区金融公司。

(2)截至2022年9月30日的银行级别监管数据，用于第一殖民地银行、布伦瑞克银行、社区遗产金融公司、ES BancShares，Inc.、Farmers and Merchants BancShares，Inc.、Generations Bancorp NY，Inc.、Jeffersonville Bancorp、Magyar Bancorp，Inc.、Quaint Oak Bancorp，Inc.、Susquehanna社区金融公司和William Penn Bancorporation

(3)截至2022年9月30日的银行级别监管数据，用于第一殖民地银行，布伦瑞克，社区遗产金融公司，ES BancShares，Inc.，Farmers and Merchants BancShares，Inc.，Generations Bancorp NY，Inc.，Magyar Bancorp，Inc.，Quaint Oak Bancorp，Inc.和Susquehanna社区金融公司。

(4)截至2022年9月30日的银行一级监管数据，用于除Carver Bancorp，Inc.以外的所有银行。

注：截至2022年9月30日的银行监管数据用于港湾银行股份有限公司和WVS金融公司。

分析先例交易。

派珀·桑德勒回顾了一个地区性并购交易集团。该集团包括2020年1月1日至2022年12月16日宣布的目标总部位于大西洋中部地区、总资产在1亿美元至10亿美元之间的交易，但不包括对等合并、涉及投资者集团的交易、目标是共同控股公司的交易，以及Newtek Business Services Corp.因诺亚银行的不可比较商业模式而收购诺亚银行(Noah Bank Of普林斯顿Bank)和纽约国民银行(National Bank Of New York City)的交易(地区先例交易)。

区域先例事务处理组由以下事务处理组成：

Piper Sandler利用相关交易宣布前的最新公开信息，回顾了以下交易指标：交易价与过去12个月每股收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比、核心存款溢价和1天市场溢价。Piper Sandler将交易的指定交易指标与区域先例交易组的中值、平均、低和高指标进行了比较。

净现值分析。

Piper Sandler进行了一项分析，估计了一股中部宾夕法尼亚普通股的净现值，假设中部宾夕法尼亚根据中部宾夕法尼亚截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的内部净收入预测，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股长期收益增长率，以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的估计每股股息，表现良好。的终结值。

2026年12月31日，派珀·桑德勒对2026年的市盈率从7.0x到12.0x不等，对2026年12月31日有形账面价值的倍数从110%到160%不等。然后，使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终端价值贴现为现值，选择贴现率是为了反映关于中部宾夕法尼亚普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，采用收益倍数时，中部宾夕法尼亚普通股每股价值的估算范围为20.19美元至37.98美元，采用有形账面价值倍数时为25.93美元至42.37美元。

每股收益倍数

每股有形账面价值倍数

派珀·桑德勒还考虑并与中部宾夕法尼亚大学的董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括收益方面的变化。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设Mid Penn的收入从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。这一分析得出了以下中宾夕法尼亚普通股的每股价值范围，将价格应用于2026年上述7.0x至12.0x的市盈率范围和12.04%的折现率。

每股收益倍数