经修订和重述的雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议(“协议”)于2023年2月14日由汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司签署，日期为2023年2月14日。马里兰州一家公司(“公司”)和马克·T·庞伯恩(Marc T.Pangburn)个人(“雇员”)。

鉴于，该员工曾任公司执行副总裁总裁、联席首席投资官，公司拟提拔该员工为公司执行副总裁总裁、首席财务官；

鉴于该雇员与本公司是一份日期为2021年6月30日的雇佣协议(“先前雇佣协议”)的缔约双方，并就该雇员晋升为执行副总裁总裁及首席财务官一事，本公司意欲继续雇用该雇员，而该雇员亦意欲继续按本协议所载条款及条件受雇；及

鉴于，双方希望修订、重申、取代和取代于2023年3月1日(“生效日期”)生效的“先前就业协议”的全部内容。

因此，出于良好和有价值的对价，公司和员工同意如下：

1.术语。本公司特此同意继续雇用该员工，该员工同意继续受雇于本公司，条款和条件如下。本协议的期限将于生效日期开始，并将于本公司或雇员在通知中指定的日期终止，该通知由任何一方在不少于该日期前30天内随意或无故向另一方发出，除非该条款按照本协议的规定提前终止。

2.职责。雇员同意继续受雇于本公司担任执行副总裁总裁和首席财务官，因此，雇员应忠实履行该职位的职责，并负有受雇于类似规模和性质的上市公司的执行副总裁总裁和首席财务官的惯常职责。员工应直接向公司首席执行官汇报工作。在本协议有效期内，员工将在正常营业时间内全身心投入，并尽其最大努力促进公司、其关联公司、子公司和利益继承人的业务和福利。雇员在受雇于本公司期间，未经本公司事先书面同意，不得为任何第三方从事任何其他雇佣活动，以获取任何直接或间接报酬。

3.补偿。

(A)年薪。对于员工根据本协议提供的服务，公司应根据公司不时适用于高级管理人员的薪酬惯例，向员工支付初始年度基本工资，年薪为425,000美元(该年度基本工资，简称“年薪”)。本公司行政总裁须每年就雇员的年薪向董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)提出建议，而薪酬委员会须每年真诚地检讨该等建议，并按其全权酌情决定是否增加薪酬。年薪一旦增加，此后不得减少，除非审计委员会确定有必要按比例减少所有

根据业务和经济条件的需要，公司高级管理人员的职位相似。

(B)年终花红。在每个财政年度，员工有资格获得奖金，其目标金额至少等于员工年薪的150%，但必须满足薪酬委员会确定的公司和个人业绩目标(每个目标为“年度奖金”)。薪酬委员会应每年真诚地审查年度奖金目标，并由其自行决定是否增加奖金。每个会计年度的年度奖金应不迟于年度奖金所涉会计年度的下一个会计年度的3月15日以现金支付。

4.其他福利。在受雇于公司期间，员工将有权参加公司通常向其员工提供的附带福利计划，包括医疗和牙科保险以及人寿保险；但本条款不得解释为限制公司在通知或不通知的情况下随时单方面修改或终止任何此类计划的权利。

5.股权奖。根据本协议第6节和第7节的规定，当薪酬委员会以其他方式向本公司类似职位的高级管理人员发放赠款时，员工将有资格根据股东批准的计划(“股权激励计划”)获得股权奖励。

6.死亡或残疾。如果雇员死亡或董事会善意地认定雇员在身体或精神上无能力履行本协议项下的职责，而该等残疾已令该雇员在任何12个月期间内累计丧失180天的残疾(“残疾”)，则该雇员在本公司的雇佣将自动终止，而本公司在本协议项下的所有责任亦将于该事件发生的当月底终止。根据第6条因死亡或残疾而终止时，(A)根据股权激励计划或任何后续计划(包括但不限于股权激励计划中定义的LTIP单位、限制性股票、股票期权和限制性股票单位)在终止时尚未支付的所有员工股权或基于股权的补偿(“股权”)应完全归属且不可没收，以及(B)公司应向员工(或其遗产，(I)如因雇员死亡而终止，则按比例(根据在适用的会计年度内直至终止生效日期为止的受雇天数)支付该雇员被解雇的会计年度的目标年度奖金，或(Ii)如因雇员的残疾而终止，则为该雇员被终止的会计年度的目标年度奖金，在第(I)或(Ii)项中，根据该会计年度的实际结果计算。

7.某些雇佣的终止。

(A)如(I)公司因故终止雇员在公司的雇佣，(Ii)雇员无充分理由而终止雇员在公司的雇佣，或(Iii)雇员因死亡或伤残而根据第6条终止在公司的雇佣，公司须在雇员终止雇佣生效日期起计30天内，向该雇员(或雇员的遗产或受益人)一次性支付一笔相当于年薪的款项，根据本协议已赚取和应计但在终止生效日期前尚未支付的年度奖金和其他福利(统称为“应计福利”)。

(B)如公司因非因由而终止雇员在公司的雇佣关系，或雇员有充分理由终止雇佣关系，则(1)公司须在雇员终止雇佣的生效日期起计30天内，向雇员一次性支付遣散费补偿金，数额相等于(1)累算权益，(2)雇员根据本条例第3条须支付的当时年薪的18个月，截至终止雇佣之日，及(Iii)雇员于紧接终止日期前的三个财政年度(或雇员收到年度红利所涉及的较少财政年度)实际收到根据本细则第3条应支付的平均年度红利的150%，及(2)雇员持有的所有尚未行使的股权须随即归属及不受限制，而所有购股权均可根据其条款行使，且到期日期不得早于(I)终止日期后的第一个周年及(Ii)任何该等购股权的最终到期日，且不得延期。

(C)如果公司因非因由原因终止雇员在公司的雇用，或雇员有充分理由终止雇员的雇用，公司应提供自雇员终止在公司的雇用之日起至雇员终止雇用后的(X)个月(以较早者为准)及(Y)经修订的1985年《综合预算调节法》所规定的雇员按法律规定终止承保的日期(而该雇员须通知公司任何随后通过其提供医疗保险的雇佣)的期间，公司支付的医疗保险，费率与雇员雇佣终止前的有效费率相同(只要适用法律和法规允许公司支付，而不对公司、员工或其他计划参与者施加税收或罚款，或以其他方式对公司、员工、适用计划或计划中的其他参与者产生不利影响)，或在发生上述任何不利税收或罚款的情况下，由公司选择获得同等保险所需的现金金额。

(D)就本协议而言，“原因”应指雇员：(I)犯下涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈(但不包括违反交通规则)的重罪，并对其提出起诉，或正式承认或认罪，但如果员工在起诉后被解雇，但随后被裁定无罪，或起诉书被驳回，并且只有当公司没有也没有以其他方式根据本定义的另一项理由以其他理由解雇员工时，该解雇才应被视为无故解雇；(Ii)故意或严重疏忽的行为，构成金融犯罪或与员工履行职责有关的重大不道德商业行为或故意和重大不当行为或严重不当行为，包括但不限于贪污或挪用公司的资金或财产；(Iii)未遵守首席执行官的合法指示，未遵守公司的重大政策和做法，或未按本条款第二节的要求，将员工的大部分营业时间和精力投入公司，在公司发出书面改正行动要求后，持续30个工作日；(Iv)从事对公司或其关联公司造成重大伤害的个人不当行为(包括但不限于员工骚扰或歧视、在工作中使用或持有任何非法受控物质)；或(V)严重违反本协议的条款和规定，并在公司发出书面通知指明此类违规行为后十天内未能纠正此类违规行为(如果可以纠正)。

就本协议而言，“充分理由”应指下列任何理由，除非得到员工同意：(I)与本协议规定的相比，员工在公司整体业务中的角色和责任有任何不利的改变或实质性的减少(包括但不限于实质性的职责分配

(2)在符合第3(A)节最后一句的情况下，员工的年薪或年度奖金潜力大幅减少；(3)如果员工被要求到公司办公室报到，(A)将公司总部迁至马里兰州安纳波利斯半径30英里外，或(B)员工的办公室或工作地点从公司总部搬迁，无论是哪种情况，都会导致员工额外的通勤距离超过30英里；或(Iv)公司实质性违反本协议或员工与公司之间的任何其他重大协议。上述事件(I)-(Iv)中的每一项只有在公司收到员工书面通知后30天内没有纠正相关事件时才构成充分理由，并进一步规定，员工必须在员工初步知道存在构成充分理由的事件后30天内提供该书面通知。并且必须在该30天治疗期结束后30个工作日内终止雇佣(如果构成正当理由的事件在该期间内未被治愈)或该事件的发生应被视为放弃，以构成根据本协议终止雇佣的充分理由。

(E)尽管本协议有任何其他规定，公司不应被要求提供第7(B)和(C)条规定的付款和福利(累算福利除外)，除非员工签署并向公司提交了基本上以附件A的形式提供的豁免和免除(“免除”)，并且该免除在终止日期后30天内生效且不可撤销。

(F)如果根据本协议向雇员支付或提供的任何付款或利益(“付款”)单独或与国内税法(“税法”)第280G(B)(2)节定义的任何其他“降落伞付款”(此类其他降落伞付款，“第280G付款”)一起构成降落伞付款，则付款应减至最大数额，使付款或第280G条付款的任何部分均不受税法第499条征收的消费税(“减少付款”)，但是，如果付款加上第280G条付款，减去将对此类付款征收的任何消费税和根据《守则》第4999条规定的第280G条付款，则不应减少付款。如有必要减少第280G款的支付，应按下列顺序减少支付：(I)全额视为降落伞支付的现金支付；(Ii)全额视为降落伞支付的股权支付和加速支付；(Iii)部分视为降落伞支付的现金支付；(Iv)部分视为降落伞支付的股权支付和加速支付；以及(V)其他非现金形式的福利。在任何此类付款和福利类别(即(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V))内，应首先对不是《守则》第409a节所指的“递延补偿”的金额进行扣减，然后再对“递延补偿”金额进行扣减。如果任何此类付款是随着时间推移而支付的(例如，分期付款)，则应按相反的时间顺序减少付款。

8.公司政策。员工确认并同意，他已仔细审阅了提供给员工的《公司政策手册》中规定的每一项政策，并将签署适用的签名块并将已执行的版本退回首席法务官办公室，以确认他对此类政策和员工所需义务的审查和接受。员工同样承认并同意遵守公司在整个雇佣期间可能不时发布的对公司政策的任何修订或补充。

9.限制性契诺。

(A)a.契诺员工承认(I)公司的主要业务(明确包括本第9条(及任何相关执行规定)、其继承人和受让人)是为可持续的基础设施项目提供债务和股权融资，以提高能源效率、提供更清洁的能源、积极影响环境和更有效地利用自然资源(该等业务，以及在员工离职时，公司积极和定期从事或积极从事的所有其他业务，在此统称为“业务”)；(Ii)本公司是开展此类业务的有限人数之一；(Iii)本公司的业务范围在北美；(Iv)雇员在本公司的工作使其能够并将继续接触本公司的机密事务和专有信息；(V)本第9条所载雇员的契诺和协议对本公司的业务和商誉是必不可少的；及(Vi)本公司若无本第9条所列的契诺和协议，本公司就不会订立本协议。因此，雇员承诺并同意：

(I)通过并以本公司将提供的工资和福利(包括本文所述的遣散费安排)为代价，并进一步考虑到员工接触本公司的专有信息，员工约定并同意，自本协议生效之日起至员工停止为本公司及其关联公司员工之日后18个月止的一段时间内(“限制期”)，员工不得直接或间接地以所有者、合伙人、股东、主事人、代理人、雇员、顾问或任何其他关系或身份，(A)从事业务(本公司或其联属公司除外)或以其他方式与本公司或其附属公司在业务中竞争，或(B)向从事业务的个人、公司、合伙企业或其他实体提供与员工向本公司提供的相同服务；但条件是，尽管有上述规定，(1)如果(X)任何国家证券交易所上市，(Y)雇员不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，并且(Z)该雇员不直接或间接拥有该实体5%或以上的任何类别的证券，则该雇员可投资于该实体的证券，仅为投资目的，且不参与该实体的业务；(2)该雇员可以继续在其终止雇用之日所在的任何董事会任职；(3)该雇员可以受雇于具有多种业务的公司(“集团”)或为该公司提供服务，包括与该公司竞争的业务, 只要满足以下条件：(W)企业集团每年总收入的10%(10%)来自与公司竞争的业务线(“竞争部门”)，(X)员工受雇于与公司不具竞争力的企业集团业务线或向其提供服务；以及(Y)员工不为竞争部门提供服务；以及(Z)员工(A)向公司提前通知此类雇用或服务，并(B)以书面形式告知企业集团在本第9条下的义务。

(Ii)就本协议而言，“受限制地区”指任何(A)美国、加拿大及墨西哥的州或省及(B)外国或司法管辖区，在第(A)或(B)条的情况下，在该等国家或司法管辖区内，本公司(X)在任期内积极开展业务，或(Y)已启动董事会通过的计划，以在任期结束后两年内开展业务。

(Iii)在任期内及之后，雇员须保守秘密，并严格保密，不得为雇员的利益或他人的利益而使用与本公司及其任何关联公司的业务及事务有关的所有非公开保密事项

以及向本公司及其任何联属公司披露员工在此之前或以后直接或间接从本公司或其任何关联公司获悉的保密公司信息(“保密公司信息”)，并且不得向公司以外的任何人披露此类保密公司信息，除非在员工履行职责期间或获得首席执行官的明确书面同意。公司机密信息不包括在收到信息时或之后因员工没有任何不当行为而公之于众的信息，或从不负有保密义务且不违反本协议的第三方收到的信息，或由员工自己独立开发或获取的信息，而不依赖于公司的任何机密信息或使用公司的任何资源。即使本协议有任何相反规定，员工仍可在法律、法规、法院命令、传票或其他有效法律程序要求员工披露公司机密信息的情况下披露公司机密信息；但前提是，员工只要在法律允许的情况下这样做，首先(A)迅速通知公司，(B)在披露信息之前和在商业上合理地努力与公司磋商，以及(C)合理地与公司合作，缩小在每种情况下要求披露的范围，费用完全由公司承担。

(4)在此通知雇员，《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(I)商业秘密--(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。“因此，即使本协议有任何其他相反的规定，员工有权(X)向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为，或(Y)在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，只要该文件是密封的，不会公开披露。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(V)员工理解本协议中包含的任何内容均不限制员工向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(每个机构均为“政府机构”)提出指控或申诉的能力。员工进一步理解，本协议不限制员工与任何政府机构或员工的律师沟通的能力，包括报告可能违反联邦法律或法规的行为，或披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他信息，或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。

(Vi)在受限制期间，未经本公司事先书面同意，雇员不得直接或间接要求或鼓励离开本公司或其任何附属公司、雇员终止雇用前六个月期间的任何人士或实体、本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或独立承包商。在限制期内，雇员不得为雇员本身或任何其他人士、商号、公司或其他商业组织的账户招揽竞争业务，或故意干扰本公司或其任何附属公司与本公司的关系，或试图引诱任何人离开本公司以进行竞争业务，而此等人士在雇员终止前六个月期间现正或曾经是

雇员、公司或其任何子公司的客户、客户、代理人或独立承包商。在本协议中，“客户”和“客户”这两个与政府客户有关的术语，是指截至本协议之日或在本协议之日之前的一年内，本公司正在或曾经向其提供任何商品或服务的项目办公室。

(Vii)由雇员制作、制作或编制，或向雇员提供载有公司机密资料(A)的所有备忘录、纪录、清单、纪录、财产及任何其他有形产品及文件(及其所有副本)，不论视觉上可见、机器可读或其他方式，(A)在任何时间均为本公司(及(如适用)任何联属公司)的财产，并应应本公司的要求随时交付本公司；及(B)在雇员终止雇佣时，应立即交还本公司。本节不适用于员工在与公司建立业务关系之前拥有的材料，不适用于员工的个人物品和文件，也不适用于员工为寻求法律或其他专业建议而准备的材料。

(Viii)在雇员受雇于本公司期间或其后的任何时间，除非适用法律或法规或司法命令另有规定，否则雇员或本公司任何代表不得在合理可能公开的情况下发表或作出任何批评另一方的声明，或以任何其他方式对另一方的业务或声誉造成重大损害的声明。

(B)违反时的权利和补救。

(I)双方承认并同意，任何违反第9条或其任何部分的规定(单独或共同称为“限制性公约”)的行为都可能导致无法弥补的伤害和损害，而金钱赔偿不能提供足够的补救措施。因此，如果任何一方违反或威胁要违反第9条或其任何部分的任何规定，另一方及其附属公司，除了根据法律或衡平法(包括但不限于追讨损害赔偿)可获得的另一方及其附属公司的任何其他权利和补救措施(包括但不限于追讨损害赔偿)外，应有权寻求由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行本协议中的限制性契诺或其他义务(无需提交保证书，也无需证明损害赔偿)，包括但不限于，寻求输入限制令和禁令(初步的，(强制性、临时性和永久性)，防止违反这种公约，无论当时是否继续。

(Ii)员工同意，本协议第9节的规定及其每一小节对于保护公司的合法商业利益是合理必要的，如果强制执行，将不会阻止员工在终止受雇于公司时获得有报酬的工作。员工同意，在寻求具体履行或其他公平救济的任何行动中，员工不会断言或争辩本第9条的任何规定是不合理的或以其他方式不能按起草的方式强制执行。员工的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成对执行限制性契约的抗辩。

(C)本第9条的规定在本协议终止后继续有效。

10.可执行性；管辖权；仲裁。

(A)公司和员工打算并在此授予司法管辖权，以便在限制性契诺的地理范围内，向任何司法管辖区的法院执行第9节所述的限制性契诺。如果是由主管法院裁定的

如果任何州的司法管辖权认为第9条中的任何限制在期限或范围上过长，或根据适用法律不合理或不可执行，则当事各方打算由法院修改或修正此类限制，以便在该州法律允许的最大程度上使其可强制执行。倘任何一个或多个有关司法管辖区的法院因范围广泛或其他原因而裁定限制性契诺完全不可强制执行，则本公司及雇员的意图是，有关裁定并不妨碍或以任何方式影响本公司或其任何联属公司在该等限制性契诺的地理范围内的任何其他司法管辖区的法院就违反该等其他司法管辖区的该等限制性契诺而享有上述济助的权利，而该等限制性契诺与每个司法管辖区的可分割、多样及独立的契诺有关，并在适当情况下受既判力原则规限。双方特此同意，对于本协议项下的任何和所有争议(无论是否与受限制的契诺有关)，放弃由陪审团进行审判的任何权利。

(B)因本协议或解除协议或违反本协议或解除协议而引起或与之有关的任何争议或索赔(根据第9条引起的争议或索赔除外，在公司(或其关联公司，如适用)利用第9(B)条所指的权利和补救措施的范围内)，如未由雇员和公司(或其关联公司，如适用)解决，应提交美国仲裁协会(AAA)根据马里兰州法律和AAA的雇佣仲裁规则和程序进行仲裁，在有马里兰州法律执业执照的劳资纠纷方面有经验的仲裁员面前。仲裁中的证据开示应根据马里兰州规则被允许，而不受AAA证据开示规则和程序的约束。仲裁员的裁决对公司(或其关联公司，如适用)具有终局性和约束力，员工和判决可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决进行登录。由仲裁员确定的胜诉一方有权向非胜诉一方追回律师费和费用。仲裁将在马里兰州的安纳波利斯举行。

11.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式送达，或通过美国挂号信或挂号信邮寄至公司雇佣记录中规定的员工住所，以及首席法律官办公室注意的公司主要执行办公室。

12.第409A条。

(A)在适用的范围内，本协议的目的是遵守守则第409a节的规定或豁免，并且本协议的解释和应用应与此意图一致。本办法第七款第(五)项规定的对价和撤销期限跨越两个纳税年度的，应在第二个纳税年度缴纳。

(B)如第409a条所指的“延期补偿”，在雇佣终止时到期的任何付款或福利，应在Treas定义的“离职”后30天开始支付或提供给雇员。注册第1.409A-1(H)条，除非第409A条另有规定允许提前开始，前提是员工在离职后21天内履行合同。就第409a条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款。在财政部条例第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和(B)(9)条规定的例外情况下，根据本协议应支付的金额应被视为不受第409A条规定的“延期补偿”的限制。

(“离职薪酬计划”，包括第(3)款下的例外情况)和财务条例第1.409A-1至A-6节的其他适用规定。

(C)即使本协议有任何相反规定，在第409a条要求的范围内，如果(I)员工被视为第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定员工”，(Ii)本协议或公司或其受控集团附属公司的任何其他计划、计划或安排项下的款项或福利因财务条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”而到期或支付，则以下特别规则应适用。以及(3)雇员受雇于上市公司或其控股集团附属公司：在离职之日起6个月之前，或在雇员死亡之日之前，不得向雇员支付本协议第409a条所述的“递延补偿”；在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在允许的最早付款日期一次性支付。

尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或其他规定，根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)条(与某些报销和实物福利有关)而不受第409A条约束的任何付款或福利，仅在员工发生“离职”的日历年后第二个日历年的最后一天未发生或未提供福利的范围内支付或提供给员工；并进一步规定，在雇员“离职”的日历年之后的第三个日历年的最后一天之前报销这类费用。如果任何赔偿支付、费用报销或任何实物福利的提供被确定为受第409a条的约束(且不能根据前述判决或其他方式豁免)，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类赔偿付款或费用或提供任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年有资格报销的实物福利或费用的赔偿支付或提供(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外)。在任何情况下，任何弥偿款项或开支不得在雇员招致该等弥偿款项或开支的公历年后的公历年度的最后一天后获发还，而在任何情况下，任何获得弥偿款项或补偿或提供任何实物福利的权利，均不得受到清盘或以另一项利益交换。

13.律师费。公司将向员工补偿因审查和谈判本协议而产生的合理法律费用，金额最高可达12,500美元。

14.弥偿。如果员工因现在或过去是董事或公司或其任何关联公司的高管而成为或可能被列为任何民事或刑事诉讼或诉讼(包括任何政府或监管程序或调查)的一方，则员工应得到公司的赔偿，并且公司应在发生时和发生时在适用法律、公司章程和章程允许的最大程度上支付员工的相关费用。在雇员受雇于本公司或其任何关联公司期间以及因任何原因终止雇佣后，本公司应根据本公司董事及高级职员保险的条款，为该雇员提供适用于其他高级职员及董事的保险。

15.整份协议。本协议包含双方之间的完整谅解，并取代双方之间任何先前的书面或口头协议，包括先前的就业协议。双方之间没有关于雇员就业的口头或书面陈述、保证、契诺、协议或谅解

它们在这里没有完全表达。除非双方以书面形式签署，否则不得修改或放弃本协议。

16.可分割性。本协议的条款应被认为是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定任何条款的任何部分对任何一方来说都是非法、无效、无效或不可执行的，则该条款可根据本协议各方的意图进行更改，在合理必要的范围内，使如此更改的条款合法、有效、具有约束力和可执行。如果该条款不能与本协议双方的意图保持一致，使其合法、有效、可投标和可执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余条款不受影响或损害，但应保持完全效力和效力。

17.具有约束力。本协议适用于双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人、遗赠人、受让人和利益继承人的利益，并对其具有约束力。

18.依法治国。本协议是根据马里兰州的法律订立的，并应根据马里兰州的法律解释和执行，但不适用于该州的法律冲突原则。

19.对应方；有效性。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议将在公司收到员工和公司签署的本协议副本后生效。

20.追回。在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准及/或公司政策要求的范围内，根据本协议支付或应付的金额应受本公司实施的任何追回政策的规定所规限，该等追回政策可规定没收、回购或退还根据本协议支付或应付的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但公司保留在未经员工同意的情况下采用或修改任何此类退还政策和程序的权利。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司。

作者：凯瑟琳·麦格雷戈·登特

凯瑟琳·麦格雷戈·登特

首席人力资源官

马克·T·庞伯恩

/s/Marc T.Pangburn

附件A

发布索赔协议

Marc T.Pangburn(“您”)和Hannon Armstrong可持续基础设施资本公司(“公司”)(统称“双方”)已同意签订本索赔解除协议(“解除协议”)。此处未定义的大写术语应具有您与公司于2022年2月14日签署并重新签署的经修订和重新签署的雇佣协议(“雇佣协议”)中所述的含义。

您确认您已于您在公司的雇佣实际终止之日(“离职日期”)离开公司。您还承认，无论签署本发布协议，您都已收到(I)您的最终工资支票，其中包括您在服务的最后一天的最终工资，减去扣缴；以及(Ii)您在受雇期间发生的所有合理业务费用的报销。双方承认，除《就业协议》规定外，自分居之日起，就业的所有福利和津贴均停止发放。

此外，如果您(I)在分居日期后21天内正式签署本免除协议并将其返还给本公司，(Ii)未如下文所允许的那样撤销本免除协议，以及(Iii)始终继续遵守本免除协议的条款，则公司将向您或您的遗产或受益人提供雇佣协议中规定的遣散费福利(“离职福利”)。如果您在实质上故意违反本免除协议，您将不再有权获得，公司也不再有义务提供(或继续提供)免责福利。

作为获得Severance利益的交换，您和您的代表同意不对本公司、其关联公司、关联公司、母公司或子公司、及其现任和前任董事、高级管理人员和员工(“被释放方”)提起、导致提起或提起诉讼(“被释放方”)，或您现在可能有或曾经对其中任何一家提出的或曾经有过的任何类型的索赔、投诉、申诉、诉讼原因或任何类型的指控(“索赔”)。如果您仍然对一个或多个被释放方提起、导致提交或寻求任何被释放的索赔，您将向每个被释放方支付该被释放方因该诉讼、索赔或诉讼而产生的任何费用或费用(包括律师费和法庭费用)。公布的索赔包括但不限于：

·因你受雇于被解约方或离开公司而产生的所有索赔，包括错误终止或报复的索赔；

·与你的补偿或被释放方的福利有关的所有索赔，包括工资、工资、奖金、佣金、奖励补偿、利润分享、退休福利、带薪休假、假期、病假、请假、费用补偿、股权、遣散费和附带福利；

·所有关于违反合同、违反准合同、承诺禁止反言、损害信赖和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；

·所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、疏忽或故意造成精神痛苦、人身伤害、疏忽、补偿性或惩罚性损害赔偿、疏忽或故意歪曲事实以及违反公共政策的索赔；

·所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费、医疗费、专家费、费用和支出索赔；以及

·任何其他任何类型的索赔，从时间开始到您签署本免除协议之日，无论是基于合同、侵权行为、法规、当地条例、法规或任何司法管辖区的任何类似法律。

作为例子而非限制，已公布的诉求包括根据《1964年民权法案》第七章、《美国法典》第42篇、《2000年及其后》；1991年《民权法案》；1866年《民权法案》和/或《1871年民权法案》，《1981年美国联邦法典》第42篇；《美国联邦法典》第42篇，12101节及以下；《就业中的年龄歧视法》[《美国法典》第29篇，第621节及其后；《家庭医疗假法》，《美国联邦法典》第29篇，第2601节及其后；《1974年雇员退休收入保障法》，载于《美国联邦法典》第29篇，第1001节及其后；《联邦工人调整再培训通知法》，载于《美国法典》第29篇，第2102节及其后；或马里兰州或任何其他司法管辖区的任何类似法律。双方打算在法律允许的最大程度上执行这一释放。您理解并同意本协议包含对所有索赔的全面释放。

您同意，您因全面释放索赔而获得的对价，将与公司未来可能发现的任何州或联邦警告法案(或其他)通知或代通知金义务(如果有)相抵销。

您确认您已收到并查看了ADEA/老年工人福利保护法要求的与您离开公司有关的任何和所有信息(如果有)。您同意，您在本发布协议中发布的索赔包括在知情的情况下自愿放弃您在ADEA下可能拥有的任何权利。您承认，您有机会在45天内考虑本解除协议的条款，但您可以事先签署，并且公司建议您咨询律师。您还了解，您可以在签署本发布协议后七天内撤销您对ADEA索赔的放弃，但如果您撤销放弃，您将没有资格获得任何免税福利。撤销必须通过向首席人力资源干事递交书面撤销通知的方式进行。您承认并同意，为使撤销生效，书面通知必须在营业时间结束前(下午5：00)收到。在您签署本发布协议后的第七天。本解除协议将在您签署后的第八天生效并可强制执行，前提是您没有行使此处所述的撤销权利。您还同意，对本发布协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新启动45天的审查期。

尽管如上所述，双方承认并同意您没有放弃或被要求放弃(1)根据美国和非美国联邦和州法律不能放弃的任何权利，(2)根据美国和非美国联邦和州法律获得赔偿的权利，包括(3)根据与公司签订的任何合同或协议规定的赔偿权利，或根据公司的章程或公司或其附属公司的任何保险政策获得赔偿的权利，(4)获得任何既得利益或养老基金的权利；(五)在符合条件的前提下，获得工伤赔偿或者失业保险金的权利。

本释放协议中的任何内容不得禁止或干扰您行使受保护的权利，包括根据《国家劳动关系法》行使的权利；向平等就业机会委员会或OSHA提出指控；向任何联邦、州或地方政府机构报告可能的违法行为或参与调查，或

委员会，如国家劳动关系委员会、劳工部或证券交易委员会。然而，您必须放弃从与任何已发布的索赔相关的指控、报告或调查中获得任何金钱奖励或利益的权利，除非您可以从政府管理的举报人奖励计划获得并完全保留金钱奖励。双方进一步承认并同意，本免除协议不应被解释为放弃任何不受私人协议放弃或法律上不能放弃的任何权利。

除本协议另有规定外，您进一步同意对本《免除协议》的内容严格保密，并同意在未经公司事先书面同意的情况下，您不会向任何第三方披露本《免除协议》的条款，除非法律另有要求或与执行本《免除协议》有关，除非您可以通知您的配偶以及法律和财务顾问，只要他们同意遵守本保密义务。除前两段明确允许的情况外，如果您根据法律有义务披露本协议的内容，则在法律允许的范围内，您同意至少提前五天向公司发出关于该义务的书面通知。

本解除协议和雇佣协议是您和公司之间关于其标的的完整协议和谅解，只能由您和公司授权代表签署的书面修改。如果本发布协议的任何条款或其对任何人、地点或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或无效，则本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的该条款应保持完全有效。

本释放协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律解释，不考虑法律原则的冲突，任何诉讼或诉讼均应仅在马里兰州联邦或州法院提起。

本《发布协议》可以签署多份副本(每份副本应被视为本协议的正本，所有副本一起构成一份相同的文书)并通过电子方式交付。

最后，通过您在下面的签名，您确认以下各项：(1)您已阅读本《发布协议》或已获得这样做的所有机会；(2)您完全了解其内容和法律效力；以及(3)您已根据自己的判断自愿选择签订本《发布协议》。

理解并同意：

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马克·T·庞伯恩

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司

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姓名：

标题：