雇佣协议

雇佣协议(本“协议”)日期为2023年2月14日，由马里兰州的公司Hannon Armstrong可持续基础设施资本公司(“本公司”)和居住在本公司记录中规定的地址的Jeffrey A.Lipson(“执行人员”)签署。

鉴于，本公司与高管此前于2021年6月30日签订了第二份经修订和重订的雇佣协议，根据该协议，高管已受聘为本公司执行副总裁总裁、首席运营官兼首席财务官；以及

鉴于，本公司拟聘请总经理总裁及首席执行官直接向董事会汇报工作。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认其已收到和充分--本协议双方同意如下：

1.术语。自2023年3月1日起，公司特此聘用行政人员，行政人员在此接受此类雇用，除非并直至根据第4条或第5条的规定被终止为止；继续雇用，直到任何一方根据第5条的规定以书面形式通知另一方其不打算继续雇用(该术语在下文中称为“条款”)。

2.职责。在任期内，本公司将聘用行政总裁为本公司的总裁及行政总裁，而行政总裁应为本公司的最高行政人员，因此，行政总裁应拥有与本公司规模及性质相若的公司的行政总裁惯常的职责及权力，并须忠实履行各该等职位的职责，并直接向本公司的董事会(“董事会”)汇报。在任期内，公司应提名执行董事担任董事会成员。行政人员应将其大部分营业时间和精力用于履行本协议项下的职责；但应允许行政人员按照附件A的规定继续服务，并且经董事会批准，行政人员可在任何商业公司或慈善组织的董事会或受托人中任职，此类服务不得违反本协议，前提是此类其他活动不会对执行人员履行本协议项下的职责造成实质性干扰。

3.薪酬福利。

1.1薪金。公司应根据公司不时适用于高级管理人员的薪酬惯例，在任期内向高管支付最低年薪775,000美元。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)须每年真诚地检讨行政人员的年薪，并可按其认为适当的方式作出增加(该等年薪经增加后称为“年薪”)。年薪一经增加，其后不得减少，除非董事会认为有必要按业务及经济情况所需，按比例削减本公司所有类似职位的高级管理人员的薪酬。

1.2博努斯。在每个财政年度，行政人员有资格获得现金奖金，目标金额最初相当于其年薪的175%，但须符合以下条件

对薪酬委员会确定的公司和个人业绩目标的满意度(每个目标都是“年度奖金”)。如果根据适用的书面业绩衡量标准，薪酬委员会可以向高管发放超过目标金额的现金奖金。年度奖金应在发放奖金的财政年度后的下一个财政年度内支付，但在任何情况下不得迟于下一个财政年度的3月15日支付。

1.3好处--总体而言。除第3.4节另有规定的福利外，高管在任期内应被允许参加任何团体人寿、住院或残疾保险计划、健康计划、股权激励计划、长期激励计划、401(K)计划和其他退休计划、附带福利计划和公司其他高级管理人员(目前或将来)可能获得的类似福利，只要高管符合此类计划或计划的条款。应根据公司政策为高管提供休假福利。

1.4伤残和死亡抚恤金。(I)一份行政人员的长期伤残保险单，向行政人员提供每年不少于行政人员年薪300%的福利(“L-T伤残保险单”)；及(Ii)一份金额为5,000,000美元的定期人寿保险单(“定期人寿保险单”)。行政人员应有权指定L-T残障保险单和定期人寿保险单的受益人；但前提是，在这两种情况下，保险单都是可用的，并且能够以合理的商业条件获得。行政人员承认并同意，在L-T残障保险单和定期人寿保险单下提供的福利将被3.3、4或5条下提供的任何类似保险福利所抵消。

1.5股权奖。根据本协议第4和第5节的规定，当薪酬委员会以其他方式向本公司类似职位的高级管理人员发放赠款时，高管将有资格根据股东批准的计划获得股权奖励。

1.6Expens。公司应及时向高管支付或偿还高管在履行本协议项下的服务期间实际发生的所有普通和合理的自付费用(如果是报销，则支付)；前提是高管应根据公司的政策、计划和/或计划，使用公司不时规定的正确填写的表格记录这些费用。公司应及时向执行人员偿还在准备、审查和讨论本协议时发生的律师费和费用，金额不超过25,000美元。

1.7赔偿。本公司与高管于2019年5月6日签订的《赔偿协议》，除非经本公司与高管双方协议修订，否则将继续完全有效。

4.因死亡或无行为能力而终止。如果执行人在任期内死亡，其任期自死亡之日起终止。如董事会合理断定行政人员身体或精神上无能力履行协议项下的职责，而该等残疾已令行政人员在任何12个月期间内累计丧失180天的能力(“残疾”)，本公司有权在法律许可的范围内，以书面通知终止聘用行政人员。

《执行者》因死亡或残疾而终止雇用时，(I)行政人员(或行政人员的遗产或在行政人员死亡的情况下为受益人)有权在行政人员终止雇用后30天内获得一次性付款(符合本协议第7.16条的规定)：(X)年薪，根据本协议赚取和应计但在终止日期之前尚未支付的年度奖金和其他福利(以及根据本协议对终止日期之前发生的费用的补偿)(“应计福利”)和(Y)按比例(基于终止会计年度的雇用天数)为其终止发生的会计年度的目标年度奖金，以及(Ii)高管(或在其去世的情况下，所有股票期权均可根据其条款行使，并且不得在终止之日起一周年前到期。

5.某些雇佣的终止。

1.1公司因故终止；高管无正当理由终止。

(A)就本协定而言，“因由”指行政机关：

(I)对损害公司业务或声誉的涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈(但不包括交通违法行为)的重罪提起公诉、定罪、认罪或认罪；但如果高管在公诉后被解雇，但随后被裁定无罪或起诉书被驳回，且只有在公司没有也没有其他理由根据本定义的另一项规定以其他理由解雇高管的情况下，该终止才应被视为无故终止；

(Ii)故意或严重疏忽的行为，构成金融犯罪或与履行职责有关的重大不道德商业行为或故意和重大不当行为，包括但不限于挪用或挪用公司资金或财产；

(Iii)未能遵守董事会的合法指示，或未能将行政人员的大部分营业时间和精力投入公司，在公司发出纠正行动的书面要求后，持续30个工作日；

(Iv)从事个人不当行为(包括但不限于员工骚扰或歧视、在工作中使用或持有任何非法受控物质)，并已由合理和独立的调查员(可能是公司或董事会的律师)确定发生了对公司或其关联公司造成实质性伤害的行为；或

(V)实质性违反(X)本协议第6节中包含的任何约定；或(Y)本协议的其他条款和规定，以及在每种情况下，未能在公司书面通知指明违反行为后10天内纠正此类违反行为(如果可以补救)；

但不得允许公司以任何理由终止执行人的职务，除非在上述任何事件发生后30天内的任何时间内，执行人未在收到向执行人发出的书面通知后的30天内(或如果晚些时候，则为较晚的时间)，在可治愈的情况下不对公司造成损害。

公司对此的了解)。即使本条例有任何相反规定，行政人员不得被视为因此而终止，除非及直至董事会为此目的召开及举行的会议(向行政人员发出合理通知及给予他及其律师陈词的机会)以不少于多数董事会成员的赞成票正式通过决议案副本，并经董事会合理及真诚地认为该行政人员已从事构成原因的作为或不作为。

(B)公司可在至少10天的通知内提出理由终止本协议下的行政人员的雇用，行政人员可在至少30天的书面通知下终止其雇用。如果公司因故解雇高管，或高管终止雇佣，而高管的终止不在第4条或第5.2条的涵盖范围内，则高管应在高管终止雇佣后30天内一次性获得应计福利(受本协议第7.16条的约束)。

1.2公司无故终止；高管有充分理由终止；公司终止/不续期。

(A)就本协定而言，“充分理由”应指以下内容，除非得到执行机构的同意：

(I)本协议规定的职务名称的任何不利变化或高管的角色和责任的实质性减少；但任命另一人担任公司的总裁不应在本协议下产生充分的理由；

(2)在符合第3.1节最后一句的情况下，减少高管的年薪或年终奖潜力，或未能在到期时及时支付此类金额；

(Iii)如行政人员因其他原因被要求或预期须向公司办事处报告，(A)将公司总部迁往马里兰州安纳波利斯半径30英里以外的地方，或(B)行政人员的办公室或工作地点迁离公司总部，而在上述任何一种情况下，行政人员的通勤距离均会增加30英里以上；或

(Iv)公司实质性违反本协议或高管与公司之间的任何其他重大协议。

上述事件(I)-(Iv)中的每一项仅在以下情况下构成正当理由：公司在收到高管书面通知后30天内未对相关事件进行补救，该书面通知详述了据称构成正当理由的具体事件，并进一步规定，高管必须在高管初步了解构成正当理由的事件的存在后30天内提供此类书面通知。并且必须在该30天治疗期结束后30个工作日内终止雇佣(如果构成正当理由的事件在该期间内未被治愈)或该事件的发生应被视为放弃，以构成根据本协议终止雇佣的充分理由。

(B)本公司可随时以任何理由或不以任何理由终止行政人员的聘用。根据本第5.2节的规定，行政主管可随时以任何理由或不以任何理由终止其在本公司的雇用。如果(X)公司终止对高管的雇用，并且终止是

第4款或第5.1款未涵盖的，(Y)高管有充分理由终止其雇用，或(Z)高管终止雇佣是由于公司根据第1款发出的不续签通知所致，(I)高管有权在高管终止雇佣后的第30天获得一次性付款(受本协议第7.16条的约束)，(A)累算福利，(B)相当于(X)行政人员年薪和(Y)行政人员平均年薪和(Y)以下两者之和的三倍的数额：(1)行政人员在终止雇用年度之前的三个财政年度(或行政人员获得年度奖金的较少财政年度)实际收到的平均年度花红和(2)行政人员在发生这种终止雇用的财政年度的目标年度花红和(C)按比例(行政人员本可在该财政年度赚取的目标年度花红)其被解聘的时间和被解聘的会计年度的工作天数)年度奖金；(Ii)在雇佣关系终止后的24个月内，根据公司的健康计划及计划，在没有雇佣关系终止的情况下(但不包括因雇佣关系终止而可能出现的年薪增长及可能影响该等福利的任何离职后的年薪增加)，根据本协议，行政人员应获得的一般适用于公司高级管理人员的持续医疗福利(或，如果根据《守则》第105(H)条的规定，这种补贴保险的继续应纳税)，公司将按月向高管支付一定数额的款项，以便在支付税款后, 执行董事保留的金额相等于其为继续承保而须支付的每月溢价)；及(Iii)执行董事持有的所有尚未行使的股权(或以股权为基础的)奖励将随即归属及不受限制，而所有购股权均可根据其条款行使，且不得于(I)终止日期后的一周年及(Ii)任何该等购股权的最终到期日之前(以较早者为准)届满，且不得延长。

(C)尽管有第5.2(B)(Ii)条的规定，(I)本章程并不限制本公司不时全权酌情修订或终止该第5.2(B)(Ii)条所指的健康和福利计划及计划的能力，但任何此等修订或终止须以相同的条款普遍适用于本公司所有在职高级管理人员，并不会导致行政人员的权利或利益较本公司任何其他高级管理人员按比例大幅减少，但本公司不得减少本公司已赚取和累积但尚未支付的利益，(Ii)在任何情况下，本公司在任何情况下均不须在行政人员有权从另一雇主或接受行政人员服务的另一雇主或接受行政人员的服务(该等权利是在不考虑任何个别豁免或其他类似安排的情况下决定)后，提供第5.2(B)(Ii)条另有规定的任何利益。

(D)尽管本协议有任何其他规定，本公司不应被要求支付第5.2(B)节规定的款项和提供第5.2(B)条规定的利益，除非执行人员签署并向公司交付一份实质上以本协议附件B(“放弃协议”)的形式提供的放弃和免除，并且该放弃和放弃在终止日期后21天内生效且不可撤销；前提是公司应在执行人员终止雇佣后十个工作日内向管理人员提供该放弃和免除。

(E)不得减轻处罚。公司同意，如果高管在任期内被终止聘用，高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司应支付给高管的任何金额。

6.行政机关契诺。

1.1反竞争公约；其他公约。执行机构承认：(I)公司的主要业务(明确包括为本第6条(及其任何相关执行规定)、其继承人和受让人的目的)是为提高能源效率、提供更清洁的能源、积极影响环境和更有效地利用自然资源的可持续基础设施项目提供债务和股权融资(该等业务，以及在高管离职时，公司正在积极和定期从事或积极从事的任何和所有其他业务，在此统称为“业务”)；(Ii)公司是开展此类业务的有限人数之一；(Iii)公司的业务范围是全国性的；(Iv)高管在公司的工作已经并将继续允许他接触公司的机密事务和专有信息；(V)本第6条所载高管的契诺和协议对公司的业务和商誉是必不可少的；和(Vi)如果没有本第6条所述的契诺和协议，本公司就不会签订本协议。因此，高管契诺并同意：

(A)由于本公司将根据本条例提供的薪金及福利，包括本条例所载的遣散费安排，并进一步考虑到行政人员接触本公司的专有资料，行政人员契诺并同意，自本条例生效日期起至行政人员不再为本公司及其联属公司雇员的24个月内(“限制期”)，行政人员不得直接或间接地以业主、合伙人、股东、主要人士、代理人、雇员、顾问或任何其他关系或身份，(I)从事业务(本公司或其关联公司除外)或在业务中与本公司或其关联公司竞争，或(Ii)向从事业务的个人、公司、合伙企业或其他实体提供高管向本公司提供的相同服务；然而，尽管有上述规定，(A)执行机构可投资于任何实体的证券，仅用于投资目的，且不参与其业务，条件是(X)此类证券在任何国家证券交易所上市，(Y)执行机构不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，以及(Z)该执行机构不直接或间接拥有该实体的任何类别证券的5%或更多；及(B)行政人员可继续在行政人员终止雇用之日任职的任何董事会任职；及(C)行政人员可受雇于拥有多个业务范围的公司(“集团”)或为该公司提供服务，包括与公司竞争的业务范围, 只要满足以下条件：(W)企业集团每年总收入的10%(10%)来自与公司竞争的业务线(“竞争部门”)，(X)高管受雇于与公司不具竞争力的企业集团业务线或向其提供服务；以及(Y)高管不为竞争部门提供服务；及(Z)高管(A)向公司提前通知此类雇用或服务，并(B)以书面形式告知企业集团在本第6条下的义务。

就本协议而言，“受限制地区”指任何(I)在美国及(Ii)外国国家或司法管辖区，在第(I)或(Ii)条的情况下，公司(X)在任期内积极开展业务，或(Y)已启动董事会通过的计划，以便在任期结束后两年内开展业务。

(B)在任期内及之后，行政人员须保守秘密并严格保密，除与本公司及其关联公司的业务和事务有关外，不得为自己或他人的利益而使用行政人员在此之前或以后获悉的与本公司及其任何关联公司的业务及本公司及其任何关联公司的业务有关的所有非公开保密事项

保密公司信息“是指从本公司或其任何联属公司直接或间接获得的保密公司信息(”保密公司信息“)，且不得向公司以外的任何人披露该等保密公司信息，除非在其担任总裁和首席执行官的过程中或经董事会明确书面同意，且该等保密公司信息在收到之时或其后因行政人员并无不当行为而为公众所知，或由无义务保密且未违反本协议的第三方提供，或由行政人员独立开发或获取而不依赖本公司的任何保密信息或使用任何公司资源。尽管本协议有任何相反规定，但在法律、法规、法院命令、传票、传票或其他有效法律程序要求高管披露保密公司信息的情况下，高管可以这样做；前提是，高管首先(I)迅速通知公司，(Ii)在披露信息之前和在商业上合理地努力与公司磋商，以及(Iii)合理地与公司合作，以缩小在每种情况下要求进行的披露范围，费用完全由公司承担。

(C)特此通知行政机关，《美国法典》第18编第1833(B)条规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而承担刑事或民事责任：(1)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(B)仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。“因此，即使本协议有任何其他相反的规定，行政机关有权(X)向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为，或(Y)在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，只要该文件是密封的并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(D)执行机构了解，本协议没有限制执行机构向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(每个机构均为“政府机构”)提出指控或申诉的能力。行政人员还理解，本协议不限制行政人员与任何政府机构或行政人员的律师进行沟通的能力，包括报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。

(E)在受限制期间，未经本公司事先书面同意，行政人员不得直接或间接(I)要求或鼓励离开本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司终止聘用前六个月期间的任何人士或实体、本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或独立承包人。在受限制期间，行政人员不得为其本人或任何其他人士、商号、公司或其他商业组织的帐户招揽竞争业务，或故意干扰本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的关系，或试图引诱任何在其终止聘用前六个月内是或曾经是本公司或其任何附属公司的客户、客户、代理人或独立承包商的任何人士离开本公司以进行竞争业务。就本协议而言，“客户”和“客户”，因为这些术语与政府客户有关，是指

本公司目前或过去向其提供任何商品或服务的项目办公室，或在本协议日期之前的一年内。

(F)由行政人员制作、制作或编制或提供予行政人员的包含公司机密资料的所有备忘录、笔记、清单、纪录、财产及任何其他有形产品及文件(及其所有副本)，不论是否可见、可机读或其他，(I)在任何时间均为本公司(及(如适用)任何联属公司)的财产，并应本公司的要求随时交付本公司；及(Ii)在行政人员终止雇用时，应立即归还本公司。本6.1节不适用于高管在与公司建立业务关系之前拥有的材料、高管的个人物品和文件，以及高管为寻求法律或其他专业建议而准备的材料。

(G)在本公司聘用行政人员期间或其后的任何时间，行政人员一方面或本公司或其任何附属公司不得在合理可能公开的情况下发表任何批评另一方的声明或作出任何声明，或以任何其他方式对另一方的业务或声誉造成重大损害，除非适用法律或法规或司法命令另有要求。

1.2违约时的权利和补救。

(A)双方承认并同意，任何违反第6.1节或其任何部分的规定(单独或集体称为《限制性公约》)的行为都可能导致无法弥补的伤害和损害，而金钱赔偿不能提供足够的补救措施。因此，如果任何一方违反或威胁要违反第6.1节或其任何子部分的任何规定，另一方及其关联公司，除了根据法律或衡平法(包括但不限于追回损害赔偿)可获得的另一方及其关联公司的任何其他权利和补救措施(包括但不限于追回损害赔偿)外，应有权寻求由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行本协议中的限制性契诺或其他义务(无需提交保证书和无需证明损害赔偿)，包括但不限于，有权获得禁止令和禁制令(初步的、强制性的、临时的和永久的)，禁止违反、威胁或实际违反这种公约的行为，无论当时是否继续。

(B)行政人员同意，本协议6.1节的规定及其每一小节对于保护公司的合法商业利益是合理必要的，如果强制执行，不会阻止行政人员在终止受雇于公司时获得有报酬的工作。执行机构同意，在寻求具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼中，执行机构不会断言或争辩本第6条的任何规定是不合理的或以其他方式不能按草案执行。行政机关的任何主张或诉因的存在，无论是否以本协定为依据，均不应构成对执行限制性契约的抗辩。

7.其他条文。

1.1可伸缩性。执行机构承认并同意：(1)他有机会就本协定征求律师意见，(2)限制性公约在地域和时间范围以及起草的所有其他方面都是合理的。如果确定本协定的任何规定，包括但不限于任何限制性契诺或其任何部分无效或不可执行，

本协议的其余条款不应因此而受到影响，应在不考虑无效部分的情况下完全生效。

1.2公约的期限和范围。如果任何法院或其他有管辖权的决策者认定本协定中所载的任何行政契约，包括但不限于任何限制性契约或其任何部分，由于该条款的期限或地理范围而不能执行，则该条款的期限或范围(视情况而定)应缩短，以使该条款成为可执行的，并且在其缩减的形式下，该条款应可强制执行并应被强制执行。

1.3可执行性；管辖权；仲裁。

(A)本公司及行政人员打算并在此授予司法管辖权，以执行第6节所载限制性契诺，并授权任何司法管辖区的法院在限制性契诺的地理范围内执行。如果任何州的有管辖权的法院裁定第6条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据适用法律是不合理的或不可执行的，则双方当事人打算由法院修改或修订该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可执行。倘若任何一个或多个有关司法管辖区的法院因适用范围广泛或其他原因而裁定限制性契诺完全不可强制执行，本公司及行政人员的意图是，有关裁定并不妨碍或以任何方式影响本公司或其任何联属公司在该等限制性契诺的地理范围内的任何其他司法管辖区的法院就违反该等限制性契诺而享有上述济助的权利，而该等限制性契诺与每个司法管辖区的可分割、多样及独立的契诺有关，并在适当情况下受既判力原则规限。双方特此同意，对于本协议项下的任何和所有争议(无论是否与受限制的契诺有关)，放弃由陪审团进行审判的任何权利。

(B)因本协议或解除协议或违反本协议或解除协议而引起或与之有关的任何争议或索赔(根据第6条引起的争议或索赔除外，在公司(或其关联公司，如适用)利用第6.2条所述的权利和补救措施所必需的范围内)，如未经执行机构和公司(或其关联公司，如适用)解决，应提交美国仲裁协会(“AAA”)根据马里兰州法律和AAA的雇佣仲裁规则和程序进行仲裁。在有马里兰州法律执业执照的劳资纠纷方面有经验的仲裁员面前。仲裁中的证据开示应根据马里兰州规则被允许，而不受AAA证据开示规则和程序的约束。仲裁员的裁决对本公司(或其关联公司，如适用)具有终局性和约束力，执行和判决可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决进行登录。由仲裁员确定的胜诉一方有权向非胜诉一方追回律师费和费用。仲裁将在马里兰州的安纳波利斯举行。

1.4节点。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送、通过传真发送或通过挂号、挂号或特快专递或隔夜快递发送，邮资预付。任何此类通知，如以面交、传真或邮寄方式送达，应视为在美国邮寄的存款之日起五天后发出，如下所示：

(A)如向本公司提供资料，则：

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司

一个公园广场
200套房
马里兰州安纳波利斯21401
注意：首席法务官办公室

将副本复制到：

Clifford Chance US LLP

西52街31号

纽约，纽约10019-6131号

注意：安德鲁·爱泼斯坦和保罗·科佩尔

(B)如送交行政人员，则寄往公司纪录内的地址

将副本复制到：

Lebau&Neuworth，LLC

华盛顿大道502号--720套房

马里兰州陶森，21204

注意：斯蒂芬·勒鲍

任何此等人士可根据本第7.4条向本协议其他各方发出通知，指定另一地址或另一人，以供其接收本协议项下的通知。

1.5最终协议。本协议包含双方之间关于本协议特定主题的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，包括但不限于先前的就业协议。

1.6免责和修订。本协议可被修改、取代、取消、续签或延长，并且只能通过双方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下，由放弃遵守的一方放弃本协议的条款。除本协议明文规定外，任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何一方对任何该等权利、权力或特权的放弃或任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他该等权利、权力或特权。

1.7 GOVERNING定律。本协议应受马里兰州法律管辖，并按照马里兰州法律解释，不考虑任何可能导致适用马里兰州以外任何司法管辖区法律的法律冲突原则。

1.8分配。本协议以及执行人员在本协议项下的权利和义务不得由执行人员转让；任何据称由执行人员违反本协议进行的转让均应无效。除法律实施另有规定外，如果通过合并、合并或其他方式出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产或业务，公司可转让本协议及其在本协议项下的权利，但作为此类交易的条件，继承人或买方同意承担本协议项下公司的所有义务。

1.9持有。公司有权从任何付款或视为付款中扣缴其确定为法律规定的任何扣缴税款。

1.10绑定效果。本协议对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人和法定代表人的利益具有约束力并符合其利益。

1.11对应产品。本协议可由本协议双方分别签署，每一份在签署和交付时应为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由本合同一式两份组成，每一份由本合同的一方签字。

1.12生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第4、5、6和7条的规定应在本协议项下终止执行人员的雇用后继续有效，直至按照其各自的条款履行其义务(如果有)。

1.13现有协议。行政人员向本公司表示，他不是任何雇佣或咨询协议、竞业禁止协议或其他协议、契诺或谅解(先前雇佣协议除外)的约束或当事方，这些协议或协议可能禁止他执行本协议或限制他履行本协议项下的责任的能力。

1.14标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

1.15降落伞付款。如果根据本协议向执行人员支付或提供的任何付款或利益(“付款”)单独或与根据任何其他计划、安排、协议或其他规定构成“降落伞付款”的任何其他计划、安排、协议或其他方式下的任何其他付款或福利一起构成“降落伞付款”(该等其他降落伞付款，“第280G条付款”)将构成降落伞付款，付款应减至必要的最低限度，以确保付款或第280G条付款的任何部分均不缴纳守则第499条规定的消费税(统称为“减少付款”)，但如果付款加上第280G条付款，减去将对该项付款征收的任何消费税以及根据守则第4999条规定的第280G条付款，则不应减少付款。如果有必要减少支付和/或第280G条的支付，应按以下顺序减少支付：(I)全额视为降落伞支付的现金支付；(Ii)全额视为降落伞支付的股权支付和加速支付；(Iii)部分视为降落伞支付的现金支付；(Iv)部分视为降落伞支付的股权支付和加速支付；以及(V)其他非现金形式的福利。在任何此类付款和福利类别(即(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V))内，应首先对不是《守则》第409a节所指的“递延补偿”的金额进行扣减，然后再对“递延补偿”金额进行扣减。在一定程度上，任何此类付款将在一段时间内支付(例如，分期付款), 付款应按相反的时间顺序减少。

1.16第409a条的遵守。

(A)在适用的范围内，本协议的目的是遵守《守则》第409a条的规定(或豁免)，并且本协议的解释和适用方式应与该意图一致。如果对价和

第5.2(D)节规定的撤销期限跨越两个纳税年度，将在第二个纳税年度缴纳。

(B)根据第409a条的规定，在雇佣关系终止时应支付的任何款项或福利，如属“延期支付补偿”，则应在Treas定义的“离职”后30天开始支付或提供给行政人员。注册第1.409A-1(H)条规定，除非第409A条另有规定允许提前开始，否则执行人员须在“离职”后21天内以公司及其法律顾问满意的形式和实质全面发布索赔。就第409a条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款。根据本协议应支付的金额不应被视为符合第409A条的规定的“延期补偿”，但不得超过财务条例第1.409A-1(B)(4)节(“短期延期付款”)和(B)(9)条(“离职薪酬计划”，包括第(Iii)款下的例外)以及财务条例第1.409A-1至A-6节的其他适用条款所规定的例外情况。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，如果并在第409a条要求的范围内，如果(I)高管被视为第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，(Ii)本协议或公司或其受控集团附属公司的任何其他计划、计划或安排项下的款项或福利因财务条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”而到期或支付，则下列特别规则应适用，且在第409a条要求的范围内适用。以及(3)高管受雇于上市公司或其受控集团附属公司：在离职之日起6个月之前，或在死亡之日之前，不得向高管支付符合第409a条规定的“递延补偿”；在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在允许的最早付款日期一次性支付。

(D)即使本协定有任何相反规定，根据本协定或其他规定，根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)条(与某些报销和实物福利有关)而不受第409A条约束的任何付款或福利，仅在发生行政人员“离职”的日历年后第二个日历年的最后一天未发生或未提供福利的范围内支付或提供给行政人员；并还规定至迟于执行人员“离职”日历年之后的第三个日历年的最后一天偿还这类费用。如果任何赔偿支付、费用报销或任何实物福利的提供被确定为受第409a条的约束(且不能根据前述判决或其他方式豁免)，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类赔偿付款或费用或提供任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年有资格报销的实物福利或费用的赔偿支付或提供(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外)。在任何情况下，任何赔偿付款或费用不得在执行人员发生此类赔偿付款或费用的日历年度之后的日历年度的最后一天后偿还，并且在任何情况下，获得赔偿付款或补偿或提供任何实物福利的任何权利不得受到清算或换取另一福利的限制。

1.17 CLaw Back。在适用法律、任何适用的证券交易所上市标准和/或公司政策要求的范围内，根据本协议支付或应付的金额应受本公司实施的任何追回政策的规定所约束，该追回政策可规定没收、回购或退还根据本协议支付或应付的金额。尽管本协议有任何规定

如有相反的协议，本公司保留在未经行政人员同意的情况下采用或修订任何此等追回政策及程序的权利。

兹证明，本合同双方已于上述日期签字。

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司。

作者：凯瑟琳·麦格雷戈·登特

姓名：凯瑟琳·麦格雷戈·登特

头衔：首席人力资源官

杰弗里·A·利普森

/杰弗里·A·利普森

附件A

1.董事会成员--大华盛顿犹太老龄理事会

2.HASI基金会董事会成员

附件B

发布索赔协议

杰弗里·A·利普森(下称“您”)和汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司(下称“公司”)(统称为“双方”)已同意签订本“解除索赔协议”(“解除协议”)。此处未定义的大写术语应具有您与公司之间于2022年2月14日生效的雇佣协议中规定的含义。

您确认您已于您在公司的雇佣实际终止之日(“离职日期”)离开公司。您还承认，无论签署本发布协议，您都已收到(I)您的最终工资支票，其中包括您在服务的最后一天的最终工资，减去扣缴；以及(Ii)您在受雇期间发生的所有合理业务费用的报销。双方承认，除《就业协议》规定外，自分居之日起，就业的所有福利和津贴均停止发放。

此外，如果您(I)在分居日期后21天内正式签署本免除协议并将其返还给本公司，(Ii)未如下文所允许的那样撤销本免除协议，以及(Iii)始终继续遵守本免除协议的条款，则公司将向您或您的遗产或受益人提供雇佣协议中规定的遣散费福利(“离职福利”)。如果您在实质上故意违反本免除协议，您将不再有权获得，公司也不再有义务提供(或继续提供)免责福利。

作为获得Severance利益的交换，您和您的代表同意不对本公司、其关联公司、关联公司、母公司或子公司、及其现任和前任董事、高级管理人员和员工(“被释放方”)提起、导致提起或提起诉讼(“被释放方”)，或您现在可能有或曾经对其中任何一家提出的或曾经有过的任何类型的索赔、投诉、申诉、诉讼原因或任何类型的指控(“索赔”)。如果您仍然对一个或多个被释放方提起、导致提交或寻求任何被释放的索赔，您将向每一被释放方支付该被释放方因该诉讼、索赔或诉讼而产生的任何费用或费用(包括律师费和法庭费用)。公布的索赔包括但不限于：

·因你受雇于被解约方或离开公司而产生的所有索赔，包括错误终止或报复的索赔；

·与你的补偿或被释放方的福利有关的所有索赔，包括工资、工资、奖金、佣金、奖励补偿、利润分享、退休福利、带薪休假、假期、病假、请假、费用补偿、股权、遣散费和附带福利；

·所有关于违反合同、违反准合同、承诺禁止反言、损害信赖和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；

·所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、疏忽或故意造成精神痛苦、人身伤害、疏忽、补偿性或惩罚性损害赔偿、疏忽或故意歪曲事实以及违反公共政策的索赔；

·所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费、医疗费、专家费、费用和支出索赔；以及

·任何其他任何类型的索赔，从时间开始到您签署本免除协议之日，无论是基于合同、侵权行为、法规、当地条例、法规或任何司法管辖区的任何类似法律。

作为例子而非限制，已公布的诉求包括根据《1964年民权法案》第七章、《美国法典》第42篇、《2000年及其后》；1991年《民权法案》；1866年《民权法案》和/或《1871年民权法案》，《1981年美国联邦法典》第42篇；《美国联邦法典》第42篇，12101节及以下；《就业中的年龄歧视法》[《美国法典》第29篇，第621节及其后；《家庭医疗假法》，《美国联邦法典》第29篇，第2601节及其后；《1974年雇员退休收入保障法》，载于《美国联邦法典》第29篇，第1001节及其后；《联邦工人调整再培训通知法》，载于《美国法典》第29篇，第2102节及其后；或马里兰州或任何其他司法管辖区的任何类似法律。双方打算在法律允许的最大程度上执行这一释放。您理解并同意本协议包含对所有索赔的全面释放。

您同意，您因全面释放索赔而获得的对价，将与公司未来可能发现的任何州或联邦警告法案(或其他)通知或代通知金义务(如果有)相抵销。

您确认您已收到并查看了ADEA/老年工人福利保护法要求的与您离开公司有关的任何和所有信息(如果有)。您同意，您在本发布协议中发布的索赔包括在知情的情况下自愿放弃您在ADEA下可能拥有的任何权利。您承认，您有机会在45天内考虑本解除协议的条款，但您可以事先签署，并且公司建议您咨询律师。您还了解，您可以在签署本发布协议后七天内撤销您对ADEA索赔的放弃，但如果您撤销放弃，您将没有资格获得任何免税福利。撤销必须通过向首席人力资源干事递交书面撤销通知的方式进行。您承认并同意，为使撤销生效，书面通知必须在营业时间结束前(下午5：00)收到。在您签署本发布协议后的第七天。本解除协议将在您签署后的第八天生效并可强制执行，前提是您没有行使此处所述的撤销权利。您还同意，对本发布协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新启动45天的审查期。

尽管如上所述，双方承认并同意您没有放弃或被要求放弃(1)根据美国和非美国联邦和州法律不能放弃的任何权利，(2)根据美国和非美国联邦和州法律获得赔偿的权利，包括(3)根据与公司签订的任何合同或协议规定的赔偿权利，或根据公司的章程或公司或其附属公司的任何保险政策获得赔偿的权利，(4)获得任何既得利益或养老基金的权利；(五)在符合条件的前提下，获得工伤赔偿或者失业保险金的权利。

本释放协议中的任何内容不得禁止或干扰您行使受保护的权利，包括根据《国家劳动关系法》行使的权利；向平等就业机会委员会或OSHA提出指控；向任何联邦、州或地方政府机构报告可能的违法行为或参与调查，或

委员会，如国家劳动关系委员会、劳工部或证券交易委员会。然而，您必须放弃从与任何已发布的索赔相关的指控、报告或调查中获得任何金钱奖励或利益的权利，除非您可以从政府管理的举报人奖励计划获得并完全保留金钱奖励。双方进一步承认并同意，本免除协议不应被解释为放弃任何不受私人协议放弃或法律上不能放弃的任何权利。

除本协议另有规定外，您进一步同意对本《免除协议》的内容严格保密，并同意在未经公司事先书面同意的情况下，您不会向任何第三方披露本《免除协议》的条款，除非法律另有要求或与执行本《免除协议》有关，除非您可以通知您的配偶以及法律和财务顾问，只要他们同意遵守本保密义务。除前两段明确允许的情况外，如果您根据法律有义务披露本协议的内容，则在法律允许的范围内，您同意至少提前五天向公司发出关于该义务的书面通知。

本解除协议和雇佣协议是您和公司之间关于其标的的完整协议和谅解，只能由您和公司授权代表签署的书面修改。如果本发布协议的任何条款或其对任何人、地点或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或无效，则本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的该条款应保持完全有效。

本释放协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律解释，不考虑法律原则的冲突，任何诉讼或诉讼均应仅在马里兰州联邦或州法院提起。

本《发布协议》可以签署多份副本(每份副本应被视为本协议的正本，所有副本一起构成一份相同的文书)并通过电子方式交付。

最后，通过您在下面的签名，您确认以下各项：(1)您已阅读本《发布协议》或已获得这样做的所有机会；(2)您完全了解其内容和法律效力；以及(3)您已根据自己的判断自愿选择签订本《发布协议》。

理解并同意：

_______________________________ DATE: ___________________

杰弗里·A·利普森

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司

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姓名：

标题：