依据第424(B)(5)条提交
注册号：333-268445

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年11月28日)

A类普通股17,142,857股

我们将发行17,142,857股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据本招股说明书、随附的招股说明书和与该等投资者的认购协议，以每股8.75美元的价格直接向某些机构投资者进行登记直接发售。此次发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的，我们不会支付与此次发行相关的任何承销折扣或佣金。我们将获得本次发售的A类普通股的全部收益。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“MIR”。据纽约证券交易所报道，2023年2月17日，我们A类普通股的收盘价为每股8.75美元。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅本招股说明书附录(从S-6页开始)、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股 总计
公开发行价格 $8.75 $149,999,999
给Mirion Technologies，Inc.的收益(扣除费用前) $8.75 $149,999,999

我们A类普通股的股票预计将于2023年2月23日左右交付。

本招股说明书增刊日期为2023年2月21日。

目录表

页面

招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料 S-1
有关前瞻性陈述的警示说明 S-2
招股说明书补充摘要 S-4
供品 S-5
风险因素 S-6
收益的使用 S-7
稀释 S-8
配送计划 S-9
法律事务 S-10
专家 S-10
在那里您可以找到更多信息 S-11
以引用方式并入某些资料 S-12

招股说明书
关于这份招股说明书 1
常用术语 2
有关前瞻性陈述的警示说明 5
摘要 7
风险因素 8
收益的使用 14
股本说明 15
债务证券说明 27
存托股份的说明 34
手令的说明 35
采购合同说明 36
对单位的描述 37
配送计划 38
卖家持有者 42
重要的美国联邦所得税考虑因素 47
法律事务 52
专家 52
在那里您可以找到更多信息 53

S-I

关于本招股说明书 附录

本招股说明书增刊及随附的招股说明书与我们A类普通股的发售有关。在购买我们提供的任何A类普通股之前， 我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们已授权 与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及本招股说明书补充材料中标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中所述的通过引用并入的信息。这些 文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2022年11月17日首次向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格“搁置”登记声明(文件编号333-268445)的一部分，并于2022年11月28日被美国证券交易委员会宣布生效。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了添加和更新。 第二部分即随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息， 其中某些信息可能不适用于本次发售。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书附录和随附的招股说明书组成的综合文件。在本招股说明书副刊中，在法律允许的情况下，我们从我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中通过引用的方式并入信息。这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录 和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们未来向美国证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书 附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将其并入本文和其中的信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买除本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过参考方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Mirion Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

S-1

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及在此引用的信息包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港”条款的前瞻性陈述，反映未来的计划、估计、信念和预期业绩。 本招股说明书附录中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于本招股说明书副刊下的证券发行及其收益的使用的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书 附录中使用的词语，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“寻求”、“计划”、“预定时间”、“ ”“将”和类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着 陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在做出预测、预测或前瞻性陈述。 此类陈述基于我们管理层的信念、假设和目前可用的信息。

本 招股说明书附录中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

· 国内外商业、市场、经济、金融、政治、法律条件的变化；

· 与当前俄罗斯-乌克兰冲突相关的风险，包括新的或扩大的出口管制和贸易制裁、通胀加剧、某些商品的可获得性有限、供应链中断、我们全球技术基础设施的中断，包括网络攻击、恐怖活动增加、资本市场波动或中断，以及客户项目的延迟或取消；

· 与我们终端市场持续增长相关的风险；

· 我们赢得新客户和留住现有客户的能力；

· 我们有能力从积压的订单和合同中实现预期的销售；

· 涉及政府合同的风险；

· 我们有能力减轻与长期固定价格合同相关的风险，包括与通胀有关的风险；

· 与信息技术中断或信息系统安全或实施和加强有关的风险；

· 我们管理供应链的能力或与第三方制造商的困难；

· 涉及竞争的风险；

· 我们有能力管理我们的独立销售代表、分销商和原始设备制造商的中断或变化；

· 我们有能力从收购或内部重组和改进工作中实现任何预期的好处；

· 我们未来发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力；

· 与税法变更和持续税务审计有关的风险；

· 与美国和国外未来立法和监管相关的风险；

S-2

· 与产品责任索赔相关的成本或责任相关的风险；

· 我们有能力吸引、培养和留住领导班子的关键成员和其他合格人员；

· 与我们保险覆盖范围的充分性有关的风险；

· 与我们业务的全球范围相关的风险，包括在国际和新兴市场的业务；

· 受外币汇率波动和利率上升影响的风险；

· 我们遵守各种法律法规的能力以及与合法合规相关的成本；

· 与任何诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果有关的风险；

· 与我们保护或执行我们的业务所依赖的专有权利或第三方知识产权侵权索赔的能力有关的风险 ；

· 与环境、健康和安全事项有关的责任；

· 我们预测未来经营业绩的能力；

· 与我们作为一家独立公司运营的有限历史相关的风险；

· 全球新冠肺炎大流行的影响，包括疫苗的可获得性、接受度和有效性，以及与疫苗接种有关的法律法规 对我们预期的运营结果、财务业绩或其他财务指标，或任何上述风险的影响；以及

· 本招股说明书附录中指出的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”项下的风险和不确定性，以及我们已提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。

不能保证影响我们的未来发展 将是我们预期的发展。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书附录日期或为该等陈述指定的任何较早日期。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，但适用证券法可能要求的情况除外。

S-3

招股说明书补编 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，包括从本招股说明书附录的第S-6页开始的“风险因素”部分，以及我们的合并财务报表和对这些合并财务报表的说明 以及本招股说明书和随附的招股说明书中引用的其他信息，然后再做出投资决定 。

概述

我们是产品、服务和软件的全球提供商，使我们的客户能够通过在医疗、核和国防市场以及实验室、科学研究、分析和探索中的关键应用，安全地利用电离辐射的力量，为人类造福。

我们提供用于监测医务人员随时间暴露的辐射总量的剂量学解决方案，用于校准和验证成像和治疗准确性的放射治疗质量保证解决方案，以及用于核医学应用的放射性核素治疗产品，如屏蔽、产品处理、医疗成像家具和康复产品。我们为国防应用提供坚固的、现场就绪的个人辐射检测和识别设备，并为发电厂、实验室和研究应用提供辐射检测和分析工具。核电站产品用于核电站的整个生命周期，包括堆芯探测器、用于新建、维护、去污和退役的基本测量设备，以及用于燃料拆卸和远程环境监测的设备。

企业信息

我们的公司总部位于佐治亚州亚特兰大门洛路1218号，邮编：30318，电话号码是(770)432-2744。我们的网站是www.mirion.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告以及根据交易法13(A)和15(D)节提交的报告修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供，然后我们将这些材料以电子方式归档到或提供给美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov。我们不会将 上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书附录中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分。我们的A类普通股和公共认股权证分别以“MIR”和“MIR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

我们在我们的业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书 附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可在没有®和™符号，但此类引用不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

S-4

供品

我们提供的普通股 A类普通股17,142,857股。
本次发行后将发行的A类普通股 198,691,691 shares.
收益的使用 我们目前打算将净收益中的大约1.25亿美元 用于偿还未偿债务，其余用于一般企业用途。见本招股说明书补编第S-7页“收益的使用” 。
风险因素 您应阅读本招股说明书附录第S-6页开始的“风险因素” 部分，以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的风险因素，以讨论在决定购买我们的A类普通股之前需要仔细考虑的因素。
纽约证券交易所代码 “MIR.”

本次发行后将立即发行的A类普通股数量以2022年12月31日发行的181,548,834股为基础，不包括截至该日期的 ：

· 18,750,000股方正股份，即A类普通股，按成交量加权 在任何连续30个交易日内任何20个交易日的平均价格分别大于或等于12.00美元、14.00美元和16.00美元的A类普通股分三批归属，如果未能在2026年10月20日之前归属，该等股票将被没收；

· 27,249,879股A类普通股，可通过行使8,500,000份私募认股权证和18,749,879股公开交易的认股权证发行 ；

· 8,040,540股A类普通股，在赎回8,040,540股B类普通股 与Mirion Intermediate Co.的B类普通股股份一对一配对后，可由Mirion公司选择发行；

· 限售股单位标的A类普通股170万股，绩效股单位标的A类普通股40万股。

· 根据我们的2021年综合激励计划可从奖励中发行的任何股票，截至2022年12月31日，该计划有23,554,298股预留用于未来的股权奖励(受年度自动增加的限制)。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未行使的期权或认股权证。

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应审慎考虑以下风险因素，除了上文“有关前瞻性陈述的警示说明”项下讨论的 风险和不确定因素，以及我们在提交予美国证券交易委员会的最新10-K表格年报及10-Q表格季度报告及其后的任何 美国证券交易委员会年度报告、10-Q表格季度报告、目前的8-K表格报告，以及本招股说明书附录所载的其他资料中所描述的风险 因素。随附的招股说明书和文件中的 根据您特定的投资目标和财务状况，通过引用方式并入本文和文件中。 发生此类风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临我们目前认为无关紧要的、我们目前未知的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况 。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股 ，您将立即遭受重大稀释。

本次发行的A类普通股的每股发行价超过了本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将在此次发行后立即支付每股A类普通股的价格，该价格将超过我们调整后的A类普通股每股有形账面净值。如果根据我们的股权激励计划行使未偿还期权或认股权证 并授予其他股权奖励，您将招致进一步摊薄。因此，投资者在此次发行中购买我们A类普通股的股票将导致每股0.61美元的立即稀释，这是基于每股8.75美元的公开发行价格。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们A类普通股价值的方式。在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、有息、投资级证券、存单或政府证券。 如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格 下跌。见本招股说明书补编第S-7页题为“收益的使用”一节。

S-6

收益的使用

我们估计，扣除我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发售中获得的净收益约为1.496亿美元。

我们预计，本次发行的净收益约为1.25亿美元，用于偿还2021年信贷协议下的定期贷款，其余用于一般公司用途，包括资本支出、投资和营运资本。

我们的2021年信贷协议规定了8.3亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排，期限为7年，计划于2028年10月20日到期。贷款期限 按调整后伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或0.50%加2.75%(以较大者为准)计息，每季度本金偿还金额为原始本金余额的0.25%。2022年12月31日的利率为7.48%。本公司分别就截至2022年12月31日的12个月期间及截至2021年12月31日的后续期间偿还 660万美元及170万美元，截至2022年12月31日及2021年12月31日的未偿还余额分别约为8.217亿美元及8.283亿美元。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期、有息、投资级证券、存单或政府证券。

S-7

稀释

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。我们截至2022年12月31日的有形账面净值约为14.672亿美元，或每股A类普通股约8.08美元，基于当时已发行的181,548,834股A类普通股 。在本次发行中，我们以每股8.75美元的发行价出售了17,142,857股我们的A类普通股，扣除我们应支付的估计总发售费用后，我们在2022年12月31日的有形账面净值约为16.169亿美元，或每股A类普通股8.14美元。这意味着此次发行对现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.06美元，对投资者的每股摊薄立即增加了0.61美元 。下表说明了这一每股摊薄。

每股公开发行价 $8.75
截至2022年12月31日的每股有形账面净值 $8.08
由于新投资者购买了我们此次发行的A类普通股，每股有形账面净值增加 $0.06
在本次发售生效后，截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值 $8.14
在本次发行中向购买我们A类普通股的新投资者摊薄每股 $0.61

本次发行后将立即发行的A类普通股数量以2022年12月31日发行的181,548,834股为基础，不包括截至该日期的 ：

· 18,750,000股方正股份，即A类普通股，按成交量加权 在任何连续30个交易日内任何20个交易日的平均价格分别大于或等于12.00美元、14.00美元和16.00美元的A类普通股分三批归属，如果未能在2026年10月20日之前归属，该等股票将被没收；

· 27,249,879股A类普通股，可通过行使8,500,000份私募认股权证和18,749,879股公开交易的认股权证发行 ；

· 8,040,540股A类普通股，在赎回8,040,540股B类普通股 与Mirion Intermediate Co.的B类普通股股份一对一配对后，可由Mirion公司选择发行；

· 限售股单位标的A类普通股170万股，绩效股单位标的A类普通股40万股。

· 根据我们的2021年综合激励计划可从奖励中发行的任何股票，截至2022年12月31日，该计划有23,554,298股预留用于未来的股权奖励(受年度自动增加的限制)。

如果行使未偿还期权或认股权证 ，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行此类证券可能导致我们的股东进一步稀释 。

S-8

配送计划

我们将以每股8.75美元的发行价将17,142,857股A类普通股直接出售给某些机构投资者(“投资者”)。本公司于此发售的A类普通股直接出售予投资者，而非透过配售代理、承销商或证券经纪或交易商，因此本行不会就出售及分配本公司发售的普通股支付任何承销折扣、佣金、优惠或类似的补偿。

我们已与投资者订立认购协议( “认购协议”)，涵盖发行及出售本招股说明书增刊项下发售的股份。 我们目前预期本次发售将于2023年2月23日左右完成。我们将仅向已签订认购协议的投资者销售产品。认购协议表格将作为与本次发售相关的8-K表格的当前报告的附件 包括在内。

扣除费用前，我们获得的总收益约为1.5亿美元。我们估计，我们应支付的此次发售费用约为350,000美元。截止日期 ，我们将向投资者发行A类普通股，我们将在此获得相当于正在出售的A类普通股的总收购价 的资金。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，代码为“MIR”。我们A类普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

S-9

法律事务

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券发行的有效性将由加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP传递。

专家

Mirion Technologies，Inc.及其子公司截至2021年12月31日(前身)、2021年6月30日(前身)和2020年6月30日(前身)的财务报表，以及2021年10月20日至2021年12月31日(前身)、2021年7月1日至2021年10月19日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的三年的财务报表已由德勤会计师事务所审计。如本招股说明书附录参考日期为2022年2月28日的Form 10-K年度报告而纳入的报告中所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

Mirion Technologies， Inc.(F/k/a GS Acquisition Holdings Corp II)截至2021年10月19日和2020年12月31日的财务报表，以及2021年1月1日至2021年10月19日期间的财务报表，以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表，通过引用 并入本招股说明书附录中，以2022年11月17日的当前8-K表格报告为依据，依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书附录，作为审计和会计方面的专家。

S-10

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是美国证券交易委员会于2022年11月17日提交并由美国证券交易委员会根据证券法于2022年11月28日宣布生效的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。 每当本招股说明书或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他 文件时，参考资料可能不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件，以及随附的招股说明书，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们还在公司网站www.mirion.com上提供此类文件的副本。本招股说明书 附录中包含或可通过我们的网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书附录中包含的我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

S-11

通过引用合并 某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们将以下所列的备案文件和根据《美国证券交易委员会规则》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在上市之日或之后、任何发行终止之前我们可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)纳入作为参考：

· 截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报，2022年2月28日提交给美国证券交易委员会；

· 从我们于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息)中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息；

· 2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

· 2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

· 2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；

· 2022年2月23日、2022年3月3日、2022年3月8日、2022年5月20日、2022年6月17日、2022年9月19日、2022年10月3日和2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在内的相应信息)；以及

· 我们于2020年6月26日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股和认股权证的描述，以及作为我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.4提交的证券描述 包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书附录、所附招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件中包含的任何陈述，在以下情况下应被视为修改或取代：此处或其中包含的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述，如果此处或其中通过引用并入或被视为并入，则修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过 通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

米里昂科技公司，佐治亚州亚特兰大门洛路1218号，邮编：30318
注意：公司秘书
Telephone: (770) 432-2744

S-12

根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-268445

招股说明书

$1,000,000,000

A类普通股

优先股 股票

存托股份

债务 证券

认股权证

购买 份合同

单位

由Mirion Technologies，Inc.提供。

最多 8,040,540股A类普通股，可在赎回以下股票时发行

IntermediateCo B类普通股

和

最多 27,249,879股A类普通股，可在行使认股权证时发行

和

最多可持有125,645,849股A类普通股供转售

由卖家提供

Mirion Technologies，Inc.(“Mirion”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)可能会 不时提供和出售A类普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或单位的一次或多次发售，总发行价最高可达1,000,000,000美元。

此外，本招股说明书还涉及我们发行的总额最多为35,290,419股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，可在(I)行使27,249,879股认股权证，按行使价每股11.5美元购买A类普通股 A类普通股，包括公开认股权证和私募认股权证(定义如下)时发行，及(Ii)在赎回最多8,040,540股IntermediateCo B类普通股时发行 至8,040,540股A类普通股以及同等数量的B类普通股。

招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售持有人(“出售持有人”)或其许可受让人不时要约和转售最多125,645,849股A类普通股。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及我们和出售持有人可能提供或出售证券的一般方式。我们和出售持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书 补充文件中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们 将从发行和出售A类普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或单位获得收益。我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益，除非我们在行使私募认股权证或公开认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金行使的话。但是，我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的某些费用，如“分销计划”一节所述。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。我们和销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。这些证券可以直接出售，也可以通过代理商或承销商和交易商出售。如果聘请代理商、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中列出他们的名字。我们在“分销计划”一节中提供了有关我们和销售持有人如何出售证券的更多信息 。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“MIR” “MIR WS”。据纽约证券交易所报道，2022年11月25日，我们A类普通股的收盘价为每股6.28美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.9476美元。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅本招股说明书从第8页起 “风险因素”标题下所提及的风险及不确定因素，以及本公司截至2022年9月30日止的10-Q表格季度报告所载的风险及不确定因素，两者均以引用方式并入本招股说明书，并不时由我们分别以10-K表格或10-Q表格的后续年度报告或季度报告所包含的风险因素修订或补充，并以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题 下。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行 评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月28日。

目录表

关于这份招股说明书 1
常用术语 2
有关前瞻性陈述的警示说明 5
摘要 7
风险因素 8
收益的使用 14
股本说明 15
债务证券说明 27
存托股份的说明 34
手令的说明 35
采购合同说明 36
对单位的描述 37
配送计划 38
卖家持有者 42
重要的美国联邦所得税考虑因素 47
法律事务 52
专家 52
在那里您可以找到更多信息 53

i

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，吾等和出售持有人可不时在一个或多个产品中发行、要约及出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关此次发行条款的具体信息。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是该招股说明书 附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

除本招股说明书或我们准备的任何随附的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书外，我们和销售持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供在此发售的证券，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约， 它也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的， 无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所包含的部分 文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册 说明书中作为证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅《在哪里可以找到更多信息》一节。

本招股说明书包含我们的一些商标、服务标记和商品名称，其中包括Mirion、Mirion Technologies、DMC 3000电子剂量计、Mirion战场剂量计、Accurad PRD和Instadose等。这些商标、服务标记或商品名称都是(1)我们的注册商标，(2)我们正在申请的商标，或(3)我们声称拥有普通法权利的商品名称或服务标记。本招股说明书中出现的任何其他公司的所有其他商标、商号或服务标志 均归其各自所有者所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称不带TM、SM和®符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为 指特拉华州的Mirion Technologies，Inc.及其合并子公司。

1

常用术语

除非 本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则：

•“A 普通股”是指美丽龙TopCo资本中每股面值0.01美元的A股普通股；

•“B 普通股”是指美丽龙TopCo资本中每股面值0.01美元的B普通股；

•“董事会”和“董事会”是指公司的董事会；

•“业务合并”指《业务合并协议》所规定的交易；

•“业务合并协议”是指日期为2021年6月17日的特定业务合并协议(已于2021年9月3日修订，并可能不时进一步修订)，由GSAH、Mirion、租船各方(各自由其普通合伙人Charterhouse General Partners(IX)Limited代理)、其他支持Mirion持有人以及加入卖方；

•《附则》 适用于Mirion Technologies，Inc.自本注册声明之日起生效的附则；

•《宪章》 系指自本注册声明之日起有效的美里奥科技股份有限公司的公司注册证书；

•“特许经纪公司”指CCP九号合伙有限公司一号、CCP九号合伙公司二号、CCP九号联合投资有限责任公司和CCP九号联合投资有限责任公司(分别由其普通合伙人、特许经纪公司普通合伙人(九)有限公司代理)；

•“成交” 意味着交易的完成；

•“成交日期”是指交易完成的日期；

•“法规” 适用于经修订的1986年国内税法；

•“大陆” 指大陆股票转让信托公司；

•“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或任何其他流行病、流行病或疾病爆发；

•《信贷协议》指日期为2021年10月20日并于2021年11月22日修订的特定信贷协议，由在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司Mirion Technologies(HoldingSub2)，Ltd.，作为母借款人的Mirion Technologies(US Holdings)， Inc.作为母借款人，作为子公司借款人的Mirion Technologies(US)，Inc.，作为子公司借款人，贷款机构方花旗银行，作为行政代理，以及高盛贷款伙伴、花旗全球市场公司、杰富瑞金融有限责任公司和摩根大通银行， N.A.N.A.，作为联合牵头安排人和簿记管理人；

•“DGCL” 指特拉华州公司法总则；

•“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法；

•“FATCA” 适用于《外国账户税务合规法》；

•“方正 股份”是指在受制于归属限制的情况下向初始股东发行的A类普通股中的某些股份，其中截至本招股说明书发布之日已发行的股份为18,750,000股；

•“GSAH” 是指GS Acquisition Holdings Corp II，在完成业务合并之前；

•“GSAM Holdings”是指GSAM Holdings LLC；

•“GS 员工参与”是指GS Acquisition Holdings II员工参与有限责任公司；

2

•“GS 员工参与2”是指GS Acquisition Holdings II员工参与2 LLC；

•“GS 持有者”是赞助商、GS员工参与和GS员工参与2；

•“激励计划”是指Mirion Technologies，Inc.的综合股权激励计划；

•“IntermediateCo” 指特拉华州的Mirion IntermediateCo，Inc.；

•“IntermediateCo章程”是指IntermediateCo的公司注册证书；

•“IntermediateCo A类普通股”是指IntermediateCo的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•“IntermediateCo B类普通股”是指IntermediateCo的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•“IPO”或“首次公开发行”是指GSAH的首次公开募股，于2020年6月29日完成；

•“加入卖方”是指A股普通股和B股普通股的持有者通过签署联合协议而不时成为企业合并协议的一方；

•“管理”或“管理团队”是指该实体的高级管理人员和董事；

•“管理票据”是指英国Topco向Mirion管理层的某些成员发行的实物支付贷款票据；

•“Mirion” 或“Mirion TopCo”指Mirion Technologies(TopCo)，Ltd.；

•“Mirion卖方”是指共同加入的卖方和其他支持Mirion的持有人；

•“NYSE” 指纽约证券交易所；

•“核电厂” 指核电厂；

•“PIPE 投资”是指PIPE投资者共同认购90,000,000股GSAH A类普通股的私募，总收购价相当于900,000,000美元；

•“PIPE投资者”是指GSAM控股公司和某些其他将投资于PIPE投资项目的“认可投资者”(根据证券法第501条的定义)；

•“PIPE 股份”是指与PIPE投资有关而发行的A类普通股；

•“PIK 附注”适用于股东附注和管理层附注；

•“私募认股权证”是指截至本招股说明书发布之日未发行的8500,000份私募认股权证；

•“公开认股权证”是指GSAH在首次公开募股时最初发行和出售的可赎回权证(包括作为单位基础的认股权证)；

•“RRA”是指GS持有人与Mirion Sellers之间签署的、日期为成交时的某项修订和重新签署的注册权协议，该协议可能会不时进一步修订；

•“美国证券交易委员会” 或“委员会”指美国证券交易委员会；

•“证券法”是指经修订的1933年证券法；

•“销售持有人”指的是本文中所列的销售持有人；

3

•“股东票据”是指英国Topco向某些Mirion TopCo股东发行的实物支付贷款票据；

•“赞助商”或“GS赞助商”是指特拉华州有限责任公司GS赞助商II LLC；

•“认购协议”是指本公司与管道投资者共同签订的某些认购协议；

•“支持Mirion持有者”是指《企业合并协议》附件一所列各方与租船行各方；

•“交易” 指企业合并协议所预期的企业合并及其他交易；

•“UKTopco” 适用于Mirion Technologies(HoldingSub1)，Ltd.；

•“U.S.” 指美利坚合众国；以及

•“认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人于2020年6月29日签订的特定认股权证协议。

•“认股权证” 指公开认股权证和私募认股权证。

4

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的前瞻性陈述，这些陈述反映了未来的计划、估计、信念和预期业绩。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括本招股说明书 项下的证券发行和所得资金的使用，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“努力”、“寻求”、“计划”、“已计划”等词语，“Will”和 类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层的信念、假设和目前可获得的信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

•国内外商业、市场、经济、金融、政治、法律条件变化 ；

•与当前俄罗斯-乌克兰冲突相关的风险，包括新的或扩大的出口管制和贸易制裁，通货膨胀加剧，某些商品的可获得性有限，供应链中断，我们全球技术基础设施的中断，包括网络攻击， 恐怖活动增加，资本市场波动或中断，以及客户项目的延迟或取消；

•与我们终端市场的持续增长相关的风险；

•我们赢得新客户并保留现有客户的能力 ；

•我们有能力从积压的订单和合同中实现预期的销售；

•与政府合同有关的风险；

•我们降低与长期固定价格合同相关的风险的能力，包括与通货膨胀相关的风险；

•与信息技术中断或安全或信息系统的实施和加强有关的风险；

•我们管理供应链的能力或与第三方制造商之间的困难；

•与竞争有关的风险；

•我们有能力 管理独立销售代表、分销商和原始设备制造商的中断或变更；

•我们有能力从收购或内部重组和改进工作中实现任何预期收益；

•我们未来发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力；

•与税法变更和持续税务审计相关的风险；

•与美国和国外未来立法和监管相关的风险；

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•与产品责任索赔相关的成本或责任相关的风险；

•我们有能力吸引、培训和留住我们领导团队的关键成员和其他合格人员；

•与我们保险覆盖范围的充分性有关的风险；

•与我们业务的全球范围有关的风险，包括在国际和新兴市场的业务；

•与我们的外币汇率波动风险有关的风险；

•我们遵守各种法律法规的能力以及与合法合规相关的成本；

•与任何诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果有关的风险；

•与我们保护或执行我们的业务所依赖的专有权利或第三方知识产权侵权索赔的能力有关的风险 ；

•与环境、健康和安全事项有关的责任 ；

•我们预测未来运营结果的能力；

•与我们作为一家独立公司运营的有限历史相关的风险；

•全球新冠肺炎大流行的影响，包括疫苗的可获得性、接受度和有效性，以及与疫苗接种有关的法律法规，对我们预计的运营结果、财务业绩或其他财务指标，或对任何前述 风险；以及

•本招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下的风险和不确定性，以及我们提交给美国证券交易委员会或即将提交给美国证券交易委员会的其他文件。

不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书日期或为该等陈述指定的任何较早日期。 我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，除非适用的证券法可能要求。

6

摘要

此 摘要突出显示了选定的信息，并不包含对您重要的所有信息。本摘要由本招股说明书中包含的或通过引用并入的更详细的信息对其全文进行限定。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及《在哪里可以找到更多信息》中提到的 文档。

概述

我们 是一家全球产品、服务和软件提供商，使我们的客户能够通过在医疗、核和国防市场以及实验室、科学研究、分析和探索中的关键应用，安全地利用电离辐射的力量 为人类造福。

我们提供用于监测医务人员随时间暴露的辐射总量的剂量学解决方案、用于校准和验证成像和治疗准确性的放射治疗质量保证解决方案，以及用于核医学应用的放射性核素治疗产品，如屏蔽、产品搬运、医疗成像家具和康复产品。我们为国防应用提供坚固的、可现场使用的个人辐射检测和识别设备，并为发电厂、实验室和研究应用提供辐射检测和分析工具。核电站产品用于核电站的整个生命周期，包括堆芯探测器、用于新建、维护、去污和退役的基本测量设备，以及用于燃料拆卸和远程环境监测的设备。

企业信息

我们的公司总部位于佐治亚州亚特兰大门洛路1218号，邮编：30318，电话号码是(770)432-2744。我们的网站位于www.mirion.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 之后，我们将在我们的网站上以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov。 我们不会将本公司网站上的信息或通过本招股说明书访问的信息纳入本招股说明书，您也不应考虑有关或可以通过以下方式访问的任何信息：我们的网站是本次招股说明书的一部分。我们的A类普通股和公开认股权证分别以“MIR”和“MIR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为 其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

7

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下 风险因素，除了上文《关于前瞻性陈述的特别说明》中讨论的风险和不确定性， 连同我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告和10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的任何后续年度报告、10-Q季度报告和当前的8-K表格报告中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。以及 根据您的特定投资目标和财务状况，提供任何适用的招股说明书补充资料。 发生此类风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临我们目前认为无关紧要的、我们目前未知的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。

与我们证券所有权相关的风险

我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们A类普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•我们和客户所在行业的变化 ；

•涉及我们的竞争对手的发展 ；

•影响我们业务的法律法规变化 ；

•我们的经营业绩和竞争对手的总体业绩存在差异 ；

•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•发表证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•股东的行为，包括管道投资者、特许经营人或其任何A类普通股的保荐人的出售。

•在满足某些归属要求后，截至2022年9月30日的18,750,000股已发行方正股票的潜在销售；

•在赎回8,040,540股IntermediateCo B类普通股和截至2022年9月30日已发行的8,040,540股B类普通股后，发行和可能出售8,040,540股A类普通股。

•截至2022年9月30日，在行使公开认股权证和私募认股权证时发行和可能出售27,249,879股A类普通股 ；

•关键人员增减离任；

•开始或参与涉及合并后公司的诉讼；

•我们资本结构的变化 ，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的A类普通股的数量；以及

•一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

8

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股和认股权证的市场价格产生重大影响。此外，在过去，随着整个市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。上面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

证券或行业分析师对我们业务或证券的报道或缺席可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。

我们证券的交易市场将在一定程度上受到行业或证券分析师可能 不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和意见。作为一家以前的特殊目的收购公司，我们吸引股票研究报道的速度可能很慢，而发布有关我们证券信息的分析师 在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实报道了我们，并且其中一个或多个分析师下调了我们的证券评级，或者如果他们发布了对我们或我们的行业的其他不利评论或不准确的研究， 我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一项都可能导致我们的股价和交易量 下降。

即使我们受到分析师的积极关注，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们未来的业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定的指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。

我们 可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款提供，如果根本不能接受的话。 这可能会阻碍我们的增长并对我们的业务产生不利影响。

我们 打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要更多资金来应对业务 挑战、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、人员和技术。因此，我们可能需要 进行股权或债务融资以获得额外资金，包括可能用于收购的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集额外的资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权 。

我们未来获得的任何额外债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并承担与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性 契约，这可能会使 我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，新冠肺炎疫情 扰乱了资本市场，如果我们寻求获得额外资本或增加借款，就不能保证我们可能会以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

9

发行我们A类普通股或其他股权或股权挂钩证券的额外股份，或出售我们A类普通股的很大一部分 ，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

未来发行我们A类普通股的股票或可转换为A类普通股或可为我们A类普通股行使的证券，可能会 压低我们A类普通股的市场价格，并导致我们A类普通股持有者的股权大幅稀释。行使我们的已发行认股权证，或归属和结算我们的限制性股票单位，将导致我们A类普通股的持有者 的额外摊薄。未来，我们可能会根据我们的激励计划发行额外的A类普通股，或可转换为 或可行使的A类普通股的证券，用于产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务 或其他原因。

我们A类普通股的股票市场价格可能会下降，原因是我们的主要股东大量出售A类普通股，特别是 ，大量A类普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。

根据《权利与义务法》，股东除其他事项外，有权享有某些登记权，包括需求登记权、搭载登记权和货架登记权。如果这些股东中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的认股权证可针对我们的A类普通股行使，我们可以选择发行A类普通股，以赎回IntermediateCo B类普通股和方正股票，每一次赎回都会增加有资格在公开市场上转售的 股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

购买A类普通股共计27,249,879股的已发行认股权证(包括18,749,879股公开认股权证和8,500,000股私募认股权证)均可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。此外，最多可发行8,040,540股A类普通股 以赎回IntermediateCo B类普通股，以及最多18,750,000股方正 股票可归属并在发生某些归属要求时变得不受限制。如果该等认股权证被行使，且该等股份被发行或不受限制，我们A类普通股的额外股份将会被发行或有资格转售，这将导致我们普通股持有人的权益被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

公共认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时毫无价值，如果当时未发行的公共认股权证的持有人中至少有50%的持有人批准了这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

权证是根据认股权证协议以登记形式发行的，该协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须获得当时至少50%未偿还的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%的当时尚未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

10

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内 。如果且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

此外，我们还可以按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而不是部分未赎回的认股权证，条件是：

•持有人 将能够在赎回前在无现金的基础上行使他们的认股权证，并获得认股权证协议中规定的A类普通股数量 ；

•仅当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)；以及

•如果且 只有在发出赎回书面通知后30天内有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与之相关的现行招股说明书 。

此类 赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去A类普通股价值随后增加所产生的任何潜在内含价值。

赎回尚未赎回的权证 可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(2)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证； 或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市场价值。

任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的权证作为衍生负债入账，我们权证价值的变化已经并可能继续对我们的财务业绩产生重大影响。

截至2022年9月30日，我们的权证作为衍生负债计入我们的资产负债表。ASC 815规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果已经波动，并可能继续按季度波动，这是基于我们 控制之外的因素。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

不能保证我们的认股权证将以现金形式存在，它们可能到期时毫无价值，我们认股权证的条款可能会被修改。

我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证认股权证在2026年10月20日到期之前的任何给定时间都会在现金中 。如果我们普通股的交易价格下跌，认股权证可能会到期 一文不值。

11

我们 在可预见的未来没有也可能不会支付现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来支付现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定 ，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

我们 将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以投资者不同意的方式和可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们 将对行使认股权证所得款项拥有广泛的自由裁量权。投资者可能不同意我们的决定，我们 使用收益可能不会产生投资回报。我们打算将这些净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出、投资和营运资本。此外，过去我们不时考虑，并将继续 考虑收购和战略交易，我们也可能将这些净收益用于此类目的。我们对这些收益的使用可能与我们当前的计划有很大不同。我们未能有效地运用认股权证和期权的净收益 可能会削弱我们实施增长战略的能力，或者可能需要我们筹集额外的资本。

我们 受某些所有权和投票权法律法规的约束，这可能会限制股东收购我们的A类普通股的能力，从而限制对我们A类普通股的需求。

根据外国直接投资(FDI)和公共利益法，包括德国、芬兰、法国和英国，以及可能的其他司法管辖区，投资者对我们A类普通股的某些收购必须受到政府批准的要求。例如，在德国， 德国外国直接投资法律要求外国投资者直接或间接收购德国公司的股份，如果收购后收购方直接或间接持有该公司至少10%的投票权，则必须获得德国联邦经济事务和能源部的批准。任何违反上述德国外国直接投资法律规定的收购都可能无效。任何违反禁止在未经该部批准的情况下完成收购的行为都可能受到制裁。在我们有大量业务的其他司法管辖区也存在类似的外国直接投资法律 。在芬兰，如果投资者在投资后至少持有公司10%的投票权，则需要获得政府批准。在法国，如果非欧盟投资者在投资后直接或间接超过公司法国实体投票权的25%，则需要得到法国经济部长的事先批准 ，如果非欧盟投资者直接或间接获得法国实体的控制权，则需事先获得法国经济部长的批准。根据2021年1月4日生效的《2021年国家安全和投资法案》，英国拥有25%的投票权门槛。因此，对收购我们 股本中的大量股份的这些限制和批准要求可能会限制某些投资，并限制对我们A类普通股的需求。

反收购 我们的宪章和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的《宪章》和《章程》包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。 这些条款加在一起，可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些条款中的某些条款规定：

•董事选举无累计投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力；

•董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事在某些情况下辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的权利。

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•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；

•禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员或我们的首席执行官召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及

•股东必须遵守的提前 通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举 收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们的宪章包括论坛选择条款，这可能会阻止索赔或限制股东向我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提出索赔的能力。

我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)董事任何现任或前任高管或其他员工对公司或公司股东负有的受信责任的任何索赔或诉因；(C)因 本公司或本公司的公司注册证书或附例的任何条文而引起或依据的任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索偿或诉讼因由；(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或附例(可不时修订，包括任何权利、义务或其下的补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由，(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；和(F)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高管或其他员工的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下均受内部事务原则管辖，并受法律允许的最大程度的限制，并受 对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院 管辖。此外，我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。

尽管有上述规定，《证券法》的法院选择条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。这些法院选择条款可能会阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这些法院选择条款的风险很低，但如果法院判定法院选择条款在诉讼中不适用或 不可执行，我们在其他司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外的成本， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力，并导致巨额法律费用 以及和解或损害赔偿。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们已经并可能在未来受到指控违反证券法或其他相关索赔的索赔和诉讼，这可能会损害我们的业务，并要求我们产生巨额费用 。在法律允许的范围内，我们通常有义务对在这类诉讼中被点名为被告的现任和前任董事和高管进行赔偿。无论结果如何，诉讼可能需要管理层的高度重视， 可能会导致巨额法律费用、和解费用或损害赔偿，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

13

使用收益的

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将本招股说明书出售我们提供的证券的净收益以及行使私募认股权证和公开认股权证的净收益用于一般公司用途，其中 可能包括资本支出和营运资本。我们的管理层将对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

出售持有人根据本招股说明书发售的所有 A类普通股股份及认股权证(包括与该等认股权证相关的A类普通股股份)将由出售持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

我们 最多可获得约$3.134亿从所有认股权证的行使 中获得，假设行使所有该等认股权证为现金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您， 我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括资本支出 和营运资本。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

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股本说明

以下对我们的股本和认股权证的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。本说明以我们的章程、章程、认股权证协议和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应阅读我们的章程、章程和认股权证协议，每一份都作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分，以完整描述我们证券的权利和优惠。

一般信息

我们的法定股本包括700,000,000股股本，每股票面价值0.0001美元，其中：

•5亿股被指定为A类普通股；

•1亿股被指定为B类普通股；以及

•1亿股被指定为优先股。

除纽约证券交易所上市标准要求外，我们的 董事会被授权在未经股东批准的情况下，在这些限制范围内增发股本 。

截至2022年9月30日，我们约有200,102,086股A类普通股已发行，包括18,750,000股方正 股票，约8,040,540股B类普通股，未发行优先股 。此外，截至2022年9月30日，我们有认股权证购买27,249,879股A类已发行普通股， 包括18,749,879股公开认股权证和8,500,000股私募认股权证。

普通股 股票

A类普通股

我们A类普通股的持有者 在股东一般有权投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票，包括选举或罢免董事。我们A类普通股的持有人在董事选举中没有 累计投票权。

我们A类普通股的持有者 有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息 ，但须受任何法定或合同对股息支付的限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

在本公司进行清算、解散或清盘，并在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，A类普通股的持有人将有权 按比例获得我们可供分配的剩余资产。

B类普通股

我们B类普通股的持有者 在股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免董事)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票。如果在任何时候，IntermediateCo B类普通股可赎回或可交换为我们A类普通股的比例从1比1改变，我们B类普通股股东有权获得的投票权数量 将相应调整。我们B类普通股的持有人在董事选举中没有 累计投票权。

除 根据IntermediateCo公司注册证书(“IntermediateCo宪章”)转让给我们或转让给本公司章程规定的某些允许受让人外，我们的B类普通股和相应的IntermediateCo B类普通股的股份不得出售、转让或以其他方式处置。

15

我们B类普通股的持有者 无权在我们的清算或清盘时获得我们的经济利益，或获得股息或分派 。然而，如果IntermediateCo向我们进行分配，而不仅仅是针对我们的A类普通股 ，那么IntermediateCo B类普通股的持有者将有权根据他们各自持有的IntermediateCo B类普通股的百分比按比例获得分配。

投票权 权利

除本公司章程或适用法律另有要求外，本公司普通股持有人将作为一个整体就股东一般有权投票的所有事项进行投票。

A类普通股已发行股票的 持有人有权就本公司章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将改变或改变我们的A类普通股的权力、优先权或特别权利，其方式与我们B类普通股的任何变更或变更相比具有重大和不成比例的不利影响。

B类普通股已发行股票的 持有者有权就本公司章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将改变或改变我们的B类普通股的权力、优先权或特别权利，其方式与我们A类普通股的任何变更或变更相比具有重大和不成比例的不利影响，但本章程规定的某些例外情况除外。

赎回和兑换

根据IntermediateCo宪章，IntermediateCo B类普通股的持有人有权(受IntermediateCo宪章条款的约束)要求IntermediateCo赎回其全部或部分IntermediateCo B类普通股，在我们的选择下，根据《中间公司章程》的条款，(1)(1)一对一的A类普通股新发行股票或(2)现金支付，相当于A类普通股股票在连续三(3)个完整交易日(包括紧接赎回日之前的最后一个完整交易日)每个交易日的收盘价的算术平均值(取决于惯例调整，包括股票拆分、股票 股息和重新分类)。此外，如果IntermediateCo B类普通股持有人要求赎回，我们可以选择直接将现金或我们的A类普通股 换成IntermediateCo B类普通股来代替此类赎回。如果我们应IntermediateCo B类普通股持有人的赎回请求，根据IntermediateCo宪章的条款赎回或交换该B类普通股持有人的B类普通股，我们的B类普通股将以一对一的方式注销。

有效的 发行

我们A类普通股和B类普通股中所有已发行的 股票均已缴足股款，且不可评估。我们的普通股为 ，不受我们的要求或评估。我们普通股的权利、权力和特权受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利、权力和特权。

优先股 股票

本招股说明书介绍了我们优先股的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的优先股 时，我们将在本招股说明书的附录中说明证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列优先股。优先股 将根据与每一系列优先股相关的指定证书发行，并受我们的宪章约束。

根据我们的章程，我们的董事会有权：

•创建 一个或多个优先股系列；

16

•发行任何系列的优先股 ，最多不超过核准的优先股最高股数；以及

•确定任何系列的首选项、权限、特权和限制。

我们的 董事会可以发行授权优先股以及授权但未发行的普通股，而无需采取进一步的股东 行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票都可以在该证券交易所或报价系统上市或报价。

招股说明书附录将描述所提供的任何优先股的条款，包括：

•股份编号、名称、名称或所有权；

•任何清算 每股优先股；

•任何到期日 ；

•任何赎回、偿还或偿债基金条款；

•任何一个或多个股息率和支付日期(或确定股息率或支付日期的方法)；

•任何投票权 ；

•如果不是美国货币，包括优先股计价和/或付款将或可能使用的复合货币在内的一种或多种货币；

•计算优先股金额的方法 以及与此计算有关的任何商品、货币或指数，或价值、利率或价格。

•优先股是否可转换或可交换，如果是，优先股可转换或可交换的证券或权利，以及转换或交换的条款和条件；

•优先股的股息和其他付款的支付地点；以及

•任何其他 投票、分红、清算、赎回和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

提供的所有 优先股将全额支付且不可评估。在股息或清算权或两者兼而有之方面，任何已发行的优先股将优先于普通股。

我们的 董事会可以创建和发行一系列具有权利、特权或限制的优先股，这些权利、特权或限制有效地歧视 当时的或潜在的优先股持有人，因为该持有人实益拥有或开始要约收购 大量普通股。已授权但未发行和未保留的股本的影响之一可能是使 更难或阻止潜在收购者试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权。发行这些股本股份可能会推迟或阻止本公司控制权的变更，而无需采取任何进一步的股东行动。

各系列优先股的转让代理将在相关招股说明书附录中说明。

认股权证

截至2022年9月30日，我们已发行和发行了18,749,879股A类普通股的公开认股权证，以及 购买8,500,000股A类普通股的私募认股权证。

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，但如下所述的 除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着可能只有一整张逮捕令

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权证持有人在指定时间行使 。认股权证将于2026年10月20日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文中有关私募认股权证的描述外)：

•全部 而非部分；

•价格 为每份认股权证0.01美元；

•向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

•如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)。

我们 确立了上文讨论的每股18.00美元(经调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时间 存在相对于认股权证行使价的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证 .

我们 可以赎回尚未发行的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•全部 而非部分；

•价格为每股认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值” 确定的A类普通股数量 ，除非另有说明。

•至少提前30天书面通知赎回；

•仅当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)；以及

•如果且 只有在发出赎回书面通知后30天内有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与之相关的现行招股说明书 。

下表中的 数字代表认股权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量 与我们根据此赎回功能进行赎回相关的 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证，而此等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)。根据向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日 截止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值，以及相应的 赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，每一项均载于下表。

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根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。 下表中的数字不会仅因我们在最初业务合并后不是幸存实体而进行调整 。

下表各栏标题中所列股票价格将自行使认股权证后可发行股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整” 前三段所述。列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前的权证行使时可交付的股份数量 ，分母是经调整的权证行使时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

A类普通股的公允市值
赎回日期(至认股权证期满为止) $10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 $18.00
57个月 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.365
54个月 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.365
51个月 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.365
48个月 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.365
45个月 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.365
42个月 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.364
39个月 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.364
36个月 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.364
33个月 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.364
30个月 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.364
27个月 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.364
24个月 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.364
21个月 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.364
18个月 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.363
15个月 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.363
12个月 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.363
9个月 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.362
6个月 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.362
3个月 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361
0个月 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据公允市值较高和较低的股份数量与较早和较晚的赎回日期(以365或366天为准)之间的直线插值法，确定将为每份行使的认股权证发行的A类普通股数量 。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11.00美元，而在该 时间距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每一份完整的权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有者可以选择与此相关的

19

赎回 功能，行使认股权证，每份认股权证换取0.298股A类普通股。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.365股A类普通股的认股权证。最后，正如上面的 表所示，如果认股权证没有钱并且即将到期，我们将不能根据这一赎回功能以无现金方式行使这些认股权证，因为它们不能对任何A类普通股行使。

我们的高级职员或董事所持有的任何公共认股权证将受此赎回功能的约束，但该等高级职员及董事 只有在行使与该赎回相关的公共认股权证时，才会获得该等公共认股权证的“公平市价”(由我们的高级职员或董事持有的该等公共认股权证的“公平市价”，定义为该赎回日该等公共认股权证的最后一次报告销售价格)。

此 赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证(私募认股权证除外) ，这可能是在我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立了这一赎回功能，以便在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-赎回权证 ”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，将根据本公司于2020年6月29日首次公开发行之日起，根据期权定价模型 及固定波动率投入，实际获得认股权证的股份数目。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性 ，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回权证 。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元，低于行权价格11.5美元时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人 提供机会，以无现金方式行使A类普通股的适用数量的认股权证。如果我们 选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行使价 时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待 行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头 权益，我们将向下舍入到将向 持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使A类普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。

赎回程序和无现金操作。如果我们如上所述在“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下赎回认股权证，我们将拥有要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”(该选项，“无现金 行使期权”)的选择权。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，除其他因素外，我们 将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响 。在这种情况下，每个持有人 将通过交出A类普通股的认股权证支付行使价，认股权证的数量等于(A) 通过除以(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积获得的商数，乘以认股权证的“公平市价”超过认股权证行使价格的差额，再乘以(Y)公平市价和(B)0.365。 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均售价 。如果我们的管理层 利用这一无现金行使选项，

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赎回通知将包含计算在 行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将 减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要从行使认股权证中获得现金，则这种无现金行使期权功能对我们来说是一个有吸引力的选项。 如果我们要求赎回我们的权证，而我们的管理层没有利用这一无现金行使期权，保荐人及其 允许受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金，或使用上文所述的相同 公式，即如果管理层利用这种无现金行使权证的话，其他权证持有人将被要求使用 公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，且在行使该权利后，该人(连同该人士的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，则该持有人可以书面通知吾等。

反稀释调整 。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股息或A类普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使 可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有有权以低于公平市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行配股 ，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在 此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去(X) 在配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值。为此目的(1) 如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本)，但上述(A) 、(B)某些普通现金股息除外，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权利，或(D)满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们的初始业务合并相关的或赎回100%我们的A类普通股 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(Ii)关于任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他条款，则认股权证的行权价将被降低 ，在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将乘以权证行权价格进行调整。

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在紧接该项调整前的 以分数(X)计算，其分子为于紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中指定的 条款和条件，购买和接收认股权证中规定的条款和条件，以取代我们在此之前可购买和应收的A类普通股股份。权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，如权证持有人在紧接该等事件发生前行使其认股权证，将会收到的股票或其他证券或财产 (包括现金)股份的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均。, 在以下情况下，已向此类持有人提出交换或赎回要约并被其接受：在此类投标或交换要约完成后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何集团(按交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制定者的任何附属公司或联营公司(按交易法第12b-2条的含义)，以及任何上述 附属公司或联营公司的任何成员，如果权证持有人实益拥有(根据《交易法》规则13d-3的含义)超过50%的A类普通股已发行股份，则权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都已根据该要约或交换要约购买，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能等同的调整(在该等投标或交换要约完成前及完成后)。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式向在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以A类普通股形式支付的对价不足70%，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证 , 认股权证的行权价将根据认股权证的每股代价减去权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中的定义)，按认股权证协议中规定的价格下调。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议通过引用并入本文，以了解适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条款或(Ii) 因权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响而对权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条款，以及(B)所有其他修改或修订须经当时未发行的公开认股权证中至少50%的人投票或书面同意，且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订 ，当时未发行的私募认股权证中至少有50%。

权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权，直至他们行使其 权证并获得A类普通股的股份。在发行以下股份后

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第 类普通股在行使认股权证后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)我们不会赎回认股权证；及(2)持有人可按下述方式以无现金方式行使。 如果私募认股权证由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有，则本公司在所有赎回情况下均可赎回私募认股权证，并可由持有人行使，其行使基准与本次发售的 单位内的认股权证单位所包括的认股权证相同。

如果 私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出A类普通股认股权证的行使价，支付行使价，该数目等于(X)私募认股权证的A类普通股股数乘以(Y)公平市场价值所得的A类普通股股数乘以“公平 市值”(定义见下文)对私募认股权证行使价格的超额部分。“公允市值”是指行权通知向权证代理人发出行使通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

授权 但未发行的股本

特拉华州 法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求(只要我们的A类普通股仍在纽约证券交易所上市就适用)，需要股东批准等于或超过当时已发行投票权或A类普通股当时已发行股份数量的某些发行 (我们相信 纽约证券交易所的立场是，在后一种情况下，计算方法是在赎回或交换非我们持有的IntermediateCo B类普通股已发行股票时视为我们A类普通股的流通股 )。这些A类普通股的额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或 以促进收购。

转账限制

根据企业合并获得普通股的我们普通股的持有者 必须遵守RRA中规定的某些转让限制。

独家 论坛

我们的宪章规定：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们或我们股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼； (3)由于或依照德勤、我们的宪章或我们的章程的任何规定而产生或依照 我们的任何规定而产生的、针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的《宪章》或我们的章程的有效性的任何诉讼；(5)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及(6)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由位于特拉华州的州或联邦法院审理，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何索赔而提起的诉讼。

此外，我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券 法案提出的任何诉因的独家法院。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何索赔。

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购买或以其他方式获得我们股本中任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些条款，且不会被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规。尽管我们的董事会认为这些条款对我们有利，因为它们使特拉华州法律或联邦法律在特定类型的诉讼和诉讼程序中的适用更加一致，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的《宪章》规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上保障我们的董事。我们还签订了 协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据我们的细则，如果受弥偿人参与的依据是 受弥偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求为 另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人而服务，则我们须 向我们的每位董事及高级职员作出赔偿。我们必须赔偿我们的高级管理人员和董事在和解时实际支付的所有费用、判决、罚款和金额，以及受赔方在与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的情况下实际支付并合理产生的所有费用、判决、罚款和金额，如果受赔方本着善意行事，并且 以受赔方合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理理由相信受赔方的行为是非法的。我们的宪章还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内预支董事或官员因此类行动、诉讼或诉讼而产生的费用。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 并可能减少我们的可用资金。

企业商机

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的宪章包含条款，在特拉华州 法律允许的范围内，放弃我们在指定商业机会中拥有的任何利益或预期，或有权参与该指定商业机会 ，该商业机会不时呈现给我们的董事会成员，而该成员不是员工，也不是该成员的任何合作伙伴、成员、董事、股东、员工 或其代理人。尽管如上所述，我们的宪章并不放弃仅以我们董事的身份向董事明确提出的商机中的任何利益。

反收购 我们的宪章和附则的效力

我们的《宪章》和我们的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(摘要如下)可能会阻止收购、强制收购或其他方式。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们的董事会认为，加强对与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处。

发行 非指定优先股

如上文“-优先股”一节所述，我们的董事会有权指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层的变动。

限制股东在书面同意下采取行动或召开特别会议的能力

我们的《宪章》规定，我们的股东不得在书面同意下行事。对股东经书面同意采取行动的能力的这一限制 可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不根据我们的章程召开股东大会，我们大部分普通股的持有者将无法 修改我们的章程或我们的章程或罢免董事。

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此外，我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。股东不得召开特别会议， 这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

提前通知股东提名和提议的提前要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或其委员会或其委员会或在其指示下进行的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会导致 无法在会议上进行某些业务，还可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托书征集以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权 。

选举 和罢免董事

我们的《宪章》和《章程》包含规定了董事会成员任免的具体程序。根据我们的章程和章程，董事会中的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的大多数董事 填补。

我们 还受制于某些董事提名协议，该协议要求我们提名某些董事参加董事会选举。于 结束时，吾等与Charterhouse各方签订了一项董事提名协议(“Charterhouse董事提名 协议”)，赋予Charterhouse各方在本公司董事会的代表权。特许经纪公司董事提名 协议授予特许经纪公司各方持续的权利(但不是义务)，以任命或提名一(1)名个人 (“特许经纪董事”)作为公司的董事。当租船各方及其各自关联公司共同持有的已发行普通股比例低于5%时，或经双方书面同意，租船行董事提名协议将自动终止 。

在 结束时，我们还与保荐人签订了董事提名协议(“GS董事提名协议”) ，保荐人有权代表我们的董事会。GS董事提名协议授予保荐人持续的 权利(但无义务)任命或提名两(2)名个人(“GS保荐人董事”) 担任本公司的董事。当GS持有人及其各自关联公司在交易结束时或在双方达成共同书面协议时持有的方正股份少于50%时，GS董事提名协议将自动终止。

无累计投票

DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的章程另有规定 。我们的《宪章》没有明确规定累积投票。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与允许累积投票权时股东所能获得的席位一样多的席位。缺少累计的 投票使少数股东更难在我们的董事会中获得席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

《宪章》和《附则》修正案

持有我们所有已发行证券总投票权不少于662/3%的持有者一般有权 在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，将需要 持有者投赞成票，以修订、更改、更改或废除我们宪章的特定条款 ，包括与我们的普通股条款有关的条款、股东书面同意的诉讼、召开股东特别会议、选举和罢免董事、某些赔偿和公司机会事项，以及修改我们的宪章和我们的章程所需的 投票。我们的章程只能由我们的董事会或持有我们所有已发行证券总投票权不少于66 2/3%的持有人(一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票)进行修订。这项要求获得绝对多数票才能批准

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对我们的章程和我们的章程的修订 可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止上市的特拉华州公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关的股东进行商业合并，除非：

•在交易日期之前，我们的董事会批准了导致股东成为 利益股东的企业合并或交易；

•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85% ，但不包括(1)个人持有的未发行有表决权股票；

• 董事和高级管理人员，以及(2)员工股票计划拥有的股份，其中员工参与者无权秘密决定 在该计划下持有的股票将以收购要约或交换要约的形式进行投标；或

•在交易日期或之后的 ，业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们的董事会预计 这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。

特拉华州法律的条款以及我们《宪章》和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的管理层发生变化 。也有可能的是，这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

上市

我们的A类普通股和公开认股权证分别以“MIR”和“MIR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

转接 代理

我们普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。

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债务证券说明

我们 可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明汇总了债务证券的一般条款和条款。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何债务证券以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书的范围(如果有)。

吾等可不时根据吾等与招股说明书补充文件所指名的 高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时以一个或多个系列发行次级债务证券 ，根据吾等与附属受托人订立的附属契约，附属受托人在招股说明书附录中指名为 ，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的表格 作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约统称为契约，高级受托人和附属受托人统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约的实质性条款摘要 由契约的条款包括契约中使用的某些术语的定义进行了完整的限定。当我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物 存档的契约表格，以了解更多信息。如本招股说明书所用，“债务证券”一词包括本招股说明书可能提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•不要限制我们可能发行的债务证券的数量；

•允许我们 以一个或多个系列发行债务证券；

•不要要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；以及

•允许我们 在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列 。次级债务证券的付款将 从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如“-从属”和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约规定，我们可以但不需要在一个契约下指定一个以上的受托人。契约下的任何受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被撤职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如有两名或以上人士担任不同系列债务证券的受托人，则每名受托人应 为适用契约下信托的受托人，并与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中所述的每一受托人将采取的任何行动，均可由每一受托人 仅就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。

在适用的情况下，每次发行的招股说明书附录将就任何系列债务证券提供以下条款：

•债务证券的名称 以及它们是高级证券还是次级证券；

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•该系列债务证券本金总额的任何限制 ；

•该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

•债务证券的发行价格 ，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为我们另一种证券的债务证券本金部分，或确定任何此类部分的方法 ；

•该系列债务证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)；

•利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式、付息地点、付息对象的确定记录日期或者记录日期的确定方式；

• 有权延长付息期和延期期限；

•可以全部或部分赎回、转换或交换该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•我们的义务， 根据任何偿债基金、强制赎回或类似的规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期间、价格以及条款和条件；

•该系列债务证券的格式，包括该系列的认证证书的格式；

•如果最低面额不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面额应为 ；

•无论该系列的债务证券是以全球债务证券或全球债务证券的形式全部或部分发行， 该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换其他个别债务证券的条款和条件，以及该等全球债务证券或全球债务证券的保管人；

•债务证券是否可转换为我们或任何其他人的普通股或其他证券或可交换，如果是，此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或可选的(根据我们的选择权或持有人的 选择权)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期；

•契约中规定的违约事件以外的任何其他违约事件或替代违约事件；

•契约中所列契约以外的任何附加契约或替代契约；

•应支付此类债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)和利息(如果不是美利坚合众国货币)的一种或多种货币，除非另有说明，否则应为美利坚合众国的货币，因为付款时该货币是用于支付公共或私人债务的法定货币；

•如该等债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)，须在我们的选择或任何持有人的选择下，以并非该等债务所属货币的硬币或货币支付

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说明证券 是应付的，那么可以作出这种选择的一个或多个期限以及条款和条件；

•根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件。

•条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

•与要约债务证券的失效和清偿有关的附加条款或替代条款(如果有)，而不是契约中规定的条款；

•任何担保的适用性。

•对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•债务证券的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的任何契约条款)。

我们 可以发行低于全部本金的债务证券，以便在宣布债务证券的到期日加速时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。

我们 将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险 或类似保护的公约或其他条款。

付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何 系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票到有权获得该债务证券的人的地址来支付，该地址应与债务证券的适用 登记册上显示的地址相同，或者通过电汇资金到该人在美国境内开设的帐户。

我们为支付任何债务担保的本金和任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，如果无人认领，将在相关债务到期并应支付后两年内偿还给我们。在资金 返还给我们后，债务证券持有人只能向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息 。

转换 或交换权限

债务 证券可以转换为我们的其他证券或财产，或与我们的其他证券或财产互换。转换或交换的条款和条件 将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款将包括以下内容：

•换算 或交换价格；

•换算 或兑换期间；

•关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的条款 ；

•需要调整折算或交换价格的事件 ；以及

•在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的条款。

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合并、合并或出售资产

契约规定，未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以(I)与任何其他实体合并、(Ii)出售、 出租或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入：

• 我们是持续实体，或者是继承人实体，如果不是我们，则承担以下义务：(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；如果债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过该补充契约作出规定，使该系列债务证券的持有者此后有权在转换或交换该等债务证券时获得的证券或财产的数量，与在紧接该合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前发生此类转换或交换时我们可交付的普通股或其他证券的持有人本应享有的证券或财产的数量相同；以及

•官员的证书和涵盖这些条件的法律意见将交付给每个适用的受托人。

违约、通知和弃权事件

除非 适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及与 关于任何系列债务证券的契约中所定义的“违约事件”时，我们的意思是：

•拖欠此类系列债务证券的任何利息分期付款，期限为90天，除非该日期已延期 或延期；

•违约 到期并应支付的该系列债务证券的本金或任何溢价，除非该日期已延期 或延期；

•违约 在以下所述的书面通知后90天内，我方继续履行或违反债务证券或契约中的任何契约或保证；

•与破产、资不抵债或重组有关的某些事件；以及

•针对特定系列债务证券提供的任何其他 违约事件。

如果发生违约事件(上文第四个项目符号中描述的违约事件除外)，且任何系列未偿还债务证券的违约事件仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息均为到期和应付。如果上述第四个要点中描述的违约事件发生，则该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息将自动成为并将立即到期和支付，而不需要受托人或债务证券持有人作出任何声明或采取其他行动。然而，在作出加速声明之后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或法令之前， 持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少多数本金的持有人可撤销和废除该声明及其后果：

•我们已将所有需要支付的本金、任何保费、利息以及在法律允许的范围内逾期利息分期付款的利息，加上适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款， 存放在适用受托人处；以及

•除未支付加速本金或其特定部分和任何保费外，所有违约事件 均已治愈或 放弃。

30

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人 就该系列未偿还债务证券本金达25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券的到期日强制支付该债务证券的本金及任何溢价和利息。

契约规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的规定外，受托人没有义务 应契约项下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约下未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人有权 指示为适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•与任何法律或适用的契约相冲突；

•可能使受托人承担个人责任；或

•可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

义齿的修改

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿还债务证券(包括就收购要约或交换该系列债务证券而获得的同意)的多数持有人的同意，可对债券进行修订。

我们 和适用的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订 ：

•纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上文“-合并、合并或出售资产”项下所述的公约；

•为无凭证债务证券提供 ，作为有凭证债务证券的补充或替代；

•为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加 违约事件；

•为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益而增加与我们有关的契诺、限制、条件或规定 (如果该等契诺、限制、条件或规定是为了少于所有债务证券系列的利益，则说明该等契诺、限制、条件或规定明确地仅为该系列的利益而包括在内)， 使任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃授予我们的适用契约中的任何权利或权力；

•增加、删除或修订适用契约中规定的有关发行、认证和交付债务证券的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制。

31

•作出不会对适用契据下的任何票据持有人在任何重要方面的权利造成不利影响的任何更改；

•规定发行适用契据所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立适用契据所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据适用契据或适用契据下的任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•证据 ，并规定由继任受托人接受适用契据下的委任，或就任何系列委任单独的受托人 ；

•遵守《美国证券交易委员会》或任何继承者关于根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》对契约的资格的任何要求；或

•符合本《债务证券说明》或任何招股说明书或与一系列债务证券相关的其他发售文件中任何类似标题的章节的适用契约。

从属关系

吾等支付根据附属契约发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息 ，将以附属契约补充该系列债券所载的范围为准。

解除、 败诉和圣约败诉

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，债券允许我们履行对根据任何债券发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

• (I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人注销；或(Ii)该 系列的所有证券尚未交付给适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果根据我们的选择可以赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地以信托形式向适用受托人交存该货币的资金或政府债务，其金额足以支付该等债务证券的全部本金和任何溢价，如该等债务证券已到期并须支付，或如该等债务证券尚未到期或已到期或赎回，则至该存款日期为止的利息；或

•我们已支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约规定，在我们以信托形式向适用的受托人以规定的到期日应支付的一种或多种货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或同时适用于该等债务证券的货币交存一笔或多笔款项后，该等债务证券将通过根据其条款按计划支付本金和利息的方式，提供足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或全额，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款的款项。在预定到期日，发行公司将被解除其在适用契约下对该债务证券的义务，或者，如果适用的招股说明书附录中有规定，则其对任何其他契约的义务，并且任何未履行该等义务的行为 不应构成该债务证券的违约事件。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

32

公司、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该等契约规定，吾等或任何后续公司的任何注册人及过去、现在或未来的股东、高级职员或董事或以其身份的任何继任公司，均不会对本公司在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议负任何个人责任。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

33

存托股份说明

我们 可能会提供代表我们优先股的零碎股份的存托凭证，而不是全部的优先股。以存托股份为代表的优先股的股份 将根据我们与符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议进行存管。存托股份的每个持有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述并不一定完整，将通过参考适用的存托协议进行完整的 描述，如果我们提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您可以如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。

34

认股权证说明

有关我们未发行认股权证的说明，请参阅“股本认股权证说明”。

我们 可发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格、 或上述各项的任何组合以现金或证券形式支付的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附在该等证券上或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

•此类认股权证的名称 ；

•此类认股权证的总数；

•该等认股权证的发行价格；

•支付该等认股权证价格的货币；

•证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格、或上述任何组合在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券付款的权利；

•在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的失效日期；

•如果适用， 可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•如果适用， 发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量。

•如果适用， 该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•关于登记程序的信息 (如果有的话)；以及

•该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

35

采购合同说明

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以为以下项目的购买或销售签发购买合同：

•我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或此类证券，或适用的招股说明书附录中规定的上述任何组合；

•货币； 或

•大宗商品。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书 附录中阐述。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行义务。适用的招股说明书附录还将 规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的 范围，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求合同持有人以适用的招股说明书 附录中所述的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有者在签发采购合同时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此， 预付采购合同将以优先契约或从属契约的形式签发。

36

单位说明

如适用招股说明书附录所述，本公司可发行由一股或多股普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合约或该等证券的任何组合组成的单位。 适用的补充说明如下：

•单位和组成单位的证券的术语，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•管理这些单位的任何单位协议的条款说明；以及

•对单位的支付、结算、转让或交换的规定的说明。

37

分销计划

我们 正在登记(1)我们在一次或多次发行中不时提出、发行和出售此处确定的证券的总额高达1,000,000,000美元，(2)我们发行总计35,290,419股我们的A类普通股， 包括(I)18,749,879股A类普通股，可通过行使公共认股权证发行，(Ii)8,500,000股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股 及(Iii)8,040,540股可于赎回IntermediateCo B类普通股后发行的A类普通股 。

我们 亦不时登记出售持有人或其许可受让人最多125,645,849股A类普通股的要约及出售，包括(I)最多90,355,309股A类普通股已发行及已发行股份，(Ii)18,750,000股方正股份(受归属规定规限)，(Iii)8,500,000股A类普通股可于行使私募认股权证 时发行，及(Iv)8,040,540股A类普通股于赎回8,040,540股IntermediateCo B类普通股时发行。

我们 将从发行和出售普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或单位获得收益。我们将支付任何承销折扣和佣金，以及我们因出售证券而产生的费用。

我们 必须支付根据本招股说明书 发行和出售的普通股股份登记相关的所有费用和开支。出售持有人将承担出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们 不会收到出售持有人出售证券的任何收益。我们将从行使认股权证中获得收益 ，如果此类认股权证是以现金形式行使的。卖出持有人的总收益将是证券的购买价格减去卖出持有人承担的任何折扣和佣金。本招股说明书所涵盖的我们将提供和出售的证券可能会不定期提供和出售。本招股说明书所涵盖的售股持有人实益拥有的普通股股份，可由售股持有人不时发售及出售。“卖出持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从卖出持有人手中获得的出售证券的权益继承人。出售持有者将独立于我们采取行动，与 共同决定每次出售的时间、方式和规模。此类出售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场进行，也可以按照当时的价格和条款进行，也可以按照当时的市场价格或谈判交易进行。 我们或出售持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•根据本招股说明书，经纪自营商以本金方式买入并转售；

•普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

•承销商交易 ；

•大宗交易 参与交易的经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易或我们的证券在其上上市或交易的任何其他国家证券交易所；

•根据纽约证券交易所的规则进行的场外分销；

•通过卖出持有者根据规则订立的交易计划

•10b5-1根据《交易法》，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补编规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已生效的；

•向或通过 承销商或经纪自营商；

38

•在《证券法》第415条所界定的“在市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•私下协商的交易；

•通过期权(包括看跌期权或看涨期权)的书写，无论期权是否在期权交易所上市；

•简而言之， 在本招股说明书所属的登记说明书生效日期之后达成的销售；

•对有担保的债务和其他债务作出质押。

•通过上述任何一种销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他 方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在股票分配或其他方面，出售持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售持有者的头寸的过程中， 从事普通股的卖空。出售持有者也可以卖空普通股，并重新交割普通股以平仓。出售持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该经纪-交易商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售 (经补充或修订以反映该等交易)。出售持有人亦可将股份质押予经纪交易商或其他金融机构，如发生违约，该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)出售质押股份。

为了促进证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体来说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券的空头头寸。 此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可能 在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销团进行的任何证券发行中，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以回补辛迪加空头头寸、 稳定交易或其他交易，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类 活动。

我们 和出售持有者可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括 任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MIR”。

39

我们 和销售持有人可授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，并且招股说明书附录将列出我们或销售持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用任何卖出持有人质押的证券或从任何卖出持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何卖出持有人那里收到的证券来结算这些 衍生品 ，以结算任何相关的未平仓股票借款。如果适用于证券法，此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何 出售持有人可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪自营商或者受雇于出售持有人的代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可从卖家那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接销售前进行协商。

承销商、经纪交易商或代理可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或 代理人在线或通过其财务顾问下单。

在 发售本招股说明书涵盖的证券时，我们、销售持有人以及为销售持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣 和佣金。

承销商、经纪自营商和代理可能在正常业务过程中与我们或销售持有人进行交易，可能与我们有银行、贷款或其他 关系，或为我们或销售持有人提供服务。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合 。

我们 已通知卖出持有人，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向销售持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售持有人可 向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

在提出特定证券要约时，如有需要，将分发招股说明书副刊，说明发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转让给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

40

权证持有人可在权证协议规定的到期日或之前，按照认股权证协议行使其认股权证，方法是在权证代理人大陆公司的办公室交出证明该认股权证的证书，证书上载明选择购买该认股权证的表格，并填妥及妥为签立，连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用的 税款，但须符合根据该认股权证协议与无现金行使有关的任何适用条款。

41

销售 托架

本招股说明书亦涉及出售持有人不时回售最多125,645,849股A类普通股，包括(I)90,355,309股A类普通股已发行及已发行股份，(Ii)18,750,000股方正股份， (Iii)8,040,540股可于赎回8,040,540股IntermediateCo B类普通股后发行的A类普通股 及(Iv)8,500,000股可于行使私募认股权证后发行的A类普通股。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书，售股持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书 附录，不时要约及出售下列任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售持有人”时，我们指的是下表所列的人士，以及根据适用于该等出售持有人普通股或认股权证的登记权利协议的条款，其后持有任何出售持有人普通股权益的获准受让人。

根据证券法第(Br)4(A)(2)条的豁免规定，出售持有人根据证券法第(br}4(A)(2)条的豁免，在首次公开招股的同时进行私募以及与业务合并相关的私募，在非公开发售中向吾等取得吾等普通股股份。 根据RRA及认购协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记根据认购协议及业务合并协议向卖方持有人发行的A类普通股股份，以供转售 。此外，根据认股权证协议，吾等须提交公开认股权证及私募认股权证相关的A类普通股 股份登记声明。

根据本招股说明书，出售股份持有人可不时要约及出售下列A类普通股、认股权证及单位的任何或全部股份。 我们在本招股说明书中所指的“出售持有人”，是指下表中所列的人士，以及质权人、受让人、继承人和其他在本招股说明书日期后持有出售持有人在A类普通股、认股权证和/或单位的股份中的 权益，从而使登记权 适用于该等证券。

以下表格是根据卖家提供给我们的信息编制的。它列明了出售持有人的名称和地址、出售持有人根据本招股说明书可提供的A类普通股股份总数，以及出售持有人在发行前和发行后的实益所有权。出售持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部A类普通股或认股权证，或可能自向我们提供此信息以来购买了额外的A类普通股或认股权证的自由流通股份 。我们无法告知您出售持有人是否真的会 出售其任何或全部股票或认股权证，就本表格而言，我们假设出售持有人已 出售了本招股说明书涵盖的所有证券。本次发行后，我们基于截至2022年9月30日已发行的200,102,086股A类普通股的所有权百分比。在计算特定销售持有人所拥有的A类普通股的百分比时，我们将在行使该特定销售持有人的认股权证(如有)后可发行的A类普通股的股数视为已发行股份，而不假设行使任何其他出售持有人的认股权证。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，出售持有人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

卖方持有人姓名 的股份
A类
发行前实益拥有的普通股		 的股份
A类
正在发行的普通股		 出售已发行普通股后实益拥有的A类普通股
数 百分比(%)
GSAH II管道投资者员工有限责任公司(1) 15,474,983 15,474,983 — —
NRD管道投资者有限责任公司(1) 1,300,100 1,300,100 — —
Alyeska Master Fund，L.P.(2) 11,661,033 4,240,346

7,420,687

3.7 %

42

卖方持有人姓名 的股份
A类
发行前实益拥有的普通股		 的股份
A类
正在发行的普通股		 出售已发行普通股后实益拥有的A类普通股
数 百分比(%)
半人马座资本有限公司(3) 2,500,000 2,500,000 — —
海盗船精选，LP(4) 1,690,548 1,024,145 666,403 *
海盗船资本合伙公司(4) 610,855 610,855 — —
迪拜投资公司(5) 2,500,000 2,500,000 — —
Invus Public Equities，L.P.(6) 500,000 500,000 — —
科威特投资局(7) 10,000,000 10,000,000 — —
萨巴资本空间机会有限公司。(8) 3,892 3,892 — —
萨巴资本大师基金有限公司。(8) 62,031 62,031 — —
参议员全球机遇总基金L.P.(9) 1,750,000 1,750,000 — —
LVIP男爵成长机会基金(10) 308,304 308,304 — —
VY Baron成长投资组合(10) 150,000 150,000 — —
贝莱德股份有限公司(11) 6,000,000 6,000,000 — —
富达顾问系列I：富达顾问大盘股基金(12) 232,270 232,270 — —
富达命运投资组合：富达顾问资本发展基金(12) 981,748 981,748 — —
富达协和街信托：富达大盘股基金(12) 671,520 671,520 — —
富达黑斯廷斯街信托：富达系列大盘股基金(12) 3,311,098 3,311,098 — —
FIAM目标日期大盘股混合池：富达机构资产管理信托公司为受托人(12) 671,937 671,937 — —
Fidelity Rutland Square Trust II：战略顾问Fidelity U.S.Total Stock Fund-FIAM US Equity SubPortfolio by：FIAM LLC as Sub Advisor(12) 1,430,613 1,430,613 — —
Janus Henderson Triton基金(13) 10,844,214 9,458,407 1,385,807 *
全民储蓄计划(13) 224,784 198,358 26,426 *
宾夕法尼亚系列基金公司小盘成长型基金(13) 103,971 103,971 — —
LIUNA国家(工业)养老基金(13) 62,563 51,962 10,601 *
国家电梯行业健康福利计划(13) 59,992 38,536 21,456 *
LIUNA工作人员和附属机构养恤基金(13) 64,557 53,620 10,937 *
Migros Pensionskasse Fond-Aktien Welt(13) 95,146 95,146 — —
GS赞助商II LLC(14)(15) 24,525,000 24,525,000 — —
GS收购控股II员工参与有限责任公司(14)(15) 1,325,000 1,325,000 — —
GS收购控股II员工参与2有限责任公司(14)(15) 1,400,000 1,400,000 — —
CCP九号唱片1号(16) 13,233,013 13,233,013 — —
CCP九大合唱团第2号(16) 11,028,610 11,028,610 — —
CCP九世联合投资有限责任公司(16) 363,920 363,920 — —

43

卖方持有人姓名 的股份
A类
发行前实益拥有的普通股		 的股份
A类
正在发行的普通股		 出售已发行普通股后实益拥有的A类普通股
数 百分比(%)
CCP九世联合投资有限责任公司第2号(16) 121,312 121,312 — —
紫色开发公司SAS(17) 17,330 17,330 — —
法国巴黎银行(18) 740,121 740,121 — —
托马斯·D·洛根(19) 1,639,436 1,544,017 95,419 *
Aere Perennius，LLC(20) 2,596,371 2,596,371 — —
劳伦斯·D·金斯利(21) 512,954 500,000 12,954 *
布莱恩·肖普费尔(22) 759,928 740,845 19,083 *
迈克尔·弗里德(23) 560,818 560,818 — —
若斯纳(Jo)Natauri(24) — — — —
迈克尔·布伦博(25) 832,376 832,376 — —
布鲁诺·莫雷尔(26) 210,809 210,809 — —
让-路易斯·古龙茨(27) 43,395 43,395 — —
Loic Eloy(28) 169,868 169,868 — —
蒂博特·弗洛奎特(29) 108,089 108,089 — —
赛斯·罗森(30) 23,207 23,207 — —
苏珊·肯普夫(31) 56,717 56,717 — —
其他卖家(32) 1,781,189 1,781,189 — —
共计 135,315,622 125,645,849 9,669,773 4.8 %

*低于 1%。

(1)GSAH II PIPE Investors Employee LP和NRD PIPE Investors LP(统称为PIPE PIPONCE LLC)均为有限责任合伙企业，由其普通合伙人及其投资经理控制，两者均为高盛集团的间接全资子公司。本搁置登记声明生效后，PIPE PARGATION LLC的每个有限合伙人(包括Jyothsna(Jo)Natauri、MIRion董事和高盛集团的某些直接或间接子公司。)将有权要求适用的管道参与有限责任公司尽其合理努力出售其持有的部分应登记证券 。每只GS PIPE参与基金的营业地址是纽约州西街200号，邮编：10282。

(2)上述证券包括6,420,687股上市A类普通股、1,000,000股A类普通股和4,240,346股PIPE股。Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(“Aley ska卖家持有人”)的投资经理，对Aley ska卖家持有者持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，Parekh先生 拒绝对Alyeska卖家持有的股份拥有任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P. 的注册地址为开曼群岛KY1-1104，大开曼群岛南教堂街乔治城Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。Alyeska Investment Group，L.P.位于芝加哥伊利诺伊州伊利诺伊州60601号，W.W.77，Suite700。

(3)Centaurus控股有限责任公司是Centaurus Capital LP的普通合伙人，由其经理John D.Arnold控制。Centaurus Holdings，LLC的地址是德克萨斯州休斯敦1800 Suite 1800 West Loop South 1717号邮编：77027。

(4)杰伊·佩切克和史蒂文·梅杰是出售股东的普通合伙人的管理成员，可被视为实益所有者。海盗船精选公司的地址是纽约麦迪逊大街366号，邮编：10017。

(5)投资 迪拜公司是迪拜政府的主要投资部门。迪拜投资公司的营业地址是阿联酋迪拜迪拜国际金融中心7号门村大楼5层和6层，邮政信箱333888。

(6)Invus Public Equities，L.P.(“Invus PE”)直接持有50万股A类普通股。Invus Public Equities Advisors，LLC(“Invus PE Advisors”)控制Invus PE作为其普通合伙人，因此，可能被视为实益拥有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.(“Artal International”)日内瓦分行控制着Invus PE Advisors作为其管理成员，因此可能被视为实益拥有Invus PE持有的股份。Artal International Management S.A.(“Artal International Management”)作为Artal International的管理合伙人，控制Artal International，因此可能被视为实益拥有Artal International可能被视为实益拥有的股份。Artal Group S.A.作为Artal International Management的唯一股东，控制Artal International Management，因此可能被视为实益拥有Artal International Management可能被视为实益拥有的股份。Westend S.A.(“Westend”)作为Artal Group S.A.(“Artal Group”)的母公司，控制Artal Group，因此，可能被视为实益拥有Artal Group可能被视为实益拥有的股份。作为Westend的主要股东，Stichting Administration antoor Westend(“Stichting”)控制Westend，因此， 可能被视为实益拥有Westend可能被视为实益拥有的股份。Amaury Witouck先生作为Stichting董事会的唯一成员 控制Stichting，因此可能被视为实益拥有Stichting可能被视为实益拥有的股份。INVUS PE和INVUS PE Advisors的地址是列克星敦大道750号，30楼，New York，NY 10022。 Artal International，Artal International Management，Artal Group, 韦斯特德和维图克先生是山谷

44

公园，L-2661，L2661，Rue de la Vallée，卢森堡。Stichting的地址是克劳德·德布西兰，荷兰阿姆斯特丹马里兰州46,1082。

(7)科威特投资局，根据科威特第47/1982号法律设立的科威特公共机构，其目的是以科威特国政府的名义并为科威特国政府的账户管理科威特国的投资，其注册办事处位于科威特市萨法特市Sharq第201街1座，邮政信箱64,13001。

(8)Boaz Weinstein 为Saba Capital Master Fund，Ltd.、Saba Capital Master Fund II，Ltd.、Saba Capital Master Fund III、LP及Saba Capital Spac Opportunities Ltd.(“Saba基金”)投资经理的普通合伙人管理成员，因此可能被视为对Saba基金持有的股份拥有投票权及处置权。根据《证券法》第16节的规定，韦恩斯坦先生否认对本文所述证券的实益所有权。萨巴基金的营业地址是C/o萨巴 资本管理公司，LP，LP405Lexington Avenue，第58 Floth，New York 10174。

(9)参议员 Investment Group LP(“参议员”)是出售证券持有人的投资经理，可被视为对股份拥有投票权和处置权。参议员的普通合伙人是参议员管理有限责任公司(“参议员GP”)。道格拉斯·西尔弗曼控制参议员GP，因此，可能被视为对该出售证券持有人所持股份 拥有投票权和处置权。西尔弗曼先生否认对出售证券持有人持有的股票的实益所有权。 参议员全球机会大师基金有限公司的地址是纽约麦迪逊大道510号，纽约28层，NY 10022。

(10)Bamco， Inc.作为LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth Portfolio的子顾问，对LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth Portfolio持有的股份拥有投票权和投资控制权。作为BAMCO，Inc.的负责人，Baron 先生还可能被视为对LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth投资组合持有的股票拥有实益所有权。巴伦否认对所有这类股票的实益所有权。BAMCO，Inc.的地址是纽约第五大道767号，49层，邮编：10153。

(11)拟登记的参股登记持有人为贝莱德公司子公司管理的基金和账户如下：贝莱德全球配置基金有限公司、贝莱德全球基金-全球配置基金、贝莱德全球配置VI.基金 贝莱德可变系列基金有限公司、贝莱德系列基金公司的贝莱德全球配置组合、贝莱德全球配置 集合基金、贝莱德配资信托和贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司作为贝莱德全球配置基金(澳大利亚)的责任实体。贝莱德股份有限公司是这些子公司的最终母公司。代表此类子公司，适用的投资组合经理作为此类实体的董事总经理(或以其他身份)，和/或此类基金和账户的适用的 投资委员会成员，对作为参考股份登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权 。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认 此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约东52街55号，NY 10055。所示股份仅包括登记转售的证券 ，可能不包括登记持有人或贝莱德公司实益持有的全部股份。

(12)这些账户 由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事、FMR LLC董事长兼首席执行官 和总裁。

约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有投票权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已 达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的 多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，Johnson家族成员可被视为就FMR LLC组成 控股集团。

对于根据《投资公司法》(“富达基金”)注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份的投票权或直接投票权， FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一投票权或指示投票权。 富达管理和研究公司(“FMR Co”)是FMR LLC的全资子公司，其权力属于富达基金的董事会。 富达管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面准则对股票进行投票。

富达协和街信托基金：富达大盘股基金的地址是Mag&Co.c/o Brown Brothers Harriman&Co.收信人： 公司行动/第140号百老汇纽约，NY 10005。

(13)此类股份 可被视为由Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)实益拥有，Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)是一家根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问，担任基金的投资顾问，并有能力在基金董事会的监督下就股份的投票和处置作出决定。根据与基金的管理合同条款，Janus根据基金的投资目标、政策和限制，全面负责指导基金的投资。每个基金都有一名或多名投资组合经理，由Janus任命并随心所欲地为其服务，他就股份的处置做出决定。Janus的地址是151Detroit Street，Denver，CO 80206。 该基金的投资组合经理是：乔纳森·科尔曼和斯科特·斯图兹曼。

(14)GSAM Holdings 是GS赞助商的管理成员。广信控股为高盛股份有限公司的全资附属公司。除GS保荐人持有的 股份外，由广信控股的一间附属公司管理的GS Employee Participation及GS Employee Participation 2分别直接拥有方正1,325,000股及方正1,400,000股。

(15)GS保荐人II的权益 包括(I)16,025,000股方正股份和(Ii)8,500,000股A类普通股，作为私募认股权证的基础 。GSAM Holdings的权益包括(I)18,750,000股方正股份及(Ii)8,500,000股A类普通股 认股权证。

(16)代表 13,233,013股由CCP IX LP 1号持有的A类普通股；(Ii)11,028,610股A类普通股，由CCP IX LP No. 2持有；(3)363,920股A类普通股，由CCP IX共同投资有限公司持有；及(4)121,312股A类普通股，由CCP IX共同投资2号有限责任公司(合称“CCP IX”)持有。Charterhouse General Partners(IX)Ltd(“CGP IX”)是CCP IX所组成的各有限合伙企业的普通合伙人。Charterhouse Capital Partners LLP(“CCP”)担任CGP IX的投资顾问。CCP关于投资决策的建议需要得到由9名成员组成的投资委员会的批准，其中包括CCP的管理合伙人、现任莱昂内尔·贾科莫托的批准。然而，这是CGP IX董事会

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最终作出所有投资决定的是谁。因此，CGP IX可能被视为对由CCP IX组成的 有限合伙企业持有的证券拥有实益所有权。CGP IX由五人董事会管理。CCP九世董事会各成员均放弃对CCP九世组成的各有限合伙企业实益拥有的证券的实益拥有权，但如有金钱利益，则不在此限。上述人士的主要业务办事处地址均为伦敦白金汉宫路76号贝尔格雷夫大厦6楼，邮编：SW1W 9TQ。

(17)弗雷德里克·桑切斯先生是紫色发展公司(“紫色发展”)的总裁，他可能被视为是紫色发展公司99.19%的实益拥有人。紫色发展公司的地址是法国巴黎德鲁奥街3号，邮编：75009。

(18)法国巴黎银行(环保局代码：BNP)的主要营业地址是16 Boulevard des Italiens，75009巴黎。

(19)列名为实益拥有的股份包括1,544,017股由Logan先生持有的B类普通股；以及95,419股A类普通股，可根据 归属及交收RSU而发行。列名为实益拥有的股份不包括保荐人持有的最多3,200,000股A类普通股 ，而Logan先生因其利润利益而拥有权益，这些股份须受归属要求的约束。特此发售的股份包括最多1,544,017股A类普通股，可在赎回Logan先生持有的1,544,017股IntermediateCo B类普通股后发行。洛根先生是该公司的首席执行官和董事的一员。

(20)出售股份的股东是Aere Perennius，LLC。这是一家有限责任公司，持有为洛根先生 子女的利益而设立的信托基金的权益。玛丽·汉考克·洛根作为投资受托人对有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权。 在此提供的股份包括最多2,596,371股A类普通股，在赎回Aere Perennius，LLC持有的2,596,371股IntermediateCo B类普通股后可发行。地址是特拉华州布林·莫尔信托公司，行政托管人蒙查宁路20号，Suite100，Greenville DE 19807-2179。

(21)列名为实益拥有的股份 包括12,954股A类普通股，可根据金斯利先生持有的RSU的归属及交收而发行。 出售的股份包括(I)Diane Kingsley可撤销信托持有的350,000股A类普通股 及(Ii)Lawrence D.Kingsley 2015家族不可撤销信托持有的150,000股A类普通股。金斯利先生的股份不包括保荐人持有的4,200,000股A类普通股，保荐人因其利润利益而拥有A类普通股，这些股份受归属要求的约束。金斯利先生是Mirion的董事会主席。

(22)列名为实益拥有的股份 包括Schopfer先生持有的740,845股B类普通股及19,083股根据RSU归属及交收而可发行的A类普通股。在此发售的股份包括最多740,845股A类普通股 ，在赎回Schopfer先生持有的740,845股IntermediateCo B类普通股后可发行。Schopfer先生的股份 不包括保荐人持有的70万股A类普通股，保荐人因其利润利益而拥有A类普通股，这些股份 受归属要求的约束。Schopfer先生是Mirion的首席财务官。

(23)特此发售的股份包括(I)75,000股A类普通股及(Ii)最多485,818股A类普通股，可在赎回Freed先生持有的485,818股IntermediateCo B类普通股后发行。Freed先生在过去三年中担任本公司的高管。

(24)列为实益拥有的股份 不包括由GSAH II管道投资者Employee LP持有的50,000股A类普通股，Natauri 女士对该等股份拥有投资权。出售股东的投票决定由其投资经理高盛做出，高盛是高盛股份有限公司的附属公司。

(25)特此发售的股份包括最多832,376股A类普通股，可在赎回Brumaugh先生持有的IntermediateCo B类普通股832,376股后发行。布伦博先生在过去三年内受雇于该公司。

(26)特此发售的股份包括莫雷尔先生持有的210,809股A类普通股。莫雷尔先生受雇于本公司。

(27)特此发售的股份包括古龙克先生持有的43,395股A类普通股。

(28)特此发售的股份包括埃洛伊先生持有的169,868股A类普通股。埃洛伊先生受雇于本公司。

(29)特此发售的股份包括弗洛凯先生持有的108,089股A类普通股。弗洛奎先生受雇于该公司。

(30)特此发售的股份包括最多23,207股A类普通股，在赎回罗森先生持有的23,207股IntermediateCo B类普通股 后可发行。

(31)特此发售的股份包括最多56,717股A类普通股，可在赎回肯普夫女士持有的56,717股IntermediateCo B类普通股后发行。在过去三年中，肯普夫女士并未受雇于该公司。

(32)特此发售的股份包括最多1,781,189股A类普通股，可在赎回由8名出售股东持有的1,781,189股IntermediateCo B类普通股后发行。

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材料 美国联邦所得税考虑

下面讨论A类普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的A类普通股的股份 并且仅适用于在本次发行中获得我们的A类普通股的人士。

本 讨论仅为摘要，并未根据您的特定 情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于对某些投资收入适用替代最低税和联邦医疗保险税 如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则，则可能适用的不同后果，包括但不限于：

•我们的赞助商， 创始人、高管或董事；

•金融机构或金融服务实体；

•经纪自营商；

•政府或其机构或机构；

•受监管的投资公司 ；

•S公司；

•房地产 投资信托基金；

•外籍人士 或前美国长期居民；

•实际或建设性地拥有我们普通股5%(5%)或以上(投票或价值)的人员 ；

•保险公司 ；

•交易商或交易商对我们的A类普通股实行按市值计价的税务会计方法；

•权责发生制纳税人根据《准则》第451(B)条的规定，在适用的财务报表中计入应计收入后，不迟于 为美国联邦所得税目的确认收入；

•持有A类普通股的“跨座式”、套期保值、综合交易或类似交易的人员；

•功能货币不是美元的美国持有者 (定义如下)；

•合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的直通实体以及此类实体的任何受益所有人；

•获得A类普通股作为补偿的人员 ；

•免税实体 。

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中的合伙人或此类直通实体中的股权持有人在美国的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或股权持有人的地位、合伙企业或其他直通实体的活动以及在合伙人或股权持有人层面上做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业 的合伙人(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)和考虑收购我们A类普通股的其他直通实体的股权持有人咨询他们的税务顾问

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关于 此类合伙企业或传递实体对我们A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素 。

本讨论基于《准则》、截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例 ，这些内容可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本招股说明书日期 之后的任何变化都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。国税局可能不同意这里的讨论， 法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本关于美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促潜在的 持有者就持有和处置A类普通股对他们的美国联邦所得税后果，以及适用任何州、地方和非美国所得税、遗产税和其他税收考虑因素咨询他们的税务顾问。

美国 持有者

如果您是美国持有者，则此 部分适用于您。如本文所用，术语“美国持有人”指为美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人。

•是美国公民或居民的个人 ；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他应课税的实体)；或

•其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。

分配税

如果 我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向持有我们A类普通股的美国人 支付股息，则此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息 ，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，并将在我们的A类普通股中应用并减少 (但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按下文“出售、应税交换或其他A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益 ”中所述的方式处理。如果我们向美国持有人支付的股息 是应税公司，如果满足与必要的持有 期限相关的要求，则通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，目前应按优惠的长期资本利得率纳税。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益或亏损

在出售或其他应税处置我们的A类普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有A类普通股的持有期超过一年，任何此类 资本损益通常将是长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

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通常，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中获得的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在此类处置中转让的A类普通股的调整计税基础之间的差额。

信息 报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国 持有者未能提供纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局已通知其 需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备份 预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免 。

所有美国持有者应就信息申报和备份预扣向他们的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，此 部分适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而受益的A类普通股持有人：

•非居民 外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•外国 公司；或

•非美国持有者的财产或信托；

但 通常不包括在应纳税年度在美国停留183天或以上的个人。 如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的A类普通股所产生的美国联邦所得税后果。

分配税

一般来说，向持有我们A类普通股的非美国股东作出的任何分派(我们股票的某些分派或收购我们股票的权利除外)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效的 联系(并且，根据某些所得税条约， 不能归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中扣缴税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受 预扣税的减免税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种减税税率(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零) 非美国持有者在其A类普通股中的调整税基，如果此类分派超过非美国持有者的调整计税基础，则视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益，这将按照下文“非美国持有者--A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失” 项下的描述 处理。

此预扣税一般不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的股息，证明股息 与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的 所得税条约的约束

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否则。 收到有效关联股息的非美国公司持有人还可能被征收30%(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税” 。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益或亏损

非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或我们A类普通股的其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•收益 实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•此类非美国持有者是指在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求的个人；或

•为了美国联邦所得税的目的，我们在 截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间都是或一直是“美国房地产控股公司”，如果我们的A类普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，则非美国 持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年内或该非美国持有人持有我们A类普通股的较短的 期间内的任何时间内，我们A类普通股的5%(5%)以上的任何时间。不能保证我们的A类普通股是或已经被视为在已建立的证券市场上进行定期交易。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国公司持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要缴纳30%(30%)税率(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者将按30%(30%)的税率对该非美国持有者在该年度的净资本收益(可能会因某些美国来源资本损失而减少)缴纳美国 税。

如果以上第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。 此外，买方可能被要求按处置时实现金额的15%(15%) 扣缴美国联邦所得税。我们相信，我们不是，也不会成为美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，无法保证我们在未来任何一年是否会被视为美国房地产控股公司。

信息 报告和备份扣缴

信息 我们将向美国国税局提交与股息和出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得收益相关的报税表。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人 以避免信息报告和备份扣留要求。根据一项条约要求降低扣缴率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所必需的认证要求。

备份 预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的信用 ，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息 及时提供给美国国税局。

所有非美国持有者应就信息申报和备份预扣向他们的应用咨询他们的税务顾问。

FATCA 预扣税款

《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《财政部条例》和《行政指导意见》(通常称为FATCA)在#年一般征收30%(30%)的扣缴率。

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关于由某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们A类普通股的股息的某些 情况，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议并遵守协议， 每年报告由某些美国人和某些非美国实体拥有的、由美国人全资或部分拥有的机构的权益和账户的信息，并扣留某些付款，或(2) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，应向当地税务机关报告此类信息 ，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，投资者持有的A类普通股的股息，如果投资者是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，则通常将按30%(30%)的费率扣缴股息，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明 该实体没有任何“主要美国所有者”，或(2)提供有关该实体的 “主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。所有A类普通股的持有者应咨询其税务顾问，了解FATCA可能对其持有我们A类普通股的影响。

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法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由加利福尼亚州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP为我们传递。

专家

Mirion Technologies，Inc.及其子公司截至2021年12月31日(前身)、2021年6月30日(前身)和2020年6月30日(前身)的财务报表，以及2021年10月20日至2021年12月31日(前身)、2021年7月1日至2021年10月19日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的三个年度的财务报表已由德勤会计师事务所审计。正如他们在本招股说明书中引用日期为2022年2月28日的Form 10-K年度报告 所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家所提供的报告而编入的。

Mirion Technologies，Inc.(F/k/a GS Acquisition Holdings Corp II)截至2021年10月19日和2020年12月31日的财务报表，以及2021年1月1日至2021年10月19日期间的财务报表，以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表，参考日期为2022年11月17日的当前8-K表格报告纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。

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此处 您可以找到详细信息

美国证券交易委员会允许我们在本文档中引用相关信息。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们 将以下列出的文件以及我们可能根据交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)节在上市当日或之后、任何发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(文件 或被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息除外)合并为参考：

•截至2021年12月31日的财政年度 10-K年度报告，于2022年2月28日提交美国证券交易委员会；

•从我们于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的 信息(提供而不是备案的信息除外)；

•截至2022年3月31日的季度报告 截至2022年3月31日的季度报告，于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的 ；

•截至2022年6月30日的季度报告 截至2022年6月30日的季度报告，于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的 ；

•截至2022年9月30日的季度报告 截至2022年9月30日的季度报告，于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会；

•2022年2月23日、2022年3月、2022年3月、2022年5月20日、2022年6月17日、2022年10月、10月和11月提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(不包括根据第2.02或7.01项提供的信息或根据第9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内)；以及

•我们于2020年6月26日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股和认股权证的描述，以及作为我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报附件 4.4提交的证券描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何 陈述应被视为修改或取代，条件是此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，您可以在该网站上查看我们通过电子方式向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他信息。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供一份通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过 通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

Mirion 技术公司

乔治亚州亚特兰大门洛路1218号，邮编：30318

注意： 公司秘书

Telephone: (770) 432-2744

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我们 还在公司网站www.mirion.com上提供此类文件的副本。本招股说明书中包含或可通过 我们的网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本网站地址仅为非活动文本参考 。

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A类普通股17,142,857股

招股说明书副刊

2023年2月21日